美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
附表13G
根據1934年的證券交易法
(第1號修正案)*
Fiverr 國際有限公司
(髮卡人姓名)
普通股,無面值
(證券類別名稱)
M4R82T106
(CUSIP號碼)
2020年12月31日
(需要提交本陳述書的事件日期)
選中相應的框以 指定提交此計劃所依據的規則:
☐規則13d-1(B)
☐規則13d-1(C)
規則13d-1(D)
* | 本封面的其餘部分應填入報告人在本表格中關於證券主題類別的首次申報 ,以及任何後續修訂,這些修訂包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露內容。 |
本封面剩餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(br>交易法)第18節的目的提交的信息,也不應被視為以其他方式承擔該法案該節的責任,但應受該法所有其他條款的約束(但是,看見這個注意事項).
CUSIP編號M4R82T106 | 13G | 第 頁 第2頁,共14頁 |
1. | 報告人姓名 税務局識別號碼。以上人員(僅限實體)
鹿七股份有限公司(Deer VII&Co.Ltd.) | |||||
2. | 如果A組成員 屬於A組,請勾選相應的複選框(參見説明) (A)☐(B)
| |||||
3. | 僅限SEC使用
| |||||
4. | 組織的公民身份或所在地
開曼羣島 |
數量 股份 有益的 所有者 每一個 報道 人 與.一起 |
5. | 唯一投票權
1,735,177 | ||||
6. | 共享投票權
--0-- | |||||
7. | 唯一處分權
1,735,177 | |||||
8. | 共享處置權
--0-- |
9. |
每名呈報人實益擁有的總款額
1,735,177 | |||||
10. | 如果第 行(9)中的合計金額不包括某些份額,則選中此複選框(請參閲説明)
☐ | |||||
11. | 第9行金額 表示的班級百分比
4.94%* | |||||
12. | 報告人員類型(參見 説明)
公司 |
* | 上文第11行規定的實益擁有股份百分比是根據發行人在2020年8月20日提交給證券交易委員會的年度股東大會委託書中報告的截至2020年7月14日的普通股總數為35,117,237股 ,作為發行人於2020年7月16日提交的Form 6-K報告的附件99.1。 |
CUSIP編號M4R82T106 | 13G | 第 頁 第3頁,共14頁 |
1. | 報告人姓名 税務局識別號碼。以上人員(僅限實體)
Deer VII&Co.L.P. | |||||
2. | 如果A組成員 屬於A組,請勾選相應的複選框(參見説明) (A)☐(B)
| |||||
3. | 僅限SEC使用
| |||||
4. | 組織的公民身份或所在地
開曼羣島 |
數量 股份 有益的 所有者 每一個 報道 人 與.一起 |
5. | 唯一投票權
1,735,177 | ||||
6. | 共享投票權
--0-- | |||||
7. | 唯一處分權
1,735,177 | |||||
8. | 共享處置權
--0-- |
9. |
每名呈報人實益擁有的總款額
1,735,177 | |||||
10. | 如果第 行(9)中的合計金額不包括某些份額,則選中此複選框(請參閲説明)
☐ | |||||
11. | 第9行金額 表示的班級百分比
4.94%* | |||||
12. | 報告人員類型(參見 説明)
PN |
* | 上文第11行規定的實益擁有股份百分比是根據發行人在2020年8月20日提交給證券交易委員會的年度股東大會委託書中報告的截至2020年7月14日的普通股總數為35,117,237股 ,作為發行人於2020年7月16日提交的Form 6-K報告的附件99.1。 |
CUSIP編號M4R82T106 | 13G | 第 頁 第4頁,共14頁 |
1. | 報告人姓名 税務局識別號碼。以上人員(僅限實體)
Bessemer Venture Partners VII Institution L.P. | |||||
2. | 如果A組成員 屬於A組,請勾選相應的複選框(參見説明) (A)☐(B)
| |||||
3. | 僅限SEC使用
| |||||
4. | 組織的公民身份或所在地
開曼羣島 |
數量 股份 有益的 所有者 每一個 報道 人 與.一起 |
5. | 唯一投票權
242,924 | ||||
6. | 共享投票權
--0-- | |||||
7. | 唯一處分權
242,924 | |||||
8. | 共享處置權
--0-- |
9. |
每名呈報人實益擁有的總款額
1,735,177 | |||||
10. | 如果第 行(9)中的合計金額不包括某些份額,則選中此複選框(請參閲説明)
☐ | |||||
11. | 第9行金額 表示的班級百分比
4.94%* | |||||
12. | 報告人員類型(參見 説明)
PN |
* | 上文第11行規定的實益擁有股份百分比是根據發行人在2020年8月20日提交給證券交易委員會的年度股東大會委託書中報告的截至2020年7月14日的普通股總數為35,117,237股 ,作為發行人於2020年7月16日提交的Form 6-K報告的附件99.1。 |
CUSIP編號M4R82T106 | 13G | 第 頁 第5頁,共14頁 |
1. | 報告人姓名 税務局識別號碼。以上人員(僅限實體)
Bessemer Venture Partners VII L.P. | |||||
2. | 如果A組成員 屬於A組,請勾選相應的複選框(參見説明) (A)☐(B)
| |||||
3. | 僅限SEC使用
| |||||
4. | 組織的公民身份或所在地
開曼羣島 |
數量 股份 有益的 所有者 每一個 報道 人 與.一起 |
5. | 唯一投票權
555,243 | ||||
6. | 共享投票權
--0-- | |||||
7. | 唯一處分權
555,243 | |||||
8. | 共享處置權
--0-- |
9. |
每名呈報人實益擁有的總款額
1,735,177 | |||||
10. | 如果第 行(9)中的合計金額不包括某些份額,則選中此複選框(請參閲説明)
☐ | |||||
11. | 第9行金額 表示的班級百分比
4.94%* | |||||
12. | 報告人員類型(參見 説明)
PN |
* | 上文第11行規定的實益擁有股份百分比是根據發行人在2020年8月20日提交給證券交易委員會的年度股東大會委託書中報告的截至2020年7月14日的普通股總數為35,117,237股 ,作為發行人於2020年7月16日提交的Form 6-K報告的附件99.1。 |
CUSIP編號M4R82T106 | 13G | 第 頁 第6頁,共14頁 |
1. | 報告人姓名 税務局識別號碼。以上人員(僅限實體)
BVP VII特殊機會基金L.P. | |||||
2. | 如果A組成員 屬於A組,請勾選相應的複選框(參見説明) (A)☐(B)
| |||||
3. | 僅限SEC使用
| |||||
4. | 組織的公民身份或所在地
開曼羣島 |
數量 股份 有益的 所有者 每一個 報道 人 與.一起 |
5. | 唯一投票權
937,010 | ||||
6. | 共享投票權
--0-- | |||||
7. | 唯一處分權
937,010 | |||||
8. | 共享處置權
--0-- |
9. |
每名呈報人實益擁有的總款額
1,735,177 | |||||
10. | 如果第 行(9)中的合計金額不包括某些份額,則選中此複選框(請參閲説明)
☐ | |||||
11. | 第9行金額 表示的班級百分比
4.94%* | |||||
12. | 報告人員類型(參見 説明)
PN |
* | 上文第11行規定的實益擁有股份百分比是根據發行人在2020年8月20日提交給證券交易委員會的年度股東大會委託書中報告的截至2020年7月14日的普通股總數為35,117,237股 ,作為發行人於2020年7月16日提交的Form 6-K報告的附件99.1。 |
CUSIP編號M4R82T106 | 13G | 第 頁 共14頁 |
第1(A)項。髮卡人姓名:
Fiverr International Ltd. (The Issuer?)
第1(B)項。發行人主要執行辦公室地址:
以色列特拉維夫埃利澤·卡普蘭大街8號
第2(A)項。 提交人姓名:
本聲明由以下人員提交,涉及發行人的某些普通股(股份)。Bessemer Venture Partners VII Institution L.P.(BVP VII Institution)、Bessemer Venture Partners VII L.P.(BVP VII)和BVP VII Special Opportunity Fund L.P.(BVP VII SOF,以及BVP VII機構和BVP VII基金)直接擁有普通股。
(a) | Deer VII&Co.Ltd.(Deer VII Ltd),Deer VII&Co.L.P. (Deer VII LP?)的普通合夥人; |
(b) | Deer VII LP,每隻基金的唯一普通合夥人; |
(c) | BVP VII Institution,直接擁有242,924股; |
(d) | BVP VII,直接擁有555,243股;以及 |
(e) | BVP VII SOF,直接擁有937,010股。 |
Deer VII Ltd、Deer VII LP、BVP VII Institution、BVP VII和BVP VII SOF在本文中有時單獨稱為報告人, 統稱為報告人。
第2(B)項。主要營業辦事處地址或住所(如無):
各報告人的主要營業所地址:
C/o貝塞默風險投資夥伴(Bessemer Venture Partners)
帕爾默大道1865號;104套房
紐約州拉奇蒙特,郵編:10583
第2(C)項。公民身份:
Deer VII Ltd(開曼羣島)
Deer VII LP-開曼羣島
BVP VII機構-開曼羣島
BVP VII =開曼羣島
BVP VII SOF-開曼羣島
第2(D)項。證券類別名稱:
普通股,無面值
CUSIP編號M4R82T106 | 13G | 第 頁 第8頁,共14頁 |
第2(E)項。CUSIP編號:
M4R82T106
第三項不適用。
第四項所有權。
報告人持有 股普通股。
至於Deer VII Ltd:
(a) | 實益擁有金額:1,735,177股普通股 |
(b) | 班級百分比:4.94% |
(c) | 該人擁有的股份數目: |
(i) | 唯一投票權或指導權:1,735,177 |
(Ii) | 共享投票權或直接投票權: --0-- |
(三) | 唯一有權處置或指示處置:1,735,177 |
(四) | 共同擁有處置或指導處置的權力:--0-- |
對於Deer VII LP:
(a) | 實益擁有金額:1,735,177股普通股 |
(b) | 班級百分比:4.94% |
(c) | 該人擁有的股份數目: |
(i) | 唯一投票權或指導權:1,735,177 |
(Ii) | 共享投票權或直接投票權: --0-- |
(三) | 唯一有權處置或指示處置:1,735,177 |
(四) | 共同擁有處置或指導處置的權力:--0-- |
對於BVP VII機構:
(a) | 實益擁有金額:1,735,177股普通股 |
(b) | 班級百分比:4.94% |
CUSIP編號M4R82T106 | 13G | 第 頁 第9頁,共14頁 |
(c) | 該人擁有的股份數目: |
(i) | 唯一投票權或指導權:242,924 |
(Ii) | 共享投票權或直接投票權: --0-- |
(三) | 唯一有權處置或指示處置:242,924 |
(四) | 共同擁有處置或指導處置的權力:--0-- |
對於BVP VII:
(a) | 實益擁有金額:1,735,177股普通股 |
(b) | 班級百分比:4.94% |
(c) | 該人擁有的股份數目: |
(i) | 唯一投票權或指導權:555243 |
(Ii) | 共享投票權或直接投票權: --0-- |
(三) | 唯一有權處置或指示處置:555,243 |
(四) | 處置或指導處置的共享權力:--0配置 |
對於BVP VII SOF:
(a) | 實益擁有金額:1,735,177股普通股 |
(b) | 班級百分比:4.94% |
(c) | 該人擁有的股份數目: |
(i) | 唯一投票權或指導權:937,010 |
(Ii) | 共享投票權或直接投票權: --0-- |
(三) | 唯一有權處置或指示處置:937,010 |
(四) | 處置或指導處置的共享權力:--0配置 |
第5項:某一階層百分之五或以下的所有權
如果提交本聲明是為了報告報告人已不再是該類別證券 超過5%的實益擁有人這一事實,請檢查以下內容
第六項:代人持股5%以上。
不適用。
CUSIP編號M4R82T106 | 13G | 第 頁 第10頁,共14頁 |
第七項母公司報告的取得證券的子公司的識別和分類。
不適用。
項目8.集團成員的身份識別和分類。
表2列出了有關組成員身份的信息。報告人 拒絕加入某個集團,本報告不應被視為任何報告人承認他們是或可能是集團成員,因為規則13d-5或出於任何 其他目的。
項目9.集團解散通知
不適用。
第10項。 認證。
不適用。
CUSIP編號M4R82T106 | 13G | 第 頁 第11頁,共14頁 |
簽名
經合理查詢,並盡我所知所信,茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期:2021年2月16日
鹿七公司(Deer VII&Co.)有限公司 | ||
依據: |
/s/Scott Ring | |
姓名:斯科特·林(Scott Ring) | ||
職務:總法律顧問 |
鹿七公司(Deer VII&Co.)L.P. | ||
作者:Deer VII&Co.Ltd,其普通合作伙伴 |
依據: |
/s/Scott Ring | |
姓名:斯科特·林(Scott Ring) | ||
職務:總法律顧問 |
Bessemer Ventures Partners VII L.P. | ||
作者:Deer VII&Co.L.P.,其普通合夥人 作者:Deer VII&Co.,Ltd.,其普通合作伙伴 |
依據: |
/s/Scott Ring | |
姓名:斯科特·林(Scott Ring) | ||
職務:總法律顧問 |
貝塞默風險投資夥伴機構VII L.P. | ||
作者:Deer VII&Co.L.P.,其普通合夥人 作者:Deer VII&Co.,Ltd.,其普通合作伙伴 |
依據: |
/s/Scott Ring | |
姓名:斯科特·林(Scott Ring) | ||
職務:總法律顧問 |
BVP VII特殊機會基金L.P. | ||
作者:Deer VII&Co.L.P.,其普通合夥人 作者:Deer VII&Co.,Ltd.,其普通合作伙伴 |
依據: |
/s/Scott Ring | |
姓名:斯科特·林(Scott Ring) | ||
職務:總法律顧問 |
CUSIP編號M4R82T106 | 13G | 第 頁 第12頁 共14頁 |
展品索引
附件1。 | 根據修訂後的1934年《證券交易法》第13d-1(K)(1)條規定的聯合提交協議 | |
證據2。 | 集團成員名單 |