依據第424(B)(5)條提交

註冊編號：333-226319

招股説明書副刊

(至2018年8月2日的招股説明書)

1,632,652股普通股

認股權證將購買816,326股普通股

 

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們向某些認可投資者發售1,632,652股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)和認股權證，以購買最多816,326股普通股，相當於本次發售中購買的普通股股份的50%，發行價為每股普通股和相關認股權證2.45美元。每份認股權證可按每股2.90美元的行使價行使，可在發行後立即行使，自發行之日起5年期滿。

在同時登記的直接發售中，我們還將以與本次發售相同的條款向某些機構投資者發售24,906,134股普通股和認股權證，以購買12,453,067股普通股。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“CLBS”。據納斯達克報道，我們普通股在2021年2月12日的收盤價為每股2.33美元。目前認股權證還沒有成熟的公開交易市場，我們也不打算在任何國家證券交易所或國家認可的交易系統上上市這些認股權證。

投資我們的證券涉及重大風險。請參閲本招股説明書補充説明書第S-5頁和隨附的招股説明書第4頁開始的“風險因素”以及通過引用併入本文的文件。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

(1)本表所載向吾等呈列的發售得益款額，不包括行使發售中發出的認股權證所得的得益。

普通股和認股權證的股票將於2021年2月17日左右交付。

本招股説明書補充日期為2021年2月12日。

目錄

 

 

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關於本招股説明書增刊

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書構成了我們根據證券法向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明使用的是“擱置”註冊或持續發售流程。本文檔分為兩部分。第一部分為本招股説明書副刊，介紹本次發行的具體條款及其他若干事項，並可在隨附的招股説明書中增加、更新或更改信息，包括通過引用併入本招股説明書副刊的文件。第二部分是隨附的招股説明書，日期為2018年8月2日，包括通過引用納入其中的文件，這些文件為您提供了我們可能不時提供的證券的一般信息，其中一些可能不適用於此次發行。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息存在衝突，則應依賴本招股説明書附錄中的信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

您應僅依賴本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提供的信息，包括通過引用方式併入的任何信息，以及我們授權與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書中提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供任何其他信息。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息僅反映了封面上規定的日期，可能不反映我們業務、財務狀況、經營結果和前景的後續變化。

我們不會在任何未授權或未允許要約或要約的人沒有資格這樣做的司法管轄區，或向任何向其提出要約或要約是非法的人出售這些證券。在作出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書、隨附的招股説明書(包括任何以引用方式併入的信息)，以及我們授權與本次發行相關使用的任何免費撰寫的招股説明書。您還應該閲讀並考慮我們在標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些信息”一節中向您推薦的文檔中的信息。

除另有説明或上下文另有規定外，本招股説明書中提及的“Caladrius Biosciences”、“公司”或“公司”、“我們”或“我們”指的是Caladrius Biosciences，Inc.及其子公司，統稱為Caladrius Biosciences，Inc.和我們的子公司。本招股説明書中出現的Caladrius Biosciences標識和公司的其他商標或服務標誌是Caladrius Biosciences，Inc.的財產。本招股説明書中出現的所有其他品牌名稱或商標均為其各自所有者的財產。

招股説明書摘要

這份關於我們和我們業務的概要説明重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的或通過引用併入本招股説明書中的精選信息。它不包含您在投資我們的證券之前應該考慮的所有信息。重要信息以引用方式併入本招股説明書。要全面理解此次發售，您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括“風險因素”和“有關前瞻性陳述的特別説明”，以及“通過引用合併的信息”一節中描述的其他信息。

公司概況

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於細胞療法的開發和商業化，旨在逆轉疾病和/或促進受損組織的再生。我們正在開發一流的療法，基於自然產生的CD34+細胞的特性和它們刺激新的微血管生長的能力。我們的技術利用這些細胞來實現人體的自然修復機制，使用針對每個醫學適應症的獨特配方。

我們的領導團隊擁有數十年的集體生物製藥開發經驗。它的目標是基於廣泛而多樣的候選產品組合，開發和商業化滿足重要的未得到滿足的醫療需求的產品。我們目前的候選產品包括HONEDRA®(以前稱為CLBS12)，是Sakigake指定的接受者，根據正在進行的臨牀試驗結果，有資格在日本獲得早期條件批准，用於治療嚴重肢體缺血(“CLI”)和Buerger病(CLI的孤兒人羣的子集)；OLOGOTM(以前稱為CLBS14)，一種再生醫學高級療法(RMAT)指定療法，我們仍在與美國食品和藥物管理局(FDA)就非選擇性難治性致殘心絞痛(NORDA)的3期確證試驗方案的規模和範圍進行討論；CLBS16，最近在美國啟動的2b期臨牀試驗的對象，用於治療冠狀動脈微血管功能障礙(FREE試驗)和CLBS201，這是一種CD34+細胞療法，正在探索中重度慢性腎臟疾病(“CKD”)的潛在治療方法。

缺血修復(CD34細胞技術)

CD34+細胞是在刻意尋找能夠刺激血管發育和/或修復的幹細胞後發現的。隨着時間的推移，人體內的所有組織都通過替換細胞來維持其功能。除了維持功能外，身體還必須有能力在受傷後建立新的血管。CD34+細胞是一種幹細胞，具有在微血管水平刺激新血管形成的能力。到目前為止，還沒有發現其他原生細胞表現出同樣的能力。

我們專有的CD34+細胞技術導致了針對缺血引起的疾病和狀況的候選治療產品的開發。當向健康組織供應含氧血液受到限制時，就會發生缺血。通過CD34+細胞的管理，我們尋求促進新的微血管的發展和形成，從而增加到受影響區域的血流量。我們相信，通過我們的CD34+細胞技術，包括但不限於CLI、CMD、Norda和CKD，潛在的缺血性損傷引起的許多情況都可以得到改善。

用於治療嚴重肢體缺血的HONEDRA®

我們在日本進行的HONEDRA®治療慢性萎縮性胃炎(CLI)的隨機、開放標籤、符合註冊資格的研究迄今顯示出強勁的結果。CLI是一種治療選擇有限的疾病，其綜合發病率和死亡率高於除肺癌以外的所有癌症。在這項開放標籤研究中達到終點的受試者中觀察到的初步反應與日本以前發表的臨牀試驗報告的積極療效和安全性相一致。儘管這項研究在日本的影響減緩了研究的招募速度，但我們對已經確定的患者預篩查渠道感到鼓舞，並希望在2021年第二季度結束試驗招募。雖然試驗的最終結果將取決於所有受試者的所有數據，但迄今為止的數據非常令人鼓舞。

OLOGOTM治療非選擇性難治性致殘心絞痛

我們獲得了CD34+細胞治療頑固性心絞痛的數據和監管文件的權利，該計劃已由之前的贊助商推進到第三階段。

根據已完成研究的臨牀證據，即單次服用OLOGOTM可降低死亡率、改善心絞痛並增加原本無法治療的心絞痛患者的運動能力，該產品獲得了FDA頒發的再生醫學高級療法(“RMAT”)稱號。我們仍在與FDA討論3期試驗的規模和範圍，結合之前提交的1期、2期和3期數據，將考慮註冊OLOGOTM。值得注意的是，一旦提交生物製品許可證申請(“BLA”)，RMAT指定將為該產品提供6個月的審查時間。

CLBS16治療冠狀動脈微血管功能障礙

2017年，在美國國立衞生研究院190萬美元的資助下(獲獎號R44HL135889)，我們啟動了CLBS16項目，用於治療冠狀動脈微血管功能障礙(CMD)，這種疾病目前沒有針對性的治療選擇，困擾着數百萬患者。這項名為Escape-CMD的試驗是2a階段的概念驗證研究，招募了明尼蘇達州羅切斯特的梅奧診所和加利福尼亞州洛杉磯的錫達斯-西奈醫學中心的患者。2019年6月，我們宣佈完成本次研究的招生工作。2019年11月16日，在賓夕法尼亞州費城舉行的美國心臟協會年會上，主要研究人員之一、FACC、FAHA、FESC的Noel Bairey Merz博士、加利福尼亞州洛杉磯錫達斯-西奈的Barbra Streisand婦女心臟中心主任Noel Bairey Merz博士在賓夕法尼亞州費城舉行的美國心臟協會年會上以快速口頭陳述的形式公佈了這項試驗中20名獲得6個月隨訪的患者中的首批17名患者的結果。該數據集顯示了積極的治療效果，在心絞痛頻率、冠狀動脈血流儲備、加拿大心血管學會心絞痛分級和西雅圖問卷評分以及可接受的安全性方面都有統計上的顯著改善。該研究的全部數據集由俄亥俄州辛辛那提基督醫院的Timothy Henry FACC博士於2020年5月14日在SCAI 2020科學會議虛擬會議上公佈。2020年12月，我們開始參加CLBS16的2b期自由試驗，作為CMD的一種治療方法。研究中的第一名患者隨後於2021年1月在辛辛那提的基督醫院健康網絡接受治療, 俄亥俄州。這項有105名患者參加的雙盲、隨機、安慰劑對照臨牀試驗(FREE試驗)旨在進一步評估冠狀動脈內輸送自體CD34+細胞對患有CMD和無阻塞性冠狀動脈疾病的受試者的療效和安全性。

CLBS201治療慢性腎臟病

我們正計劃為CLBS201的臨牀研究提交IND，這是一種CD34+的研究產品，用於腎動脈給藥，以減緩或逆轉表現出快速進展性疾病的慢性腎臟疾病患者的腎功能惡化或逆轉。進行性腎功能衰竭與腎臟微循環的磨損有關。腎臟疾病和損傷模型的臨牀前研究表明，微循環的保護或補充可以改善腎功能。第二階段概念驗證研究是一項隨機的安慰劑對照研究，正在考慮於2021年下半年啟動。

額外的外發許可機會

我們廣泛的細胞治療資產知識產權組合包括值得注意的可用於授權的項目，以便繼續其臨牀開發。我們目前的長期戰略側重於通過開發來推進我們的療法，最終目標是獲得市場授權並進入商業化，無論是單獨還是與合作伙伴，為患有危及生命的醫療條件的患者提供治療選擇。我們相信，如果我們成功地將我們的候選產品推進到下一個重要的開發里程碑，我們將處於有利地位，能夠在我們自己的專有渠道內實現潛在的有意義的價值增長。

冠狀病毒注意事項

據報道，2019年12月，一種導致新冠肺炎的新型冠狀病毒株(SARS-CoV-2)在中國浮出水面。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行，世界經濟開始感受到明顯影響。儘管美國食品和藥物管理局在2020年末批准了多種新冠肺炎疫苗，但中斷的程度和持續時間仍然存在不確定性，目前還無法合理估計未來任何相關的財務影響。

企業信息

我們成立於1980年，是特拉華州的一家公司，我們的主要執行辦事處位於新澤西州巴辛嶺二樓艾倫路110號，郵編：07920。我們的電話號碼是(908)842-0100，公司網址是www.caladrius.com。我們在此招股説明書中包括我們的網站地址僅作為非活躍的文本參考，並不打算將其作為指向我們網站的活躍鏈接。本招股説明書中包含、連接到本公司網站或可通過本公司網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

近期發展

2021年1月私募

於2021年1月21日，吾等與若干機構及認可投資者訂立證券購買協議，據此，本公司以私募方式(“私募”)向買方發行及出售合共(I)12,500,000股普通股及(Ii)可行使合共6,250,000股普通股的認股權證，合併發行價為每股普通股及相關認股權證2.00美元。這些認股權證的行權價為每股2.90美元。每份認股權證均可立即行使，自發行之日起將到期五年半。私募於2021年1月25日結束。在扣除配售代理費及相關發售開支前，公司收到與定向增發有關的總收益2,500萬美元

除非我們另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均以31,895,977股普通股為基礎，其中包括截至2020年9月30日已發行的19,395,977股普通股，加上2021年1月21日私募發行的12,500,000股普通股，不包括：

·在我們的股權激勵計劃下行使已發行的股票期權後，可發行1105,408股普通股，行權價從1.8美元到174.00美元不等，加權平均行權價為每股14.39美元；

·在我們的股權激勵計劃下授予已發行的限制性股票單位後，可發行的347,905股普通股；

·在行使已發行認股權證(以下項目符號描述的認股權證除外)後可發行的普通股2,638,355股，行權價從2.06美元至5.89美元不等，加權平均行權價為每股2.18美元；以及

·在行使本次發行中將向投資者發行的權證和同時登記的直接發行中發行的認股權證後，總共可發行13,269,393股普通股，行使價為每股2.90美元。

除非我們另有特別説明，否則本招股説明書附錄中的所有信息均假設在此發行的認股權證和在同時登記的直接發售中發行的認股權證均未獲行使。

危險因素

對我們證券的任何投資都有很高的風險。投資者在決定是否購買在此發售的證券之前，應仔細考慮以下描述的風險以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有信息。如果這些風險真的發生，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能受到重大不利影響。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道的其他風險或我們目前沒有意識到的對我們業務構成重大風險的其他因素也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，以及對我們證券投資的價值產生不利影響。本招股説明書附錄還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括我們面臨的風險，如下所述以及本招股説明書附錄中的其他內容。

與此產品相關的風險

由於本次發售和同時註冊的直接發售，您將立即體驗到大量稀釋，並且在未來可能會經歷更多的稀釋。

由於本次發售和同時註冊的直接發售，您的股份將立即大幅稀釋。於吾等落實出售本次發售的1,632,652股股份及同期登記直接發售的24,906,134股股份後，每股發行價為每股2.45美元及相關認股權證，並扣除並行登記直接發售的配售代理費及吾等預計應付的發售開支後，本次發售的投資者預計每股股份將即時攤薄0.3766美元。此外，在過去，我們還發行期權和認股權證來收購普通股。在這些證券最終被行使的程度上，你將承受未來的額外稀釋。此外，行使我們在過往私募交易中發行的認股權證，以及將於同期登記直接發行的認股權證，或行使其他已發行期權或認股權證，可能會導致我們的股東獲得大量額外流通股及攤薄股份。

由於我們將在如何使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權和靈活性，我們可能會以您不同意的方式使用淨收益。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，並可以將它們用於本次發行時所考慮的以外的目的。我們的股東可能不同意我們管理層選擇的分配和使用淨收益的方式。此外，我們的管理層可能會將淨收益用於公司目的，而這可能不會提高我們普通股的市場價格。

我們普通股的價格可能會波動。

我們普通股的市場價格可能會有很大波動。例如，從2019年1月1日到2021年2月12日，我們普通股的市場價格在1.05美元到5.44美元之間波動。本次發行後，我們普通股在市場上的價格可能會高於或低於您支付的價格，這取決於許多因素，其中一些因素超出了我們的控制範圍，可能與我們的經營業績無關。股市波動也可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。在過去，在一家公司的證券市場價格波動之後，股東通常會對這些公司提起集體證券訴訟。如果提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本以及管理層注意力和資源的轉移，這可能會嚴重損害我們的盈利能力和聲譽。

未來大量出售我們的普通股，或這種出售可能發生的可能性，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們普通股未來在公開市場上的銷售，包括招股説明書附錄提供的股票或行使我們的已發行股票期權、認股權證或可轉換證券後發行的股票，或者市場認為這些發行或出售可能發生的情況，可能會降低我們普通股的市場價格，或使我們難以籌集額外資本。截至2020年9月30日，我們發行和發行了19,395,977股普通股，加上2021年1月21日私募發行的12,500,000股普通股，我們認為基本上所有這些普通股都可以公開出售，在某些情況下，受數量和其他限制、登記權協議中的條款或限制、招股説明書交付或與登記轉售登記聲明的有效性和使用有關的其他要求的限制。

 

截至2020年9月30日，我們已預留1,105,408股我們的普通股在我們的股權激勵計劃下行使已發行股票期權時可發行，加權平均行權價為每股14.39美元，347,905股我們的普通股可在我們的股權激勵計劃下歸屬已發行的限制性股票單位時發行，我們擁有已發行的認股權證，以每股2.18美元的加權平均行權價購買2,638,355股普通股，外加購買6,250,000股普通股的認股權證。在適用歸屬規定的規限下，於行使該等購股權或認股權證或歸屬該等受限制股票單位時，相關股份可轉售至公開市場，但在某些情況下須受交易量及其他限制或招股章程交付要求(根據登記該等股份轉售的登記聲明而定)。在行使價格不時低於我們普通股市場價格的未償還期權或認股權證的情況下，我們的股東將在行使這些期權時遭遇稀釋。

我們的業務已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的不利影響。

新冠肺炎疫情影響了我們的運營，並可能對我們的業務造成實質性影響。為了應對大流行，我們採取了有限的行動，包括實施離家工作和社會疏遠政策。例如，我們的臨牀試驗可能會受到患者招募或登記人數低於預期的影響，我們可能會被迫暫時推遲某些正在進行的臨牀試驗。此外，根據我們現有的協議，由於不可抗力，我們有延誤、違約和/或不履行的風險。新冠肺炎對我們業績的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎疫苗有效性和可用性的新信息等。

此外，新冠肺炎導致政府實施了重大措施來控制病毒的傳播，包括隔離、旅行限制、社會距離和企業關閉。我們已經採取了臨時預防措施，旨在幫助將病毒對我們員工的風險降至最低，包括暫時允許所有員工遠程工作。我們已經暫停了員工在世界各地的非必要旅行，並不鼓勵員工參加其他聚會。這些措施可能會對我們的業務產生負面影響。例如，臨時要求所有員工遠程工作可能會導致曠工、擾亂我們的運營或增加網絡安全事件的風險。新冠肺炎還導致全球金融市場波動，並威脅到全球經濟放緩，這可能會對我們以有吸引力的條件籌集額外資本的能力產生負面影響，甚至根本不影響。

新冠肺炎對我們業務的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法充滿信心地預測，例如疫情的持續時間、新冠肺炎的嚴重程度或遏制和治療新冠肺炎的行動的有效性，特別是在我們或我們的第三方供應商、合同製造商或合同研究機構開展業務的地區。我們目前無法預測任何潛在業務關閉或中斷的範圍和嚴重程度。然而，如果我們或與我們接觸的任何第三方遭遇停工或其他業務中斷，我們按照目前計劃的方式和時間表開展業務的能力可能會受到實質性的負面影響，這可能會對我們的業務以及我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含有關我們的業務、財務狀況、經營結果和前景的前瞻性陳述。諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”等詞語以及類似的表述或其變體旨在識別本招股説明書中所述的前瞻性陳述。此外，有關未來事項的陳述是前瞻性陳述。這些陳述包括，除其他事項外，關於以下內容的陳述：

·我們有能力獲得足夠的資本或戰略業務安排，為我們的運營和擴張計劃提供資金，包括履行我們在各種許可和其他戰略安排下的財務義務，為我們的候選產品臨牀試驗提供資金，以及相關技術的商業化；

·我們有能力建立和維護支持業務增長所需的管理和人力資源基礎設施；

·我們的基於手機的產品和服務是否建立了市場，以及我們是否有能力在這一市場佔據重要份額；

·科學、監管和醫療發展超出我們的控制；

·我們有能力在適用的情況下獲得並保持適當的政府執照、認證或認證，或遵守醫療法律和法規或政府對我們業務的監管造成的任何其他不利影響或限制；

·我們目前或未來的任何專利申請是否會導致頒發專利，這些專利的範圍以及我們獲得和維護開展業務所需或希望獲得的其他技術權利的能力；以及我們將產品商業化而不侵犯第三方專利權利的能力；

·各種許可協議是否會實現任何潛在的戰略或財務利益；

·我們發展活動的成果；

·我們是否有能力按照預計時間表完成其他計劃的臨牀試驗(或啟動其他試驗)，原因是由於治療的新穎性、患者羣體的規模以及患者是否需要滿足試驗的納入標準而導致招募患者的延遲；

·新冠肺炎冠狀病毒可能在多大程度上影響我們的業務，包括我們的臨牀試驗和財務狀況；以及

·在我們於2020年3月5日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告中的“風險因素”中討論的其他因素。

“相信”、“預期”、“相信”、“設計”、“估計”、“預測”、“展望”、“計劃”、“預測”、“尋求”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“應該”、“潛在”、“可能”、“項目”、“繼續”、“將”，和“將”以及類似的表述旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有的前瞻性表述都包含這些標識性詞語。前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定因素的影響。我們不能保證我們真的會實現前瞻性陳述中表達的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴這些陳述。有許多重要因素可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中表明或暗示的結果大不相同。這些重要因素包括在本招股説明書附錄所載或併入的“風險因素”標題下討論的那些因素，以及隨附的招股説明書，以及我們可能授權用於特定發售的任何自由編寫的招股説明書。這些因素以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中作出的其他警示性陳述，無論何時出現在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，都應被理解為適用於所有相關的前瞻性陳述。除法律另有規定外，我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。我們沒有任何更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

儘管本招股説明書中的前瞻性陳述反映了我們管理層的善意判斷，但此類陳述只能基於我們目前已知的事實和因素。因此，前瞻性陳述固有地受到風險和不確定因素的影響，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論或預期的結果大不相同。可能導致或促成這種業績和結果差異的因素包括但不限於在上文“風險因素”標題下具體提及的因素，以及本招股説明書中其他地方討論的因素。懇請讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本招股説明書發佈之日發表。我們向證券交易委員會提交報告，我們向證券交易委員會提交的電子文件(包括我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及對這些報告的任何修改)都可以在SEC的網站上免費獲得，網址是：http://www.sec.gov.您也可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們提交給證券交易委員會的任何材料，地址為華盛頓特區20549，NE街100F街。你可以撥打證券交易委員會的電話1-800-SEC-0330，獲得關於公共資料室運作的更多信息。

我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期後可能發生的任何事件或情況，除非法律另有要求。我們呼籲讀者仔細審閲和考慮本招股説明書全文所披露的各種信息，這些信息旨在就可能影響我們的業務、財務狀況、經營結果和前景的風險和因素向感興趣的各方提供建議。

 

收益的使用

吾等估計，扣除並行登記直接發售的配售代理費及估計須支付的發售開支，並扣除吾等因行使認股權證及於並行登記直接發售中發售的認股權證而可能收到的任何收益後，本次發售及同時登記直接發售的淨收益約為6,040萬美元。

我們打算將此次發行所得資金用於營運資金和一般企業用途，包括推進其基於CD34+技術的臨牀項目。

在淨收益使用之前，我們打算將淨收益投資於短期、有息、投資級證券。

稀釋

如果您投資於我們的證券，您的權益將立即稀釋到發行價與本次發售和同時登記的直接發售後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2020年9月30日，我們的有形賬面淨值約為3,750萬美元，或每股普通股1.9327美元。每股有形賬面淨值等於有形資產總額減去負債總額除以已發行普通股股數。截至2020年9月30日，我們的預計有形賬面淨值為6,070萬美元，或每股普通股1.9031美元。預計每股有形賬面淨值是有形資產總額減去總負債，除以截至2020年9月30日的已發行普通股數量，在2021年1月21日私募發行1250萬股普通股後。

於本次發售中出售1,632,652股普通股及相關認股權證及於同時登記直接發售中出售24,906,134股普通股及相關認股權證後，每股發行價為每股2.45美元及相關認股權證，並扣除並行登記直接發售之配售代理費及吾等估計應付之發售開支後，吾等預計於2020年9月30日之經調整有形賬面淨值約為1.122億美元，或每股2.0734美元。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值將立即增加0.1703美元，本次發售的普通股購買者的預計有形賬面淨值將立即稀釋，調整後的每股有形賬面淨值為0.3766美元。

下表説明瞭以每股為基礎的計算方法。

(1)截至2020年9月30日的有形賬面淨值是根據已發行普通股19,395,977股計算的。預計有形賬面淨值是根據58,434,763股已發行普通股計算的。每次計算都不包括以下內容：

·在我們的股權激勵計劃下行使已發行的股票期權後，可發行1105,408股普通股，行權價從1.8美元到174.00美元不等，加權平均行權價為每股14.39美元；

·在我們的股權激勵計劃下授予已發行的限制性股票單位後，可發行的347,905股普通股；

·2,638,355股我們的普通股，在行使已發行認股權證(以下項目符號描述的認股權證除外)後可發行，加權平均行權價為每股2.18美元；以及

·在行使本次發行中將向投資者發行的權證和同時登記的直接發行中發行的認股權證後，總共可發行13,269,393股普通股，行使價為每股2.90美元。

此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇通過出售股權或可轉換債券來籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果我們的任何未償還期權或認股權證被行使，根據我們的股權激勵計劃發行和行使新的期權，或者我們在未來發行額外的普通股、其他股權證券或可轉換債券證券，新投資者將面臨進一步稀釋。

 

證券説明

本次發售中發售的普通股及認股權證(以及行使認股權證後可發行的普通股股份)將根據投資者與吾等之間的證券購買協議發行。我們敦促您審閲證券購買協議表格和認股權證表格，它們將作為證物包括在提交給證券交易委員會的與此次發行相關的8-K表格當前報告中，以獲得適用於這些證券的條款和條件的完整描述。

以下對認股權證的重要條款和條款的簡要概述受認股權證形式的約束，並受其全部限制。

普通股

我們普通股的重要條款和規定在所附招股説明書第7頁開始的“股本説明”標題下進行了説明。

認股權證

根據本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書提供的認股權證的重要條款及規定概述如下。本摘要受認股權證形式的制約，其全部內容受認股權證形式的限制，認股權證將提供給本次發行中的每個投資者，並將以與此次發行相關的8-K表格的最新報告提交給證券交易委員會(SEC)。

認股權證的一般條款。此次發行的認股權證代表了以每股2.90美元的行使價購買總計816,326股普通股的權利。每份認股權證在發行後可立即行使，有效期為五年，自發行之日起計算。

鍛鍊身體。認股權證持有人可於到期日前任何時間行使認股權證，以購買本公司普通股股份，方法為：(I)遞交適當填妥及簽署的行使通知，及(Ii)如持有人未使用認股權證的無現金行使條款，則須就行使認股權證的股份數目支付行權價。認股權證可以全部或部分行使，但僅限於普通股的全部股份。如果我們未能在認股權證要求交付股票的日期之前交付在行使認股權證時可發行的普通股，我們將向持有人提供一定的撤銷和買入權。就撤銷權而言，未及時交付股票的，持股人有權撤銷行使。如果在認股權證要求交付股票的日期之後，持有人(在公開市場交易或其他方面)購買我們的普通股，以滿足認股權證持有人預期在行使認股權證時從吾等收到的出售，則買入權適用。在這種情況下，我們將：

·向持有人支付現金，金額相當於(A)我們必須交付給持有人的認股權證股票數量乘以(B)執行導致持有人購買義務的賣單的價格乘以(A)我們必須交付給持有人的認股權證股票數量乘以(B)執行賣單的價格的超額(如果有)；以及

·在持有人選舉時，(A)恢復認股權證中相當於普通股數量的部分，或(B)向持有人交付一份或多張代表該數量普通股的證書

此外，如果權證持有人在行使時沒有有效的登記聲明登記，或沒有現行招股説明書可供發行或轉售在行使認股權證後發行的普通股，則認股權證持有人有權享有“無現金行使”選擇權。這一選擇權使認股權證持有人有權選擇在不支付現金行權價的情況下獲得較少的普通股。將發行的股票數量將由認股權證中規定的公式確定。

在行使認股權證時可發行的普通股股票，在根據認股權證發行和支付時，將得到正式和有效的授權、發行和全額支付，且無需評估。我們將授權並保留至少相當於在所有已發行認股權證行使後可發行的普通股數量的普通股數量。

基本面交易。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)吾等在一項或多項關聯交易中直接或間接進行任何合併或合併，(Ii)吾等直接或間接在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產，(Iii)任何直接或間接的購買要約、收購要約或交換要約據此完成。

吾等之普通股持有人可出售、投標或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被50%或以上已發行普通股持有人接受，(Iv)吾等直接或間接在一項或多項關連交易中對吾等普通股或任何強制性股份交換進行任何重新分類、重組或資本重組，據此，吾等普通股有效地轉換為其他證券、現金或財產或交換其他證券、現金或財產，或(V)吾等直接或間接在一項或多項相關交易中達成股票或股份購買協議。如果與另一個人或實體取得超過50%的普通股流通股(每一項“基本交易”)，則在隨後行使本認股權證時，持有人有權根據持股人的選擇，就緊接該基本交易發生前行使認股權證而可發行的每股認股權證股份，收取尚存公司的普通股股數。及/或持有緊接該等基本交易前可行使認股權證的普通股股份的持有人因該等基本交易而應收的任何額外代價(“替代代價”)。

隨後的配股發行。如果在認股權證未完成期間的任何時候，我們向我們普通股的所有持有人發行權利、期權或認股權證，使他們有權購買我們的普通股、認股權證、證券或其他財產，則認股權證持有人將有權根據完全行使認股權證後可獲得的普通股股份數量獲得這些權利、期權和認股權證(不考慮對行使這些權利、期權或認股權證的任何限制，包括但不限於受益所有權限制)。

按比例分配。如果在認股權證未完成期間的任何時候，我們向我們普通股的所有持有人派發股息或分配資產或收購資產的權利，則認股權證持有人將有權根據認股權證完全行使後可獲得的普通股股份數量參與分紅或分配資產或收購資產的權利(不考慮對其行使的任何限制，包括但不限於實益所有權限制)。

某些調整。在行使認股權證時可購買的普通股的行使價和股票數量可能會根據具體事件的發生而進行調整，包括股票分紅、股票拆分、普通股的合併和重新分類。

股份的交付。於持有人行使認股權證時，吾等將於行使認股權證通知送交吾等後兩個交易日或標準結算期及不遲於行使認股權證總行權價後一個交易日，迅速發行及交付或安排發行及交付行使認股權證後可發行的普通股股份，但無論如何不得遲於行使認股權證通知後的兩個交易日或不遲於行使認股權證通知向吾等交付總行使價格後的一個交易日發行及交付根據認股權證行使而可發行的普通股股份。此外，如持有人向吾等提供所需資料，本行將透過存託信託公司在託管系統(DWAC)或其他執行類似職能的現有結算公司存入或提取，以電子方式發行及交付股份。如吾等因任何原因未能及時向投資者交付認股權證股份，吾等將以現金方式向投資者支付每1,000美元認股權證股份的違約損害賠償，而非罰款，就須交付認股權證股份的交易日之後的每個交易日，向投資者支付10美元(在該等違約損害賠償開始產生後的第五個交易日增至每個交易日20美元)，直至該等認股權證股份交付或投資者撤銷有關行使為止。

公司行動通知。我們將向認股權證持有人發出通知，讓他們有機會行使認股權證並持有普通股，以便參與以下公司活動或就以下公司活動投票：

·如果我們將記錄我們普通股的持有者，以使他們有權獲得股息或其他分配，或普通股的贖回，或認購或購買任何類別或任何其他權利的任何股票的任何認股權證或權利；

·對我們的股本進行任何重新分類，或與另一家公司進行任何合併或合併，或將我們的全部或幾乎所有財產、資產或業務出售、轉讓或以其他方式處置，或與另一家公司進行任何強制換股；或

·自願或非自願解散、清算或清盤本公司。

鍛鍊的侷限性。除有限的例外情況外，如果認股權證持有人及其聯屬公司在行使認股權證後立即實益擁有的普通股數量超過4.99%(或在發行前經持有人選擇為9.99%)，則認股權證持有人將無權行使其認股權證的任何部分，條件是持有人可增加或減少實益所有權限制，最高可達9.99%。對實益所有權限額的任何提高將在通知我方後61天內生效。

配送計劃

吾等已與若干認可投資者訂立證券購買協議，據此吾等同意直接向該等投資者發行及出售，而該等投資者已同意直接向吾等購買合共1,632,652股普通股及認股權證，以購買合共816,326股普通股，合併發行價為每股普通股及相關認股權證2.45美元。

普通股和認股權證的股票由我們直接向投資者發售和出售，不需要配售代理、承銷商、經紀人或交易商。我們不會支付與此次發行相關的承銷折扣或佣金。

我們預計將在2021年2月17日左右交付根據本招股説明書附錄發行的普通股和認股權證的股票。

法律事務

與這裏提供的證券相關的某些法律問題將由紐約的Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky&Popeo，P.C.轉交給我們。

專家

本招股説明書參考本公司以10-K表格形式編入的年報，其報告中所述的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所均富律師事務所審計(該報告對綜合財務報表表達了無保留意見)，並以引用方式併入本招股説明書中(該報告表達了對綜合財務報表的無保留意見)，該報告已由獨立註冊會計師事務所Grant Thornton LLP進行審計，該報告以參考方式併入本招股説明書中。該等綜合財務報表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。SEC維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(包括我們)的信息。美國證交會網站的地址是：http://www.sec.gov.

我們已經提交了一份註冊説明書，本招股説明書副刊是其中的一部分，涵蓋了在此發行的證券。在證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書附錄不包括註冊説明書中包含的所有信息以及所包含的證物、財務報表和時間表。有關詳細信息，請參閲註冊説明書、所包括的展品、財務報表和時間表。本招股説明書增刊的全部內容均受此類其他信息的限制。

我們須遵守“交易法”的信息和定期報告要求，並根據該要求向證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。此類定期報告、委託書和其他信息可在上述證券交易委員會的網站上查閲。我們在www.caladrius.com上維護着一個網站。對本公司網站地址的引用並不構成通過引用本公司網站上的信息成立公司，在就本公司普通股作出投資決定時，您不應考慮本公司網站的內容。

通過引用併入的信息

我們正在“通過引用合併”我們向SEC提交的特定文件，這意味着我們可以通過向您推薦那些被視為本招股説明書一部分的文件來向您披露重要信息。我們隨後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。在本招股説明書發佈之日之後，直至根據本招股説明書所屬的註冊説明書登記的所有證券的發售終止為止，我們通過引用的方式併入下列文件，以及我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何文件(不包括根據“交易法”已“提供”但未“存檔”的此類文件的任何部分)：

我們於2020年3月5日提交給SEC的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K報表的年度報告(包括通過引用特別納入其中的信息，供我們於2020年4月29日提交給SEC的委託書)；

·我們於2020年5月7日向SEC提交的截至2020年3月31日的財政季度Form 10-Q季度報告；

·我們於2020年8月13日向SEC提交的截至2020年6月30日的財政季度Form 10-Q季度報告；

·我們於2020年11月5日向SEC提交的截至2020年9月30日的財政季度Form 10-Q季度報告；

·我們關於附表14A的最終委託書，於2020年4月29日提交給SEC；

·我們目前提交給SEC的Form 8-K報告分別於2020年4月22日、2020年4月24日、2020年5月26日、2020年6月18日、2020年7月10日、2020年7月28日、2020年8月5日、2020年11月5日、2020年11月17日和2021年1月25日提交；以及

·2013年8月2日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述(包括為更新該描述而向證券交易委員會提交的任何修訂或報告)。

您可以要求，我們將免費向您提供這些文件的副本，您可以致電我們，電話：(212)584-4178，或通過以下地址寫信給我們：

卡拉德里烏斯生物科學公司(Caladrius Biosciences，Inc.)

威徹斯特大道800號，聖彼得堡N341

黑麥溪，紐約10573

注意：公司祕書

我們在http://www.caladrius.com.上維護着一個網站在以電子方式向證券交易委員會提交或提交給證券交易委員會後，您可以在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費獲取我們關於附表14A的最終委託書、10-K表格的年度報告、10-Q表格的季度報告、8-K表格的當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)條提交或提交給證券交易委員會的定期修訂報告。本招股説明書中包含的信息或可通過本網站訪問的信息不包含在本招股説明書中，也不屬於本招股説明書的一部分。

就本招股説明書而言，本文或通過引用併入或被視為併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述應被視為被修改或取代，只要本文或其中包含的陳述在任何其他隨後提交的文件中修改或取代該陳述，該其他隨後提交的文件也被或被視為通過引用併入本文和本招股説明書中。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書中關於任何合同、協議或其他文件內容的任何陳述僅為實際合同、協議或其他文件的摘要。如果我們已將任何合同、協議或其他文件作為證物歸檔或合併到註冊聲明中，您應閲讀該證物以更完整地瞭解所涉及的文件或事項。關於合同、協議或其他文件的每一項陳述都以實際文件為參照進行限定。

招股説明書

$150,000,000

卡拉德里烏斯生物科學公司(Caladrius Biosciences，Inc.)

普通股

優先股

債務證券

認股權證

單位

本招股説明書將允許我們不時以在發行時或之前確定的價格和條款發行本招股説明書中描述的任何證券組合，最高可達150,000,000美元，無論是單獨發行還是以單位發行。我們也可以在轉換或交換債務證券時提供普通股或優先股；在行使認股權證時提供普通股或優先股或債務證券。

本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的一份或多份附錄中向您提供任何產品的具體條款。招股説明書附錄還將描述發行這些證券的具體方式，還可能補充、更新或修改本文檔中包含的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄的任何文件。

我們的證券可能由我們通過不時指定的代理人或通過承銷商或交易商直接出售給您。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書和適用的招股説明書附錄中題為“分銷計劃”的部分。如果有任何承銷商或代理人蔘與出售本招股説明書所涉及的證券，承銷商或代理人的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣和超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列出。我們預期出售這類證券的價格和淨收益也將在招股説明書附錄中列出，這類證券向公眾出售的價格和淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“CLBS”。2018年8月1日，我們普通股在納斯達克資本市場的最新銷售價格為每股5.08美元。

投資我們的證券是有風險的。見本招股説明書第3頁“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書除附招股説明書副刊外，不得用於完善證券銷售。

本招股書日期為2018年8月2日。

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的註冊聲明的一部分，使用的是“擱置”註冊流程。根據這一擱置程序，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總金額最高可達150,000,000美元。我們已在此招股説明書中向您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每一次我們根據這一擱置登記程序出售證券時，我們都將提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關發行條款的具體信息。我們也可以在招股説明書附錄或我們授權交付給您的任何“自由寫作招股説明書”中添加、更新或更改本招股説明書中包含的任何信息。如果本招股説明書包含的信息與招股説明書副刊或我們授權交付給您的任何自由編寫的招股説明書之間存在衝突，您應依賴招股説明書副刊或自由撰寫招股説明書(視情況而定)中的信息，前提是如果其中一個文檔中的任何陳述與另一個較晚日期的文檔中的陳述不一致-例如，通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的文檔-較晚日期的文檔中的陳述將修改或取代較早的陳述。本招股説明書連同適用的招股説明書補充資料及我們授權交付予閣下的任何免費書面招股説明書，包括與特定發售有關的所有重要資料。

投資我們的證券涉及一定的風險，潛在的投資者應該慎重考慮這些風險。請參閲“風險因素”。

您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及第25頁和第25頁的“通過引用合併某些文件”和“在哪裏可以找到更多信息”中描述的其他信息。

關於卡拉德里厄斯

概述

 

美國Caladrius Biosciences，Inc.(“我們”、“Caladrius”或“公司”)是一家開發細胞療法的公司，用於治療選定的心血管和自身免疫性疾病。我們利用專業的開發專業知識通過開發來推進我們的療法，以期最終單獨或與合作伙伴獲得市場授權和商業化，併為患有危及生命的醫療條件的患者提供治療選擇。我們的候選產品包括處於臨牀開發第二階段的基於CD34細胞的自體缺血修復療法，以及完成針對8-17歲兒童新近發病的1型糖尿病(“T1D”)的第二階段研究的自體、體外擴增和激活的多克隆調節性T細胞(“Treg”)療法。我們還獲得了一項基於CD34的頑固性心絞痛細胞治療計劃的數據和監管文件的權利，該計劃在前所有者的領導下已進入第三階段。我們已將該項目命名為CLBS14-RFA。

缺血修復(CD34細胞技術)

他説，我們的CD34細胞技術已經導致了治療產品候選的開發，這些產品旨在治療缺血引起的疾病和狀況。當向健康組織供應含氧血液受到限制時，就會發生缺血。通過CD34細胞的管理，我們尋求促進新血管的發展和形成，從而增加到受影響區域的血流量。我們相信，通過我們的CD34細胞技術，潛在的缺血性損傷引起的許多情況可以得到改善，包括嚴重肢體缺血(CLI)、冠狀動脈微血管功能障礙(CMD)和頑固性心絞痛(RFA)。發表在循環心血管幹預、動脈粥樣硬化、幹細胞和循環雜誌上的報告提供了初步證據，表明CD34細胞療法是安全的，可以對CLI患者產生顯著的治療效果，CLI患者的腿部血流嚴重受損，導致疼痛和無法癒合的潰瘍，最終可能導致需要截肢。我們的CLI候選產品CLBS12的關鍵第二階段臨牀試驗通知已提交給日本藥品和醫療器械廳(“PMDA”)，並獲準繼續進行。該方案設計與PMDA達成一致，該研究於2017年12月開放登記，並於2018年3月宣佈了第一名患者的治療。根據我們與PMDA的討論，我們預計這一試驗的成功結果將使CLBS12有資格考慮在日本儘早獲得有條件的批准，從而有效地使我們的第二階段試驗成為註冊試驗。另外，日本厚生勞動省, 勞工及福利部最近授予CLBS12“Sakigake”稱號(日本的監管地位類似於美國FDA授予的“突破性”稱號)，反映了其基於非臨牀和早期臨牀試驗的作用機制數據對“卓越療效”的期望。Sakigake命名系統促進了日本的研究和開發，推動了創新藥品、醫療器械和再生藥物的早期實際應用。作為該制度下的指定治療方法，CLBS12應具有優先診療、專門的覆檢制度以支援發展和覆檢程序，以及把覆檢時間由正常的12個月縮短至6個月的好處。考慮到成功的試驗結果和有條件批准的可能性，我們繼續為CLBS12在日本尋找當地合作伙伴。我們還獲得了一項基於CD34的頑固性心絞痛細胞治療計劃的數據和監管文件的權利，該計劃在之前的研究新藥申請(“IND”)持有者的領導下已進入第三階段。我們已將該項目命名為CLBS14-RFA，並於最近與美國食品和藥物管理局(FDA)重新啟動了IND。此外，我們提交了撥款申請，努力尋求非稀釋融資，以研究CD34技術在美國的其他臨牀適應症。2017年10月，我們宣佈美國國立衞生研究院(National Institutes Of Health)撥款190萬美元，支持冠狀動脈微血管功能障礙患者CD34細胞的臨牀研究。首例患者已納入CLBS14-CMD研究。

免疫調節(Treg技術)

我們正在戰略性地開發一種候選產品(CLBS03)，通過利用我們的核心開發專業知識，該產品有可能成為治療T1D的創新療法。這種療法是基於一種專有的免疫調節平臺技術。我們選擇了新診斷的T1D患者未得到滿足的醫療需求作為初始目標，他們中的大多數將在18歲以下。該計劃基於使用Tregs治療個人免疫系統失衡引起的疾病。這一新方法試圖通過增強Treg數量和功能來恢復免疫平衡。Tregs是人類免疫系統的自然組成部分，調節效應器T細胞的活動，效應器T細胞負責保護身體免受病原體和外來抗原的侵襲。當Tregs功能正常時，只有有害的外來物質才會受到效應性T細胞的攻擊。然而，在自身免疫性疾病中，人們認為Treg活性和數量的不足使得效應器T細胞能夠攻擊身體自身的有益細胞。在T1D的情況下，胰腺中的β細胞受到攻擊，從而隨着時間的推移降低和/或消除患者產生胰島素的能力。胰島素是調節糖代謝和維持血液中適當的糖水平所必需的。胰島素水平不穩定或不自然會導致

許多併發症，包括失明、血管疾病，如果不補充胰島素，甚至死亡。目前，TID還沒有根治的療法，只有終生胰島素療法，這種療法往往不能防止嚴重的共病。Treg技術在T1D的兩個第一階段臨牀試驗加在一起，證明瞭安全性和耐受性、製造的可行性、隱含的效果持久性以及通過保存β細胞功能潛在治療效果的早期跡象。2016年第一季度，我們開始了桑福德項目(Sanford Project)兩個隊列中的第一個隊列的患者招募：T-Rex研究，這是一項第2階段前瞻性、隨機、安慰劑對照、雙盲臨牀試驗(TRex研究)，旨在評估CLBS03在青少年新發TID中的安全性和有效性。我們與Sanford Research達成了戰略合作，以支持這項試驗的實施。Sanford Research是一家總部設在美國的非營利性研究機構，支持一個新興的翻譯研究中心，專注於尋找治療T1D的方法。

CLBS03已獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的快速通道和孤兒藥物稱號，以及歐洲藥品管理局(EMA)的先進治療藥物產品(ATMP)分類。2016年10月，我們的獨立數據安全監測委員會根據參與試驗的前19名患者當時獲得的安全數據，對我們進行了令人滿意的安全性評估。在大約50%的患者達到6個月隨訪里程碑後進行了隨後的中期分析，結果於2018年3月公開發布，表明該療法繼續耐受性良好，被認為對治療效果沒有用。2018年1月，我們宣佈完成了TREX研究的招募(110名患者)。

2017年2月，加州再生醫學研究所(CIRM)向我們提供了高達1220萬美元的資金，用於支持霸王龍的研究。這筆資金是基於與加州註冊科目比例相關的某些里程碑的實現情況，以及加州發生的製造和開發成本。2018年3月，CIRM根據加州實際註冊的科目數量，計算出準確的資金獎勵金額為860萬美元。截至2018年3月31日，我們已收到總計790萬美元的資金。

額外的外發許可機會

    

我們廣泛的細胞治療資產知識產權組合包括值得注意的可用於授權的項目，以便繼續其臨牀開發。這些包括我們Treg產品的額外適應症和我們CD34細胞技術的額外適應症。

我們目前的長期戰略側重於通過開發來推進我們的療法，目的是最終獲得市場授權，並將其商業化，無論是單獨還是與合作伙伴，為患有危及生命的醫療條件的患者提供治療選擇。我們相信，如果我們成功地將我們的候選產品推進到下一個重要的開發里程碑，我們就能夠在我們自己的專有渠道內實現潛在的有意義的價值增長。

停產運營

截至2017年5月18日，根據我們、PCT和日立之間於2017年3月16日簽署的權益購買協議(“購買協議”)，我們完成了之前宣佈的將Caladrius旗下PCT，LLC剩餘80.1%的會員權益出售給日立化學美國有限公司(“日立”)的交易(“2017日立交易”)，價格為7500萬美元現金外加額外的現金調整。PCT的出售代表了一個戰略轉變，對我們的運營產生了重大影響，因此，所有列報的期間都進行了調整，以反映PCT為非持續運營。PCT現在被稱為日立化學先進治療系統。

危險因素

他説，投資我們的證券涉及風險。請參閲我們於2018年3月22日向美國證券交易委員會(SEC)提交併於2018年4月2日修訂的截至2017年12月31日的Form 10-K年度報告第14頁開始的“風險因素”標題下列出的風險因素(我們的“2017 Form 10-K”)，這些文件已在美國證券交易委員會備案，並通過引用併入本招股説明書。在作出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含或引用的其他信息。我們所描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。

關於前瞻性信息的特別説明

本招股説明書、任何招股説明書附錄以及我們在本招股説明書中引用的文件包含符合1933年“證券法”(下稱“證券法”)和1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第327A節和第21E節含義的前瞻性陳述。就證券法和交易法而言，我們在本招股説明書、任何招股説明書附錄以及我們通過引用納入本招股説明書的文件中包含的所有陳述(歷史事實陳述除外)均可被視為前瞻性陳述。我們使用“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“將”以及類似的表述來識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些標識性詞語。我們不能保證我們確實會實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，因此，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。有許多重要因素可能導致實際結果或事件與此類前瞻性陳述明示或暗示的預期結果大不相同，其中包括：

·我們有能力獲得足夠的資本或戰略業務安排，為我們的運營和擴張計劃提供資金，包括履行我們在各種許可和其他戰略安排下的財務義務，為我們的候選產品臨牀試驗提供資金，以及相關技術的商業化；

·我們有能力建立和維護支持業務增長所需的管理和人力資源基礎設施；

·我們的基於手機的產品和服務是否建立了市場，以及我們是否有能力在這一市場佔據重要份額；

·科學、監管和醫療發展超出我們的控制；

·我們有能力在適用的情況下獲得並保持適當的政府執照、認證或認證，或遵守醫療法律和法規，或政府對我們業務的監管造成的任何其他不利影響或限制；

·我們當前或未來的任何專利申請是否會導致頒發專利，這些專利的範圍以及我們獲得和維護開展業務所需或希望獲得的其他技術權利的能力；以及我們將產品商業化而不侵犯第三方專利權利的能力；

·各種許可協議是否會實現任何潛在的戰略或財務利益；

·我們發展活動的成果；以及

·我們是否有能力按照預計時間表完成其他計劃的臨牀試驗(或啟動其他試驗)，原因是由於治療的新穎性、患者羣體的規模以及患者是否需要滿足試驗的納入標準而導致招募患者的延遲。

本文討論的因素，包括2017年10-K表格和公司提交給證券交易委員會的其他定期文件(可在www.sec.gov的“搜索公司文件”項下查閲)中“第1A項風險因素”中描述的風險，可能導致實際結果和發展與此類陳述中明示或暗示的結果和發展大不相同。可歸因於我們的所有前瞻性陳述都明確地受到這些因素和其他因素的限制。提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅説明截止日期。

都是被製造出來的。除非法律另有要求，否則公司沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而更新任何前瞻性陳述。

因此，您應閲讀這些因素以及我們以引用方式併入的文件中所作的其他警示聲明，因為它們適用於本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何以引用方式併入的文件中出現的所有相關前瞻性陳述。我們提醒您，除非法律要求，否則我們不承擔任何義務更新我們所作的前瞻性陳述。

收益的使用

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券所得的淨收益用於營運資金，包括研發候選細胞治療產品、擴大我們的業務、戰略交易和其他一般公司用途。我們將在招股説明書附錄中説明我們出售任何證券所得淨收益的預期用途。在淨收益使用之前，我們可以將淨收益投資於投資級計息證券。

我們可能提供的證券

本招股説明書中包含的證券描述，連同適用的招股説明書附錄，彙總了我們可能提供的各種證券的所有重要條款和規定。我們將在與任何證券相關的適用招股説明書附錄中説明該招股説明書附錄提供的證券的特定條款。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，證券的條款可能與我們下面總結的條款不同。如果適用，我們還將在招股説明書補充資料中包括與證券有關的重要美國聯邦所得税考慮因素，以及證券將在其上市的證券交易所(如果有的話)。

我們可能會不時在一個或多個產品中銷售：

·普通股；

·優先股；

·債務證券；

·購買上述任何證券的認股權證；以及

·由上述證券的任意組合組成的單位。

在本招股説明書中，我們將普通股、優先股、債務證券、權證和單位統稱為“證券”。我們可能出售的所有證券的總金額不超過150,000,000美元。

如果我們以低於其原定本金金額的價格發行債務證券，那麼，為了計算根據本招股説明書發行的所有證券的總美元金額，我們將把債務證券的初始發行價視為債務證券的原始本金總額。

本招股説明書除非附有招股説明書附錄，否則不得用於完成證券銷售。

股本説明

以下是我們的公司註冊證書和章程以及我們的未償還認股權證中規定的我們股本的所有實質性特徵的摘要。摘要並不聲稱是完整的，其全文參考了我們的公司註冊證書和章程(通過引用併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物)以及經修訂的特拉華州公司法的規定。

普通股價格下跌。

本公司獲授權發行約5億股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)。我們普通股的持有者在董事選舉和股東有權或被允許投票的所有其他事項上有權每股一票。我們普通股的持有者無權享有累積投票權。因此，投票選舉董事的多數股份持有人可以選舉所有董事。在任何已發行的優先股系列條款的約束下，我們普通股的持有者有權從合法可用資金中獲得董事會可能宣佈的數額和時間的股息。在清算或解散時，在向優先股持有人支付任何清算優惠後，我們普通股的持有人有權按比例分享所有可供分配給股東的淨資產。我們普通股的持有者沒有贖回、轉換或優先購買權。

截至2018年7月23日，我們已發行和發行的普通股為9,724,281股，不包括現有的可轉換優先股、期權和認股權證以及根據本招股説明書的登記聲明將發行的股份和認股權證。

優先股

我們被授權發行最多20,000,000股優先股，每股面值0.01美元，指定、權利和優惠由我們的董事會不時決定。因此，我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行帶有股息、清算、轉換、投票權或其他權利的優先股，這些權利可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行可能會限制我們普通股的股息，稀釋我們普通股的投票權，損害我們普通股的清算權，或者推遲或阻止我們公司控制權的變更，所有這些都不需要我們的股東採取進一步的行動。

截至2018年7月23日，我們的B系列可轉換可贖回優先股共有10,000股，每股面值0.01美元(“B系列優先股”)，已發行並已發行。

B系列優先股

B系列優先股在股息支付和清算、解散或清盤時的資產分配方面與我們的普通股並駕齊驅。

只要B系列優先股的任何股份仍未發行，則不得就我們的普通股或就股息或在清盤、解散或清盤時與B系列優先股平價的任何其他股票宣佈、支付或撥備任何股息，除非就B系列優先股的所有已發行股份宣佈、支付或撥備相同的股息，或就我們的普通股而言，每股股息宣佈為B系列優先股的10倍，則不在此限，但如屬本公司的普通股，則在股息方面，或在清盤、解散或清盤時，不得宣佈、支付或撥備任何股息，除非就B系列優先股的所有已發行股份宣佈、支付或撥備相同的股息，或如屬我們的普通股，則宣佈的股息為每股股息的10倍。已支付或留作支付B系列優先股每股已發行股份。

除非法律另有規定，B系列優先股的每股股份與我們普通股的10股擁有相同的投票權，B系列優先股和普通股的持有者應在所有事項上作為一個類別一起投票。

B系列優先股的任何股票的持有者有權根據該持有者的選擇權，將該股票轉換為我們普通股全額支付和不可評估的股份的百分之一，但需要進行調整。

在本公司發生任何自願或非自願解散、清算或清盤的情況下，在向B系列優先股之前的任何其他類別或系列股票的持有者進行任何資產分配後，在公司清算時，B系列優先股的持有者有權從我們可供分配給我們股東的資產中支付一筆相當於分配給我們普通股持有人的每股金額的10倍的平價金額，B系列優先股當時已發行的每股股票的持有人將有權從我們可供分配給我們股東的資產中支付一筆相當於每股分配給我們普通股持有人的金額的10倍的平價金額。在支付了他們有權獲得的全部分派金額後，B系列優先股的持有者將無權進一步參與公司的任何資產分派。

本公司發行和重新收購的B系列優先股股票具有授權優先股和未發行優先股的狀態，未指定為系列，以晚些時候發行為準。

B系列優先股的持有者無權對公司的任何證券享有任何優先購買權或認購權。

選項

截至2018年7月23日，我們擁有未償還期權，可以購買總計1,073,216股普通股，行權價從每股3.3美元到303.00美元不等，大約加權平均行權價為每股31.49億美元。所有這些期權所涉及的我們普通股的股票都在證券交易委員會登記。

認股權證

截至2018年7月23日，我們擁有已發行的認股權證，可購買總計48,654股我們的普通股，行權價從5.8美元到146.60美元不等，近似加權平均行權價為每股59.84美元。作為該等認股權證絕大多數基礎的普通股股票已登記轉售。

系列AMO認股權證

將軍。在2011年10月17日完成與Amorcell的合併後，作為合併對價的一部分，我們發行了系列AMO認股權證來購買我們普通股的股份(“系列AMO認股權證”)，其中截至2018年7月23日仍有18,654股流通股。AMO系列認股權證由一份“全球認股權證”證明，並以簿記形式交付給Amorcell的前股東。每份系列古董認股權證使持有者有權以每股146.60美元的行使價購買一股我們的普通股。每份認股權證的每股行使價將根據全球認股權證形式提供並概述如下的若干事件而作出調整。AMO系列認股權證可以在其七年期限內的任何時候行使，除非贖回；然而，如果在行使AMO系列認股權證後可發行的普通股的任何股份的轉讓受到限制，直到Amorcell合併結束之日的一年紀念日。AMO系列認股權證將在其七年任期結束時到期。在系列AMO認股權證行使之前，系列AMO認股權證持有人在任何情況下都不會被視為相關普通股的持有人。

救贖。如果我們的普通股交易價格在連續三十(30)個交易日中的二十(20)個交易日中以等於或超過每股346.60美元的贖回門檻進行交易，我們可以選擇召回AMO系列認股權證。若系列AMO認股權證持有人於贖回通知後14個月內未行使其認股權證，我們可按每份認股權證0.0001美元贖回系列AMO認股權證。我們將以頭等郵件將贖回通知寄往系列AMO認股權證持有人最後為人所知的地址，該地址出現在由系列AMO認股權證轉讓代理保存的登記記錄上。不需要任何其他形式的發佈或其他形式的通知。若吾等要求贖回任何系列AMO認股權證，該等認股權證將可行使至指定贖回日期前的下一個營業日收市為止。

行權價格的調整。AMO系列認股權證的行權價及贖回價格會在特定情況下作出調整，包括(I)出現合併或合併，而我們不是尚存的公司；(Ii)出現證券拆分、合併或重新分類、資本重組、自動轉換或其他影響我們普通股已發行股份數量或性質的類似事件；或(Iii)我們宣佈向股東派發任何股息，或對我們的普通股進行任何拆分或反向拆分。AMO系列認股權證不包含防止因以低於AMO系列認股權證的行使價或我們普通股的當前市場價格出售額外普通股而導致的稀釋的條款。

沒有投票權和股息權。在行使之前，AMO系列認股權證沒有投票權、股息或其他股東權利。

註冊權。我們將作出商業上合理的努力，以維持S-4表格中涵蓋本公司普通股股份的S-4表格的登記聲明的效力，該登記聲明涵蓋本公司普通股在行使AMO系列認股權證時可發行的股份或存檔，並維持另一份登記聲明的效力，條件是：(A)AMO系列認股權證可予行使；及(B)AMO系列認股權證的行使價低於本公司普通股在AMO認股權證上的交易價格的105%以下，而另一份登記聲明則涵蓋本公司在AMO系列認股權證行使時可發行的普通股股份，並在以下情況下保持效力：(A)AMO系列認股權證可予行使；及(B)AMO系列認股權證的行使價低於本公司普通股在在任何情況下，系列AMO認股權證的任何持有人都無權獲得“淨現金結算”，而不是我們普通股的實物結算，無論我們是否履行了前一句話中描述的義務。

本文中包含的系列AMO認股權證的描述並不是完整的，而是通過參考認股權證協議及其所附的全球系列AMO認股權證表格(該表格作為我們於2011年10月17日提交給證券交易委員會的當前Form-8-K報告的附件4.1)進行了完整的限定。

與貸款和擔保協議修正案相關的認股權證

自2016年3月11日起，我們與牛津金融有限公司(以下簡稱貸款人)達成了一項貸款和擔保協議的同意和第三修正案(《修正案》)。與修訂有關的是，我們向貸款人發出認股權證，以購買合共30,000股普通股(下稱“貸款權證”)，由發行日起計可行使7年，行使價為每股5.89元。“

特拉華州法若干條款與我國公司註冊證書及章程的反收購效力

我們修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程包含一些條款，可能會使我們通過投標或交換要約、委託書競爭或其他方式進行收購變得更加困難。這些規定概述如下。

特別會議。本公司章程規定，除非法律另有規定，否則股東特別會議可由本公司董事會主席(如有)、本公司董事會或本公司首席執行官召開，並應在本公司董事會或召集會議人士指定的地點、日期和時間舉行。在任何特別會議上處理的事務應僅限於與會議通知所述的一個或多個目的有關的事項。

未指定優先股。授權非指定優先股的能力使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何收購我們的嘗試的成功。發行優先股的能力可能會推遲敵意收購，或者推遲我們公司控制權或管理層的變動。

特拉華州反收購法令。我們受特拉華州公司法第2203節監管公司收購的規定的約束。一般而言，第2203條禁止特拉華州上市公司在利益相關股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行商業合併，除非：

·在交易日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

·在導致股東成為利益股東的交易完成後，股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%以上，不包括為確定流通股數量的目的：(1)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(2)員工股票計劃擁有的股份，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將以投標或交換要約的方式投標受該計劃限制持有的股份；以及

·在交易之日或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或特別股東大會上授權，而不是通過書面同意，由至少662/3%的已發行有表決權股票(非相關股東擁有)的贊成票批准。

一般而言，企業合併包括合併、出售資產或股票，或其他為利益相關股東帶來經濟利益的交易。有利害關係的股東是指與關聯公司和聯營公司一起擁有或在確定有利害關係的股東地位之前三年內擁有公司未償還有表決權證券的15%或更多的人。我們預計這一條款的存在將對董事會事先未批准的交易產生反收購效果。我們還預計，第2203條可能會阻止可能導致股東持有的我們普通股股票溢價的收購企圖。

特拉華州法律、我們修訂和重申的公司註冊證書以及我們的章程的規定可能會阻止其他公司嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些

條款還可能起到防止我們管理層發生變化的作用。這些規定可能會使股東認為符合其最佳利益的交易更難完成。

授權但未發行股票的潛在影響

我們有普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准。我們可能會將這些額外的股份用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外的資本，以促進公司收購或支付作為股本股息的公司。

未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票，或者發行優先股，其條款可能會使第三方試圖通過合併、投標要約、代理競爭或其他方式獲得對我們的控制權變得更加困難或受阻，從而保護我們管理層的連續性。此外，董事會有權酌情決定每個系列優先股的指定、權利、優惠、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先權，所有這些都是在特拉華州公司法允許的最大程度上，並受我們的公司註冊證書中規定的任何限制的限制。授權董事會發行優先股並確定適用於此類優先股的權利和優先股的目的是消除與股東對特定發行進行投票有關的延遲。發行優先股雖然為可能的融資、收購和其他公司目的提供了理想的靈活性，但可能會使第三方更難收購或阻止第三方收購我們已發行的大部分有表決權的股票。

董事責任的限制與董事、高級職員和僱員的賠償

特拉華州公司法第145條允許在某些條件下和在某些限制下對公司的董事、高級管理人員、代理人和控制人進行賠償。第145條授權公司賠償任何曾經或現在是任何受到威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，因為他或她是或曾經是公司或另一家企業的董事、高級人員或代理人(如果應公司的要求提供服務)。根據法律程序的性質，如獲彌償保障的人真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對法團的最大利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，法團並無合理因由相信其行為是違法的，則法團可就與該等訴訟、訴訟或法律程序有關而實際及合理地招致的開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項作出彌償。如訴訟是由法團提出或根據法團的權利進行的，則不得就該人被判決須對法團負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅以衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院裁定，即使該人已就法律責任作出判決，該人仍公平和合理地有權就法院認為恰當的開支獲得彌償，則屬例外。第145條進一步規定，在法團現任或前任董事或高級人員成功抗辯上述任何訴訟、訴訟或法律程序的範圍內，或在抗辯其中的任何申索、爭論點或事宜方面，, 則該人須就該人實際和合理地招致的與此有關的開支(包括律師費)作出彌償。

訴訟論壇選擇條款

本公司章程規定，除非吾等書面同意選擇替代法院，否則該法院是唯一和獨家的法院，用於(I)代表吾等提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反本公司任何董事、高級管理人員或其他僱員對本公司或其股東的受信責任的訴訟，(Iii)根據特拉華州公司法或本公司的公司註冊證書或本公司章程的任何規定提出索賠的任何訴訟，或(Iv)主張受內部事務管轄的索賠的任何訴訟。如果衡平法院沒有管轄權，則由特拉華州聯邦地區法院裁決)。

賠償協議

我們已經與我們的每一位首席執行官、首席財務官、總法律顧問、某些其他僱員和我們的每一位董事簽訂了賠償協議，根據這些協議，我們同意在法律允許的範圍內對該當事人進行賠償，但某些例外情況除外，如果該當事人因為該當事人是我們的董事、高級管理人員、僱員、代理人或受託人而受到訴訟的話。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理和登記處是大陸股票轉讓信託公司。地址是紐約州紐約市炮臺廣場17號，郵編：10004，電話號碼是(212)5094000。

納斯達克資本市場

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“CLBS”。

債務證券説明

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們將總結以下適用於債務證券的一些規定。此摘要可能不包含對您重要的所有信息。債務證券的完整條款將包含在適用的註釋中。這些註解將作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物包括在內或作為參考納入。你應該閲讀註釋中的規定。您還應閲讀招股説明書附錄，該附錄將包含更多信息，可能會更新或更改以下部分信息。

一般信息

本招股説明書描述了債務證券的某些一般條款和規定。債務證券將在我們與指定受託人之間的契約下發行，該契約將在債務證券發行之前指定。當我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明這些證券的具體條款。招股説明書附錄還將説明本招股説明書中描述的一般條款和規定是否適用於特定系列的債務證券。

吾等可不時發行一個或多個系列的債務證券，包括優先債務(“優先債務證券”)、優先次級債務(“高級次級債務證券”)、次級債務(“次級債務證券”)或次級債務(“次級債務證券”，連同優先次級債務證券及次級債務證券，稱為“次級證券”)。債務證券，無論是高級、高級從屬、從屬還是初級從屬，都可以作為可轉換債務證券或可交換債務證券發行。

我們在此概述了契約形式(“契約”)的某些術語和規定。摘要並不完整，並通過參考契約的實際文本對其全文進行了限定。該契約是註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。你應該閲讀契約中可能對你很重要的條款。該契約受1939年修訂的《信託契約法》約束和管轄。

該契約不限制我們可以發行的債務證券的數額。我們可以發行本金總額不超過我們不時授權的債務證券，這些證券可以是我們指定的任何貨幣或貨幣單位。每一系列債務證券的條款將由或根據(A)補充契約、(B)本公司董事會決議或(C)根據本公司董事會決議授權的高級職員證書設立。招股説明書附錄將描述正在發售的任何債務證券的條款，包括：

·債務證券的名稱；

·對一系列債務證券本金總額或發行價格的限制(如果有)；

·特定系列債務證券相對於其他未償債務的排名，包括我們任何子公司的任何債務；

·發行債務證券的一個或多個價格；

·該系列債務證券的名稱、本金總額和核準面額；

·該系列的一個或多個發行日期和該系列的到期日；

·這些證券是按面值發行，還是以高於其面值的溢價或折扣價發行；

·利率(如果有的話)以及計算利率的方法和計算利息的基礎；

·如果有的話，有權延長付息期和延長期限；

·付息日期和付息記錄日期；

·任何強制性或任選的贖回條款或預付款、轉換、償債基金或可兑換性或可兑換性條款；

·證券面值的貨幣；

·我們將在哪裏支付本金、保費(如果有)和利息(如果有)，以及債務證券可以提交轉讓的地方；

·如果債務證券的本金、溢價(如有)或利息(如有)將以債務證券計價的一種或多種貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，關於這些付款的匯率將以何種方式確定；

·如果不是1,000美元或1,000美元的倍數，發行債務證券的面額；

·債務證券將以全球證券或證書的形式發行；

·債務證券失效的適用情況和與之相關的附加規定(如果有)；

·在宣佈加快到期日時應支付的債務證券本金部分(如果不是全部本金)；

·支付本金和利息的貨幣(如果不是美國貨幣)；

·將支付保險費(如果有的話)的日期；

·本招股説明書或與債務證券有關的契約中所述的“違約事件”的任何增加或變更，以及本招股説明書或與債務證券相關的契約中所述的加速條款的任何變更；

·對招股説明書或債務證券契約中描述的契諾有任何補充或更改；

·我們有權推遲支付利息和延期期限的最長期限(如果有的話)；以及

·其他具體條款，包括任何其他違約事件或公約。

我們可能會以低於本金的折扣價發行債務證券。即使我們發行的債務證券沒有低於其規定的本金金額，出於美國聯邦所得税的目的，由於某些利息支付特徵，債務證券可能被視為以折扣價發行。我們將在任何適用的招股説明書附錄中説明適用於折價發行或被視為折價發行的債務證券的美國聯邦所得税考慮因素，並描述可能適用於特定債務證券的任何特殊美國聯邦所得税考慮因素。

優先債

優先債務證券將與我們不時發行的所有其他無擔保和無從屬債務並駕齊驅。

次級債

該契約並不限制我們發行次級債務證券的能力。特定系列債務證券的任何附屬條款將在與該系列債務證券相關的補充契約、董事會決議或高級人員證書中闡明，並將在相關招股説明書附錄中説明。

如果本招股説明書是與一系列次級債務證券一起交付的，隨附的招股説明書附錄或通過引用納入本招股説明書的信息將列出截至最近一個會計季度末的未償還優先債務的大致金額。

轉換或交換權利

債務證券可以轉換為我們的其他證券或財產，或與我們的其他證券或財產互換。轉換或交換的條款和條件將在與該系列債務證券相關的補充契約、董事會決議或高級人員證書中闡明，並將在相關招股説明書附錄中説明。這些條款將包括以下內容：

·換算或交換價格；

·換算或兑換期限；

·關於我們或持有人轉換或交換債務證券的能力的規定；

·需要調整折算或交換價格的事件；以及

·在我們贖回債務證券時影響轉換或交換的條款。

合併、合併或出售資產

該契約禁止我們與任何其他人合併或合併，或將我們的所有資產和我們子公司的資產作為一個整體出售、租賃或轉讓給任何人，除非：

·我們是持續公司或繼承人公司，或者是通過出售、租賃或轉讓獲得我們或我們子公司幾乎所有資產的人是根據美國、任何州或哥倫比亞特區的法律成立的公司，並明確承擔到期和按時支付所有債務證券的本金、溢價(如果有)和利息(如果有)，以及我們將履行或遵守的每一份契約的適當履行，通過令受託人滿意的補充契約、籤立和交付

·此類交易生效後，以下標題“違約和補救事件”中描述的違約事件，或在通知或時間流逝或兩者同時發生後將成為違約事件的事件，均未發生並仍在繼續；以及

·我們已向受託人提交了一份高級人員證書和一份律師意見，每一份都聲明該交易和該補充契約符合與資產合併、合併和出售有關的契約條款。

於與任何其他人士合併或合併，或將吾等或吾等附屬公司的全部或實質全部資產出售、轉易、租賃或以其他方式轉讓予任何人士時，繼承人將根據該契約及每一系列未償還債務證券接替吾等，而吾等將獲解除該契約及每一系列未償還債務證券下的所有責任，一如我們是其前任一樣。

違約事件與補救措施

當我們在任何系列的債務證券的契約中使用“違約事件”一詞時，我們的意思是：

(一)到期不支付債務證券利息，違約持續30天以上的；

(二)到期不支付債務證券本金或者溢價；

任何償債或購買基金或類似債務到期時違約，且違約持續約30天或更長時間；

IV.違約或違反契約中的任何約定或擔保(上文第(1)、(2)或(3)款規定的違約除外)，且違約或違約在我們收到受託人關於此類違約的書面通知或吾等和受託人收到持有人發出的總本金至少為該系列未償還債務證券本金約25%的通知後持續約60天或更長時間；

與我們有關的某些破產、資不抵債、重組、管理或類似程序的事件已經發生；以及

(六)本招股説明書隨附的適用招股説明書附錄中規定的與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。

特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。發生某些違約事件或契約項下的加速可能會構成違約事件，因為我們可能會不時地欠下某些其他債務。除非適用的一系列債務證券的條款另有規定，否則，如果任何系列的債務證券在該契約下發生違約事件並仍在繼續，則受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額不少於0.51%的持有人可以書面通知要求吾等立即償還該系列未償還債務證券的全部本金(或證券條款可能規定的較低金額)，以及所有應計和未償還的利息和溢價(如果有)。在某些破產、無力償債或重組事件所導致的違約事件中，所有未償還債務證券的本金(或該特定數額)以及所有未償還債務證券的應計和未付利息(如有)將立即到期和支付，而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或其他行動。我們請您參閲招股説明書附錄中有關任何系列債務證券(折價證券)的特別條款，該條款涉及在違約事件發生時加速該等折價證券本金的一部分。

在宣佈加速付款後，任何系列未償還債務證券本金總額的多數持有人可以撤銷這一加速付款要求，前提是所有現有的違約事件(僅因加速付款要求而到期的該系列債務證券的本金未償還除外)都已治癒或免除，並且如果取消加速付款不會與任何判決或法令相沖突。任何系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人也有權放棄過去的違約，但任何未償還債務證券的本金或利息違約除外，或就未經該系列債務證券的所有持有人同意不能修改或修訂的契諾或條款而言。

任何債務證券的持有人不得尋求就該契據提起法律程序，除非該持有人先前已就持續的違約事件向受託人發出書面通知，該系列未償還債務證券本金總額不少於0.51%的持有人已向受託人提出書面要求，要求就違約事件提起法律程序，持有人已向受託人提供合理彌償，而受託人未有在收到本通知後約60天內提起該等法律程序。此外，在這60天內，受託人不得收到與該系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人提出的與本書面要求不一致的指示。然而，這些限制不適用於債務擔保持有人提起的訴訟，該訴訟要求在支付本金、利息或任何溢價的到期日或之後強制支付本金、利息或任何溢價。

在受託人的負責人員實際知悉失責事件發生期間，受託人須行使該契據賦予受託人的權利及權力，並須以審慎人士在有關情況下處理該人本身事務的謹慎程度及技巧行使該失責事件。如失責事件已經發生並仍在繼續，則除非持有人已向受託人提出令受託人合理滿意的保證或彌償，否則受託人並無義務應任何持有人的要求或指示行使其任何權利或權力。除某些條文另有規定外，任何系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人，有權指示就受託人可獲得的任何補救或行使任何信託或賦予受託人的權力而進行任何法律程序的時間、方法及地點。

受託人將在收到任何違約通知後90天內，向該系列債務證券的持有人發出違約通知，除非違約已被治癒或免除。除非在到期時欠繳本金、利息或任何溢價，否則受託人如真誠地裁定不發出通知符合持有人的利益，可不向持有人發出通知。在上文第(4)款描述違約事件的違約情況下，在違約事件發生後約60天之前，不會向該系列債務證券的持有人發出違約通知。

契約要求我們在財政年度結束後大約120天內向受託人提交一份關於遵守契約的聲明。該契約規定，如果受託人真誠地確定扣留通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何違約事件的通知(該系列的任何債務證券的付款除外)，如果受託人真誠地確定扣發通知符合該系列債務證券持有人的利益，則該受託人可不予通知該系列債務證券的持有人(支付該系列債務證券的任何違約事件除外)。

修改及豁免

未經任何債務證券持有人同意，契約可被修改或修改，以便：

·證明受託人的繼任者；

·消除歧義、缺陷或不一致之處；

·規定在我們全部或基本上所有資產合併、合併或轉讓的情況下承擔我們的義務，這些資產符合“--合併、合併或出售資產”中所述的公約；

·作出任何改變，以向一系列債務證券的持有者提供任何額外的權利或利益；

·增加任何系列債務證券的擔保人或共同義務人；

·確保一系列債務證券的安全；

·確定任何一系列債務證券的一種或多種形式；

·增加任何系列債務證券的其他違約事件；

·增加“信託契約法”可能明確允許的附加條款；

·根據“信託契約法”維持契約的資格；或

·作出任何不會在任何實質性方面對任何持有人的利益造成不利影響的變更。

對契約或發行的債務證券的其他修訂或修改，可在持有受修訂或修改影響的每個系列的未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人的同意下進行。然而，未經受影響的每一未償債務證券持有人同意，任何修改或修訂均不得：

·更改債務證券的任何應付溢價或利息的到期日或規定的付款日期；

·降低債務證券的本金，或延長固定期限；

·改變計算任何債務證券本金或任何利息的方法；

·更改或免除債務證券的贖回或償還條款；

·更改支付本金、任何溢價或利息的貨幣或支付地點；

·降低必須同意修改、補充或豁免或同意採取任何行動的任何系列債務證券未償還本金的百分比；

·損害就強制執行債務證券的任何付款提起訴訟的權利；

·免除債務證券的付款違約；

·降低利率或延長債務證券的利息支付時間；

·對任何系列債務證券的排名或優先順序產生不利影響；或

·解除任何擔保人或共同義務人在其擔保或契約項下的任何義務，除非遵守契約的條款。

清償、解除和違背聖約

在下列情況下，我們可以終止對任何系列未償還債務證券在契約項下的義務：

·任一：

·已認證和交付的所有發行的任何系列債務證券均已交付受託人註銷；或

·所有尚未交付受託人註銷的已發行系列債務證券已到期並須支付、將在一年內到期並須支付、或將在一年內被要求贖回，我們已作出令受託人滿意的安排，由該受託人以我們的名義並自費發出贖回通知，在每一種情況下，我們均已不可撤銷地向受託人繳存或安排向受託人繳存足夠的資金，以支付和清償該系列債務證券的全部債項；及

·我們已支付或導致支付根據該契約到期和應支付的所有其他款項；以及

·我們已向受託人遞交一份高級人員證書和一份大律師意見，每一份都説明契約下所有與契約的清償和解除有關的先決條件都已得到遵守。

我們可以選擇對任何系列的未償還債務證券解除契約項下的義務(“法律上的失敗”)。法律上的失敗意味着我們將被視為已償付並清償了該契約項下該系列未償還債務證券所代表的全部債務，但以下情況除外：

·債務證券持有人在到期時獲得本金、利息和任何溢價的權利；

·我們在債務證券方面的義務，涉及發行臨時債務證券、登記債務證券的轉讓、殘缺不全、銷燬、遺失或被盜的債務證券，以及維持支付信託擔保付款的辦事處或機構；

·受託人的權利、權力、信託、責任和豁免；以及

·契約的無效條款。

此外，我們可以選擇解除我們對契約中某些契約的義務(“契約失效”)。如果我們這樣選擇，任何未能履行這些義務的行為都不會構成任何系列債務證券的違約或違約事件。在契約失效的情況下，“違約和補救事件”中描述的某些事件(不包括不付款、破產和資不抵債事件)將不再構成該系列的違約事件。

為了對任何系列的未償還債務證券行使法律上的無效或契約上的無效：

·我們必須不可撤銷地向受託人存入或安排存入信託基金，以便支付以下款項，具體承諾作為一系列債務證券持有人的擔保，並專門用於其利益：

·一定數額的錢；或

·美國政府義務(對於以美元或指定貨幣以外的貨幣計價的債務證券，則為相當的政府義務)，將不遲於任何付款到期日的前一天提供一定金額的資金；或

·貨幣和美國政府義務(或同等的政府義務，視情況適用)的組合，

在每一種情況下，國家認可的獨立會計師事務所的書面意見(關於美國政府或同等政府義務或貨幣和美國政府或同等政府義務的組合，視情況適用而定)足以支付和清償所有本金(包括強制性償債基金支付)、利息和到期日或到期日的任何溢價，該書面意見應由受託人用於支付和清償；

·在法律上無效的情況下，我們已經向受託人提交了一份律師意見，聲明根據當時適用的聯邦所得税法，該系列債務證券的持有者將不會確認由於將要實施的存款、失敗和解除而產生的聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將繳納與未發生存款、失敗和解除的情況相同的聯邦所得税；

·在契約失效的情況下，我們已經向受託人提交了一份律師意見，大意是，該系列債務證券的持有者將不會確認由於存款和契約失效而產生的聯邦所得税目的，並將繳納與存款和契約失效不發生情況下相同的聯邦所得税；

·在存款生效後，該系列未償還債務證券的違約或違約事件沒有發生，並且在存款生效後仍在繼續；在法律上無效的情況下，在存款日期後第91天或之前的任何時間，都沒有發生與破產或資不抵債有關的違約或違約事件，但有一項理解是，這一條件直到第91天之後才被視為滿足；

·法律上的失敗或契約上的失敗不會導致受託人擁有《信託契約法》所指的利益衝突，假設一系列債務證券都是該法案所指的違約；

·法律上的失敗或契約的失敗不會導致違反或違反我們作為締約方的任何其他協議或文書，或構成違約；

·如果在規定的到期日之前，應按照契約的規定發出通知；

·法律上的失敗或契諾的失敗不會導致由這種存款產生的信託構成1940年修訂後的《投資公司法》所指的投資公司，除非該信託是根據該法案註冊或豁免註冊的；以及

·我們已經向受託人遞交了一份高級人員證書和一份律師意見，聲明關於法律失敗或契約失敗的所有先決條件都已得到遵守。

契諾

我們將在適用的招股説明書附錄中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契約。

付款代理人和註冊官

受託人最初將擔任所有債務證券的支付代理和登記員。我們可以在不事先通知的情況下更換任何系列債務證券的付款代理人或登記員，我們或我們的任何子公司都可以擔任付款代理人或登記員。

證券的格式

每種債務證券將由以最終形式發放給特定投資者的證書或代表該系列債務證券全部發行的一種或多種全球證券來代表。經認證的證券將以最終形式發行，全球證券將以註冊形式發行。最終證券指定您或您的代理人為證券的所有者，為了轉讓或交換這些證券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必須將證券實際交付給受託人、登記員、付款代理人或其他代理人(視情況而定)。全球證券指定一個存託機構或其被指定人為這些全球證券所代表的債務證券的所有者。託管人維護着一個計算機化的系統，該系統將通過投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表處開立的賬户反映每個投資者對證券的實益所有權，我們將在下文更詳細地解釋這一點。

環球證券

我們可以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行登記債務證券，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中指定的託管機構或其託管人處，並以該託管機構或其代名人的名義登記。在這些情況下，一種或多種註冊全球證券的發行面值或總面值將等於註冊全球證券所代表的證券本金或面值總額的部分。除非以最終登記形式整體交換證券，否則已登記全球證券不得由已登記全球證券的託管人、託管人的代名人或託管人的任何繼承人或這些代名人轉讓，除非該全球證券是作為一個整體轉讓。

如果下文未作説明，有關注冊全球證券所代表的任何證券的存託安排的任何具體條款將在與這些證券有關的招股説明書附錄中説明。我們預計以下條款將適用於所有存託安排。

登記的全球擔保的實益權益的所有權將僅限於在保管人處有賬户的被稱為參與者的人或可能通過參與者持有權益的人。一旦發行已登記的全球證券，託管人將在其簿記登記和轉讓系統中將參與者實益擁有的證券的本金或面值分別記入參與者賬户的貸方。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人都將指定要記入貸方的賬户。登記的全球擔保中實益權益的所有權將顯示在保管人保存的關於參與人利益的記錄上，並且所有權權益的轉讓僅通過保管人保存的關於參與人利益的記錄以及參與人關於通過參與人持有的人的利益的記錄來實現。一些州的法律可能會要求一些證券購買者以最終形式實物交割這些證券。這些法律可能會削弱您擁有、轉讓或質押已註冊全球證券的實益權益的能力。

只要託管人或其代名人是已登記全球證券的登記所有人，該託管人或其代名人(視屬何情況而定)將被視為該契約項下的已登記全球證券所代表的證券的唯一持有人或持有人。除非如下所述，註冊全球證券的實益權益持有人將無權將註冊全球證券代表的證券登記在其名下，不會收到或有權收到最終形式的證券實物交割，也不會被視為契約項下證券的所有者或持有人。因此，在登記的全球證券中擁有實益權益的每個人都必須依賴該登記的全球證券的託管人的程序，如果該人不是參與者，

關於該人擁有其權益的參與者的程序，以行使持有人在契約項下的任何權利。我們理解，根據現有行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或如果註冊全球證券的實益權益的擁有人希望採取或採取持有人根據該契約有權給予或採取的任何行動，則註冊全球證券的託管人將授權持有相關實益權益的參與者進行或採取該行動，參與者將授權通過其持有相關實益權益的實益擁有人給予或採取該行動，或以其他方式按照持有該等行動的實益擁有人的指示行事。

以託管人或其代名人的名義登記的已登記全球證券所代表的債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息將支付給作為該已登記全球證券的登記所有人的託管人或其代名人(視情況而定)。吾等、吾等或吾等的任何其他代理人或受託人均不會就有關因註冊全球證券的實益所有權權益而支付的記錄的任何方面，或就維持、監督或審核與該等實益所有權權益有關的任何記錄，承擔任何責任或責任。

我們預期，已登記全球證券所代表的任何證券的託管人，在收到向該已登記全球證券持有人支付的任何本金、溢價、利息或其他標的證券或其他財產的分配後，將立即按照其在該已登記全球證券中的各自實益權益的比例記入參與者賬户的貸方，如該託管人的記錄所示。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的實益權益所有者支付的款項將受到長期客户指示和慣例的約束，就像目前以無記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户持有的證券一樣，並將由這些參與者負責。

如果以註冊全球證券為代表的任何此等證券的託管機構在任何時候不願意或無法繼續作為託管機構，或不再是根據交易所法案註冊的結算機構，而根據交易所法案註冊為結算機構的繼任託管機構在90天內沒有得到我們的指定，我們將以最終形式發行證券，以換取該託管機構持有的註冊全球證券。為換取註冊的全球證券而以最終形式發行的任何證券都將以託管機構提供給我們或他們的受託人或其他相關代理人的一個或多個名稱進行註冊。預計保管人的指示將以保管人從參與人收到的關於保管人持有的已登記全球證券中實益權益的所有權的指示為基礎。

除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則存託信託公司(“DTC”)將作為作為全球證券發行的每一系列債務證券的託管人。DTC告知吾等，DTC是一間用途有限的信託公司，旨在為其參與機構(統稱“參與者”)持有證券，並透過更改參與者賬户的電子賬簿，促進參與者之間的該等證券交易的結算和結算。參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等與參與者直接或間接(統稱為“間接參與者”)進行清算或保持託管關係的其他實體也可以使用DTC的系統。非參與者只能通過參與者或間接參與者實益擁有由DTC或代表DTC持有的證券。由DTC持有或代表DTC持有的每份證券的所有權權益和所有權權益的轉讓記錄在參與者和間接參與者的記錄中。

執政法

該契約和每一系列債務證券均受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

手令的説明

以下描述連同我們可能在任何適用的招股説明書附錄中包含的額外信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證以及相關認股權證協議和認股權證的重要條款和條款。雖然以下概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，根據該招股説明書附錄提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。具體的認股權證協議將包含額外的重要條款和條款，並將作為包含本招股説明書的註冊聲明的證物通過參考納入。

一般信息

我們可以發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股或債務證券。我們可以單獨或與普通股、優先股和債務證券一起發行權證，這些權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。

我們將根據另一份協議簽發的認股權證證明每一系列的認股權證。我們可以與授權代理人簽訂授權協議。我們將在與特定系列認股權證有關的適用招股説明書副刊中註明認股權證代理人的姓名和地址。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

·就購買債務證券的權證而言，有權收取可在行使時購買的債務證券的本金或溢價(如有)或利息的付款，或執行適用契約中的契諾；或

·對於購買普通股或優先股的權證，我們有權在清算、解散或清盤時獲得股息(如果有的話)，或支付款項，或者行使投票權(如果有的話)。

附加信息

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明該系列認股權證的條款，包括：

·發行價格和認股權證發行總數；

·可購買認股權證的貨幣；

·如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種這種證券一起發行的權證數量或每種證券的本金金額；

·如果適用，權證和相關證券可分別轉讓的日期及之後；

·就購買債務證券的權證而言，指在行使一份認股權證時可購買的債務證券的本金金額，以及在行使該權證時可購買該本金金額的債務證券的價格和貨幣；

·就購買普通股或優先股的權證而言，行使一份認股權證後可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的數量，以及行使該等認股權證時可購買這些股票的價格；

·我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

·贖回或贖回權證的任何權利的條款；

·對行使認股權證時可發行證券的行權價格或數量作出任何變更或調整的任何規定；

·行使認股權證的權利開始和到期的日期；

·可以修改認股權證協議和認股權證的方式；

·討論持有或行使認股權證的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税後果；

·在行使認股權證時可發行的證券的條款；以及

·認股權證的任何其他具體條款、優惠、權利或限制或限制。

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在美國東部時間下午5點之前的任何時間，在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日行使認股權證。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可行使認股權證，方法是遞交代表將予行使的認股權證的認股權證證書及指定資料，並按照適用的招股説明書副刊的規定，以即時可動用的資金向認股權證代理人支付所需金額。我們將在認股權證證書的背面列出，並在適用的招股説明書中補充認股權證持有人將被要求交付給認股權證代理人的信息。

吾等於收到所需款項及於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股章程附錄所示的任何其他辦事處妥為填妥及籤立的認股權證證書後，將於行使該等權利時發行及交付可購買的證券。如果認股權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證，我們將為剩餘的認股權證金額簽發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中註明，認股權證持有人可以交出全部或部分認股權證行使價格的證券。

權證持有人的權利可強制執行

根據適用的認股權證協議，每個認股權證代理人將僅作為我們的代理人，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以擔任一期以上權證的權證代理人。在吾等根據適用的認股權證協議或認股權證發生任何違約的情況下，認股權證代理人將沒有責任或義務，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何權證持有人均可無須有關權證代理人或任何其他權證持有人同意，以適當的法律行動強制執行其行使其權證的權利，並收取在行使其權證時可購買的證券。

單位説明

我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的任意組合的單位。每個單位的發行將使單位持有人也是包括在單位內的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在規定日期前的任何時間或者任何時候單獨持有或轉讓。適用的招股説明書附錄可能描述：

·單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

·關於發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何規定；

·管理單位的單位協議條款；

·與這些單位有關的美國聯邦所得税考慮因素；以及

·這些單位是否將以完全註冊的全球形式發行。

本適用招股説明書增刊內若干一般單位條款的概要及任何有關單位的概要説明並不聲稱是完整的，並參考適用單位協議的所有條文及(如適用)與該等單位有關的抵押品安排及存託安排(如適用)而作全部保留。單位的形式

每次我們發行單位時，都會向證券交易委員會提交與特定單位發行有關的協議和其他文件，您應該閲讀這些文件，瞭解可能對您重要的條款。

配送計劃

我們可能會不時在一次或多次交易中出售本招股説明書提供的證券，包括但不限於：

·直接發給一個或多個購買者；

·通過代理人；

·向做市商或通過做市商“在市場上提供產品”，或進入現有交易市場、證券交易所或其他方式；

·向或通過承銷商、經紀人或交易商；或

·通過這些方法中的任何一種組合。

本招股説明書提供的證券的分銷也可以通過發行衍生證券來實現，包括但不限於認股權證、認購、可交換證券、遠期交割合同和期權的撰寫。

此外，我們出售本招股説明書涵蓋的部分或全部證券的方式包括但不限於：

·一種大宗交易，經紀交易商將試圖作為代理出售，但可以作為委託人持有或轉售部分大宗交易，以促進交易；

·經紀自營商作為本金買入，並由經紀自營商代為轉售；

·普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；或

·私下協商的交易。

我們也可以進行套期保值交易。例如，我們可以：

·與經紀自營商或其附屬公司進行交易，該經紀自營商或附屬公司將根據本招股説明書進行普通股賣空交易，在這種情況下，該經紀自營商或附屬公司可使用從我們那裏收到的普通股股票平倉；

·賣空證券並重新交割這些股票，以平倉我們的空頭頭寸；

·簽訂期權或其他類型的交易，要求我們將普通股交付給經紀交易商或其關聯公司，然後經紀交易商或其關聯公司將根據本招股説明書轉售或轉讓普通股；或

·將普通股借給或質押給經紀自營商或其附屬公司，經紀自營商或其附屬公司可以出售借出的股票，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書出售質押的股票。

此外，我們可能與第三方進行衍生品交易或對衝交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。在此類交易中，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄或其他發售材料(視情況而定)出售所涵蓋的證券。如果是這樣的話，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券來結算這類出售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們也可以將本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可以出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄或其他發售材料(視情況而定)出售質押的證券。

關於每一次證券發行的招股説明書副刊將説明證券發行的條款，包括：

·發行條款；

·任何承銷商或代理人的姓名或名稱，以及他們各自承銷或購買的證券金額(如果有)；

·證券的公開發行價或購買價以及我們將從出售中獲得的淨收益；

·任何延遲交貨安排；

·構成承銷商或代理人補償的任何承保折扣或代理費及其他項目；

·允許或轉借給經銷商或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

·證券可能上市的任何證券交易所或市場。

我們、上述承銷商或第三方對本招股説明書中所述證券的要約和出售可能不時在一項或多項交易中完成，包括私下協商的交易，或者：

·以一個或多個固定價格出售，這些價格可能會改變；

·以銷售時的市場價格，包括“在市場上出售”中的價格計算；

·按與現行市場價格相關的價格計算；或

·以協商好的價格。

一般信息

任何公開發行價格以及任何折扣、佣金、優惠或其他構成對承銷商、經銷商、代理商或再營銷公司的補償的項目可能會不時改變。參與發行證券的承銷商、交易商、代理商和再營銷公司可能是“證券法”所界定的“承銷商”。根據證券法，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金，以及他們在轉售所提供的證券時獲得的任何利潤，都可能被視為承銷折扣和佣金。我們將識別任何承銷商、代理人或交易商，並在適用的招股説明書附錄或其他發售材料(視情況而定)中説明他們的佣金、費用或折扣。

承銷商和代理商

如果承銷商被用於出售，他們將為自己的賬户購買所提供的證券。承銷商可以在一次或多次交易中轉售所發行的證券，包括談判交易。這些出售可以按照一個或多個固定的公開發行價格進行，該價格可以按照出售時的市場價格、與當時的市場價格相關的價格或按照談判價格進行調整。我們可以通過承銷團或通過單一承銷商向公眾發行證券。任何特定發行的承銷商將在適用的招股説明書副刊或其他發售材料中提及(視情況而定)。

除非與任何特定的證券發行相關另有規定，否則承銷商購買所發售證券的義務將受承銷商在向承銷商出售證券時與承銷商簽訂的包銷協議中所載某些條件的約束。如果購買了任何一種證券，承銷商將有義務購買該系列證券中的所有證券，除非與任何特定證券發行相關的另有規定。任何初始發行價以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。

我們可以指定代理人銷售所發行的證券。除非與任何特定的證券發行相關另有規定，否則代理人將同意在其委任期內盡其最大努力招攬購買。我們也可以將所提供的證券出售給一家或多家再營銷公司，作為他們自己賬户的委託人或我們的代理。這些公司將在按照贖回或償還購買已發行證券時對其進行再市場銷售。

根據發行證券的條款。招股説明書、增刊或其他發售材料(視情況而定)將指明任何再營銷公司，並將描述其與我們的協議條款(如果有)及其補償。

對於通過承銷商或代理人進行的發行，我們可以與這些承銷商或代理人簽訂協議，根據這些協議，我們將獲得我們的未償還證券，作為向公眾提供現金的證券的代價。根據這些安排，承銷商或代理人還可以出售本招股説明書涵蓋的證券，以對衝他們在這些未償還證券中的頭寸，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，承銷商或代理人可以使用根據這些安排從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的未平倉證券借款。

經銷商

我們可以將所提供的證券作為本金出售給交易商。我們可以協商並支付經銷商的佣金、折扣或優惠。然後，交易商可以按交易商確定的不同價格或在轉售時與我們商定的固定發行價向公眾轉售此類證券。我們聘請的經銷商可以允許其他經銷商參與轉售。

直銷

我們可以選擇將發售的證券直接出售給多個購買者或單一購買者。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。

機構採購商

我們可以授權代理人、交易商或承銷商邀請某些機構投資者根據規定在指定未來日期付款和交割的延遲交割合同，以延遲交割的方式購買已發行證券。適用的招股説明書副刊或其他招股材料(視情況而定)將提供任何此類安排的細節，包括招股價格和招股時應支付的佣金。

我們只會與我們批准的機構採購商簽訂此類延遲合同。這些機構可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。

賠償；其他關係

我們可能會與代理商、承銷商、交易商和再營銷公司達成協議，以補償他們承擔某些民事責任，包括根據證券法承擔的責任。代理商、承銷商、經銷商和再營銷公司及其附屬公司在正常業務過程中可以與我們進行交易或為我們提供服務。這包括商業銀行業務和投資銀行業務。

做市、穩定和其他交易

除了在納斯達克資本市場上市的我們的普通股外，目前沒有任何已發行證券的市場。如果發行的證券在首次發行後交易，它們的交易價格可能會低於初始發行價，這取決於當時的利率、類似證券的市場和其他因素。雖然承銷商可以通知我們，它打算在發行的證券上做市，但承銷商沒有義務這樣做，任何這樣的做市行為都可以在沒有通知的情況下隨時停止。因此，不能保證所發行的證券會否發展活躍的交易市場。本公司目前並無計劃將債務證券或優先股在任何證券交易所或報價系統上市；任何有關特定債務證券或優先股的上市將於適用的招股説明書附錄或其他發售材料(視情況而定)中説明。

承銷商發行普通股，可以在公開市場買賣普通股。這些交易可能包括賣空、銀團回補交易和穩定交易。賣空涉及辛迪加出售超過承銷商在發行中購買的普通股數量的普通股，這就產生了辛迪加空頭頭寸。“回補”賣空是指賣出的股票數量不超過承銷商超額配售選擇權所代表的股票數量。在決定平倉備兑銀團淡倉的股份來源時，承銷商會考慮多項因素，包括公開市場可供購買的股份價格與他們可透過超額配售選擇權購買股份的價格比較。平倉備兑銀團空頭的交易涉及在分銷後在公開市場購買普通股

已完成或行使超額配售選擇權。承銷商還可以“裸”賣空超過超額配售選擇權的股票。承銷商必須通過在公開市場上購買普通股的股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場的股票價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括在公開市場上出價或購買股票，而發行正在進行中，目的是盯住、固定或維持證券的價格。

對於任何發行，承銷商也可以進行懲罰性投標。當辛迪加成員最初出售的證券在辛迪加回補交易中被購買以回補辛迪加空頭頭寸時，懲罰性出價允許承銷商從辛迪加成員那裏收回出售特許權。穩定交易、銀團回補交易和懲罰性出價可能會導致證券的價格高於沒有這些交易時的價格。承銷商開始這些交易後，可以隨時停止交易。

法律事務

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則在此提供的證券的有效性將由Mintz Levin Cohn Ferris Glovsky和Popeo，P.C.(以下簡稱“Mintz Levin”)代為傳遞。其他一些法律問題也將由明茨·萊文轉交給我們。如果承銷商、交易商或代理人(如果有)的律師將與本招股説明書所作發售相關的法律事項轉交給承銷商、交易商或代理人，該律師將在適用的招股説明書附錄中被點名。

專家

據介紹，本招股説明書和註冊説明書其他部分通過引用納入的經審計的財務報表，已根據獨立註冊會計師均富律師事務所(Grant Thornton LLP)的報告，經該事務所作為會計和審計專家的授權，通過引用納入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。

以引用方式將某些文件成立為法團

我們通過引用將下列文件合併到本招股説明書中(不包括根據“交易法”已“提供”但未“存檔”的此類文件的任何部分)：

·我們於2018年3月22日向SEC提交的截至2017年12月31日的財年Form 10-K年度報告；

·我們於2018年4月2日向SEC提交的截至2017年12月31日的財年經修訂的Form 10-K/A年度報告；

·我們於2018年5月10日提交給SEC的截至2018年3月31日的Form 10-Q季度報告；

·我們目前提交給SEC的Form 8-K報告分別於2018年6月20日、2018年5月10日、2018年3月22日、2018年3月14日和2018年2月8日提交；以及

·我們在2013年8月2日提交給SEC的8-A表格註冊聲明中對我們普通股的描述(包括為更新此類描述而向SEC提交的任何修訂或報告)。

吾等亦將吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件(根據本招股説明書第2.02項或Form 8-K第7.01項提供的現行報告，以及在該表格上提交的與該等項目有關的證物除外)納入本招股説明書(I)本招股説明書日期之後及本招股説明書生效之前，以及(Ii)在本招股説明書日期之後但在本招股説明書終止前提交給證交會的所有文件(但不包括根據本招股説明書第2.02項或Form 8-K第7.01項提供的現行報告及在該表格上提交的與該等項目有關的證物)。這些文件包括定期報告，如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及委託書。任何此類備案文件應被視為通過引用方式合併，並從這些文件各自的備案日期起成為本招股説明書的一部分。通過引用併入的每個文件的SEC文件編號為1-33650。

我們將向收到招股説明書的每個人(包括任何實益擁有人)提供這些文件的副本，不包括所有證物，除非應下列書面或口頭要求免費將某一證物通過引用明確地納入此類文件中：

卡拉德里烏斯生物科學公司(Caladrius Biosciences，Inc.)

韋斯特切斯特大道800號

斯蒂。N341

郵編：10573，郵編：Rye Brook

(212) 584-4178

注意：託德·C·吉羅拉莫(Todd C.Girolamo)，高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書

在那裏您可以找到更多信息

我們已經在S-3表格上提交了一份註冊聲明，其中本招股説明書是根據1933年1月證券法向SEC提交的一部分。本招股説明書省略了註冊説明書中包含的一些信息和證物，這些信息和證物的副本可以在支付委員會規定的費用後獲得，也可以在證券交易委員會位於華盛頓特區的主要辦事處免費審查。您也可以在證券交易委員會的網站上訪問我們的表格S-3註冊聲明，如下所述。

我們必須遵守1934年頒佈的《證券交易法》的信息要求，並根據該要求向美國證券交易委員會提交文件報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和其他信息可以在美國證券交易委員會維護的公共資料室查閲和複製，公共資料室位於華盛頓特區20549，N.E.F Street 10100號。備案文件的副本可以從證券交易委員會設立的公共資料室獲得，方法是致電證券交易委員會，電話號碼是：1-800-SEC-0330。此外，委員會還維護一個網站，其中包含以電子方式提交給證券交易委員會的報告、委託書和信息性聲明以及其他信息，網址為http://www.sec.gov.。

您可以口頭或書面要求提供這些文件的副本，您可以聯繫Todd C.Girolamo，Esq.，高級副總裁，Caladrius Biosciences，Inc.，Westchester大道800號，Suite N341，Rye Brook，New York 10573，電話(212)584-4178，總法律顧問兼公司祕書，以獲得這些文件的副本，這些文件將免費提供給您，請聯繫Todd C.Girolamo，Esq.，SVP，Caladrius Biosciences，Inc.，800Westchester Ave.，Suite N341，Rye Brook，New York 10573。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息，包括如上所述以引用方式併入的信息，或我們特別向您推薦的任何招股説明書補充資料。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息在該等文件正面的日期以外的任何日期都是準確的，或者通過引用合併的任何文件在其提交日期以外的任何日期都是準確的。您不應將本招股説明書視為與任何司法管轄區的證券相關的要約或要約，在任何司法管轄區內，此類要約或要約與證券相關的要約或要約未獲授權。此外，如果提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或者如果您收到這樣的要約或要約是非法的，則您不應將本招股説明書視為與證券有關的要約或要約。

1,632,652股普通股

認股權證將購買816,326股普通股

2021年2月12日