證券交易委員會

華盛頓特區,20549

附表13G

根據1934年《證券交易法》

(修訂編號:)*

畫改有限公司

(髮卡人姓名)

普通股,每股面值0.03新謝克爾 股

(證券類別名稱)

M77798102

(CUSIP號碼)

2020年12月31日

(需要提交此報表的事件日期 )

選中相應的 框以指定提交此計劃所依據的規則:

規則第13d-1(B)條

規則第13d-1(C)條

規則第13d-1(D)條

* 本封面的其餘部分應填寫,以供報告人在本表格中就證券的主題類別 首次提交,以及任何後續修訂,其中包含的信息可能會改變前一封面 頁中提供的披露信息。

本封面其餘部分所需的信息不應被視為已就經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18節(以下簡稱《法案》)的目的進行了“存檔”,也不得被視為受該法案該節的責任,但應受該法案的所有其他規定的約束(不過,請參閲 註釋)。

CUSIP編號M77798102 13G 第2頁,共19頁

1.

報告人姓名。

梅迪卡三期管理公司

2.

如果是某個組的成員,請選中相應的複選框(請參閲説明)

(a) ☐

(b) þ

3.

僅限SEC使用

4.

公民身份或組織地點

開曼羣島

數量

股份

有益的

擁有人

每一個

彙報

具有以下特徵的人

5.

獨家投票權

3,359,728 (1)

6.

共享投票權

0

7.

唯一處分權

3,359,728 (1)

8.

共享處置權

0

9.

每名呈報人實益擁有的總款額

3,359,728 (1)

10.

檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額 (參見説明)

11.

按行金額表示的班級百分比(9)

38.36% (1)

12.

報告人類型(見説明)

PN

(1)這一股份金額和百分比與所有報告人有關,並基於發行人截至2021年1月18日已發行和已發行的普通股 8,758,016股。該數字出現在發行人於2021年1月19日提交給美國證券交易委員會(SEC)的關於發行人股東特別大會的通知和委託書中。 發行人股東特別大會於2021年1月19日提交給美國證券交易委員會(SEC)。

2

CUSIP編號M77798102 13G 第3頁,共19頁

1.

報告人姓名。

Medica III Management L.P.

2.

如果是某個組的成員,請選中相應的複選框(請參閲説明)

(a) ☐

(b) þ

3.

僅限SEC使用

4.

公民身份或組織地點

開曼羣島

數量

股份

有益的

擁有人

每一個

彙報

具有以下特徵的人

5.

獨家投票權

3,359,728 (1)

6.

共享投票權

0

7.

唯一處分權

3,359,728 (1)

8.

共享處置權

0

9.

每名呈報人實益擁有的總款額

3,359,728 (1)

10.

檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額 (參見説明)

11.

按行金額表示的班級百分比(9)

38.36% (1)

12.

報告人類型(見説明)

公司

(1)這一股份金額和百分比與所有報告的 人有關,並基於發行人截至2021年1月18日已發行和已發行普通股的8,758,016股 ,發行人在2021年1月19日提交給證券交易委員會的關於發行人於2021年1月19日召開的股東特別大會的通知和委託書中顯示了這一數字。

3

CUSIP編號M77798102 13G 第4頁,共19頁

1.

報告人姓名。

Medica III Investments(International)L.P.

2.

如果是某個組的成員,請選中相應的複選框(請參閲説明)

(a) ☐

(b) þ

3.

僅限SEC使用

4.

公民身份或組織地點

開曼羣島

數量

股份

有益的

擁有人

每一個

彙報

具有以下特徵的人

5.

獨家投票權

3,359,728 (1)

6.

共享投票權

0

7.

唯一處分權

3,359,728 (1)

8.

共享處置權

0

9.

每名呈報人實益擁有的總款額

3,359,728 (1)

10.

檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額 (參見説明)

11.

按行金額表示的班級百分比(9)

38.36% (1)

12.

報告人類型(見説明)

PN

(1)這一股份金額和百分比與所有報告的 人有關,並基於發行人截至2021年1月18日已發行和已發行普通股的8,758,016股 ,發行人在2021年1月19日提交給證券交易委員會的關於發行人於2021年1月19日召開的股東特別大會的通知和委託書中顯示了這一數字。

4

CUSIP編號M77798102 13G 第5頁,共19頁

1.

報告人姓名。

Medica III Investments(以色列)L.P.

2.

如果是某個組的成員,請選中相應的複選框(請參閲説明)

(a) ☐

(b) þ

3.

僅限SEC使用

4.

公民身份或組織地點

以色列

數量

股份

有益的

擁有人

每一個

彙報

具有以下特徵的人

5.

獨家投票權

3,359,728 (1)

6.

共享投票權

0

7.

唯一處分權

3,359,728 (1)

8.

共享處置權

0

9.

每名呈報人實益擁有的總款額

3,359,728 (1)

10.

檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額 (參見説明)

11.

按行金額表示的班級百分比(9)

38.36% (1)

12.

報告人類型(見説明)

PN

(1)這一股份金額和百分比與所有報告的 人有關,並基於發行人截至2021年1月18日已發行和已發行普通股的8,758,016股 ,發行人在2021年1月19日提交給證券交易委員會的關於發行人於2021年1月19日召開的股東特別大會的通知和委託書中顯示了這一數字。

5

CUSIP編號M77798102 13G 第6頁,共19頁

1.

報告人姓名。

Medica III Investments(S.F.)L.P.

2.

如果是某個組的成員,請選中相應的複選框(請參閲説明)

(a) ☐

(b) þ

3.

僅限SEC使用

4.

公民身份或組織地點

開曼羣島

數量

股份

有益的

擁有人

每一個

彙報

具有以下特徵的人

5.

獨家投票權

3,359,728 (1)

6.

共享投票權

0

7.

唯一處分權

3,359,728 (1)

8.

共享處置權

0

9.

每名呈報人實益擁有的總款額

3,359,728 (1)

10.

檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額 (參見説明)

11.

按行金額表示的班級百分比(9)

38.36% (1)

12.

報告人類型(見説明)

PN

(1)這一股份金額和百分比與所有報告 人和百分比有關,是基於發行人截至2021年1月18日已發行和已發行普通股的8,758,016股 ,這一數字出現在發行人於2021年1月19日提交給證券交易委員會的關於發行人於2021年1月19日召開的股東特別大會的通知和委託書中。

6

CUSIP編號M77798102 13G 第7頁,共19頁

1.

報告人姓名。

Medica III投資公司(P.F.)L.P.

2.

如果是某個組的成員,請選中相應的複選框(請參閲説明)

(a) ☐

(b) þ

3.

僅限SEC使用

4.

公民身份或組織地點

以色列

數量

股份

有益的

擁有人

每一個

彙報

具有以下特徵的人

5.

獨家投票權

3,359,728 (1)

6.

共享投票權

0

7.

唯一處分權

3,359,728 (1)

8.

共享處置權

0

9.

每名呈報人實益擁有的總款額

3,359,728 (1)

10.

檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額 (參見説明)

11.

按行金額表示的班級百分比(9)

38.36% (1)

12.

報告人類型(見説明)

PN

(1)這一股份金額和百分比與所有報告的 人有關,並基於發行人截至2021年1月18日已發行和已發行普通股的8,758,016股 ,發行人在2021年1月19日提交給證券交易委員會的關於發行人於2021年1月19日召開的股東特別大會的通知和委託書中顯示了這一數字。

7

CUSIP編號M77798102 13G 第8頁,共19頁

1.

報告人姓名。

Medica III Investments(以色列)(B)L.P.

2.

如果是某個組的成員,請選中相應的複選框(請參閲説明)

(a) ☐

(b) þ

3.

僅限SEC使用

4.

公民身份或組織地點

以色列

數量

股份

有益的

擁有人

每一個

彙報

具有以下特徵的人

5.

獨家投票權

3,359,728 (1)

6.

共享投票權

0

7.

唯一處分權

3,359,728 (1)

8.

共享處置權

0

9.

每名呈報人實益擁有的總款額

3,359,728 (1)

10.

檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額 (參見説明)

11.

按行金額表示的班級百分比(9)

38.36% (1)

12.

報告人類型(見説明)

PN

(1)這一股份金額和百分比與所有報告的 人有關,並基於發行人截至2021年1月18日已發行和已發行普通股的8,758,016股 ,發行人在2021年1月19日提交給證券交易委員會的關於發行人於2021年1月19日召開的股東特別大會的通知和委託書中顯示了這一數字。

8

CUSIP編號M77798102 13G 第9頁,共19頁

1.

報告人姓名。

Poalim Medica III Investments L.P.

2.

如果是某個組的成員,請選中相應的複選框(請參閲説明)

(a) ☐

(b) þ

3.

僅限SEC使用

4.

公民身份或組織地點

以色列

數量

股份

有益的

擁有人

每一個

彙報

具有以下特徵的人

5.

獨家投票權

3,359,728 (1)

6.

共享投票權

0

7.

唯一處分權

3,359,728 (1)

8.

共享處置權

0

9.

每名呈報人實益擁有的總款額

3,359,728 (1)

10.

檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額 (參見説明)

11.

按行金額表示的班級百分比(9)

38.36% (1)

12.

報告人類型(見説明)

PN

(1)這一股份金額和百分比與所有報告的 人有關,並基於發行人截至2021年1月18日已發行和已發行普通股的8,758,016股 ,發行人在2021年1月19日提交給證券交易委員會的關於發行人於2021年1月19日召開的股東特別大會的通知和委託書中顯示了這一數字。

9

CUSIP編號M77798102 13G 第10頁,共19頁

1.

報告人姓名。

埃胡德·蓋勒

2.

如果是某個組的成員,請選中相應的複選框(請參閲説明)

(a) ☐

(b) þ

3.

僅限SEC使用

4.

公民身份或組織地點

以色列

數量

股份

有益的

擁有人

每一個

彙報

具有以下特徵的人

5.

獨家投票權

0

6.

共享投票權

3,359,728 (1)

7.

唯一處分權

0

8.

共享處置權

3,359,728 (1)

9.

每名呈報人實益擁有的總款額

3,359,728 (1)

10.

檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額 (參見説明)

11.

按行金額表示的班級百分比(9)

38.36% (1)

12.

報告人類型(見説明)

在……裏面

(1)這一股份金額和百分比與所有報告 人員有關,並基於發行人截至2021年1月18日發行和發行的8,758,016股普通股 ,該數字出現在發行人於2021年1月19日提交給美國證券交易委員會(SEC)的關於2021年1月19日發行人股東特別大會的通知和委託書 聲明中。

10

CUSIP編號M77798102 13G 第11頁,共19頁

1.

報告人姓名。

巴謝瓦·埃蘭(Batsheva Elran)

2.

如果是某個組的成員,請選中相應的複選框(請參閲説明)

(a) ☐

(b) þ

3.

僅限SEC使用

4.

公民身份或組織地點

以色列

數量

股份

有益的

擁有人

每一個

彙報

具有以下特徵的人

5.

獨家投票權

0

6.

共享投票權

3,359,728 (1)

7.

唯一處分權

0

8.

共享處置權

3,359,728 (1)

9.

每名呈報人實益擁有的總款額

3,359,728 (1)

10.

檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額 (參見説明)

11.

按行金額表示的班級百分比(9)

38.36% (1)

12.

報告人類型(見説明)

在……裏面

(1)這一股份金額和百分比與所有報告 人員有關,並基於發行人截至2021年1月18日發行和發行的8,758,016股普通股 ,該數字出現在發行人於2021年1月19日提交給美國證券交易委員會(SEC)的關於2021年1月19日發行人股東特別大會的通知和委託書 聲明中。

11

第1(A)項。髮卡人姓名:

發行方名稱 為PainChangeLtd.

第1(B)項。發行人主要執行辦公室地址 :

發行商的主要執行辦事處 位於以色列赫茲利亞市梅迪納特·哈耶胡迪姆60C,郵編:4676652。

第2(A)項。提交人姓名:

以下第(I)-(Viii)項中所列 在附表13G中提交本受益所有權説明書的單位和個人(本“説明書”), 在本説明書中統稱為“報告人”:

一般合作伙伴:

開曼羣島公司Medica III Management Co.

開曼羣島有限合夥企業Medica III Management L.P.

投資基金:

Medica III Investments(International)L.P. 開曼羣島有限合夥企業

Medica III Investments(以色列)L.P.以色列有限合夥企業

Medica III Investments(S.F.)開曼羣島有限合夥企業L.P.

Medica III投資公司(P.F.)L.P.以色列有限合夥企業

Medica III Investments(以色列)(B)L.P.以色列有限合夥企業

Poalim Medica III Investments L.P.以色列有限合夥企業

高級職員/董事:

埃胡德·蓋勒(Ehud Geller),以色列公民,梅迪卡III投資集團(Medica III Investment Group)官員兼董事。

以色列公民、Medica III投資集團官員兼董事巴特謝瓦·埃爾蘭(Batsheva Elran)。

第2(B)項。主要營業辦事處地址或住所(如無):

每個上報人員的主要業務辦公室如下: 每個上報人員的主要業務辦公室如下:

C/o Medica III投資集團

60C Medinat Hayehudim

赫茲利亞, 44676652,以色列

第2(C)項。公民身份:

上文第2(A)項中確定的每個實體或個人都是根據司法管轄區法律組織的公司、有限合夥企業或個人,或者是與該實體或個人名稱相對的適用司法管轄區的公民 。

12

第2(D)項。證券類別名稱:

普通股,每股票面價值0.03新謝克爾。

第2(E)項。CUSIP編號:

普通股的CUSIP編號 為M77798102。

項目3.如果本聲明是根據§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提交的,請檢查提交 的人是否為:

(a) 根據法令第15條註冊的經紀或交易商(“美國法典”第15編第78O條)。
(b) 該法第3(A)(6)條所界定的銀行(“美國法典”第15編第78c條)。
(c) 該法令第3(A)(19)條所界定的保險公司(“美國法典”第15編78c節)。
(d) 根據1940年“投資公司法”(“美國法典”第15編第80A-8節)第8條註冊的投資公司。
(e) 根據§240.13d-1(B)(1)(2)(E)的投資顧問;
(f) 根據第240.13d-1(B)(1)(2)(F)節規定的員工福利計劃或養老基金;
(g) 根據§240.13d-1(B)(1)(Ii)(G)的母公司控股公司或控制人;
(h) “聯邦存款保險法”(“美國法典”第12編,1813年)第3(B)節所界定的儲蓄協會;
(i) 根據1940年“投資公司法”(“美國法典”第15編第80A-3節)第3(C)(14)條被排除在投資公司定義之外的教會計劃;
(j) 根據§240.13d-1(B)(1)(Ii)(J)的非美國機構;
(k)

集團,根據§240.13d-1(B)(1)(Ii)(K)。

如果根據§240.13d-1(B)(1)(Ii)(J)申請為非美國機構,請指定機構類型:

不適用。

項目4.所有權。

提供關於項目1中確定的發行人證券類別的總數 和百分比的以下信息。

I.Medica III Management Co.是 Medica III Management L.P.的普通合夥人,後者是上文第2(A)項所列各投資基金的普通合夥人:

(a)與所有其他報告人一起實益擁有的金額:3,359,728股普通股

(b)班級百分比*:38.36%

13

(c)該人連同所有其他報告人擁有的股份數目:

(i)唯一投票權或指導權:3,359,728

(Ii)共有投票權或直接投票權:0

(三)唯一有權處置或指導處置 :3,359,728

(四)共享處置或指導處置 的權力:0

二、Medica III Management Co.是 以上第2(A)項所列各投資基金的普通合夥人:

(a)與所有其他報告人一起實益擁有的金額:3,359,728股普通股

(b)班級百分比*:38.36%

(c)該人連同所有其他報告人擁有的股份數目:

(i)唯一投票權或指導權:3,359,728

(Ii)共有投票權或直接投票權:0

(三)唯一有權處置或指導處置 :3,359,728

(四)共享處置或指導處置 的權力:0

三.Medica III Investments(International)L.P.

(a)與所有其他報告人一起實益擁有的金額:3,359,728股普通股

(b)班級百分比*:38.36%

(c)該人連同所有其他報告人擁有的股份數目:

(i)唯一投票權或指導權:3,359,728

(Ii)共有投票權或直接投票權:0

(三)唯一有權處置或指導處置 :3,359,728

(四)共享處置或指導處置 的權力:0

四.Medica III Investments(以色列)L.P.

(a)與所有其他報告人一起實益擁有的金額:3,359,728股普通股

(b)班級百分比*:38.36%

(c)該人連同所有其他報告人擁有的股份數目:

(i)唯一投票權或指導權:3,359,728

(Ii)共有投票權或直接投票權:0

(三)唯一有權處置或指導處置 :3,359,728

(四)共享處置或指導處置 的權力:0

14

V.Medica III Investments(S.F.)L.P.

(a)與所有其他報告人一起實益擁有的金額:3,359,728股普通股

(b)班級百分比*:38.36%

(c)該人連同所有其他報告人擁有的股份數目:

(i)唯一投票權或指導權:3,359,728

(Ii)共有投票權或直接投票權:0

(三)唯一有權處置或指導處置 :3,359,728

(四)共享處置或指導處置 的權力:0

六、六、Medica III投資公司(P.F.)L.P.

(a)與所有其他報告人一起實益擁有的金額:3,359,728股普通股

(b)班級百分比*:38.36%

(c)該人連同所有其他報告人擁有的股份數目:

(i)唯一投票權或指導權:3,359,728

(Ii)共有投票權或直接投票權:0

(三)唯一有權處置或指導處置 :3,359,728

(四)共享處置或指導處置 的權力:0

七、Medica III Investments(以色列)(B)L.P.

(a)與所有其他報告人一起實益擁有的金額:3,359,728股普通股

(b)班級百分比*:38.36%

(c)該人連同所有其他報告人擁有的股份數目:

(i)唯一投票權或指導權:3,359,728

(Ii)共有投票權或直接投票權:0

(三)唯一有權處置或指導處置 :3,359,728

(四)共享處置或指導處置 的權力:0

八.Poalim Medica III Investments L.P.

(a)與所有其他報告人一起實益擁有的金額:3,359,728股普通股

(b)班級百分比*:38.36%

(c)該人連同所有其他報告人擁有的股份數目:

(i)唯一投票權或指導權:3,359,728

(Ii)共有投票權或直接投票權:0

(三)唯一有權處置或指導處置 :3,359,728

(四)共享處置或指導處置 的權力:0

15

IX.埃胡德·蓋勒

(a)與所有其他報告人一起實益擁有的金額:3,359,728股普通股

(b)班級百分比*:38.36%

(c)該人連同所有其他報告人擁有的股份數目:

(i)唯一投票權或指導權:0

(Ii)共同投票權或直接投票權:3,359,728

(三)唯一有權處置或指導處置 :0

(四)共有權力處置或指導處置 :3,359,728

X.巴謝瓦·埃蘭(Batsheva Elran)

(a)與所有其他報告人一起實益擁有的金額:3,359,728股普通股

(b)班級百分比*:38.36%

(c)該人連同所有其他報告人擁有的股份數目:

(i)唯一投票權或指導權:0

(Ii)共同投票權或直接投票權:3,359,728

(三)唯一有權處置或指導處置 :0

(四)共有權力處置或指導處置 :3,359,728

*本附表13G中的所有百分比均基於發行人截至2021年1月18日已發行和已發行普通股的 8,758,016股。

第五項。擁有一個階級百分之五或更少的所有權。

如果提交此聲明是為了報告 截至本報告日期,報告人已不再是 類證券的5%以上的受益所有人這一事實,請檢查以下內容:☐。

第6項代表另一個人擁有超過百分之五的所有權。

不適用

第7項。母公司控股公司或控制人報告的獲得證券的子公司的標識和分類 。

不適用。

第8項。集團成員的識別和分類。

不適用。

第9項集團解散通知書。

不適用。

第10項。證書。

不適用。

16

簽名

經合理 查詢,並盡我所知所信,茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。

日期:2021年2月16日

Medica III管理公司
依據: /s/Ehud Geller
姓名: 埃胡德·蓋勒
標題: 普通合夥人
Medica III管理公司L.P.
作者:Medica III Management Co.,其普通合夥人
依據: /s/Ehud Geller
姓名: 埃胡德·蓋勒
標題: 普通合夥人
梅迪卡III管理公司
Medica III投資(國際)L.P.
Medica III投資(以色列)L.P.
Medica III投資公司(S.F.)L.P.
Medica III投資(P.F.)L.P.
Medica III投資(以色列)(B)L.P.
Poalim MEDICA投資公司L.P.
作者:Medica III Management L.P.,其普通合夥人
作者:Medica III Management Co.,其普通合夥人
依據: /s/Ehud Geller
姓名: 埃胡德·蓋勒
標題: 普通合夥人
/s/Ehud Geller
埃胡德·蓋勒

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展品

證物1 根據規則13d-1(K)(1)聯合提交協議

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