根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊聲明編號 333-261427

招股説明書補充文件

（截至 2021 年 12 月 16 日的招股説明書）

SOLUNA HOLDINGS, INC

85.5 萬美元的普通股

購買不超過171萬美元普通股的認股權證

購買171萬美元普通股的期權 和購買最多3,42萬美元的認股權證

普通股

作為認股權證基礎的普通股

期權基礎的普通股

根據本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書 ，我們 提議向多家機構和合格投資者出售總額不超過85.5萬美元的普通股、面值每股0.001美元的相關認股權證（ “認股權證”），以購買不超過171萬美元的普通股。每股普通股和相關認股權證以 出售，合併收購價為每股0.76美元，相關認股權證的總收購價為每股0.76美元。認股權證的行使價為每股0.76美元， 將立即可行使，並將在發行之日五 (5) 週年紀念日到期。普通股和認股權證 可立即分離，將單獨發行，但將在本次發行中一起購買。

如果持有人（及其關聯公司）在授予 效力後立即以實益方式 擁有超過4.99％（或應持有人要求為9.99％）的已發行普通股，則認股權證的持有者 將無權行使認股權證的任何部分，因為此類所有權百分比是根據認股權證的條款確定的。但是，任何持有者 都可以增加或減少該百分比，前提是任何增加要等到選舉後的第 61 天才會生效。 除了這些實益所有權限制外，在獲得股東批准（定義見下文）之前，根據認股權證可能發行的普通股數量 之和應限制為本次發行前夕已發行和流通的 普通股的19.9％，減去本次發行中出售的普通股、期權股（定義見下文 ）（如果有），以及先前在行使認股權證時發行的任何普通股。

我們 還向每位投資者提供購買（“期權”）額外普通股（“期權 股”）和相關認股權證（“期權認股權證”）的權利。根據期權，買方 (a) 在本次發行結束後的120天內 可以收購高達85.5萬美元的期權股和期權認股權證，以每股期權股和隨附的期權認股權證的購買價格為主要交易市場報告的最低買入價折扣5％，以較低者為準在 此類期權收盤前的五個交易日內，前提是該價格不得低於每股期權股的0.50美元以及隨附的期權認股權證，以及 (b) 在期權首次收盤後的 120 天內，可以收購高達 855,000 美元的期權股和期權認股權證，以每股期權股和隨附的期權認股權證的購買價格購買 不超過 (i) 0.76 美元；(ii) 首次期權收盤的購買價格，或 (iii) 五份在第二次期權收盤前五個交易日內 報告的主要交易市場的最低買入價的折扣百分比，前提是 該價格不得低於每股期權股和隨附的期權認股權證 0.50 美元。期權認股權證（如果有）的行使價將等於在相應期權收盤時出售的每股期權股和相關期權認股權證的購買價格 ，將立即可行使 ，並將在相應原始發行日期的五 (5) 週年紀念日到期。儘管如此，在獲得納斯達克股票市場 LLC（“納斯達克”）適用規章制度要求的 股東批准（“股東批准”）之前，如果發行期權股，則我們不得根據期權發行期權股票，同時發行本次發行和任何先前期權收盤時發行的普通股 適用的期權收盤前的認股權證或期權認股權證（如果有）超過已發行認股權證的19.9％本次發行前夕我們普通股的已發行股份 （“股票發行限制”）。

我們 已聘請Univest Securities, LLC（“配售代理人”）作為我們與 本次發行有關的獨家配售代理人。配售代理人沒有購買或出售根據本招股説明書補充文件 和隨附的基本招股説明書發行的任何證券，但將盡最大努力協助我們進行本次發行。我們已同意向 配售代理人（i）支付相當於本次發行結束時發行的普通股7％的費用 （不包括可能根據期權或行使認股權證發行的任何證券）（“配售代理股份”）， 將在獲得股東批准的前提下發行給配售代理（和/或其指定人）by 納斯達克與此類發行有關的適用規章制度，(ii) 431,014 股限制性普通股關於 與配售代理人在 10 月發行（定義見此處）中的角色有關，但須根據納斯達克與此類發行有關的適用規章制度的要求獲得股東 的批准，以及 (iii) 認股權證 的額外費用，等於本次發行結束時發行普通股金額的7％（不包括根據期權 可能發行的任何證券行使認股權證）（“配售代理認股權證”），將發行給配售 代理人（和/或其指定人）須根據納斯達克與此類發行有關的適用規則和條例 的要求獲得股東的批准。配售代理股份和配售代理認股權證（以及行使配售代理認股權證時可發行的普通股 ），將在獲得納斯達克與此類發行有關的適用規章制度的要求後向配售代理人（和/或其指定人）發行， 也在特此登記。有關這些安排的更多 信息，請參閲本招股説明書補充文件第S-16頁開頭的 “分配計劃”。

扣除費用和支出前， 的總收益約為855,000美元，其中不包括行使期權的潛在收益。 有關更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第S-16頁上的 “分配計劃”。

我們的 普通股和9.0％的A系列累積永久優先股，面值為每股0.001美元（“A系列優先股”）， 目前分別在納斯達克上市，代碼分別為 “SLNH” 和 “SLNHP”。2022年12月2日， 上次公佈的普通股銷售價格為每股0.7876美元，我們的A系列優先股上次公佈的銷售價格為每股2.32美元。認股權證、期權或期權認股權證沒有既定的公開交易市場，我們預計 市場也不會發展。我們不打算在任何證券交易所 或其他國家認可的交易系統申請認股權證、期權或期權認股權證上市。如果沒有活躍的交易市場，認股權證、期權和期權 認股權證的流動性將受到限制。

在我們的證券中投資 涉及高度的風險。參見本招股説明書補充文件第S-7頁開頭的 “風險因素”、隨附的基本招股説明書第4頁，以及本招股説明書補充文件 和隨附的基本招股説明書中以引用方式納入的文件中討論的風險，因為這些風險可能會在我們向證券 和交易委員會提交的報告中定期修改、更新或修改。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀並考慮這些風險因素。

我們 預計，根據本招股説明書補充文件和隨附的基礎 招股説明書發行的普通股和認股權證將在2022年12月5日左右交付，但須滿足慣例成交條件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准特此發行的證券 ，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的 日期為 2022 年 12 月 5 日

目錄

招股説明書 補充文件

招股説明書

關於 本招股説明書補充文件

這份 文件分為兩部分，本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書，兩者都是我們通過 “擱置” 註冊程序向美國證券交易所 委員會（“SEC”）提交的S-3表格（文件編號 333-261427）（經修訂的，“註冊聲明”）上註冊聲明 的一部分，美國證券交易委員會於12月宣佈生效 2021 年 16 日。

本文件的 兩部分包括：（1）本招股説明書補充文件，其中描述了本招股説明書補充文件所發行證券的具體細節；以及（2）註冊聲明中隨附的基本招股説明書，該招股説明書對我們可能發行的證券進行了概述 描述，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提及這份 “招股説明書” 時， 我們指的是兩份文件的合併。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的基礎 招股説明書不一致，則應參考本招股説明書補充文件。您應閲讀本招股説明書補充文件以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用合併文件” 標題下描述的附加信息 。

就本招股説明書補充文件的 而言，在本招股説明書補充文件中或被視為以提及方式納入本招股説明書 補充文件的任何文件、隨附的基本招股説明書和註冊聲明中作出的任何 聲明都將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件或隨後提交的任何其他 文件中包含的聲明也以提及方式納入本招股説明書修改補充文件中取代或取代該聲明。除非經過如此修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的聲明 都將被視為不構成本招股説明書補充文件的一部分。 此外，如果本招股説明書補充文件中的陳述與以引用方式納入本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書和註冊 聲明中的任何 先前提交的報告中的類似陳述之間存在任何不一致之處，則本招股説明書補充文件中的陳述將被視為修改和取代了先前的此類陳述。

包含隨附的基本招股説明書和本招股説明書補充文件（包括註冊 聲明的附錄以及此處和其中以引用方式納入的信息）的 註冊聲明包含有關本招股説明書補充文件提供的 證券的更多信息。註冊聲明可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀，也可以在下文 標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的美國證券交易委員會辦公室上閲讀。

我們 對本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書 以及我們準備或授權的任何相關自由寫作招股説明書中包含和以引用方式納入的信息負責。我們未授權任何人向您提供不同的或 額外的信息，我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。如果你收到任何其他信息， 你不應該依賴它。

本 招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書不構成出售或招標要約購買 本招股説明書補充文件所涉及的證券以外的任何證券，本招股説明書補充文件和隨附的 基本招股説明書也不構成向任何非法提議 向任何人出售或徵求購買證券的要約這樣的管轄權。

您 不應假設本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中的信息在本招股説明書補充文件封面上註明的日期以外的任何日期 都是準確的，也不應假設我們在本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中以引用方式納入的 文件之日後的任何日期都是正確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績或前景可能發生了變化。

您 不應依賴或假設我們就此 產品提交的任何協議中的任何陳述或保證的準確性，或者我們未來可能公開提交的任何陳述或保證的準確性，因為任何此類陳述或保證都可能受到例外情況 的約束，單獨披露附表中包含的資格可能代表適用各方在特定 交易中的風險分配，可能受與可能被視為重要內容的不同的重要性標準的限制出於證券法的目的或者 可能不是從任何給定日期起持續更長時間。

除非 上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中提及的 “SHI”、“公司”、“我們”、 “我們” 和 “我們的” 是指Soluna Holdings, Inc.及其合併子公司。SHI、我們的徽標和 我們的其他註冊商標或普通法商標、商品名稱或服務標誌，前提是本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中出現的 任何此類商標均歸我們所有。僅為方便起見，本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中提及的商標和商品名 ，包括徽標、藝術品和其他視覺顯示屏，可能沒有® 或™ 符號，但此類提法無意以任何方式表明我們不會在適用法律允許的最大範圍內 主張適用許可方對這些商標和商品名稱的權利。除非本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中另有説明 ，否則我們無意使用或顯示其他公司的 商品名稱或商標來暗示與任何其他公司有關係或由任何其他公司認可或贊助。

風險 因素

在我們的證券中投資 涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮 本招股説明書補充文件和 隨附的基本招股説明書中在 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性， 10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何修正案中描述的風險和不確定性， 與其他人一起以引用方式納入本招股説明書補充文件本招股説明書補充文件和 隨附的基本招股説明書（包括此處及其中以引用方式納入的文件）中的信息。這些 文件中描述的風險不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為是實質性的風險。可能還有其他未知或不可預測的經濟、 業務、競爭、監管或其他因素可能會對我們的未來業績產生重大不利影響。過去的財務業績 可能不是未來表現的可靠指標，也不應使用歷史趨勢來預測未來 時期的業績或趨勢。如果這些風險中的任何一個真的發生，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流或前景都可能受到嚴重損害 。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。 還請仔細閲讀以下標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分。

與本次發行相關的風險

我們證券的 市場價格可能波動不定，這可能會給我們的股東造成投資損失。

我們證券的市場價格一直波動並將繼續波動，我們的證券投資者的證券價值可能會大幅下降，或者由於多種原因，包括與我們的經營業績或前景無關的原因，他們對我們的全部投資遭受損失。我們證券的市場價格可能會受到廣泛而多樣的因素的影響，包括本 “風險因素” 部分其他地方描述的因素以及以下因素：

此外，無論我們的實際經營表現如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格 產生重大不利影響。

此外，股票市場過去經歷過，將來也可能會出現很大的價格和交易量波動，而且 許多公司的股票證券的市場價格過去都經歷過，將來可能會出現大幅價格波動 ，不一定與此類公司的經營業績有關。這些廣泛的市場波動可能會對我們證券的市場 價格產生不利影響。最後，我們相對較小的公共持股量和每日交易量過去曾導致證券價格大幅波動，將來 也可能導致這種波動。2022年11月30日，我們的已發行普通股中約有13,053,139股由非關聯公司持有，3,055,190股A系列優先股由非關聯公司持有。 截至2022年11月30日，我們的每日交易量平均約為97,772股普通股和18,768股A系列優先股 股票。由於這種波動，您可能無法以發行價或高於發行價出售普通股，並且 可能會損失部分或全部投資。

認股權證、期權和期權認股權證的行使 取決於股東的批准。

根據納斯達克上市規則第5635條 ，發行任何總共超過3,509,585股 的普通股都需要股東批准，該金額等於2022年12月5日 本次發行前夕發行和流通的普通股的19.99％。我們將共同適用股票發行限制，彙總本次發行中發行的 普通股和期權股，以及行使認股權證和期權認股權證時可發行的所有普通股

因此，根據與本次發行相關的證券購買協議， 我們必須在本次發行結束後的最早可行日期 舉行股東會議，尋求股東批准在行使認股權證、期權和期權認股權證時發行將超過股票發行上限的普通股數量 。

我們的 股東可能會拒絕此類提議，這可能會延遲或阻礙持有人行使認股權證、期權和 期權認股權證，我們也可能從此類行使中獲得額外資金（如果有）。

如果 在第一次會議上未獲得股東批准，則我們必須在獲得股東批准之日或買方 行使期權的期限到期（以較早者為準）之前，每 每三個月再舉行一次股東會議。

股東出售 普通股可能會對我們當時的普通股現行市場價格產生不利影響。

本次發行後在公開市場上出售 大量普通股可能會導致我們的 普通股或A系列優先股的市場價格下跌，並可能削弱我們通過出售額外股權 證券籌集資金的能力。我們無法預測未來出售普通股或其他股票相關證券會對我們的普通股或A系列優先股的市場 價格產生什麼影響。

由於 我們在如何使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權和靈活性，因此我們可能會以您不同意或可能不會產生重大結果的 方式使用淨收益。

我們的 管理層將對本次發行收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們目前打算按照第 S-12 頁上標題為 “收益的使用” 的部分所述，使用此 發行的淨收益。但是，我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權 ，並可能將其用於本次發行 時所考慮的目的以外的目的。因此，您依賴於我們管理層對這些淨收益的使用所作的判斷，作為投資決策的一部分，您將 沒有機會評估所得款項是否會得到適當使用。 管理層未能有效使用這些資金可能會導致財務損失，從而對我們的業務產生重大不利影響 ，並導致我們的普通股價格下跌。在使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於短期 計息債務工具或銀行存款。這些投資可能不會為我們或我們的股東帶來可觀的回報或任何回報。

我們在本次發行中發行的認股權證、期權或期權認股權證沒有公開市場。

沒有既定的認股權證、期權或期權認股權證的公開交易市場，我們預計市場也不會發展。 此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或 國家認可的交易系統上市認股權證、期權或期權認股權證。如果沒有活躍的市場，認股權證、期權和期權證的流動性將受到限制 。

除非認股權證和期權認股權證另有規定，否則特此發行的認股權證和期權認股權證的持有者 作為普通股股東對認股權證和期權認股權證所依據的普通股無權，除非認股權證和期權認股權證另有規定。

在 認股權證或可能在行使期權證時發行的期權認股權證（如果有）的持有人在行使普通股 時收購我們的普通股 之前，此類持有人對此類認股權證所依據的普通股沒有權利，除非 的持有人將有權參與認股權證或期權認股權證 中規定的我們普通股的分配或分紅。行使認股權證和期權認股權證後，持有人將有權僅就記錄日期在行使日之後的事項行使 普通股股東的權利。

認股權證以及行使期權後可能發行的期權認股權證本質上是投機性的。

認股權證和特此提供的期權認股權證並未賦予其持有人任何普通股所有權，例如 投票權或獲得股息的權利，而僅代表以固定價格收購普通股的權利。 具體而言，從發行之日起，認股權證持有人可以以每股0.76美元的行使價收購在行使 此類認股權證時可發行的普通股，期權認股權證（如果有）的持有人可以收購行使此類期權認股權證時可發行的普通股 股票，行使價等於每股期權股權證和相關期權 認股權證的購買價格期權關閉。此外，本次發行後，認股權證和期權 認股權證的市場價值可能不確定，無法保證認股權證或期權認股權證（如適用）的市場價值將等於或超過其各自的發行價格。無法保證普通股 的市場價格會等於或超過認股權證或期權認股權證的行使價，也無法保證認股權證或期權認股權證的持有人行使此類認股權證是否會有利可圖 。

所發行的 認股權證以及行使期權後可能發行的期權認股權證可能沒有價值。

我們將在本次發行結束時發行的 認股權證的行使價為每股0.76美元，將從 最初發行日期 起到期 5 年，而我們可能在相應期權收盤時發行的期權認股權證（如果有）的行使價將等於每次期權收盤時出售的每股期權股和相關期權認股權證的購買價格，並將自各自最初的期權證起 5年後到期發行日期。如果我們普通股的市場價格不超過認股權證或期權認股權證在可行權證期間的行權 價格，則認股權證和期權認股權證可能沒有任何價值。

由於我們未來的股票發行和其他證券的發行，您 將來可能會受到稀釋。此外，本次發行 和未來的股票發行以及其他普通股或其他證券的發行可能會對我們普通股 的價格產生不利影響。

為了籌集額外資金，我們將來可能會發行額外的普通股或其他證券，這些證券可以轉換為 或可兑換成我們的普通股價格，這些價格可能與本次發行的每股有效價格不同。我們可能無法以等於或大於投資者在本次發行中支付的每股有效價格 的價格出售任何其他發行的股票或其他證券，並且將來購買股票或其他證券的投資者所擁有的權利可能優先於現有股東 。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為普通股 的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股有效價格。在行使任何未償還的股票期權、認股權證或其他可轉換證券時，或者根據我們的股票激勵計劃發行普通股 時，您將受到攤薄 。此外，在本次發行中出售普通股和認股權證，以及未來在公開市場上出售大量普通股 ，或者認為可能進行此類出售，都可能對我們的普通股價格產生不利影響 。我們無法預測這些普通股的市場銷售或 待售股票的可用性將對我們普通股的市場價格產生什麼影響（如果有的話）。

我們 預計將來需要額外的資金來為我們的運營提供資金。如果我們得不到任何此類額外融資， 可能很難有效實現我們的長期戰略目標和目的，我們可能被迫放棄某些戰略 機會。通過出售股權或股權支持證券籌集的任何額外資金都可能稀釋我們的股東 的所有權百分比，也可能導致我們股票證券的市值下降。轉換價格調整 以及B系列優先股、十月擔保票據和我們某些認股權證的其他反稀釋功能，包括但不限於 可能重置轉換或行使價格（如適用）以及 “最惠國待遇” 條款，可能觸發我們發行額外證券的義務，這可能會導致您的普通股進一步稀釋。根據最惠國條款 ，十月份有擔保票據的轉換價格將降至每股0.76美元，但前提是我們根據納斯達克適用的規章制度的要求獲得股東的批准 ，因為發行了特此提供的普通股和認股權證 ，並可能進一步降低如果期權被行使，而期權股份和相關的期權認股權證是發行 並以低於每股期權股和相關期權認股權證0.76美元的價格出售，但須遵守在 獲得股東批准之前的股票發行限制。我們在未來資本交易中發行的任何證券的條款可能對新投資者更有利 ，可能包括優先權、優先投票權以及認股權證或其他衍生證券的發行， 可能會對我們當時未償還的任何證券的持有人產生進一步的稀釋作用。

此外，我們在尋求未來資本融資時可能會產生鉅額成本，包括投資銀行費用、律師費、會計 費用、證券法合規費、印刷和分發費用以及其他成本。我們還可能被要求確認與我們發行的某些證券（例如可轉換票據和認股權證）相關的非現金 支出，這可能會對我們的財務 狀況產生不利影響。

我們 不打算為我們的普通股支付股息，因此任何回報都將僅限於我們普通股的價值。

我們 尚未支付普通股的現金分紅，預計在可預見的將來也不會支付任何現金分紅，但打算 保留我們的資本資源用於對我們的業務進行再投資。此外，十月擔保票據禁止我們向普通股持有人申報或 支付任何股息或其他分配。此外，除非我們已經支付或申報了過去所有已完成的股息期 A系列優先股的全額累積分紅，否則我們目前根據A系列優先股的名稱、優先權和權利證書（“A系列指定證書”）的條款 支付普通股股息的能力受到限制。如果我們不支付股息，我們的普通股的價值可能會降低，因為 股東必須依靠價格上漲後的普通股出售來實現 投資的任何收益，這種情況可能永遠不會發生。參見第S-13頁的 “股息政策”。

在本次發行中出售我們的證券以及將來出售我們的普通股，或者認為可能進行此類出售，都可能壓低我們的股價和我們在新股發行中籌集資金的能力。

我們 可能會不時以低於我們普通股當前交易價格的折扣發行額外的普通股。此外， 隨着機會的出現，我們將來可能會達成融資或類似安排，包括髮行債務 證券、優先股或普通股。在本次發行中出售我們的證券，或者認為可能進行此類出售， 或重置我們未償還的認股權證和可轉換票據的任何行使或轉換價格，以及隨後行使或轉換此類證券 換成我們的普通股，可能會降低我們普通股的市場價格，並可能使 我們將來更難在管理層認為的時間和價格出售股票證券或股票相關證券可以接受，或者根本沒有 。

關於前瞻性陳述的警告 説明

本 招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書和以引用方式納入本招股説明書補充文件以及 隨附的基本招股説明書，以及我們在此處和其中引用並作為註冊 聲明附錄提交的文件，包括標題為 “風險因素” 的部分，包含經修訂的 1934 年《證券交易法》第 21 (E) 條所指的 “前瞻性陳述”（“交易法”）和經修訂的1933年《證券法》（“證券”）第27A條行動”）。這些前瞻性陳述包括但不限於：關於擬議新產品或服務的陳述 ；有關訴訟或其他事項的陳述；關於我們的業務、財務和經營業績以及未來經濟表現的預測、預測、 預期、估計或預測的陳述； 管理層目標和目的的陳述；有關我們的競爭環境、資源可用性和監管的陳述； 影響我們財務狀況、經營業績或未來的趨勢前景；我們的融資計劃或增長戰略；以及其他 關於非歷史事實的事項的類似表述。諸如 “可能”、“將”、“應該”、 “可以”、“將”、“預測”、“潛力”、“繼續”、“期望”、 “預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信” 和 “估計” 等詞語以及此類術語或類似表達方式的變體，旨在識別此類前瞻性陳述。

前瞻性 陳述不應被視為對未來表現或業績的保證，也不一定能準確指示 將實現該業績或這些業績的時間。前瞻性陳述基於當時 提供的信息和/或管理層當時對未來事件的真誠信念，受 風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際表現或結果與 前瞻性陳述中表達或暗示的內容存在重大差異。本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中標題為 “風險 因素” 的部分以及我們定期報告中的章節，包括我們最新的10-K表年度報告和隨後向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中標題為 “商業” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 的部分，以及本招股説明書補充文件中的其他部分，即隨附的基本招股説明書 us 以及此處及其中以提及方式納入的文件或報告，以及任何其他招股説明書補充文件以及 我們在此處和其中引用並作為註冊聲明附錄提交的文件，討論了可能導致 這些分歧的一些因素。

前瞻性 陳述僅代表截至發表之日。您不應過分依賴任何前瞻性陳述。除非適用的證券法要求，否則我們認為 沒有義務更新前瞻性陳述以反映實際結果、假設變化或影響 前瞻性信息的其他因素的變化。如果我們確實更新了一份或多份前瞻性 陳述，則不應推斷我們將對這些陳述或其他前瞻性陳述進行更多更新。 投資者應查看我們隨後向美國證券交易委員會提交的報告，這些報告見本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書 中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 的部分，以及我們在此處和其中引用並作為註冊聲明附錄 提交的文件，所有這些文件均可在美國證券交易委員會的網站上查閲 www.sec.gov.

使用 的收益

我們 估計，扣除我們應支付的估計發行 費用後，出售根據本招股説明書補充文件發行的證券的淨收益約為73萬美元，其中不包括行使期權的潛在收益（如果有），以及 行使本次發行中出售的認股權證和行使期權認股權證（如果有）所產生的任何潛在收益。

我們 打算將本次發行的淨收益用於收購、開發和增長數據中心，包括加密貨幣 採礦處理器、其他計算機處理設備、數據存儲、電氣基礎設施、軟件和不動產（即 土地和建築物）和業務，包括但不限於 Project Dorothy 設施，以及用於營運資金和一般 公司用途，包括但不限於運營費用。

任何支出的金額和時間將有所不同，具體取決於我們的運營產生的現金量、業務的增長率（ ）（如果有）以及我們的計劃和業務狀況。上述內容代表了截至本招股説明書 補充文件發佈之日，我們打算根據我們目前的計劃和業務條件使用和分配本次發行淨收益。但是，我們的管理層 在發行淨收益的時間和用途方面將有很大的靈活性和自由裁量權。不可預見的事件 或業務狀況的變化可能導致發行收益的使用方式與本 招股説明書補充文件中所述的方式不同。

如果 我們從發行中獲得的淨收益沒有立即用於上述目的，我們計劃將 淨收益投資於短期計息債務工具或銀行存款。

股息 政策

我們 預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付或申報任何現金分紅。我們預計將保留未來的收益， （如果有），用於我們的業務運營，包括償還我們的未償債務。因此，投資者必須依靠在價格上漲後出售普通股（這種情況可能永遠不會發生），以此作為實現 未來投資收益的主要方式。無法保證我們的普通股會升值，甚至無法保證我們的股東購買股票的價格。

此外， 十月擔保票據禁止我們向普通股持有人申報或支付任何股息或其他分配。 此外，根據A系列證書 的條款，我們目前支付普通股股息的能力受到限制，除非我們在過去所有已完成的分紅 期內支付或申報了A系列優先股的全額累積分紅。

除其他因素外，我們 支付未來股息的能力將取決於我們的現金餘額和潛在的未來資本需求、債務 服務要求、收益、財務狀況、總體經濟和監管環境以及董事會可能認為相關的其他我們無法控制的因素 。投資者不應在期望獲得現金 分紅的情況下購買我們的普通股。

我們提供的證券的描述

以下 股本權利摘要不完整，全部受我們的 公司章程和章程的約束和限定，其副本作為我們於 2022 年 3 月 31 日向美國證券交易委員會提交的截至 2021 年 12 月 31 日的 10-K 表年度報告的附錄提交，以及指定證書和證券表格，其副本已提交 作為註冊聲明的附錄，本招股説明書補充文件構成註冊聲明的一部分，並以引用 的形式納入此處。

我們 將提供高達85.5萬美元的普通股和相關認股權證，以購買高達171萬美元的普通股。 本次發行還涉及行使本次發行中出售的認股權證時可發行的普通股。

普通的

我們的 公司章程授權我們發行多達8500萬股股票，包括7500萬股普通股，面值 每股0.001美元，以及1,000,000股優先股，面值每股0.001美元，其中6,040,000股被歸類為A系列優先股，截至2022年11月30日，187,500股被歸類為B系列優先股。截至2022年11月 30日，我們已發行17,538,912股普通股，3,061,245股A系列優先股已發行和流通， 62,500股B系列優先股已發行和流通。

普通股票

我們普通股的 重要條款和條款在隨附的基本招股説明書中 “股本描述——普通股 股” 的標題下進行了描述，並以引用方式納入此處。

選項

我們 還向每位投資者提供購買額外期權股和期權證的期權。根據期權，買方 (a) 在本次發行結束後的120天內，可以收購高達85.5萬美元的期權股和期權認股權證，以每股期權股和隨附的期權認股權證的購買價格購買 不超過 (i) 0.76美元；或 (ii) 比報告的最低買入價折扣5％ 此類期權收盤前五個 交易日的主要交易市場，前提是該價格不得低於每股期權股的0.50美元以及隨附的 期權認股權證，以及 (b) 在期權首次收盤後的 120 天內，可以收購高達 855,000 美元的期權股和 期權認股權證，以每股期權和隨附的期權 認股權證的最低價收購 (i) 0.76美元；(ii) 首次期權收盤的購買價格，或 (iii) 五份期權證在第二次期權收盤前五個交易日主要交易市場報告的最低買入價的基礎上折扣百分比 ，前提是 該價格不得低於每股期權股和隨附的期權認股權證 0.50 美元。期權認股權證（如果有）的行使價將等於在相應期權收盤時出售的每股期權股和相關期權認股權證的購買價格， 將立即行使，並將在相應原始發行日期的五 (5) 週年之際到期。儘管如此 ，在獲得納斯達克適用規章制度要求的股東批准之前，如果期權股的發行與本次發行和任何先前的期權收盤中發行的普通股，以及在適用期權收盤之前 行使認股權證或期權認股權證時發行的任何普通股（如果有），我們不得根據期權發行 期權股，超過了股票發行上限。

認股證

以下對特此發行的認股權證某些條款和條款的摘要不完整，受認股權證條款的約束， 完全受認股權證條款的約束，該認股權證的表格將作為我們向美國證券交易委員會提交的 8-K表最新報告的附錄提交，該報告將以引用方式納入本招股説明書 補充文件構成該聲明的一部分。潛在投資者應仔細查看認股權證形式的條款和規定，以完整地 描述認股權證的條款和條件。

練習 價格和持續時間。認股權證的行使價為每股0.76美元，在行使期權 時發行的期權認股權證（如果有）的行使價將等於每股期權股權和在 每個適用期權收盤時出售的相關期權認股權證的購買價格。認股權證可在發行後立即行使，並在發行之日起 五 (5) 週年之前隨時行使。期權認股權證（如果有）的行使價將等於每股期權股的購買價格 以及在相應期權收盤時出售的相關期權認股權證，將立即可行使，並將在相應原始發行日期的五 (5) 週年之日 到期。如果發生某些股票分紅和分配、股票分割、股票組合、 重新分類或影響我們普通股的類似事件，以及向股東分配任何資產，包括現金、股票或其他 財產，則認股權證和期權認股權證（如果有）的行使價有待適當調整。根據納斯達克的規章制度，我們可能會在認股權證和期權認股權證（如果有）期限內將其行使價降低至董事會認為適當的任何金額和期限。

可鍛鍊性。 認股權證和期權認股權證（如果有）可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們提交一份正式執行的行使通知 ，並且登記根據《證券法》發行 認股權證和期權認股權證標的普通股的註冊聲明隨時生效並可用於發行此類股票，或者 的註冊豁免適用於《證券法》發行此類股票，全額支付普通股的即時可用資金 在此類活動中購買的股票。

無現金 運動。如果在行使時沒有有效的註冊聲明登記，或者其中包含的招股説明書 不適用於發行認股權證或期權認股權證所依據的普通股，則認股權證和期權證 也可以在此時通過無現金行使全部或部分行使，在這種情況下，持有人將在 行使時獲得根據確定的普通股淨股數按照認股權證中規定的公式行事。

練習 限制。如果持有人（及其關聯公司） 在行使生效後立即實益擁有超過4.99％（或應持有人要求為9.99％）的已發行普通股，則持有人將無權行使認股權證的任何部分，因為此類所有權百分比是根據認股權證的條款確定的。 但是，任何持有人都可以增加或減少該百分比，前提是任何提高要到 此類選擇後的第 61 天才會生效。除了這些實益所有權限制外，在獲得股東批准之前，根據認股權證可能發行的普通股數量 之和應限制為本次發行前夕已發行和流通的 普通股的19.9％，減去本次發行中出售的普通股、期權股（如果有）和 之前在行使認股權證時發行的任何普通股。

可轉移性。 在適用法律的前提下，未經我們 同意，可以出售、出售、轉讓或轉讓認股權證或期權證（如果有）。

分配計劃

根據我們與配售代理人於2022年12月2日簽訂的某些 配售代理協議（“配售代理協議”）， Univest Securities, LLC已同意擔任本次發行的獨家配售代理人。 配售代理人已同意根據本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書 盡最大努力安排出售本次發行中的證券。配售代理人不購買本 招股説明書補充文件提供的任何證券，也不需要安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券。我們在 2022 年 12 月 5 日直接與某些機構投資者和合格投資者簽訂了與 本次發行有關的證券購買協議，我們只會向與我們簽訂證券購買協議的投資者出售證券。

我們 預計將在2022年12月5日左右交付1,12.5萬股普通股和認股權證，用於購買本次發行中出售並根據本招股説明書補充文件發行的最多225萬股普通股 ，但須遵守慣例收盤條件。本次發行中出售的每股普通股將與購買兩股普通股的認股權證一起出售。

除其他外，我們發行的證券的 發行價格是我們與發行投資者根據發行前普通股的交易價格 協商而成的。

購買額外證券的期權

我們 還向每位投資者提供購買期權股和相關期權證的期權。參見 S-14 頁上的 “我們 提供的證券描述——期權”。

費用 和費用

我們 估計，我們支付或應付的本次發行總費用約為125,000美元，不包括與任何期權平倉相關的任何額外費用。扣除與本次發行相關的估計費用後，我們預計本次發行的淨收益約為73萬美元，其中不包括任何期權收盤所產生的任何額外淨收益。

配售 代理股份和認股權證

根據配售機構協議 ，我們同意向配售代理人（i）支付普通股費用，該費用等於本次發行結束時發行的普通股 的7％（不包括可能根據期權或 行使認股權證發行的任何證券），該費用將在獲得股東批准後發行給配售代理（和/或其指定人）根據納斯達克與此類發行有關的適用規章制度的要求，(ii) 431,014股限制性股票與配售代理在十月份發行中的作用有關的普通股 股票，但須根據納斯達克與此類發行有關的適用規章制度的要求獲得股東 的批准，以及 (iii) 購買普通股的額外費用（不包括任何可能發行的證券）根據期權或行使認股權證後），將發行給 配股代理人（和/或其指定人）必須根據納斯達克與此類發行有關的適用規則 和法規的要求獲得股東的批准。配售代理人股份和配售代理認股權證（以及行使配售代理認股權證時可發行的普通股 ）也在此登記，這些股票將在獲得股東批准後發行的配售代理人（和/或其指定人） 。

賠償

我們 已同意向配售代理人和指定其他人賠償某些民事責任，包括 《證券法》和《交易法》規定的負債，並支付配售代理人可能被要求為 此類負債支付的款項。

其他 關係

不時地，配售代理人及其關聯公司可能會在正常業務過程中向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行以及其他服務 ，他們可能會為此收取慣常的費用和佣金。配售代理人是我們的 承銷商，此次發行於2022年4月和2022年10月完成。配售代理人還充當我們的銷售代理人 與我們以銷售代理人身份與配售代理人簽訂的 的市場發行銷售協議，根據該協議，我們可以選擇作為銷售代理通過配售代理出售總額不超過1,000萬美元的A系列優先股。

轉移 代理人

我們的 過户代理人和註冊機構是美國股票轉讓與信託公司有限責任公司（“過户代理人”）。轉賬代理人的 地址是紐約州布魯克林第 15 大道 6201 號 11219。

清單

我們的 普通股和A系列優先股分別在納斯達克上市，代碼分別為 “SLNH” 和 “SLNHP”。 認股權證、期權或期權認股權證沒有既定的公開交易市場，我們預計市場也不會發展。 我們不打算申請認股權證、期權或期權認股權證在任何證券交易所或其他全國 認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，認股權證、期權和期權認股權證的流動性將受到限制 。

法律 問題

特此提供的認股權證的 有效性將由紐約州Haynes and Boone律師事務所轉讓。此處提供的普通股 的有效性，包括行使認股權證時可發行的普通股，將由內華達州 裏諾的Parsons Behle & Latimer移交。

專家們

Soluna Holdings, Inc. 截至2021年12月31日止年度的 合併財務報表參照我們截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告 納入本招股説明書 補充文件和隨附的基本招股説明書，已由獨立註冊會計師事務所UHY LLP審計，如其報告所述，在此以提及方式納入 依賴此類報告以及會計和審計專家等公司的授權.

Soluna Holdings, Inc. 截至2020年12月31日止年度的 合併財務報表參照我們截至2020年12月31日財年的10-K表年度報告納入本招股説明書 補充文件和隨附的基本招股説明書，已由獨立註冊會計師事務所Wojeski & Company、CPA、P.C. 的審計，如其報告 所述，這些報告是根據該報告和會計專家等公司的授權以提及方式納入此處的 和審計。

在哪裏可以找到更多信息

本 招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書構成了根據 證券法提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書補充文件和作為註冊聲明 一部分的隨附基本招股説明書及其任何其他補充或修正案不包含註冊聲明 中包含的所有信息。您可以在註冊聲明中找到有關我們的更多信息。本 招股説明書補充文件中關於法律文件的任何陳述都不一定完整，您應該閲讀作為註冊聲明附錄 提交的或以其他方式向美國證券交易委員會提交的文件，以更全面地瞭解該文件或事項。

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可從美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 免費向 公眾公開。我們的企業網站是 www.solunacomputing.com。我們公司網站上的信息 未以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的 作為註冊聲明一部分的基本招股説明書或其任何其他補充文件或修正案，以及此處 及其中以引用方式納入的文件中，您不應將其視為本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書、註冊聲明 或其他補充文件、修正案或文件的一部分。

以引用方式納入 文件

我們 已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了表格S-3的註冊聲明。本招股説明書補充文件和隨附的 基礎招股説明書是註冊聲明的一部分，但註冊聲明包括並以引用方式納入了額外的 信息和證物。美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們 向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不是將 包含在本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中。以引用方式納入的信息被視為 本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書的一部分，您應像閲讀 本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書一樣謹慎地閲讀這些信息。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新 ，取代本招股説明書補充文件和隨附的 基本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，並將從 這些文件提交之日起被視為本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書的一部分。我們已經向美國證券交易委員會提交了文件，並以引用方式納入了本招股説明書補充文件和隨附的 基本招股説明書中：

我們 還以引用方式納入了我們根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條的條款向美國證券交易委員會提交的所有其他文件，這些文件是在首次提交本招股説明書補充的註冊聲明和隨附的基本招股説明書構成註冊聲明生效之前和註冊聲明的初始提交日期 之後編寫的在發行 證券之前，本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書是其中的一部分本招股説明書補充文件所涵蓋的已經完成。但是，在每種情況下，我們都沒有納入我們被認為提供但未根據美國證券交易委員會的規定提交的任何文件 或信息。

我們 將免費向每個收到本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書或構成註冊聲明一部分的任何 其他補充文件或修正案副本的人，包括任何受益所有人，提供此處及其中以提及方式納入的任何或所有文件的副本，包括附錄。 請求應直接發送至：

Soluna Holdings, Inc.

華盛頓大道 325 號擴建部分

奧爾巴尼， 紐約 12205

hello@soluna.io

518-218-6051

這些申報的副本 也可以在我們的網站上找到 www.solunacomputing.com。有關獲取這些申報副本的其他方式， 請參閲上面的 “在哪裏可以找到更多信息”。

招股説明書

SOLUNA HOLDINGS, INC

$150,000,000

普通股票

首選 股票

認股證

債務 證券

訂閲 權限

單位

和

3,552,146 股普通股

由賣出股東提供

Soluna Holdings, Inc.（“公司”、“我們” 或 “我們的”）可以不時 通過一次或多次發行提供和出售我們的普通股的任意組合，面值為每股0.001美元（“普通股”）， 我們的優先股，面值為每股0.001美元（“優先股”），購買普通股的認股權證 或優先股或其他證券、債務證券、認購權或首次發行總價 不超過1.5億美元的單位。我們的認股權證可以行使普通股或優先股或其他證券，我們的單位 可以兑換或交換普通股、優先股或我們的認股權證。

此外，賣出股東可以在一次或多次發行中不時發行和出售總計不超過3,552,146股普通股 ，詳見本文所述。我們不會收到 出售普通股的股東出售普通股的任何收益。

在本招股説明書中， 普通股、優先股、認股權證、債務證券、認購權和單位統稱為 “證券”。

每次 我們或賣出股東出售這些證券，我們都將在本招股説明書的補充文件 中提供此類證券的具體條款。此類招股説明書補充文件還可能增加、更新或更改本招股説明書中的信息。在投資任何證券之前，您應仔細閲讀 本招股説明書補充文件，以及以引用方式納入或被視為以引用方式納入 本招股説明書的文件。

除非附有與已發行的 證券有關的招股説明書補充文件，否則本 招股説明書不得用於發行或出售我們的證券。

我們的 普通股和麪值為每股0.001美元的9.0％的A系列累積永久優先股（“A系列優先股 股票”）目前分別在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市，代碼分別為 “SLNH” 和 “SLNHP”。2021年12月10日，我們上次公佈的普通股銷售價格為10.53美元， 上次公佈的A系列優先股銷售價格為21.75美元。我們的其他證券均未獲準在任何市場或交易所上市 ，我們也沒有申請此類上市。每份招股説明書補充文件將表明 我們由此提供的證券是否將在任何證券交易所上市。

截至本招股説明書發佈之日 ，基於13,085,116股已發行和流通普通股，其中8,086,373股由關聯公司持有， 每股價格為16.61美元，代表我們普通股在2021年11月15日的收盤價為16.61美元。截至本招股説明書發佈之日 ，我們不受S-3表格I.B.6一般説明中所述的銷售限制的約束，因為 “公眾持股量”（非關聯公司持有的普通股的市場價值）超過75,000,000美元。如果 在本招股説明書和任何招股説明書補充文件構成 一部分的本註冊聲明生效期間的任何時候，由於公眾持股量低於7500萬美元，在任何 適用的12個月期內，我們不會在公開發行中出售價值超過公眾持股量三分之一 的證券。

我們的 證券可以由我們或賣出股東通過不時指定的交易商或代理人直接出售給 ，也可以通過承銷商或交易商或通過這些方法的組合連續或延遲出售。參見本招股説明書中的 “分銷計劃 ”。我們還可能在招股説明書補充文件中描述我們任何特定證券發行的分配計劃 。如果有任何代理人、承銷商或交易商參與出售我們與本招股説明書有關的 的任何證券，我們將在招股説明書 補充文件中披露他們的姓名以及我們與他們的安排的性質。我們預計從任何此類出售中獲得的淨收益也將包含在招股説明書補充文件中。

投資 我們的證券涉及各種風險。參見本招股説明書第6頁開頭的 “風險因素” 和適用的 招股説明書補充文件，以及本招股説明書和適用的 招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中討論的風險，因為我們向證券交易所 委員會提交的報告中可能會定期修改、更新或修改這些風險。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀並考慮這些風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券， 也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為 2021 年 12 月 16 日

目錄

關於 這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “上架” 註冊流程向美國證券交易委員會（“SEC”） 提交的 S-3 表格 上架註冊聲明的一部分。根據這種上架註冊流程，我們可以不時出售本招股説明書中描述的證券 的任意組合，首次發行總價為1.5億美元。 此外，根據這種上架註冊程序，在本招股説明書補充文件中提及的出售股東可以不時在一次或多次發行中出售多達3,552,146股普通股，如本招股説明書所述。這份 招股説明書向您概述了我們和賣出股東可能提供的證券。每次 我們或賣出股東提供證券時，我們都會向您提供一份招股説明書補充文件，描述我們或賣出股東提供的證券的具體 金額、價格和條款。招股説明書補充文件還可能增加、 更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件 以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於 來完成證券的銷售。

您應僅依賴本招股説明書或招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息 。我們和賣出股東 均未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息， 你不應該依賴它。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在徵求購買證券的要約， 在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區。您應該假設本招股説明書 或任何招股説明書補充文件中出現的信息，以及我們之前向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入的信息， 僅在這些文件正面所示的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和 前景可能發生了變化。您應該閲讀本招股説明書，包括標題為 “風險因素” 的部分， 和隨附的招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多 信息” 標題下的更多信息。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要 ，但要獲得完整的 信息，請參閲實際文件。所有摘要都經過實際文件的全面限定。此處 提及的一些文件的副本已經提交、將提交或將以引用方式納入本招股説明書 所屬註冊聲明的附錄，您可以按照下文標題為 “ 在哪裏可以找到更多信息” 的部分中所述獲得這些文件的副本。

摘要

除非本招股説明書中另有規定 ，否則 “SHI”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 等術語是指 Soluna Holdings, Inc.，“SCI” 指的是 Soluna Computing, Inc.， ，前身為 EcoChain, Inc.，“MTI Instruments, Inc.”

該公司

Soluna Holdings, Inc. 是 綠色數據中心的開發商，這些數據中心將多餘的可再生能源轉化為全球計算資源。該公司為加密貨幣挖礦、人工智能和機器 學習等計算密集型、可批處理的應用程序構建模塊化、可擴展的 數據中心。該公司為電池存儲或輸電線路提供具有成本效益的替代方案。該公司總部位於紐約奧爾巴尼 ，使用技術和有針對性的設計來解決複雜的現實挑戰。我們通過全資子公司SCI（從事由可再生能源提供動力的加密貨幣採礦）、 和位於紐約奧爾巴尼的電子、航空、汽車、電力和 其他行業生產精密工具和測試設備的MTI Instruments開展兩項核心 業務。

SCI 於 2020 年 1 月 8 日在特拉華州註冊成立，名為 EcoChain, Inc.，負責開發可由可再生能源提供動力的加密貨幣採礦設施 並將其貨幣化。EcoChain已經建立了一個與華盛頓州加密貨幣 區塊鏈網絡集成的加密貨幣採礦設施，而且，通過我們最近對Soluna Computing, Inc.（“Soluna Computing”）的收購， SCI還擁有一批以前由根據不列顛哥倫比亞省法律註冊的加拿大公司哈馬坦能源有限公司（前身為Soluna Technologies, Ltd.）擁有某些加密貨幣採礦項目，該公司根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立，開發垂直系統集成 公用事業規模的計算設施，專注於加密貨幣採礦和尖端的區塊鏈應用程序。收購後，SCI於2021年11月15日將其名稱從 “EcoChain, Inc.” 更改為 “Soluna Computing, Inc.”。

MTI Instruments 於 2000 年 3 月 8 日在紐約註冊成立，是振動測量和平衡系統、精密線性位移 解決方案和晶圓檢測工具的供應商。MTI Instruments 的產品包括用於軍用 和商用飛機的發動機振動分析系統以及在工業 製造市場以及研究、設計和工藝開發市場中用於位置、位移和振動應用的電子測量儀器。這些系統、工具和解決方案 是為需要持續運行復雜機械和精確測量 以及控制產品、流程、開發和實現自動化製造和裝配的市場和應用而開發的。

企業信息

Soluna Holdings, Inc.，前身為 ，名為機械科技公司，於 2021 年 3 月 24 日在內華達州註冊成立，是 Mechanical Technology, Inc. 的繼任者，後者於 1961 年在紐約州成立，合併於 2021 年 3 月 29 日生效，總部位於紐約州奧爾巴尼。自 2021 年 11 月 2 日起，公司名稱從 “Mechanical Technology, Incorporated” 更名為 Soluna Holdings, Inc.。我們的主要行政辦公室位於紐約州奧爾巴尼華盛頓大道 325 號 擴建部分 12205，我們的網站是 http://www.solunacomputing.com。我們網站上包含的信息不構成 的一部分，也未納入本招股説明書或其構成其一部分的註冊聲明中。

風險因素摘要

在評估公司、其 業務和對公司的任何投資時，讀者應仔細考慮以下因素：

與 COVID-19 疫情和全球經濟不確定性相關的風險

與我們的SCI 業務和加密貨幣相關的風險

與我們的 MTI 儀器業務相關的風險

通常與我們公司相關的風險

與最近收購 Soluna Computing 相關的風險

一般風險

有關更多詳細信息，請參閲第 6 頁開頭的 “風險因素” 。

風險 因素

投資我們的證券 涉及高度的風險。在決定投資此類 證券之前，您應仔細閲讀下述所有風險和不確定性，以及 以及本招股説明書、任何招股説明書補充文件 或自由寫作招股説明書或此處以引用方式納入的文件中包含或以提及方式納入的所有其他信息。如果出現以下任何風險，或本招股説明書和任何招股説明書補充文件 或自由書面招股説明書或本文及其中以提及方式納入的文件中描述的任何風險，則我們的業務、業務前景、 財務狀況、經營業績或現金流可能會受到重大不利影響。在任何此類情況下，我們的普通股和A系列優先股的交易 價格都可能下跌，您可能會損失全部或部分投資。下文所述的 風險、任何招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書以及此處和其中以引用 方式納入的文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險 也可能對我們產生不利影響。本招股説明書還包含涉及 風險和不確定性的前瞻性陳述、估計和預測。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中的預期存在重大差異，因為 有具體因素，包括下述風險以及此處以引用方式納入的文件中。

在評估我們的業務和我們的業務時，您應仔細考慮 以下風險因素。下文、招股説明書和任何招股説明書 補充文件或自由寫作招股説明書中列出的因素代表了某些重要因素，我們認為這些因素可能導致我們的業務業績 有所不同。這些因素無意代表可能影響我們的一般或特定風險的完整列表。 應該認識到，無論是現在還是將來，其他風險都可能很大，下面列出的風險對我們的影響可能大於所示的程度。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營業績 可能會受到重大不利影響。您還應考慮我們最新的10-K表年度 報告（“10-K 表格”）和隨後向美國證券交易委員會提交的季度報告中包含的其他信息，這些報告以引用方式納入本註冊聲明，以及任何適用的招股説明書補充文件中包含或將包含在我們向美國證券交易委員會提交的文件中並以引用方式納入本招股説明書中的其他信息 ，以及所有其他信息 } 包含在本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中。有關這些報告和文檔的描述以及有關在哪裏可以找到它們的信息 ，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用合併某些信息 ”。如果我們的美國證券交易委員會文件或任何招股説明書補充文件中描述的任何風險或不確定性或任何其他 風險和不確定性確實出現，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響 。

與 COVID-19 疫情和全球經濟不確定性相關的風險

美國和全球經濟 或其他市場狀況的不利變化可能會對我們 業務的增長和穩定產生嚴重影響，否則可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的業務受到美國國內外總體 經濟狀況的影響。全球經濟的不利變化和不確定性，特別是鑑於 COVID-19 疫情持續時間和範圍的持續不確定性 ，包括最近發現的新型冠狀病毒 的 Omicron 變體，以及可能捲土重來或出現新的 變種以阻礙全球經濟復甦或引發未來經濟放緩或衰退，可能會導致 的需求減少 我們的產品以及比特幣和其他加密貨幣、收入波動和價格上漲對我們產品的競爭， 並可能增加庫存過剩和過時以及管理費用佔收入的百分比更高的風險。 還可能導致業務和經濟預測下降，這可能會對我們未來的銷售產生不利影響。此外， 我們的客户和供應商的財務實力及其獲得和依賴信貸融資的能力可能會影響他們 履行對我們的義務的能力，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們的MTI Instruments業務的收入增長和持續 盈利能力將在很大程度上取決於包括研發、汽車、半導體、加密貨幣和電子在內的關鍵市場對測試和測量儀器 的總體需求。美國和 全球經濟歷來是週期性的，市場狀況仍然充滿挑戰，這導致公司 推遲或減少支出。儘管最近的趨勢表明持續改善，但波動性 和不確定性仍然揮之不去，特別是考慮到最近 COVID-19 傳播的復甦和 Omicron 變體的出現。 由於任何原因的國家或全球金融市場的變化或中斷都可能導致消費者、企業和政府 推遲購買，以應對信貸緊縮、現金供應減少和消費者信心下降。因此， 對我們產品的需求可能會減少，並與他們目前的預期存在重大差異。此外，我們的某些客户可能需要 大量融資才能為其運營提供資金並向我們購買。這些客户 無法獲得足夠的信貸來為購買我們的產品提供資金和履行對我們的付款義務，或者我們的客户可能破產 ，都可能導致客户需求減少，我們收取未清應收賬款的能力受損， 應收賬款付款出現嚴重延遲，應收賬款大量註銷，所有這些都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響 。

冠狀病毒疫情的長期影響或任何未來疫情或其他健康危機的影響尚不清楚，可能對 我們的業務、經營業績、財務狀況、流動性和現金流產生不利影響。

總體而言，我們的整體表現 取決於國內和全球的經濟和政治狀況。COVID-19 的全球傳播造成了波動性、不確定性、 和經濟混亂。疫情導致經濟放緩，未來可能導致未來全球經濟活動放緩， 對產品和服務的需求以及金融市場減少。同時，疫情導致的全球供應鏈中斷仍在繼續，包括 全球半導體芯片短缺，如果未來冠狀病毒 的傳播和疾病激增，包括新變種所致，這種情況可能會加劇。

儘管 COVID-19 疫情 以及政府和社會為遏制疫情而採取的行動所必需的運營變革，包括保持社交距離 和關閉和/或限制業務運營，要求我們對開展業務 和運營的方式做出某些改變，但我們很幸運，迄今為止，疫情對我們的供應鏈、分銷 系統和繼續開展業務的能力的影響有限和操作。但是，我們無法預測 疫情或未來的突發衞生事件對我們的業務、運營、收入、經營業績或財務狀況的長期影響。 當前的冠狀病毒疫情或任何未來的流行病、流行病或其他疫情或 突發衞生事件的最終影響將取決於未來的發展，包括開發出新的 疫苗和治療的速度（或相對於當前的疫情，開發更多） 疫苗和治療方法，此類疫苗得到充分分發所需的時間（包括在美國 州和全世界），新的或持續的政府應對行動，包括相對於病毒的連續波浪或變體 （以及程度）此類變異對哪些變異更具傳染性和/或致命性），當時的 疫苗和治療在多大程度上對任何此類變異的效果較差，以及此類疫苗接種的延遲是否會導致疫苗耐藥性 變體的產生和傳播，所有這些都將影響當前或任何未來疫情或類似疫情的 終極持續時間和嚴重程度，以及此後經濟復甦的速度。如果疫情持續的時間超過預期，或者在未來的流行病 或類似的緊急情況中，我們為減輕當前疫情影響 而採取的行動可能不會成功。例如，從 2020 年 3 月開始，我們用視頻會議、 電話、網絡研討會和其他信息網站內容等會議取代了面對面的銷售會議，這些內容旨在解決客户的問題 以及國內外客户的問題。儘管如此，我們認為，在截至2020年12月31日的年度和截至2021年9月30日的九個月 中，我們無法舉行面對面會議， 雖然並不重要，但確實對我們的產品銷售產生了負面影響，我們為減輕疫情限制對銷售模式的影響所做的努力可能不是 可行的替代方案，而不是長期面對面會議，也不是未來任何可能導致 的健康或其他緊急情況 的替代方案 br} 類似的限制。

此外，儘管 上述 供應鏈中斷和半導體短缺尚未對我們的採礦業務產生重大影響 ，但如果這種情況持續下去，我們可能無法獲得新的加密貨幣採礦設備（通常稱為 “礦工”） 來更換已停止運行的礦機、擴大我們的加密貨幣採礦業務或跟上技術發展， 或者無法為現有礦機購買替代部件，以及時或具有成本效益的方式。這可能會對 我們擴大采礦業務和在加密貨幣採礦行業競爭的能力產生負面影響，並以其他方式對我們的業務和經營業績產生重大和不利影響。

此外，疫情對社會 和經濟的長期影響，或者由此而加速先前存在的趨勢，仍不確定， 目前無法估計疫情將對我們業務產生的全部影響，因為其影響將取決於 未來的發展，而未來發展高度不確定且無法預測。還不知道未來的流行病 或突發衞生事件可能帶來什麼影響。無論哪種情況，任何此類事態發展都可能對我們的客户羣 或對我們產品的需求產生重大不利影響，這將對我們的業務、前景、經營業績和財務 狀況產生負面影響，所有這些都可能對我們證券的市場價格產生負面影響。

與我們的SCI業務 和加密貨幣相關的風險

SCI 的運營歷史有限 ，將來我們可能無法確認來自SCI業務領域的營業收入。

SCI 於 2020 年 1 月開始運營，因此在快速發展和變化的 行業中，要承擔新成立的企業所固有的所有風險。SCI有限的運營歷史也使得評估SCI當前的業務及其未來 前景變得困難。SCI尚未能夠確認其商業模式能夠或將在長期內取得成功，而且我們可能 永遠無法繼續確認該業務的營業收入。我們對其增長的預測是在內部制定的 ，可能被證明是不準確的。隨着我們專注於增加 的採礦業務，以及比特幣和其他加密貨幣的市場價格波動，SCI 的經營業績未來可能會波動。我們可能需要做出可能對SCI的經營業績產生不利影響的業務決策 ，例如修改其業務結構或運營。此外， 我們預計該業務將進一步增長，這可能會對SCI和公司的管理層 和其他資源提出重大要求，並要求我們繼續發展和改善我們的運營、財務和其他內部控制。 SCI 可能無法以具有成本效益的方式應對這些挑戰，或者根本無法應對這些挑戰。如果我們不能有效管理SCI 的增長，它可能無法執行其業務計劃，無法應對競爭壓力或利用市場機會， 和我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大損害。

鑑於SCI 的初創企業地位和未經證實的商業模式，SCI的成功能力存在很大的風險。您應 根據這些風險以及我們在繼續 開發業務模式時將遇到的風險和困難來考慮我們的業務和前景。我們可能無法成功解決這些風險和困難，這將對我們的業務和經營業績造成重大 損害，我們可能被迫終止業務，清算資產並解散， ，您可能會損失部分或全部投資。

加密貨幣 的價格波動極大，如果我們開採的加密貨幣在這些價值較低時轉換為美元，我們可能無法識別 從轉換我們預期的開採加密貨幣所得的收入。

加密貨幣 價格的波動代表了SCI業務的重大不確定性。比特幣、以太幣和其他加密貨幣的價格會受到 的劇烈波動影響。各種已知和未知因素都可能影響價格和估值，包括但不限於 到 (i) 此類加密貨幣的供應；(ii) 全球區塊鏈資產需求，這可能受到零售 商人和商業企業接受加密貨幣等區塊鏈資產作為商品和 服務的支付方式、在線加密貨幣交易所和網絡以及持有區塊鏈資產的數字錢包的安全性的影響，這種看法 使用和持有區塊鏈資產是安全可靠的，而且對其使用的監管限制；(iii) 投資者對通貨膨脹率的預期；(iv) 區塊鏈網絡下軟件、軟件要求或硬件要求 的變化；(v) 區塊鏈網絡中不同參與者的權利、義務、激勵或獎勵的變化；(vi) 貨幣匯率；(vii) 加密貨幣交易所 和網絡和流動性的法定貨幣提取和存款政策在此類交易所和網絡上；(viii) 服務中斷或故障主要的加密貨幣 交易所和網絡；(ix) 大型訂閲者的投資和交易活動，包括可能直接或間接投資區塊鏈資產的私人和註冊投資 基金；(x) 政府的貨幣政策、貿易限制、 貨幣貶值和重估；(xi) 影響區塊鏈資產使用的監管措施（如果有）；（xii） 開源軟件協議的維護和開發加密貨幣網絡；(xiii) 全球或區域政治、 經濟或金融事件和情況；（xiv）區塊鏈參與者對區塊鏈資產 價值將很快發生變化的預期；以及（xv）區塊鏈資產價格的下跌可能會對SCI 的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果我們開採的加密貨幣在價值較低時被轉換為美元， 我們可能無法識別出我們預期的從轉換開採的加密貨幣中獲得的收入。此外， 的極端價值波動可能使我們難以為SCI的 業務制定合理的財務計劃和預測。

SCI 的 不斷演變的商業模式受到各種不確定性的影響。

隨着加密貨幣資產和 區塊鏈技術的普及，我們預計與之相關的服務和產品將不斷髮展。為了 與行業保持同步，我們的商業模式可能還需要發展。我們可能會不時修改 SCI 業務中與我們的模式和戰略相關的方面。我們無法保證這些或任何其他修改 會成功或不會對我們的業務造成損害。我們可能無法有效管理增長，這可能會損害 我們的聲譽，限制我們的增長並對我們的經營業績產生負面影響。此外，我們無法保證我們 將成功識別該業務領域的所有新興趨勢和增長機會，我們可能會失去這些機會。 此類情況可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響。

SCI 可能無法繼續開發其技術並跟上技術發展的步伐，無法擴大采礦業務，也無法以其他方式 與其他公司競爭，其中一些公司擁有更多的資源和經驗。

我們目前沒有資源 與大型加密貨幣挖礦實體競爭，可能無法成功與當前 或未來的競爭對手競爭。加密貨幣行業吸引了各種知名和知名運營商，其中一些 的流動性和財務資源比我們大得多。由於可用資源有限，我們 在擴展和改善礦工網絡以保持競爭力方面可能會遇到很大的困難，而且 我們可能無法建造更多可運營的加密貨幣礦山。

的快速技術變革是包括加密貨幣挖礦在內的加密貨幣行業的當前特徵，我們無法保證 我們將能夠及時或根本實現我們保持競爭力 所必需的技術進步，也無法保證我們的某些設備不會過時。我們及時預測和管理技術標準 變化的能力將是我們保持競爭力的重要因素。在及時將新技術應用到我們的系統中或以具有成本效益的方式實施新技術方面，我們可能無法成功，無論是總體上還是相對於競爭對手 。在 在我們的運營中實施任何此類新技術的過程中，我們可能會遇到系統中斷和故障。此外， 如果由於技術發展，我們需要完全更換礦機以保持市場競爭力，那麼 無法保證我們能夠在具有成本效益的基礎上或及時地做到這一點，尤其是考慮到製造和組裝加密貨幣礦機的 生產週期很長，可能從現有競爭對手 和該行業的新進入者那裏大規模購買礦機，以及當前的半導體芯片短缺。此外，無法保證我們 會及時或根本認識到在 運營中採用新技術可能帶來的好處。因此，我們的業務、前景和運營可能會受到影響，並可能對我們的財務 狀況和證券的市場價格產生不利影響。

此外，來自 現有和未來競爭對手的競爭，尤其是許多其他能夠獲得價格更具競爭力的 能源的北美公司的競爭，可能導致我們無法獲得未來擴展業務可能需要的收購和合作夥伴關係。 來自其他擁有更多資源、經驗和聲譽的實體的競爭可能導致我們無法維持 或擴展業務，因為我們可能永遠無法成功執行我們的業務計劃。如果我們無法擴張並保持 的競爭力，我們的業務可能會受到負面影響，這將對我們證券的交易價格產生不利影響， 這反過來又會傷害我們公司的投資者。

我們行業中有幾個新的和現有的 競爭對手正在大規模購買採礦設備，這可能會導致我們延遲或難以獲得 新礦機，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們行業的許多競爭對手 也一直在大規模購買採礦設備，這導致了全球採礦設備短缺，並延長了 購買新礦機的相應交付時間表。無法保證製造商能夠跟上 對採礦設備需求激增的步伐。目前尚不確定製造商將如何應對這種增長的全球需求。 如果製造商無法跟上需求的步伐，我們可能無法購買足夠數量的 礦機，也無法按交付時間表購買滿足我們業務需求的礦機，這將對我們的業務、運營、 前景、營業收入和財務狀況產生重大不利影響，這可能會導致我們普通股的市值下降。

我們可能無法獲得 額外資金來將SCI加密貨幣業務擴展為更大規模的加密貨幣採礦業務。

我們正在考慮進一步提高 加密貨幣採礦業務的處理能力，因為我們正在尋求利用我們在這個 運營領域的經驗和專業知識。但是，為此，我們將需要籌集額外的債務和/或股權融資， 我們可能無法以可接受的條件獲得這些債務和/或根本無法獲得這些融資。未能從我們的運營中產生足夠的現金或尋找資金來源，將需要 我們縮減或縮減我們的運營或擴張力度，包括限制我們將SCI cryptocrency 業務擴展到更大規模的加密貨幣採礦業務的能力，並將對我們的業務和財務狀況產生不利影響。 如果我們籌集額外的股權融資，我們的股東的所有權權益可能會大幅稀釋， 普通股的每股價值可能會下降。此外，如果我們進行額外的債務融資，根據還款順序， 債務的持有人可能會優先於普通股持有人。我們可能需要接受限制我們承擔額外債務或採取其他行動能力的 條款，包括要求我們維持 特定流動性的條款或其他不符合股東利益的比率。

監管變化 或行動可能會改變對我們投資的性質，或者限制加密貨幣的使用，從而對 我們的業務、前景或運營和盈利能力產生不利影響。

隨着加密貨幣受歡迎程度和市場規模的增長 ，世界各國政府對加密貨幣的反應和反應也有所不同； 某些政府認為加密貨幣是非法的，而另一些政府則允許不受限制地使用和交易，而在某些司法管轄區， ，例如美國，加密貨幣受到廣泛的、在某些情況下重疊、不明確和不斷演變的 監管要求的約束。在美國，國會和各聯邦機構在過去一年中增加了對加密貨幣行業 的關注。越來越多的監管和監管審查可能會導致成本增加，管理層不得不將 更多的時間和精力花在監管問題上，不得不改變我們的加密貨幣採礦業務的各個方面，或者導致 限制加密貨幣的用例，從而降低其價值。監管發展可能要求我們遵守 新的監管要求，這將增加我們的運營成本。此外，正在進行的和未來的監管行動 可能會嚴重限制或消除加密貨幣的市場或使用，以其他方式對 我們繼續運營和繼續經營的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、 前景、運營和財務狀況以及普通股的價值和交易價格產生重大不利影響。

安全漏洞可能 導致我們的加密貨幣丟失。

包括計算機 黑客攻擊或計算機惡意軟件在內的安全漏洞一直是加密貨幣行業一直關注的問題。這可能涉及黑客攻擊，其中 未經授權的人員獲取系統或信息的訪問權限，並可能因病毒傳輸或數據損壞 而造成傷害。這些違規行為可能是由於外部方的行為或員工的錯誤和疏忽造成的。我們 主要依賴盧克索礦池，SCI的加密貨幣在出售之前存儲在Coinbase等交易所。 如果我們的安全系統、運營或第三方平臺發生任何違規行為，結果可能導致我們的 加密貨幣丟失、機密或專有信息丟失、迫使公司停止運營或可能損害 的聲譽。如果發生實際或感知到的攻擊，市場對公司的看法可能會受損 ，這可能會對公司的潛在和當前投資產生不利影響，並減少對我們證券的需求， 會導致我們的股價下跌。

不正確或欺詐性的加密貨幣 交易可能是不可逆的。

通過計算機 或人為錯誤、盜竊或犯罪行為，我們的加密貨幣可能被轉移到不正確的金額或轉移到未經授權的第三方 或賬户。總的來説，加密貨幣交易是不可逆轉的，被盜或錯誤轉移的加密貨幣 可能是無法挽回的，而且我們追回因不正確 轉移或盜竊而造成的任何損失的有效手段可能極其有限或根本沒有。因此，任何錯誤執行或欺詐性的加密貨幣交易都可能對我們的 業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

地緣政治和經濟 事件對比特幣和其他加密貨幣供需的影響尚不確定。

地緣政治危機可能會促使 大規模購買比特幣和其他加密貨幣，這可能會迅速提高比特幣和其他加密貨幣的價格。 隨着危機驅動的購買行為的消失，這可能會增加隨後價格下跌的可能性，從而對我們開採的加密貨幣的價值產生不利影響。或者，作為一種新興資產類別，作為支付 系統或大宗商品接受度有限的新興資產類別，全球危機和普遍的經濟衰退可能會阻礙對加密貨幣的投資，因為投資者將 的投資集中在波動性較小的資產類別上，以此作為對衝投資風險的一種手段。

相對較新 的加密貨幣受供需力量的約束。地緣政治事件將如何影響這種供需在很大程度上尚不確定 ，但可能對我們和普通股投資者有害。政治或經濟危機可能會激發大規模收購 或在全球或本地銷售加密貨幣。此類事件可能會對我們繼續經營 或推行我們的戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景或 運營產生重大不利影響，並可能對我們開採的任何加密貨幣的價值產生重大不利影響。

加密貨幣 未能被廣泛接受和/或用作交換媒介和支付方式，可能會對我們的業務、前景、 和財務狀況產生不利影響。

儘管偶爾採用，但加密貨幣在零售 和商業市場中的使用目前還是有限的。加密貨幣需求的很大一部分是由尋求長期價值儲存的投資者或尋求從資產的短期或長期持有 中獲利的投機者產生的。價格波動、處理速度緩慢和高交易成本削弱了比特幣和其他加密貨幣 用作交換媒介的能力，因為零售商不太可能接受比特幣作為直接支付方式。 從未大規模接受加密貨幣作為支付手段，也可能永遠不會發生。

加密貨幣 在零售和商業市場上相對不被接受，或者這種使用的減少，限制了最終用户使用它們來支付商品 和服務的能力。這種不被接受或接受度下降可能會對我們開採的加密貨幣 的價值、加密貨幣採礦作為一項業務的可行性以及我們繼續作為持續經營企業或推行 業務戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景、運營和財務狀況， 以及我們證券的市場價值產生重大不利影響。

Facebook提議 開發一種加密貨幣，以及最終可能開發的政府支持的數字貨幣以及其他科技公司開發 加密貨幣，可能會對比特幣和其他現有甚至未來的加密貨幣的價值產生不利影響。

2019年5月，Facebook宣佈了其開發一種當時名為Libra（現為Diem）的加密貨幣的計劃，該計劃遭到了政府、 立法者和監管機構的強烈反對和擔憂。龐大的社交網絡和許多其他合作伙伴估計，Diem數字硬幣 和Facebook的相應數字錢包將是讓世界各地付款像 發送照片一樣容易的一種方式。與以前的加密貨幣相比，Facebook的豐富資源和通過社交媒體與世界互動的能力可能使其能夠將Diem 快速推向市場，並在各行各業中更快、更成功地將其部署。Facebook 的規模和市場份額可能會導致其加密貨幣取得成功，從而損害並可能將現有的加密貨幣排除在外。 此外，如果政府支持的數字貨幣（多個國家的監管機構已經在考慮 甚至正在開發這種貨幣）得到開發和廣泛採用，則可能會對現有貨幣產生負面影響，包括 的更廣泛採用，並可能影響非政府數字貨幣的市場份額。其他加密貨幣 經常被引入市場，儘管其中一些由於某些功能與比特幣不同而廣受歡迎，但 比特幣仍然是市場的領導者。隨着加密貨幣採用率的提高，引入更多加密貨幣 並獲得相對於比特幣的受歡迎的可能性增加，這可能會對比特幣以及其他 加密貨幣的價值產生負面影響。

我們的採礦網絡中包含 的財產可能會遭受損失，包括保險未涵蓋的損失。

我們目前在華盛頓州東韋納奇的採礦業務 以及我們未來建立的任何礦山都將面臨與 物理 狀況和運營相關的各種風險，包括：

例如，由於火災或其他自然災害，或者由於恐怖分子或其他對地雷的襲擊 ，我們的地雷可能暫時或永久無法使用。我們為防範這些風險而採取的安全措施和其他措施可能還不夠。此外，我們的礦山 可能會受到停電、無法接入電網或電網失去具有成本效益的 發電能力的重大不利影響。考慮到電力需求，如果停電，在備用 發電機上運行礦機是不可行的。我們的保險涵蓋任何丟失或受損的礦工的重置費用，但 不涵蓋我們採礦活動的任何中斷；因此，我們的保險可能不足以彌補我們因任何這些事件而遭受的 損失。如果我們網絡中的任一 礦山出現未投保的損失，包括超過保險限額的損失，則此類地雷可能無法及時或根本無法得到充分修復，我們可能會損失此類地雷未來預期產生的部分或全部 收入。目前，對我們業務的潛在影響被放大了，因為 我們只經營一座礦山。

SCI依賴第三方礦池服務提供商 來支付我們的採礦收入可能會對SCI的運營產生負面影響。

我們使用第三方採礦 礦池從網絡獲得採礦獎勵。加密貨幣礦池允許礦工結合他們的計算能力， 增加了他們解決區塊並獲得網絡報酬的機會。獎勵由礦池運營商分配， 與我們對用於生成每個區塊的礦池整體採礦能力的貢獻成比例分配。如果礦池運營商的 系統由於網絡攻擊、軟件故障或類似問題而停機，這將對我們 挖礦和獲得收入的能力產生負面影響。此外，我們依靠礦池運營商保存記錄的準確性來準確 記錄為給定比特幣採礦應用程序提供給礦池的總處理能力，以評估我們提供的總處理能力的 比例。雖然我們有內部方法可以跟蹤我們提供的功率和礦池使用的 總量，但礦池運營商使用自己的記錄來確定我們在給定獎勵中所佔的比例。如果我們確定礦池運營商 向我們支付的獎勵比例除了離開礦池外， 向我們支付的獎勵比例不正確，我們對礦池運營商幾乎沒有追索手段。如果我們無法持續從礦池運營商那裏獲得準確的按比例的獎勵 ，我們的努力可能會減少回報，這將對我們的運營業績 和財務狀況產生不利影響。

隨着時間的推移， 比特幣礦工繼續為比特幣網絡貢獻處理能力的動機可能會從固定的獎勵轉變為交易 費用。如果比特幣挖礦的動機不夠高，我們可能沒有足夠的動力繼續挖礦。

總的來説，隨着解決區塊鏈中的區塊而獲得的比特幣獎勵 數量的減少，我們實現盈利的能力也會降低。比特幣獎勵的使用減少和 需求的減少可能會對我們花費處理能力來解決區塊的動機產生不利影響。如果解決區塊和交易費用的比特幣獎勵 不夠高，那麼會挖礦的比特幣礦工就會減少。在 獎勵不夠吸引人的情況下，我們的總運營成本可能會超過我們從比特幣挖礦中獲得的收入。

為了激勵比特幣礦工繼續 為比特幣網絡貢獻處理能力，此類網絡可以正式或非正式地從設定的獎勵 過渡到解決區塊時獲得的交易費用。這種過渡可以由比特幣礦工獨立 選擇在區塊中記錄他們只解決包括支付交易費用的交易，也可以由比特幣 網絡採用軟件升級，要求為所有交易支付最低交易費。如果結果 為比特幣交易支付的交易費用變得過高，則比特幣用户可能不願轉移比特幣或接受比特幣 作為支付手段，現有用户可能會被激勵持有現有比特幣，從比特幣切換到另一種數字 資產或改回法定貨幣進行交易，從而減少比特幣礦工的可用交易費用總額。 這種削減將對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

未來 成功發現區塊的比特幣獎勵將減少幾倍，比特幣的價值可能無法調整以補償我們從比特幣挖礦工作中獲得的獎勵減少 。

減半是一個旨在使用工作量證明共識算法控制 總體供應並降低加密貨幣通貨膨脹風險的過程。在預先確定的 區塊中，比特幣挖礦獎勵減半，因此被稱為 “減半”。對於比特幣，獎勵最初設定為每個區塊50比特幣貨幣獎勵，並於2012年11月28日將其減少一半至25個，為210,000個區塊，然後在2016年7月9日再次降至12.5個區塊，即420,000個區塊。比特幣最近一次減半發生在2020年5月11日，區塊為63萬個，獎勵 減少到6.25。預計下一次減半可能會在2024年發生。這一過程將再次發生，直到 發行的比特幣貨幣獎勵總額達到 2100 萬個，預計在 2140 年左右。儘管 的價格在獎勵減半左右有波動的歷史，但無法保證價格變化會是有利的 ，也不能保證會補償採礦獎勵的減少。如果在這些預期的減半事件之後， 比特幣的交易價格出現相應的按比例上漲或採礦難度的相應下降，則我們從比特幣採礦業務中獲得的 收入可能會相應下降，這可能會對我們的業務 和運營產生重大不利影響。

我們可能無法意識到分叉的 好處，將來可能會在數字資產網絡中發生分叉，這可能會影響我們開採的加密貨幣 的價值。

如果加密貨幣網絡上絕大多數 用户和礦工安裝的軟件會改變加密貨幣網絡或加密貨幣的屬性， 包括交易的不可逆性和對新加密貨幣挖礦的限制，則加密貨幣網絡 將受到新協議和軟件的約束。但是，如果加密貨幣 網絡上只有不到絕大多數用户和礦工同意擬議的修改，並且修改在修改之前與軟件不兼容，則 就會出現網絡的 “分支”，其中一部分運行預修改後的軟件，另一個 運行修改後的軟件。這種分叉的效果是存在兩個版本的加密貨幣，並行運行 ，但缺乏互換性，需要交易所類型的交易才能在兩個 分叉之間轉換貨幣。分叉之後，可能不清楚哪個分叉代表原始資產，哪個是新資產。

如果我們在硬分叉成兩種加密貨幣時 持有特定的加密貨幣，則行業標準將規定，在分叉之後，我們應該持有等量的 新舊資產。但是，我們可能無法確保或實現新資產 的經濟利益。我們的業務可能會受到適用的加密貨幣網絡中的分叉的不利影響。

此外，從歷史上看，對比特幣協議中新 “硬分叉” 的猜測 導致了比特幣的價格波動，未來的硬分叉可能隨時發生 。硬分叉可能導致網絡中斷，我們的信息技術系統可能會受到 網絡安全攻擊、重播攻擊或安全漏洞的影響，其中任何一個都可能進一步導致 資產的暫時甚至永久損失。這種幹擾和損失可能導致我們承擔責任，即使在我們無意 支持因硬分叉而受損的資產的情況下也是如此。此外，硬分叉可能導致運行 之前協議的用户無法識別運行新協議的用户創建的區塊，反之亦然。這可能會使我們的加密貨幣 採礦硬件與新協議不兼容。此類變化可能會對我們的運營、財務狀況、 和財務業績產生重大影響。

隨着比特幣網絡中計算 功率或哈希率的總量的增加，每單位哈希率賺取的比特幣數量就會減少；因此， 為了保持我們的市場份額，我們可能不得不花費大量的資本支出來擴大我們的礦工隊伍。

隨着時間的推移，全球 比特幣網絡的總計算能力總體上有所增長，我們預計它將在未來繼續增長。在全球 hash 率持續增加的範圍內，任何固定礦工隊伍的市場份額和支付給任何固定礦工隊伍的比特幣獎勵金額都將減少。 因此，為了保持我們的市場份額，我們可能需要擴大我們的採礦隊伍，這可能需要大量 資本支出。如此鉅額的資本支出可能會對我們的業務運營、戰略、 和財務業績產生不利影響。

氣候變化以及與氣候變化相關的監管 和立法發展可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

氣候 變化對我們運營的潛在物理影響是高度不確定的，具體取決於我們運營 或第三方提供商運營所在地區的地理環境。這可能包括降雨和風暴模式和強度的變化、水 短缺、海平面的變化以及温度的變化。氣候變化的影響可能會對我們運營的 成本、生產和財務業績產生重大不利影響。此外，由於氣候變化 而對我們的業務和財務狀況產生的任何影響都可能持續一段時間，因此很難以任何 的具體程度進行量化。例如，極端天氣事件可能會對我們的部分基礎設施造成不利的物理影響， 這可能會擾亂我們的供應鏈，最終擾亂我們的業務運營。

此外，許多政府或 政府機構已經或正在考慮進行立法和監管變革，以應對氣候變化的潛在影響 。鑑於運營加密貨幣礦工需要大量電力，以及 開採用於生產採礦服務器的稀土金屬對環境的影響，加密貨幣採礦 行業可能成為未來環境和能源監管的目標，任何此類法規都可能無法區分由可再生能源提供動力的加密貨幣採礦，也是 SCI 的業務，以及使用傳統（即 化石燃料）來源的加密貨幣採礦能量。有關氣候變化的立法和加強監管可能會給 我們和我們的供應商帶來鉅額成本，包括與增加能源需求、資本設備、環境監測和 報告相關的成本，以及遵守此類法規的其他成本。未來的任何氣候變化法規也可能對我們與位於不受此類限制的地區的公司競爭的能力產生負面影響。鑑於氣候變化的影響及其應如何應對的政治意義和 的不確定性，我們無法預測立法和監管 將如何影響我們的財務狀況、經營業績和競爭能力。上述任何一項都可能對我們的業務、前景和財務狀況造成重大 不利影響。

我們的商業計劃在很大程度上依賴於收購和戰略聯盟，我們識別、收購或以適當條件結盟以及成功 整合和管理任何被收購的公司或聯盟的能力將影響我們的財務狀況和經營業績。

我們發展業務 的戰略的一部分取決於未來收購其他實體或企業，這些實體或企業可以補充我們當前的產品，增強我們的 市場覆蓋範圍或技術能力，或提供增長機會。我們可能還需要結成戰略聯盟或合作伙伴關係 以保持市場競爭力。但是，我們可能無法找到併成功談判合適的收購 聯盟，無法以令人滿意的條件獲得此類收購所需的任何融資，也無法以其他方式完成任何此類收購 或聯盟。此外，任何收購或聯盟都可能需要管理層的大量時間和財務資源 才能完成，收購、戰略聯盟或合作伙伴關係可能難以整合，擾亂我們的業務並稀釋 股東的價值。

例如，2020年1月， 公司成立了SCI，作為其全資子公司，以開拓專注於加密貨幣和區塊鏈 生態系統的新業務線。2021年10月，通過合併，Soluna Computing成為SCI的全資子公司。在合併之前， Soluna Computing 曾通過合同安排協助我們開發和運營加密貨幣採礦設施。 將來，我們可能會收購或與其他企業建立戰略聯盟或合作伙伴關係，以保持競爭力 或收購新技術。收購、聯盟和投資涉及許多風險，包括：

我們未能成功管理 最近對Soluna Computing的收購或其他未來的收購、戰略聯盟或合作伙伴關係，可能會嚴重損害我們的經營業績。此外，如果我們通過承擔可轉換債務或發行股權證券為未來的收購、戰略聯盟、 或合夥企業提供資金，我們的股東將被稀釋。

我們無法保證我們 能夠識別、完成或成功整合任何合適的收購或合適的聯盟。即使 成功談判並結束，任何收購或聯盟也可能無法產生預期的協同效應，可能無法按照 的預期推進我們的業務戰略，可能未達到預期的投資回報目標，或者可能無法實現其目標或按預期執行 但未被證明是成功的。我們收購的公司可能以不同的成本和利潤結構運營， 可能進一步導致我們的經營業績波動，並對我們的業務、財務狀況和經營業績 產生不利影響。

關於我們新的加密貨幣採礦業務的地面租約 ，我們依靠房東向我們出售運營所需的電力，而房東的任何 未能提供此類電力，無論是由於未能支付增值税還是其他原因，都將對我們的運營產生重大影響 。

2021 年 5 月，SCI 的全資 子公司 EcoChain Block 為位於美國東南部地區 的一棟建築簽訂了兩份地面租約（“地面租約”），這將是 SCI 的第二個加密貨幣採礦設施，其中包括周圍的土地，可為 提供潛在的額外容量。在滿足其中規定的某些條件之前，地面租賃將不會生效。此外， EcoChain Block與房東簽訂了一項電力供應協議，根據該協議，EcoChain Block將從房東那裏購買其加密貨幣 採礦業務的電力，房東直接從TVA購買電力。EcoChain Block向房東 支付的費率將與房東預先協商的費率相同，低於SCI可以直接從TVA獲得的費率。房東 未能向 SCI 提供電力，因為 TVA 終止了對房東的此類電力供應，由於 房東未能為此類電力支付 TVA，或者以其他方式，這很可能會導致我們無法獲得 獲得加密貨幣採礦業務所需的電力，除非和直到我們能夠直接從 獲得這種電力 TVA，這將導致我們的業務嚴重中斷。與TVA談判並簽訂新協議，為EcoChain Block的加密貨幣挖礦 設施提供電力，以及建立相應的基礎設施以直接接收此類電力，我們也可能承擔與 相關的鉅額成本。此外，無法保證 EcoChain Block能夠以與房東同樣優惠的條件與TVA談判電力供應協議， 如果有的話。

我們的某些 地面租賃所在的房產可能會被美國政府沒收，而且，如果沒收， 很可能會要求我們花費大量資金來維護我們的加密貨幣採礦權。

2020 年 8 月，美國司法部 洗錢和資產追回科（“DOJ”）與美國檢察官 佛羅裏達南區辦公室一起，就某些不動產，包括作為地面租賃標的 的不動產（“主體”）與房東（ “房東所有者”）有關的人提起了民事資產沒收申訴屬性”）。這些投訴目前均有待聯邦 法官裁決，指控房東用於購買標的房產的資金可以追溯到據稱房東在烏克蘭國際上實施的銀行 欺詐所得的收益。儘管司法部尚未對標的財產提起民事沒收 訴訟，但政府為支持其針對 某些財產（包括標的財產）的資產沒收請求而提出的申訴包括對烏克蘭銀行欺詐行為以及司法部認為是用該國際銀行欺詐所得購買的位於美國的各種房產 的描述，包括 標的財產。如果標的財產被美國政府沒收，EcoChain Block可能需要 與美國政府就SCI根據 電力供應協議從房東那裏獲得的電力供應進行談判。此外，美國政府很可能會在 拍賣或其他方式上出售標的財產，我們可能需要購買標的物業，以確保我們在該設施繼續進行加密貨幣 採礦業務，所有這些都需要我們花費大量資金，並可能對我們的經營業績產生重大的 不利影響。

如果聯邦或州立法機構 或機構啟動或發佈税收決定，出於税收目的將加密貨幣歸類為財產 （在將此類加密貨幣作為投資持有的背景下），則這種決定可能會對我們產生負面的税收後果 。

美國國税局目前的指導方針 指出，比特幣等數字資產應被視為財產和徵税，涉及為商品和服務支付 比特幣的交易應被視為易貨交易。儘管這種待遇對加密貨幣的所有權從一個人轉移到另一個人的任何情況下都可能要求進行納税申報 ，但它保留了 對那些可能對我們的經營業績產生不利影響的交易適用資本收益待遇的權利。

與我們的 MTI 儀器業務相關的風險

我們的 MTI Instruments 業務 依賴於包括美國空軍在內的少數客户。

從歷史上看，我們的客户數量很少 ，佔我們總收入的很大一部分。儘管我們努力維持和進一步擴大 的客户羣，但我們預計，在可預見的將來，在任何給定時期，向有限數量的客户銷售將繼續佔我們 收入的很大比例，即使僅流失幾個客户，或者對現有客户羣的銷售大幅減少 ，都可能對我們的業務產生重大不利影響。此外，我們的收入在很大程度上取決於我們的客户能否繼續增長或需要服務，或者開發和銷售包含 我們的服務和產品的產品。我們還依賴美國空軍的購買來獲得我們收入的很大一部分， 失去美國空軍作為客户，或者延遲或減少我們與他們簽訂的現有或未來合同的融資，都可能減少 積壓或對我們的業務和前景、銷售、現金流以及我們為持續 產品開發和增長提供資金的能力產生不利影響。

我們的買家沒有長期 購買承諾，我們的買家也可以取消、減少或延遲我們商品的訂單。

我們通常不會從客户那裏獲得堅定的 長期購買承諾，並且經常無法瞭解他們未來對我們產品 和服務的需求。客户還會取消、更改或延遲設計、生產或售後服務數量和計劃，或者 由於我們無法控制的多種原因而未能達到他們的預測。客户期望也可能迅速變化，要求我們 承擔額外的承諾或風險，並要求我們提供快速的產品週轉時間並對較短的交貨時間做出響應。 各種情況都可能導致客户取消、減少或延遲訂單，這些條件既是針對個人客户的，也通常會影響對原始設備製造商 產品的需求。相反，如果我們的客户意外大幅增加產品訂單 ，我們可能需要迅速增加產量，這可能會使我們的資源緊張並降低利潤。 我們通常根據內部對客户需求的預測來規劃生產和庫存水平，這可能是高度不可預測的 ，並且可能會大幅波動，從而導致庫存減記過多，從而對毛利率和 淨收入產生負面影響。此外，因此，我們的收入可能不時波動，我們可能無法通過這些努力實現預期的 收入，或者這些努力可能導致無法收回的成本。

我們的年度和季度 經營業績可能會出現重大波動，這可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。

除了客户承諾的短期性質所導致的可變性 外，其他因素也導致我們的經營業績出現顯著的週期性波動 。這些因素包括：

如果這些風險中的任何一種導致我們的財務表現低於 分析師和投資者的預期，我們的證券價格都可能大幅下跌， 分析師和投資者基於的歷史和預測模型不一定能準確地反映未來 。

我們可能無法跟上 的技術創新步伐或及時開發新產品解決方案。

電子、半導體、 太陽能、汽車和一般工業領域都受到不斷的技術變化的影響。MTI Instruments 未來 的成功將取決於我們適當應對不斷變化的技術以及產品功能和質量變化的能力。 如果我們依賴對最終用户沒有吸引力的產品和技術，我們可能無法成功獲得或保持 的市場份額。除非我們能夠適應不斷變化的條件，否則技術進步、新產品的推出和新的設計技術可能會對我們的業務 前景產生不利影響。技術進步可能會使我們的產品過時， 我們可能無法有效應對不斷變化的市場的技術要求。因此，我們將被要求 花費大量資金並投入大量資源用於：

如果我們無法開發和利用滿足客户需求的新技術，或者我們的競爭對手比我們更有效 ，我們的業務可能會受到損害 。

我們繼續 開發新產品和技術的努力可能不會帶來商業上的成功，這可能會導致我們的收入下降， 否則會損害我們的業務。

我們對產品和技術的研發 努力可能不會得到客户或市場的接受。部分或全部此類產品 和技術可能無法成功地從研發實驗室過渡到具有成本效益的生產，因為 是技術問題、競爭成本問題、產量問題和其他因素造成的。即使我們成功完成了與特定產品或技術有關的 研發工作，我們的客户也可能出於各種原因決定不推出 或停產使用該產品或技術的產品，包括：

MTI Instruments 業務的性質將要求我們持續投資開發新產品和技術。 與一種或多種新產品或新技術相關的鉅額費用可能對我們產生重大不利影響，這些新產品或技術最終被證明不成功。此外，為增強我們的產品和技術而進行的任何投資或收購都可能被證明是不成功的。 如果我們的努力不成功，我們的業務可能會受到損害。此外，當我們宣佈開發新產品時，當前產品的銷量 可能會下降，因為買家將購買時間推遲到此類新產品上市，這可能會對我們的業務、收入和經營業績產生不利影響。

MTI Instruments許多現有和目標客户的 行業的週期性可能會導致我們的經營業績波動。

目標市場對我們產品和服務 的需求是週期性的，因此，銷售我們的產品和服務的收入可能在一個時期 與下一個時期之間有很大差異。我們可能會在一個時期內向一個或幾個客户出售大量的產品，用於各種短期項目 ，然後隨着這些項目的結束或客户在可預見的將來擁有他們需要的產品 ，在接下來的時期內，銷售額明顯下降。

特別是電子和軍事 行業在不同時期經歷了重大的經濟衰退。這些低迷的特點是 產品需求減少、平均銷售價格加速下滑以及產能過剩。我們可能會通過為快速擴張的行業 細分市場的領先公司提供設計和生產服務，來減少 在行業低迷中的風險。但是，由於 行業狀況或整體經濟中發生的事件，我們未來的經營業績可能會出現大幅的逐期波動。

國際銷售風險 可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，我們的經營業績可能會受到美國 政策變化以及美元兑外幣價值波動的不利影響。

在截至2021年9月30日的九個月中，美國以外的銷售約佔我們總收入的33.1％，佔2020年總收入 的25.9％，佔2019年總收入的35.3％。我們的國際業務可能會受到外國不斷變化的政治和 經濟狀況的不利影響。我們的產品擁有全球分銷網絡會使我們面臨各種經濟、 政治和其他風險，這些風險可能會對我們的運營和經營業績產生不利影響，包括：

這些風險或其中的任何組合 都可能增加我們的成本，延長我們的銷售週期，需要管理層的大力關注，否則可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和經營業績產生負面影響。

此外，我們以美元交易 業務，並以美元開具賬單和收取銷售額。美國的政策變化和政策的不確定性 可能會增加市場波動和貨幣匯率波動。市場波動和貨幣兑換 匯率波動可能會影響我們與以外國 貨幣計價的交易相關的經營業績和財務狀況。美元疲軟可能導致我們的海外供應商要求重新談判我們為其商品和服務支付的價格或貨幣 。同樣，美元走強可能導致我們的產品對於 我們的國際客户來説更加昂貴，這可能會影響價格和利潤率和/或導致對我們產品的需求，從而導致我們的收入 下降。

將來，客户可以 協商定價並以非美國貨幣付款。如果我們的海外供應商或客户要求我們以非美國貨幣進行業務 ，則外幣匯率的波動可能會影響我們的商品成本、運營費用和 營業利潤率，並可能導致匯兑損失。此外，如果我們持有該貨幣的 存款，貨幣貶值可能會導致我們蒙受損失。對衝外幣可能很困難，尤其是在貨幣不能自由交易的情況下。我們無法預測未來的匯率波動可能對我們的經營業績產生的影響。

MTI Instruments 的業務 運營、財務業績和流動性有時依賴於單一供應商或供應商或有限的 供應商和供應商。

我們依賴有限數量的供應商 和供應商提供與我們的MTI Instruments業務相關的產品和服務。具體而言，在截至2021年9月30日的九個月和截至2020年12月31日的年度中，Spinnaker Contract Manufacturing, Inc.分別提供了幾乎所有MTI Instrument產品使用的 PC板的9％和15％，SYNNEX公司分別提供了MTI Instruments使用的軍用 計算機的2％和26％。如果有必要尋找替代供應商和供應商，我們可能無法及時或根本無法以具有經濟吸引力的條件獲得令人滿意的替代用品或服務， 這可能會增加成本或導致我們產品的製造或服務的交付中斷。

與我們公司相關的總體風險

我們與員工和其他人的保密協議 可能無法充分阻止我們的商業祕密和其他專有信息的泄露， 可能會限制我們的競爭能力。

雖然我們目前正在 申請與 SCI 業務相關的專利，但目前我們依靠商業祕密來保護我們的專有 技術和流程。但是，儘管有這樣的保護，第三方仍有可能在未經我們授權的情況下複製或以其他方式獲取和 使用我們的美國專利商標局註冊信息或其他專有信息，商業祕密 可能難以保護。監管未經授權使用我們的知識產權和商業祕密是困難的，尤其是 ，因為互聯網的全球性質，也因為其他國家的法律可能為我們的知識產權提供很少或根本沒有有效的保護 。將來，為了強制執行我們的知識產權 權利、保護我們的商業祕密、確定他人所有權的有效性和範圍，或者對 的侵權或無效索賠進行辯護，可能需要進行昂貴的訴訟。此外，我們還與員工、顧問和其他顧問簽訂了保密和知識產權轉讓協議 。這些協議通常要求另一方保密 ，不得向第三方披露該方根據此類協議開發或我們在該方與我們的關係過程中向該方 透露的機密信息。但是，我們的員工、顧問和其他顧問可能 不遵守這些協議，強制執行有關一方非法獲得和使用我們的商業祕密的指控很困難， 既昂貴又耗時，而且結果不可預測。我們未能獲得和維護商業祕密保護可能會 對我們的競爭地位產生不利影響。

我們依賴高技能的 人員和執行官的持續努力，如果我們無法留住、激勵或僱用合格的人員， 我們的業務可能會受到嚴重幹擾。此外，勞動力成本的增加和熟練工人的缺乏可能會損害 我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們的績效在很大程度上取決於 高技能人才的才能、知識、技能、專有知識和努力，特別是 我們的首席執行官邁克爾·託波雷克所擁有的專業知識。如果他的缺席，將對開發 以及我們項目和業務的實施產生重大和不利影響。我們未來的成功取決於我們能否持續為組織的所有領域識別、僱用、發展、 激勵和留住高技能人才。我們持續的有效競爭能力取決於 我們吸引新技術開發人員等以及留住和激勵現有承包商的能力。如果我們的一位 或多位執行官或其他關鍵人員無法或不願繼續擔任目前的職位，則 可能無法輕易地接替他們（如果有的話）。在這種情況下，我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們可能會為招聘和留住新官員或其他關鍵人員而產生額外的 費用。此外，如果我們的任何高管或關鍵人員加入 競爭對手或組建競爭公司，我們可能會失去客户。

此外，我們還與行業中的其他企業 和其他類似僱主競爭，以吸引和留住具有成功運營業務所需技術技能和經驗 的合格人員。對熟練工人的需求很高，供應有限，而熟練工人勞動力庫短缺 或其他普遍的通貨膨脹壓力或適用法律法規的變化可能 使我們更難吸引和留住人員，並可能要求我們提高工資和福利待遇， 這可能會增加我們的運營成本。

Brookstone XXIV 對我們普通股已發行股份的所有權使其擁有公司的控股權。

截至2021年12月10日，Brookstone XXIV擁有公司約28.7％的已發行普通股，並已指定兩名董事 擔任我們由十名成員組成的董事會成員。因此，Brookstone XXIV 有能力對我們的管理和事務施加重大影響或實際 控制，實際上，無論我們的其他股東如何投票，Brookstone XXIV 都將控制需要股東批准的公司行為，包括董事選舉、修改我們的公司章程 和章程，以及批准合併和其他重大公司交易，包括出售幾乎所有的 } 我們的資產，Brookstone XXIV 的投票方式可能是不利於我們少數股東的利益。 這種投票控制權的集中可能會剝奪我們普通股的持有人在出售公司時獲得溢價的機會。此外，Brookstone XXIV的控制地位可能會對我們證券的市場價格產生不利影響 ，因為投資者認為擁有擁有 控股股東的公司的股票是不利的。

Brookstone XXIV 及其 董事指定人可能會獲得可能與我們和我們的股東 利益產生潛在衝突的利益和職位。

Brookstone XXIV及其董事 的指定人員可能會對公司進行投資，並可能不時收購與我們直接或間接競爭的 企業並持有權益。Brookstone XXIV及其董事候選人也可以為自己的賬户尋求可能與我們的業務互補的收購 機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會 。作為我們於2016年10月向Brookstone XXIV出售3,75萬股普通股的一部分，並根據Brookstone XXIV的要求作為購買股票的條件，我們的董事會在適用法律允許的範圍內，放棄了公司 對獲得 參與指定董事發現或提供的任何商機（“商業機會”）的期望，無論是以該董事指定人作為公司董事 的身份還是其他身份。因此，Brookstone XXIV和指定董事在企業 機會方面的利益可能會取代我們的利益，Brookstone XXIV或其關聯公司或Brookstone XXIV指定的董事可能參與與我們競爭的企業，並可能在沒有 我們參與的情況下專門為Brookstone XXIV及其關聯公司的利益尋求機會，我們對此的追索權有限。Brookstone XXIV或其董事指定人的此類行為可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

此外，公司首席執行官 邁克爾·託波雷克還是Brookstone XXIV的管理普通合夥人。由於他在兩個職位上任職固有潛在的 衝突，託波雷克先生有可能以犧牲公司為代價做出有利於Brookstone XXIV的決定。

內部人士繼續對公司擁有 的實質性控制權。

截至 2021 年 12 月 10 日， 公司的董事和執行官目前擁有公司已發行的 有表決權股票的大約 34.6% 的投票權。其中，28.7％由Brookstone XXIV擁有或控制，該公司 首席執行官邁克爾·託波雷克也擔任該公司的管理普通合夥人。此外，公司的董事和執行官 有權通過行使我們的股權補償 計劃下的股權獎勵來收購我們的普通股的額外股份，這可能會大大提高他們的投票百分比。因此，託波雷克先生單獨行動，和/或公司的許多 高管和董事共同行動，可能有能力對公司的決策施加重大控制權， 控制公司的管理和事務，也可以決定提交給股東供其批准 的事項的結果，包括選舉或罷免董事，以及對全部或基本上全部 的任何合併、合併或出售公司的資產。因此，這種所有權的集中可能會通過以下方式損害我們證券的未來市場價格 ：

我們受複雜的環境、 健康和安全法律法規的約束，這些法律和法規可能會使我們在罰款、損害賠償或補救費用 或合規方面承擔重大責任。

我們受各種聯邦、州、 地方和外國環境、健康和安全法律和法規的約束。這些法律和法規適用於以下事項： 向地下、空氣或水中排放和排放危險物質；危險和生物材料的產生、使用、儲存、處理、 包裝、運輸、暴露和處置，包括記錄保存、報告、 和註冊要求；以及我們員工的健康和安全。除了目前為遵守這些監管要求而考慮的 費用外，我們可能會承擔大量額外費用。此外，如果我們不遵守這些要求，我們 可能會面臨罰款、處罰和/或運營中斷，這可能會對我們的業務、 經營業績和財務狀況產生重大不利影響。某些環境法律可能會對清理和恢復處置危險物質或以其他方式釋放到環境中的場所所需的成本規定嚴格的連帶責任 ， 即使危險物質是由先前的所有者或經營者釋放的，或者所開展的活動 且釋放的來源符合適用法律的情況下也是如此。

此外，可以修訂或重新解釋現有法規，尤其是環境領域的 ，或者新的法律和法規可能被通過或適用於我們或我們的設施，並且未來可能會發生環境法律和法規的變化，包括與空氣排放相關的潛在監管 和執法進展，其中任何一項都可能導致巨大的額外成本。上述任何一項 都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

與最近收購 Soluna Computing 相關的風險

我們可能無法實現最近收購Soluna Computing所帶來的所有 預期收益。

最近收購Soluna Computing 的成功將部分取決於該公司和Soluna Computing能否實現合併Soluna Computing和SCI業務所帶來的預期收益 和成本節約。但是，為了實現這些預期的收益和成本節約， ，我們必須成功合併Soluna Computing和SCI的業務。如果我們無法成功合併 Soluna Computing 和 SCI 的 業務，則交易的預期收益和成本節約可能無法完全實現 或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。

直到最近，Soluna Computing 和SCI還是獨立運營，我們才剛剛開始整合兩家公司的運營。整合 流程可能會導致關鍵員工流失和合並後公司的持續業務中斷，這可能 對我們實現合併預期收益的能力產生負面影響。兩家公司 之間的整合工作也可能在某種程度上轉移管理層的注意力和資源。在當前的過渡時期，這些整合問題可能會對每個 SHI 和 SCI 產生不利影響 。

如果SHI和SCI不能有效管理SCI不斷擴大的運營規模以及優化和擴張機會，我們的經營業績將受到影響 。

在收購Soluna Computing之後， SCI比收購交易之前規模更大、更多樣化。其未來的成功將部分取決於 管理其優化和擴張機會的能力，這可能會給SCI高效、及時地將 新業務整合到現有業務構成重大挑戰，也取決於其成功監控其 運營、成本和監管合規性以及維持其他必要的內部控制的能力。無法保證SCI的 優化和擴張機會會取得成功，也無法保證收購Soluna Computing會實現預期的運營效率、節省成本、增加收入、協同效應或其他預期收益。

一般風險因素

我們嚴重依賴我們的 高級管理層，失去高級管理團隊成員可能會導致我們的股價受到影響。

如果我們失去邁克爾·託波雷克、 我們的首席執行官和董事會成員、傑西卡·託馬斯、我們的首席財務官戴維·邁克爾斯、 我們的董事會主席和/或某些關鍵員工的服務，我們可能無法及時找到合適的替代者， 和我們的業務可能會受到不利影響。我們目前不為這些官員或關鍵 員工保留關鍵人壽保險單。我們現有的業務和未來的持續發展在很大程度上取決於這些個人和某些關鍵員工的表現和積極參與 。我們可能無法成功保留這些人的服務， 如果我們失去其中任何人，我們可能無法及時找到合適的替代者，我們的 財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們可能會在業務過程中蒙受損失和 負債，這些損失和責任的辯護或解決這些損失和責任可能會付出高昂的代價。

在我們經營的一個 或多家業務中運營的公司面臨重大的法律風險。我們有可能捲入訴訟 ，在這種訴訟中，不利結果可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。開展商業業務時通常存在 訴訟的風險，我們有時會與第三方（例如客户、分銷商和供應商）捲入商業糾紛。這些風險通常難以評估或量化，它們的存在和 的規模通常在很長一段時間內都未知。我們在辯護訴訟時可能會產生大量法律費用。

我們可能會因侵犯或盜用他人的知識產權而受到 索賠，這可能會禁止我們銷售 我們的產品，要求我們獲得第三方許可或開發非侵權替代方案，並使我們遭受鉅額 金錢賠償和禁令救濟。

我們可能會收到第三方 的通知，告知我們開發的任何產品的製造、使用或銷售侵犯了其一項或多項專利主張。此外， 由於專利申請可能需要很多年才能發佈，因此目前可能有一些我們未知的待處理申請， 日後可能導致已頒發的專利，對我們的業務產生重大不利影響。第三方也可以就我們未來的產品供應向我們提出侵權 或挪用公款索賠（如果有）。我們無法確定我們 沒有侵犯任何第三方的知識產權。任何侵權或挪用索賠都可能導致 鉅額成本和鉅額損失，並且我們無法制造、營銷或銷售 被認定侵犯他人專利的任何產品。即使我們在任何此類訴訟中獲勝，訴訟也可能導致 鉅額成本和資源轉移，從而對我們的業務產生重大不利影響。如果法院裁定我們的產品侵犯了第三方所有權，或者 認定我們的產品侵犯了第三方所有權，則無法保證 能夠重新設計我們的產品以避開這些權利，也無法保證 能夠根據商業上 合理的條款獲得這些權利的許可。因此，我們可能會被禁止銷售被發現侵犯他人權利 的商品。即使獲得許可證是可行的，也可能既昂貴又耗時。法院也可以下達命令 臨時、初步或永久禁止我們生產、使用、銷售、提議出售或進口被認定侵犯第三方知識產權的產品 ，或者可以下達命令要求我們採取 某些補救措施。此外，法院可以命令我們為任何此類侵權行為支付補償性損害賠償，外加判決前的 利息，此外還可以將補償性賠償金增加三倍並裁定律師費。任何此類付款都可能對我們的業務和財務狀況產生重大 不利影響。

如果我們無法保護 我們的信息系統免受服務中斷或故障、數據被盜用或安全漏洞的影響，我們的運營 可能會中斷，我們可能會面臨代價高昂的政府執法行動和私人訴訟，我們的聲譽可能會受到損害。

我們的業務涉及收集、 存儲和傳輸客户和員工委託給我們的個人、財務或其他信息。我們的 信息系統還包含與我們的業務相關的公司專有信息和其他機密信息。由於第三方的行為、計算機病毒、物理或電子 入侵、災難性事件、員工錯誤或不當行為或其他企圖損害我們系統，我們 保護此類信息的努力可能會失敗。由於 用於獲得未經授權的訪問權限、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常變化，並且通常要等到 對目標發射後才能被識別，因此我們可能無法預見這些技術或及時實施適當的預防措施。 我們還可能丟失關鍵數據，管理庫存或處理交易的能力出現延遲或中斷。 我們的某些商業合作伙伴，例如幫助我們維護網站的合作伙伴，可能會通過我們的網站接收或存儲 我們或我們的用户提供的信息。如果這些第三方未能採取或遵守適當的信息安全措施， 或未能遵守我們在這方面的政策，或者如果他們的網絡遭到破壞，我們的客户或員工 信息可能會被不當訪問、使用或披露。

如果我們的系統受到損害或 無法正常運行，我們可能需要花費大量財務資源來修復或更換系統，或者以其他方式 防範安全漏洞或解決漏洞造成的問題。如果我們遇到重大安全漏洞或 未能檢測到重大安全漏洞並作出適當迴應，我們可能會因此類事件而對 我們提起代價高昂的法律訴訟，這可能導致命令或判決迫使我們支付損害賠償金或罰款或對我們的信息系統採取 某些行動。任何涉及未經授權訪問或不當使用用户 信息的事件，或違反我們在線隱私政策的事件，都可能損害我們的品牌聲譽並削弱我們的 競爭地位。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、聲譽或財務業績產生重大和不利影響。 我們的保險單有承保限額，這可能不足以補償我們因安全漏洞造成的損失。

我們的風險管理流程 可能無法識別我們面臨的所有風險，也不會消除所有風險。

我們的企業風險管理 （“ERM”）流程旨在識別和解決重大風險。我們的 ERM 流程使用了最新的集成風險 框架 內部控制 — 綜合框架 (2013) 由 Treadway委員會贊助組織委員會發布，旨在評估、管理和監測風險。我們認為，冒險是我們追求增長和績效戰略的固有方面。我們的目標是結合結構化方法主動管理風險，與 戰略規劃相結合，旨在保持和提高股東價值，謹慎管理而不是完全避免 風險。但是，我們只能在有限的範圍內減輕風險及其對公司的影響，而且任何機構風險管理流程都無法識別 我們可能面臨的所有風險。因此，可能存在我們目前未意識到的、將來可能出現的風險，或者我們目前認為不重要的 。此外，我們的風險管理可能被證明是不夠的。 我們沒有意識到或無法管理的風險的出現可能會對我們的業務、前景、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。

公司的高管 和董事因某些可能為其辯護代價高昂的行為而獲得賠償。

我們的《公司章程》 和《章程》通常就判決、罰款、支付的和解金額、 和開支，包括與他們 或威脅要成為與其高級管理人員或董事服務有關的大多數訴訟或訴訟中實際產生的律師費，除非其中規定的限制，否則我們的《公司章程》 和《章程》向我們的高管和董事提供廣泛的賠償。 我們還有義務預付費用，因為這些費用是董事或高級管理人員在收到適用人承諾償還預付款 最終處置之前為訴訟或程序進行辯護所產生的費用，前提是法律或其他方面最終認定預付款 。

此外，內華達州 修訂法規（“NRS”）規定，任何董事或高管對因行為 或未能以董事或高管身份行事而造成的損害承擔個人責任，除非 (i) 該董事或高管 本着誠意、在知情的基礎上為公司利益行事的假設被駁回，以及 (ii) 事實證明 該董事或高管的行為或不作為構成違反了他或她作為董事 或高管的信託職責，也構成了此類違規行為涉及故意的不當行為、欺詐或明知的違法行為。因此，在不違反 NRS 的 適用條款以及《公司章程》和《章程》中的某些有限例外情況的前提下，公司 的高級管理人員和董事對公司或其股東因其作為高級管理人員或董事的行為 而造成的金錢損害不承擔任何責任。因此，我們可能不得不花費大量資源來賠償我們的高管和董事，或者 支付他們的行為造成的損失。

關於前瞻性陳述的警告 説明

本招股説明書和以引用方式納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中的文件 ，以及我們在此處和其中引用 並作為註冊聲明附錄提交的文件，包括標題為 “風險因素” 的部分， 包含《交易法》第21（E）條和 證券法第27A條所指的 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述包括但不限於：有關擬議新產品或服務的陳述； 有關訴訟或其他事項的陳述；有關我們業務、財務和經營業績以及未來經濟表現的預測、預測、預期、估計或 預測的陳述；管理層 目標和目的的陳述；有關我們的競爭環境、資源可用性和監管的陳述；影響 我們的財務狀況、經營業績或未來的趨勢前景；我們的融資計劃或增長戰略；以及其他與非歷史事實有關的事項的類似 表述。諸如 “可能”、“將”、“應該”、 “可以”、“將”、“預測”、“潛力”、“繼續”、“期望”、 “預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信” 和 “估計” 等詞語以及此類術語或類似表達方式的變體，旨在識別此類前瞻性陳述。

前瞻性 陳述不應被視為對未來表現或業績的保證，也不一定能準確表明 將在何時或何時實現該業績或這些結果。前瞻性陳述基於發佈時可用的信息 和/或管理層當時對未來事件 的真誠信念，並受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際表現或結果與前瞻性陳述中表達或暗示的 存在重大差異。本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分和我們定期報告中的 部分，包括我們最近的10-K表年度報告中標題為 “商業” 的部分，以及我們最近向美國證券交易委員會提交的10-K表年度 報告和後續季度報告中標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分，以及本招股説明書和 文件或報告中的其他部分參照本招股説明書以及任何隨附的招股説明書補充文件以及 我們在此處和其中均提及，並已作為註冊聲明的附錄提交，討論了 可能導致這些差異的一些因素。

前瞻性 陳述僅代表截至發表之日。您不應過分依賴任何前瞻性陳述。除非適用的證券法要求，否則我們假設 沒有義務更新前瞻性陳述以反映實際結果、假設變化或影響前瞻性信息的其他因素 的變化。如果我們確實更新了一個或多個 前瞻性陳述，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性 陳述進行更多更新。投資者應查看我們隨後向美國證券交易委員會提交的報告，這些報告見本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些參考信息” 的部分，以及 以引用方式納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以及我們在此處和其中引用 並作為註冊聲明附錄提交的文件，所有這些報告均可在美國證券交易委員會的網站 上查閲 www.sec.gov.

使用 的收益

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則我們打算將出售本招股説明書 提供的證券的淨收益用於營運資金和一般公司用途。

使用本招股説明書出售任何特定證券發行所得的 收益的預期用途將在隨附的與此類發行有關的招股説明書 補充文件中描述。這些收益的確切金額和使用時間將取決於我們的資金 要求以及其他資金的可用性和成本。

我們不會從出售普通股的股東出售中獲得任何收益 。雖然 我們不會從本招股説明書補充文件中描述的賣出股東出售股票中獲得任何收益，但 我們將在現金行使每份A類認股權證時獲得每股12.50美元，每份 B類認股權證的現金行使將獲得每股15.00美元，現金行使每股獲得18.00美元。我們可能需要支付與出售股東證券的註冊相關的某些發行 費用和開支，並補償賣出 的股東的某些負債。

我們可能提供的 證券

本招股説明書中對我們證券的描述以及適用的招股説明書補充文件概述了我們可能提供的各種證券的所有重要的 條款和條款。我們將在與任何證券相關的適用的招股説明書補充文件 中描述該招股説明書補充文件提供的此類證券的特定條款。如果我們在 適用的招股説明書補充文件中指明，則此類證券的條款可能與我們在下面總結的條款有所不同。 還將在招股説明書補充文件中酌情提供與此類證券相關的重大美國聯邦所得税注意事項 以及此類證券上市的證券交易所（如果有）的信息。

我們可能會不時 以一種或多種產品進行銷售，可以單獨出售，也可以任意組合銷售：

我們提供的任何證券 的條款將在出售時確定。我們可能會發行可行使、可交換或將 轉換為普通股的證券。發行特定證券時，將向美國證券交易委員會提交本招股説明書的補充文件，該補充文件將 描述發行和出售所發行證券的條款。

股本的描述

以下對我們的資本 股份的描述以及經修訂的公司章程（“公司章程”）和我們的章程 （“章程”）的某些條款是摘要，參照我們的《公司章程》和《章程》進行了限定。此類摘要 聲稱不完整，全部參照內華達州法律（包括NRS）以及我們的《公司章程》和《章程》的副本 進行了全面限定，這些副本已作為我們向美國證券交易委員會提交的先前報告的附錄提交， 作為註冊聲明的附錄納入本招股説明書的一部分。請參閲 “ 可以在哪裏找到更多信息”。

普通的

我們的公司章程授權 我們最多發行8500萬股股票，包括7500萬股普通股，面值為每股0.001美元，以及 1,000,000股優先股，面值為每股0.001美元，截至2021年12月10日，其中84萬股被歸類為 A系列優先股。參見第30頁開頭的 “A系列優先股描述”。 截至2021年12月10日，我們已發行14,100,609股普通股，已發行13,085,116股普通股， 806,585股A系列優先股已發行和流通。

根據我們的公司章程， 董事會在未經股東批准的情況下規定發行一個或多個類別 或系列的優先股，確定每個類別或系列的股份數量並確定其條款。

普通股

以下是我們普通股的一些通用 條款和條款的摘要。因為它是摘要，所以它不包含對您可能很重要的所有信息 。如果您想了解更多信息，請閲讀我們的《公司章程》和《章程》，其副本已向美國證券交易委員會提交 。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。本摘要還受適用的招股説明書補充文件中描述的普通股特定條款的描述的約束和限定 。

除非適用的 招股説明書補充文件中另有説明，除非當時已發行 或可能已發行的任何其他類別或系列的股本的優先權，否則我們的普通股持有人有權獲得以下權利：

投票權。 普通股持有人每持有一股股票，並有權對股東表決的 的所有事項進行表決。股東在董事選舉中沒有累積投票權。除非NRS或我們的公司章程另有要求，否則公司董事的選舉 由親自出席或由代理人出席的股東 的多數票決定。我們的公司章程 規定，儘管我們的公司章程或章程中有任何其他規定（儘管 法律規定、公司章程或章程可以規定較低的百分比），但任何董事或整個 董事會均可隨時被免職，但只能出於原因或在有權投票的 股本 75% 或更多已發行股份投贊成票之後的董事在為此目的召開的會議上或 75% 的董事投贊成票 之後整個董事會。

董事會分為三個類別， 每個類別儘可能佔董事總數的三分之一， 類別的任期計劃在連續幾年到期。在公司每屆年度股東大會上，股東選出 單一類別董事的成員，任期三年。

分紅。 當董事會宣佈從合法可用資金 中撥出普通股持有人有權獲得股息。

清算。 在公司清算、解散或清盤後，普通股持有人有權根據償還和預留公司負債後持有的股份數量按比例獲得公司剩餘的 資產。

先發制人的權利。 我們普通股的持有人沒有任何優先權認購或購買公司任何類別的 股票。

贖回權。 已發行普通股無需公司贖回。如果公司額外發行 股普通股，現有股東在公司的相對權益可能會被稀釋。

不可評估。 我們所有已發行普通股均已全額支付且不可徵税。

優先股

以下是本招股説明書中我們可能提供的優先股 一般條款和條款的摘要。我們可能會發行一個或多個 類別或系列的優先股；每個類別或系列的優先股都有自己的權利和優先權。我們將在招股説明書 補充文件 (1) 中描述通過該招股説明書補充文件提供的任何優先股的類別或系列的具體條款，以及 (2) 本節概述的不適用於此類優先股的任何一般條款。由於這是摘要，因此 不包含對您可能重要的所有信息。如果您想了解更多信息，請閲讀我們的 公司章程，包括任何適用的名稱證書和章程，其副本已提交給美國證券交易委員會。 請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。本摘要還受適用的招股説明書補充文件中描述的我們證券特定條款的描述 的約束和限定。招股説明書補充文件可能會增加 ，更新或更改此類證券的條款，使其與下述條款相比較。

普通的。我們的 公司章程授權董事會在未經股東批准的情況下，不時在一個或多個系列中發行面值為每股0.001美元的多達10,000,000股優先股 股票，並確定每個此類系列的投票權、名稱、偏好和相對參與權、可選權利或其他權利，以及諸如 資格、限制或限制其。在發行 系列股票之後，董事會還被明確授權增加或減少任何系列的股票數量（但不得低於 當時已發行的該系列的股票數量）。如果任何系列的股票數量減少，則不再被指定為該系列股票的股票將恢復 “空白支票” 優先股的狀態，並可能再次被 董事會指定為新的優先股系列。

截至2021年12月10日，我們的84萬股 優先股被歸類為A系列優先股，我們的A系列優先股 已發行和流通了806,585股。除非適用的招股説明書補充文件另有説明，否則我們將有權通過發行該系列的額外優先股 “重新開放” 之前發行的系列優先股。

除非我們在適用的招股説明書 補充文件中另有説明，否則優先股將擁有本節所述的分配、 清算、贖回、投票和轉換權。清算優先權並不表示優先股在發行之日 當天或之後的實際交易價格。您應閲讀與優先股 的特定類別或系列有關的招股説明書補充文件，瞭解具體條款，包括：

我們的優先股持有人沒有 優先認購我們的任何證券的權利。

我們將在適用的招股説明書 補充文件中描述適用於此類招股説明書補充文件提供的優先股的任何重大美國聯邦所得税注意事項。

優先股的發行、 優先股購買權的發行或優先股的發行或此類權利的發行可能會 產生延遲或阻止我們控制權變更的效果。此外，普通股持有人的權利將受 我們已經發行或將來可能發行的任何優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

等級。除非 我們的董事會另有決定，並且我們在適用的招股説明書補充文件中作了具體規定，否則我們預計 的優先股在清算、解散或清算事務後的分配權和權利方面， 將優先於我們所有普通股。

分佈。 每個類別或系列的優先股持有人將有權在適用的招股説明書補充文件中顯示的日期按利率和 獲得現金和/或股票分配。我們將在董事會確定的記錄日期向我們的股票轉讓賬簿上顯示的 的登記持有人支付每筆分配。

如果法律限制或禁止， 或者我們的任何協議條款，包括與我們的債務或其他類別或系列 優先股有關的協議，禁止授權、支付或預留資金用於支付分配，或者如果我們的任何協議條款，包括與我們的債務或其他類別或系列 優先股有關的協議，禁止授權、支付或預留資金，或者規定 預留資金是該協議的違反或違約。我們現在是 協議的當事方，這些協議限制或阻止支付我們的資本 股份（包括優先股）的分配，或者購買或贖回我們的資本 股票。這些限制可能是間接的，例如要求我們維持特定的 淨資產或資產水平的契約。

根據適用的招股説明書補充文件的規定， 任何類別或系列優先股的分配可以是累積的、非累積的或部分累積的。 累積分配將自適用的招股説明書補充文件中顯示的日期起累計。如果我們的董事會 未能批准非累積分配，則無論該類別或系列的分配將來是否宣佈 應付該類別或系列的分配， 的持有人都將無權獲得適用的分配期內的分配，我們也沒有義務支付該類別或系列的分配。

我們將在 分配權方面排在適用類別或系列優先股之下的普通股 或其他現在或以後發行的股票稱為次要股。在適用的類別或系列有權獲得累積分配的情況下， 我們不得申報或支付任何分配，也不得撥出任何資金用於支付初級股的分配，也不得贖回 或以其他方式收購初級股，除非我們還宣佈了該類別或系列優先股以及所有其他類別或系列的高級優先股的全部累積分配 並將其支付或預留用於支付過去一直與此類類別或系列的優先股持平 或持平 分發期。前一句不禁止：

如果適用的類別 或系列是不可累積的，則在分配或收購次級股票之前，我們只需要申報當時分配 期間的分配，並支付或預留用於付款。

除非已經或同時申報了 一類或系列優先股的全部累積分配，並且在過去的所有分配期內都已支付或預留用於支付 ，否則在分配權方面不得宣佈或支付與該類別或系列同等排名的任何其他類別或系列的優先股的分配（初級股除外）。 當某類或系列的優先股以及任何其他類別或系列在分配權方面與該類別或系列持平 的類別或系列的分配未全額支付時，在該類別或系列上申報的所有分配以及在分配權方面與該類別或系列相等的任何類別 或系列均應按比例分配，以便 該類別或系列申報的每股分配金額以及在任何情況下，此類其他股份彼此的比率均應與應計股份的比率相同 此類類別或系列的每股分配以及此類其他股票相互影響。

除非適用的 招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將首先從該類別或系列的最早應計但未付的分配，包括任何資本收益 分配，抵消該類別或系列的最早應計但未付的分配。

兑換。 在每種情況下，我們可能有權或可能被要求按照適用的招股説明書補充文件中顯示的條款（如果有）、時間和贖回價格，全部或部分贖回一個或多個類別或一系列優先股。 如果某類或系列的優先股需要強制贖回，我們將在適用的招股説明書補充文件 中具體説明我們需要贖回的股票數量、贖回開始時間、贖回價格以及任何其他影響贖回的條款和條件 。贖回價格將包括所有應計和未付分配，非累積 優先股除外。根據適用的招股説明書補充文件的規定，贖回價格可以以現金或其他財產支付。 如果任何類別或系列的優先股的贖回價格只能從我們發行股本 的淨收益中支付，則優先股的條款可能規定，如果未發行任何股本，或者 在任何發行的淨收益不足以全額支付當時到期的總贖回價的情況下，優先股 股票將自動強制轉換根據適用招股説明書中規定的轉換條款 轉換為普通股補充。

清算偏好。 適用的招股説明書補充文件將具體説明適用類別或系列的清算偏好。在我們自願清算、解散 或非自願清算、解散或清盤我們的事務後，在向我們 普通股或任何其他在清算、解散 或清盤時資產分配中排名次要的股本持有人進行任何分配之前，該類別或系列的持有人將有權從我們合法可供分配的資產中獲得 股東，按清算 優先權金額清算分配，再加上金額等於所有應計和未付分配。對於非累積適用類別或系列， 應計和未付分配僅包括當時的分配期。除非適用的 招股説明書補充文件中另有規定，否則如果已向所有優先股持有人進行了全額清算分配，則我們的剩餘資產 將在清算時根據其權利和偏好，在每種情況下根據他們的股份數量分配給排名次於優先股的任何其他股本的持有者。

如果在自願或非自願 清算、解散或清盤我們的事務後，我們的可用資產不足以支付該類別或系列所有已發行股份的清算中 分配金額以及我們的事務清算、解散或清盤時所有同等排名股本 的相應應付金額，則該類別或系列的持有人以及 所有其他排名相等的股本的應付金額按完全清算的比例在分配中佔有比例 他們本應有權獲得的分配。

除非在適用的 招股説明書補充文件中另有規定，否則在全額支付了他們有權獲得的清算分配後，一類或一系列優先股的持有人 將無權或主張我們的任何剩餘資產。出售、租賃、轉讓 或轉讓我們的全部或幾乎所有財產或業務，或將我們合併或合併到任何 其他實體或與任何其他實體合併或合併，或者將任何其他實體合併或合併到我們或與我們或與我們進行法定股份交換，均不得被視為 構成我們事務的解散、清算或清盤。在確定內華達州法律是否允許通過分紅、贖回或其他方式收購股份或其他方式進行分配（自願或非自願解散時除外 ）時，如果我們在分配時解散，則在一類或一系列優先股持有人解散後為滿足優先的 權利所需的金額將不計入我們的總負債中。

投票權。 我們的優先股持有人將沒有任何投票權，除非下文所述或適用的招股説明書補充文件中不時另行規定 。

除非適用的 類別或系列另有規定，否則只要有任何優先股尚未發行，未經當時流通的每種受影響類別或系列優先股的多數 的贊成票或同意，我們不得：

在分配和清算權方面，授權、設立或 增加任何類別或系列股本的授權或發行金額不得被視為對該類別或系列的優先股產生重大不利影響 。此外，對於任何合併、合併或類似事件，只要一類或系列 的優先股仍然未償還且其條款基本保持不變，或者該類別或系列 的股票持有人獲得具有基本相同權利的繼任者的股份，即考慮到，此類事件發生時 我們可能不是倖存實體，則此類事件的發生不被視為實質性和不利影響影響該類別 或系列。

如果具有投票權的優先股類別或系列的所有已發行股票均已贖回，或者 需要贖回，並且在觸發 這些投票權的法案發生時或之前，信託中存入了足夠的資金進行贖回，則上述投票條款將不適用 。

轉換和 交換權。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述條款和條件（如果有），根據這些條款和條件，您 可以或我們可能要求您將任何類別或系列的優先股轉換為普通股或任何其他 類別或系列的股本、債務證券或其他財產。條款將包括 普通股或優先股可轉換或交換的其他證券或財產的數量、轉換或 交易所價格（或確定交換的方式）、轉換或交換期、關於該類別或系列的持有人可以選擇轉換或交換 的條款、需要調整轉換 或交易所價格的事件以及影響贖回該類別或系列股份時的轉換或交換的條款。

A 系列優先股

以下是 對我們A系列優先股的一些一般條款和規定的摘要。由於它是摘要，因此它不包含對您可能重要的所有 信息。如果您想了解更多信息，請閲讀我們的《公司章程》和 章程，其副本已提交給美國證券交易委員會。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

投票權。 A系列優先股的持有人沒有任何投票權，除非下文所述或法律另有要求。 對於A系列優先股可能投票的任何問題（如本文明確規定或法律可能要求），A系列優先股的每股 股都有權獲得每25.00美元的清算優先股一票；前提是，如果 A系列優先股和任何其他股票在股息權和 資產分配權方面與A系列優先股持平的清算、解散或清盤有權作為 單一類別就任何事項共同投票，每個事項的持有人將根據他們各自的清算偏好按比例進行投票。

分紅。 除非公司任何類別或系列股本持有人在分紅方面享有優先權（如果有），A系列優先股的持有人有權在股息方面享有優先權利（如果有的話），如果董事會（或董事會正式授權的委員會）宣佈，A系列優先股的持有人只能從合法可用於 支付累積股息的資金中獲得，現金分紅的年利率為每年 25.00 美元清算優先權的 9.0%（相當於每年 2.25 美元）。

清算。 如果公司事務發生自願或非自願清算、解散或清盤， 股A系列優先股的持有人將有權從公司合法可供分配 的資產中向其股東支付報酬 (即，在償還了公司對債權人的所有負債（如果有）之後，在公司自願或非自願清算、解散或清盤時分配 資產的權利的前提下， 的清算優先權為每股25.00美元，外加等於任何累積的未付金額，但須受其他類別或系列股本排名中任何其他類別或系列股本持有人的權利的約束分紅的截止日期 （無論是否申報），在向其進行任何分配或付款之前普通股 或公司股本排名中任何其他類別或系列股票的持有人，涉及在任何 自願或非自願清算、解散或清盤，次於A系列優先股（“清算 優先權”）時分配資產的權利。

如果在自願或非自願 清算、解散或清盤公司事務後，公司合法可供分配 給公司股東的資產不足以全額支付A系列優先股 所有已發行股份 的清算優先權以及公司排名中其他類別或系列股本 的所有股份的相應應付金額，以及任何自願或非自願清算、解散 或清盤後的資產向上，與A系列優先股持平，那麼A系列優先股的持有人以及公司排名中的每個 類或系列股本，例如公司自願進行的 或非自願清算、解散或清盤時資產的分配權，與A系列優先股平價，將按原本的全部清算優先權比例合理地分享任何分配 的資產 分別有資格。

先發制人的權利。 作為A系列優先股的持有者，任何A系列優先股的持有人都無權購買或 認購普通股或任何其他證券。

贖回權。 公司無需在任何時候贖回A系列優先股。因此，A系列優先股 將無限期地保持未償還狀態，除非公司自行決定行使贖回權，或者在 “轉換權” 中描述的 情況下，A系列優先股的持有人擁有轉換權，此類持有者 將A系列優先股轉換為普通股。A系列優先股不受任何償債基金的約束。

轉換權。 A系列優先股的股份不可轉換為公司 或任何其他實體的任何其他財產或證券，除非發生退市事件或控制權變更。

不可評估。 我們的A系列優先股的所有已發行股票均已全額支付且不可徵税。

清單

我們的普通股和 A系列優先股分別在納斯達克上市，代碼分別為 “SLNH” 和 “SLNHP”。

過户代理人和註冊商

我們 普通股和A系列優先股的過户代理人和註冊機構是美國股票轉讓與信託有限責任公司（“過户代理人”）。 過户代理的地址是 6201 15^第四紐約州布魯克林大道 11219。

未償還的 股票期權和認股權證

截至2021年12月10日，有期權 以5.44美元的加權平均行使價收購總共992,300股普通股，其中355,800股 的普通股目前可在行使未償還股票期權時發行，加權平均行使價為每股4.37美元；還有未償還認股權證，用於購買最多 共計2,385,141股普通股加權平均行使價為13.37美元的股票（包括認股權證 所依據的股票）。

我們的《公司章程》第 條的某些條款

我們的公司章程和章程 包含可能推遲、推遲或阻止股東 可能認為符合他、她或其最大利益的要約或公司控制權的變更的條款和條款，包括可能導致支付的溢價高於我們普通股的 市場價格。公司預計，此類條款和條款將阻礙與公司進行非同尋常 的公司交易，例如收購要約，而是鼓勵公司 的任何潛在收購方首先與董事會通信。這些條款和條款包括：

內華達州反收購 法規

我們受《內華達州修訂法規》第78.411 — 78.444條的約束，該條款涉及與感興趣的股東合併。除非滿足某些條件，否則這些條款禁止 “感興趣的 股東” 與公司進行 “合併”。“感興趣的 股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起實益擁有（或在過去兩年內， 確實實益擁有）公司10％或更多有權投票的股本的人。

內華達州修訂的 法規第 78.416 條將 “組合” 定義為包括以下內容：

此外，《內華達州修訂法規》第78.378至78.3793條限制了內華達州公司（“發行公司”） （i）擁有200名或更多股東，其中至少有100名是內華達州居民並且（ii）在內華達州經營業務的某些收購股份的投票權。具體而言， 如果收購導致：(i) 20% 或以上但小於 33%；(ii) 33% 或以上但小於 50%；或 (iii) 50% 或以上（如適用），則除非收購獲得 (i) 的批准，否則在此類收購中收購的證券將被剝奪投票權發行公司多數投票權的持有人；以及 (ii) 每類 或系列股票的多數持有人（如果收購需要）對授予 任何此類類別或系列的任何親屬或其他權利的任何偏好產生不利影響或改變。除非發行公司的公司章程或章程實際上另有規定： (i) 如果 (x) 收購人沒有根據第 78.3789 條向發行公司及時提交 要約人聲明， 可以在 30 天內按證券支付的平均價格贖回 不少於收購人收購的所有有表決權的證券內華達州修訂法規 或 (y) 發行公司的股東投票決定不授予以下人的投票權收購人的證券， 和 (ii) 如果發行公司的股東投票決定授予通過收購 人收購的證券的投票權，則發行公司的任何投票反對授予收購人投票權的股東都可以要求 以公允價值從發行公司購買其全部或任何部分證券。

我們預計 這些條款的存在將對董事會未事先批准的交易產生反收購效應，並可能導致 更難完成股東可能認為有益的交易，例如（i）勸阻可能導致普通股高於市場價格的商業合併 ；（ii）阻止敵對收購， 可能會暫時抑制這種收購我們普通股市場價格的波動通常是由實際或傳聞中的敵意 收購企圖；以及 (iii) 阻止我們的管理層變動。

披露委員會在 證券法負債賠償問題上的立場

就根據上述 條款允許我們的董事、高級管理人員和控制人賠償《證券法》所產生的負債 而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了 《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

認股權證的描述

以下描述以及 我們可能包含在任何適用的招股説明書補充文件中的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的認股權證的重要條款和條款 以及相關的認股權證協議和認股權證證書。雖然下面概述的 條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何 系列認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書補充文件中指出， 根據該招股説明書補充文件發行的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。如果 補充招股説明書與本招股説明書之間存在差異，則招股説明書補充文件將以招股説明書補充文件為準。因此，我們在本節 中發表的聲明可能不適用於特定系列的認股權證。具體的認股權證協議將包含其他重要條款和條款 ，並將以引用方式納入包括本招股説明書在內的註冊聲明的附錄。

普通的

我們可能會發行認股權證，購買一個或多個系列的 普通股或優先股。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股或優先股 股票一起發行認股權證，認股權證可以附屬於普通股或優先股或與普通股或優先股分開。

我們將通過我們可能根據單獨協議簽發的認股權證證書來證明每個系列的認股權證 。我們可能會與認股權證代理人簽訂認股權證協議。 每個認股權證代理人可能是我們選擇的銀行，其主要辦事處設在美國，合併資本和 盈餘至少為125,000,000美元。我們也可以選擇充當我們自己的認股權證代理人。我們將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件中註明 任何此類認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書 補充文件中描述該系列認股權證的條款，包括：

在行使認股權證之前， 的持有人將無法在行使認股權證時購買普通股或優先股持有人的任何權利，包括 獲得股息（如果有），或者在我們的清算、解散或清盤時獲得款項或行使投票權， （如果有）的權利。

行使認股權證

每份認股權證將使持有人有權按我們在適用招股説明書補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證 的持有人可以在我們在適用的 招股説明書補充文件中規定的到期日美國東部時間下午 5:00 之前隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以通過交付代表待行使認股權證的認股權證證書以及指定信息 來行使 認股權證，並按照適用的招股説明書補充文件的規定，用可立即使用的資金向認股權證代理人支付所需金額。 我們將在認股權證的背面和適用的招股説明書補充文件中列出要求認股權證持有人向認股權證代理人提供的信息 。

在正確行使認股權證之前， 任何認股權證的持有人都無權獲得行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利。

在收到所需款項和 在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中註明的任何其他辦公室 正確填寫並正式簽發的認股權證證書後，我們將發行和交付此類行使時可購買的證券。如果 的行使次數少於認股權證證書所代表的所有認股權證，那麼我們將為剩餘的認股權證頒發新的認股權證證書 。如果我們在適用的招股説明書補充文件中指明這一點，則認股權證的持有人可以交出 證券作為認股權證行使價的全部或部分。

認股權證持有人 權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，任何認股權證代理人將僅充當我們的 代理人，不會與任何認股權證的任何持有人 承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以充當多份認股權證的認股權證代理人。如果我們根據適用的認股權證協議或認股權證發生任何違約，包括提起任何法律或其他訴訟或向我們提出任何要求的責任 或責任。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人同意 ，任何認股權證持有人均可通過適當的法律行動強制執行其根據認股權證的條款行使 並在行使認股權證時獲得可購買的證券的權利。

計算代理

與認股權證相關的計算可以由計算機構進行，我們為此目的指定該機構作為我們的代理人。 特定認股權證的招股説明書補充文件將列出我們指定為該認股權證計算代理的機構，該機構自 最初發行之日起。未經持有人同意或通知，我們可能會在原始發行日期 之後不時指定其他機構作為計算代理。

在沒有 明顯錯誤的情況下，計算代理對認股權證的任何應付金額或可交割證券的決定 將是最終的並具有約束力。

適用法律

除非我們在適用的 招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證和認股權證協議以及因認股權證或認股權證協議而產生或與 認股權證或認股權證協議相關的任何索賠、爭議或爭議將受紐約州法律管轄和解釋。

債務證券的描述

除非上下文另有要求，否則此 “債務證券描述 ” 部分提及 “我們”、“我們的” 或 “SHI” 是指Soluna Holdings、 Inc.，而不是其任何合併子公司。以下是本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中我們可能提供的債務證券的一些一般條款 。因為它是摘要，因此 它不包含所有可能對您很重要的信息。如果您想了解更多信息，則應閲讀契約或票據購買協議表格 ，我們將就特定發行提交這些表格，並將 以引用方式納入本招股説明書所屬的註冊聲明中。如果我們發行債務證券，我們將向美國證券交易委員會提交任何 額外的最終契約，以及與 發行的特定債務證券系列相關的任何補充契約或高級職員證書或票據購買協議，您應閲讀這些文件，以獲取有關此類債務證券條款和條款的更多信息 。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。本摘要 也受適用的招股説明書補充文件中 對我們債務證券特定條款的描述的約束和限定。適用的招股説明書補充文件可能會增加、更新或更改此類債務 證券的條款，使其不同於下述條款。

根據本招股説明書 出售的債務證券將是SHI的直接債務，除非招股説明書補充文件中另有説明，否則將不是我們任何 子公司的債務。此類債務可以是有擔保的也可以是無抵押的，可以是優先債務或次級債務。我們的債務證券 將根據我們與受託人之間的一份或多份契約或票據購買協議發行。任何契約都將受經修訂的1939年《信託契約法》（“信託契約法”）的約束和管轄。 本招股説明書中關於任何未來契約、票據購買協議和根據契約 或票據購買協議發行的債務證券的陳述概述了契約或票據購買協議的某些預期條款， 並不完整。

普通的

我們可能會發行 為 “高級”、“高級下級” 或 “次級下級” 的債務證券，這些證券可以轉換為 另一種證券。我們稱之為 “優先債券” 的債務證券將是SHI的直接債務，在不影響抵押品 安排的前提下， 的償付權將與我們的其他非次級債務平等、合理地排列。根據適用的招股説明書補充文件，我們可能會發行債務證券，這些債務的償付權將排在先前全額償還的優先級 債務之後，並且在不影響抵押品安排的情況下，可以與我們的其他高級次級 債務（如果有）同等排序。我們將這些證券稱為 “高級次級證券” 。我們還可能發行債務證券，這些證券在支付權上可能次於優先次級證券。 這些將是 “次級次級” 證券。我們將作為註冊聲明的修正案提交 本招股説明書是該招股説明書的一部分或與特定發行有關的註冊聲明，並將以提及方式納入註冊 聲明，其中本招股説明書是第三部分的獨立契約形式，一種用於優先證券，一種用於高級 次級證券，另一種是票據購買協議形式。

根據我們在一份或多份補充契約或票據 購買協議中確定的每種情況，我們可以根據我們在一份或多份補充契約或票據 購買協議中規定的本金總額 發行債務證券。我們不必同時發行一個系列的所有債務證券。除非我們另有規定，否則 可以在未經該系列持有人同意的情況下重新開放該系列，以發行該系列的額外證券。

我們預計，每份契約將 規定我們可以但不必在契約下指定多個受託人，每個受託人涉及一個或多個系列 的債務證券。任何契約下的任何受託人均可就一個或多個系列的債務證券辭職或被免職， 我們可以任命繼任受託人就任何此類系列的債務證券行事。

適用的招股説明書補充文件將 描述與我們將提供的系列債務證券有關的具體條款，包括以下條款（如適用）：

我們將在適用的招股説明書 補充文件中描述適用於此類招股説明書補充文件提供的債務證券的任何重大美國聯邦所得税注意事項。

我們可能以低於 到期時應付本金的價格發行債務證券。我們將這些證券稱為 “原始發行折扣” 證券。如果 重要或適用，我們將在適用的招股説明書補充文件中描述適用於原始發行折扣證券的特殊美國聯邦所得税注意事項 。

除非在任何招股説明書 補充文件中另有説明，否則未來的任何契約或票據購買協議都不會包含任何其他條款，這些條款將限制我們 承擔債務的能力，也不會在涉及我們的高槓杆或類似 交易或控制權發生變化時為債務證券持有人提供保護。您應仔細查看適用的招股説明書補充文件 ，以獲取有關違約事件和適用於所發行債務證券的契約的信息。

面值、利息、註冊 和轉賬

除非適用的 招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將發行任何系列的債務證券，這些證券是註冊證券，最低面額為 2,000 美元，整數倍數超過 1,000 美元，但任何面額的全球證券除外。

除非適用的 招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將在受託人的公司信託辦公室或票據購買協議中規定的地點 支付利息、本金和任何溢價，或者根據我們的選擇，我們可以選擇通過將支票郵寄到適用登記冊中顯示的有權獲得付款的人的 地址，也可以通過電匯方式向該人支付利息 在美國境內開設的賬户，如果是全球證券，則按照 {的程序開設br} 此類證券的存管機構。

如果我們不準時支付或以其他方式 在任何利息支付日提供利息，則違約的利息將通過以下任一方式支付：

只要本金總額不變，您就可以將 分成更多授權面額較小的債務證券，或者合併為較少的授權面額較大的債務證券 。我們稱之為 “交換”。

您可以在適用的受託人辦公室交換或轉讓債務證券 。受託人充當我們的代理人，以持有人 的名義註冊債務證券並轉讓債務證券。我們可能會將此任命更改為其他實體或自己擔任此職務。負責維護註冊持有人名單的實體 被稱為 “註冊商”。註冊商還將 進行轉移。

您無需支付服務費 費用即可轉讓或交換債務證券，但您可能需要支付與 交易或轉賬相關的任何税款或其他政府費用。只有當註冊商對您的所有權證明感到滿意時，註冊商才會進行轉讓或交換。

合併、合併或出售資產

我們不得與任何其他人合併或合併為 ，也不得將我們的全部或基本所有財產和資產轉讓、轉讓或出租給任何其他人（我們的直接或間接全資子公司除外 ），也不得允許任何其他人（我們的直接 或完全間接擁有的子公司除外）與我們合併或合併，除非：

違約事件及相關事項

違約事件。除非招股説明書補充文件中另有説明 ，否則任何系列債務證券的 “違約事件” 一詞是指以下 中的任何一項：

發生違約事件時的補救措施。 如果違約事件已發生但尚未得到糾正，則受託人或受影響系列未償債務證券本金不少於多數 的持有人可以宣佈該系列所有債務證券 的全部本金立即到期支付。如果由於我們遇到特定的破產、 破產或重組事件而發生違約事件，則該系列所有債務證券的本金將自動加息 並立即到期和應付，無需受託人或任何持有人採取任何行動。在受託人或 持有人加速發行任何系列債務證券之後，但在獲得 支付到期款項的判決或法令之前，在某些 情況下，受影響系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以撤銷和取消此類提交。

除非受託人 有一些特殊職責的違約情況，否則除非持有人向受託人提供合理的費用和責任保護，否則受託人無需應任何持有人 的要求根據適用的契約採取任何行動。我們將其稱為 “賠償”。 如果提供合理的賠償，則相關係列未償債務證券 本金不少於多數的持有人可以指示提起任何訴訟或其他正式法律訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何 補救措施。這些多數股持有人還可以指示受託人根據適用的 契約採取任何其他行動，但須遵守某些限制。

在繞過受託人提起 自己的訴訟或其他正式法律行動，或採取其他措施來強制執行與 的適用契約或根據此類契約發行的債務證券有關的權利或保護您的利益之前，必須滿足以下條件：

但是， 有權隨時提起訴訟，要求在債務證券到期日之後支付到期的款項。

每年，我們都會向受託人 提供我們某些官員的書面聲明，證明據他們所知，我們遵守了適用的 契約和債務證券，或者具體説明瞭任何違約行為。

修改契約或票據 購買協議

除非招股説明書 補充文件中另有説明，否則我們可以對契約、票據購買協議和債務證券進行三種類型的修改：

需要您批准的更改。 首先，未經每位受變更影響的債務證券持有人 的批准，我們無法對契約、票據購買協議和債務證券進行某些修改。以下是這些類型的更改的列表：

需要多數人批准的變更。 其次，某些變更需要獲得受影響系列未償債務 證券本金不少於多數的持有人的批准。我們需要同樣的多數票才能獲得對過去違約的豁免。但是，未經每位受豁免 影響的債務證券持有人的同意， 無法獲得對付款違約或契約或上述 第一類所列第一類 “— 需要您批准的變更” 下的債務證券的任何其他方面的豁免。

無需批准的更改。 第三，某些變更不需要債務證券持有人的批准。這些包括：

有關批准的更多細節。 債務證券不被視為未償還債券，因此，如果我們或我們的關聯公司擁有這些債券 ，則債務證券的持有人沒有資格根據適用的契約或票據購買協議投票或同意或批准 或採取其他行動。 也不被視為未償債券，因此，債務證券的持有人如果已經完全失敗或解除債務，則沒有資格根據適用的契約或票據購買協議投票或同意或批准或採取 其他行動，如下文 “— br}” 或 “— 全面防禦” 中所述。

解放、防禦和盟約 Deafesance

排放。除非招股説明書補充文件中另有説明 ，否則我們可以通過將足夠 的金額存入或要求以適用貨幣存入或將在 一年內要求贖回的任何系列債務證券的持有人，以信託形式向受託人存入足夠 的款項，從而履行我們對這些債務證券持有人的義務此類系列的溢價和利息，包括截至此類存款之日的任何溢價和利息（對於債務 證券）已到期應付）或規定的到期日或贖回日期（如適用）。

全面防禦。除非招股説明書補充文件中另有説明 ，否則在特定情況下，我們可以對任何系列的債務證券進行全面抗辯。 我們的意思是，除其他外 ，如果我們做出下述安排來償還這些債務證券並將某些證書和意見 交付給受託人，我們就可以合法地免除債務證券的任何付款或其他義務：

儘管有上述規定，以下 權利和義務將在全面抗辯後繼續有效：

抵禦盟約。根據現行 美國聯邦所得税法，我們可以對一系列債務證券 存入與上述相同類型的存款，免除大多數契約對此類系列規定的義務以及適用的 契約或票據購買協議中與此類系列有關的條款，並且我們可以在不造成違約事件的情況下省略遵守這些契約和條款 。這被稱為 “盟約辯護”。

如果我們完成抵押契約， 契約或票據購買協議的以下條款以及該系列的債務證券將不再適用：

轉換和交換權

可轉換為普通股或優先股、其他債務證券或其他 財產的條款和條件（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中列出。此類條款將包括債務證券是否可兑換 或可兑換為普通股或優先股、其他債務證券或其他財產、轉換或交換 價格（或其計算方式）、轉換或交換期、轉換或交換是否由持有人選擇 、需要調整轉換或交易價格的事件以及在贖回時影響轉換或 交易的條款此類債務證券以及對轉換的任何限制或交換。

從屬關係

我們將在適用的招股説明書 補充文件中描述條款和條件（如果有），根據這些條款和條件，任何系列的優先次級證券或次級次級證券 從屬於另一個系列的債務證券或我們的其他債務。這些條款將包括對以下內容的描述：

全球債務證券

我們可能會以一種或多種已註冊的全球證券的形式發行 系列的全部或部分債務證券，我們將這些證券存入存管機構或 存放在適用的招股説明書補充文件中確定並以該存管人或 被提名人的名義註冊的存管機構的被提名人 。在這種情況下，我們將發行一隻或多隻註冊的全球證券，其面值等於該系列中由此類註冊全球證券或 證券發行和代表的所有債務證券的總本金額 。

除非將已註冊的全球證券全部兑換 或部分兑換成最終註冊形式的債務證券，否則不得轉讓已註冊的全球證券，除非是 整體：

與 系列債務證券有關的招股説明書補充文件將描述與註冊全球證券代表的這種 系列任何部分有關的存託安排的具體條款。我們目前預計，以下條款將適用於所有債務證券的存管機構 安排：

一些州的法律可能要求 某些證券購買者以最終形式收取證券的實物交割。這些法律可能會限制這些人 擁有、轉讓或質押已註冊的全球證券的實益權益。

只要註冊 全球證券的存管人或其被提名人是已註冊全球證券的註冊所有者，則無論出於何種目的，存管人或被提名人（視為 而定）都將被視為註冊全球證券 所代表的債務證券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，註冊的全球 證券的實益權益所有人：

因此，在註冊的全球證券中擁有受益 權益的每個人都必須依靠存管人對註冊全球證券的程序，如果該人不是參與者， 則依賴該人擁有其權益的參與者的程序，行使適用契約下持有人的 任何權利。

我們知道，根據目前現行的 行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果註冊全球證券 的實益權益所有者希望給予或採取持有人根據契約有權給予或採取的任何行動，則已註冊 全球證券的存管人將授權持有相關實益權益的參與者給予或採取行動，而這些 參與者將授權受益所有人通過這些參與者給予或採取行動或以其他方式採取行動 按照通過他們持有的受益人的指示行事。

我們將向存管機構或其被提名人（視情況而定）支付以存託人名義註冊的全球證券或其被提名人作為註冊全球證券的註冊所有者（視情況而定）所代表的債務證券的本金和溢價（如果有）和利息（如果有）。 我們和任何受託人或我們的任何其他代理人或受託人均不對與註冊全球證券的實益所有權權益有關的 記錄的任何方面或因該實益所有權權益而支付的款項承擔責任或承擔責任，也不對維護、監督 或審查與實益所有權權益相關的任何記錄承擔責任或義務。

我們預計，由註冊全球證券代表的任何 債務證券的存管機構在收到與註冊全球證券有關的任何本金和溢價（如果有）以及 利息（如果有）後，將立即將款項 存入參與者的賬户，金額與存管機構 記錄中顯示的各自在註冊全球證券中的實益權益成正比。我們還預計，參與者 向通過參與者持有的已註冊全球證券的實益權益所有者的付款，現有客户指示和慣例將規範參與者 向通過參與者持有的註冊全球證券的實益權益所有者的付款，就像現在以不記名形式或以 “街道名稱” 註冊的客户賬户持有的 證券一樣。我們還預計 這些款項中的任何一筆都將由參與者負責。

任何已註冊的全球證券不得全部或部分兑換 註冊的債務證券，也不得以該註冊全球證券存管人以外的任何人的名義註冊全部或部分註冊的全球證券的轉讓，除非 (1) 該存管機構 通知我們它不願或無法繼續擔任該註冊全球證券的存管人或已不再是 的註冊清算機構根據《交易法》，我們未能在 90 天內任命符合條件的繼任存管人， (2)在適用的招股説明書補充文件中為此目的規定的除上述情況外，還應存在此類債務證券的違約事件，或者 (3) 除上述情況外，還存在違約事件並仍在繼續。 在任何此類情況下，受影響的註冊全球證券可以全部或部分兑換成最終形式 的債務證券，適用的受託人將按照存託人指示的名稱或名稱註冊任何此類債務證券。

我們目前預計，某些註冊的 全球證券將存放在存款信託公司、紐約、紐約或DTC或代表其存款，並且 將以Cede & Co. 的名義作為DTC的被提名人註冊。DTC告訴我們，DTC是一家根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司 ，是《紐約銀行法》所指的 “銀行組織”， 是聯邦儲備系統的成員，是《紐約統一商業 守則》所指的 “清算公司”，也是根據《交易法》第17A條的規定註冊的 “清算機構”。DTC 持有其參與者或直接參與者存入 DTC 的證券 。DTC還通過電子計算機化賬面記賬轉賬和直接參與者賬户之間的質押 ，促進存入證券銷售和其他證券交易的直接參與者 之間的交易後結算。這消除了實際轉移證券證書的必要性。直接的 參與者包括美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和 某些其他組織。DTC是存託信託與清算公司（DTCC）的全資子公司。DTCC 是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它們都是 的註冊清算機構。DTCC 歸其受監管子公司的用户所有。 直接或間接通過或維持與直接參與者託管關係的其他人也可以訪問DTC系統，例如美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司。適用於DTC及其直接參與者的 規則已向美國證券交易委員會存檔。本段中有關 DTC 和 DTC 賬面輸入系統的信息來自我們認為可靠的來源，但我們對其準確性 不承擔任何責任。如果註冊的全球證券存放在DTC以外的存管機構或代表該存管機構存放，我們將在與該特定 系列債務證券相關的適用招股説明書補充文件中描述存管安排的額外或不同條款。

我們還可能以一種或多種全球證券的形式發行一系列的不記名債務證券 ，稱為 “不記名全球證券”。我們目前 預計我們將把這些不記名全球證券存入Euroclear Bank SA/NV和Clearstream Banking的共同存管機構、société anonyme，或者存入與該系列有關的 招股説明書補充文件中確定的存管機構的提名人。與不記名全球證券代表的一系列債務證券有關的招股説明書補充文件將 描述具體條款和程序，包括存託安排的具體條款和任何以不記名全球證券發行最終形式債務證券以換取不記名全球證券的具體程序 。

我們和任何受託人均不對DTC或任何其他存管機構或其參與者履行各自的義務承擔任何 責任，包括他們在管理其運營的規則和程序下承擔的 義務。

適用法律

未來的任何契約或票據購買 協議以及我們根據該協議發行的債務證券都將受紐約州 法律的管轄和解釋。

訂閲權描述

我們可能會發行購買 我們的普通股、優先股或債務證券的訂閲權。這些認購權可以獨立發行，也可以與特此提供的 任何其他證券一起發行，並且在這類 發行中獲得認購權的股東可以轉讓，也可能不能轉讓。對於任何認購權的發行，我們可能會與一個或多個承銷商 或其他買方簽訂備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能需要購買此類發行後剩餘 未認購的任何證券。

與 我們提供的任何訂閲權（如果有）相關的招股説明書補充文件將在適用範圍內包括與發行相關的具體條款，包括 以下部分或全部條款：

單位描述

我們可能會發行由 普通股或優先股和認股權證組成的單位，以購買普通股、優先股或其他證券。發放每個單位 時，該單位的持有人也是該單位中包含的每種證券的持有人。因此， 單位的持有人將擁有每種所含證券持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議 可以規定，在指定日期 之前的任何時候或任何時候，不得單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。

適用的招股説明書補充文件將 描述：

適用的招股説明書補充文件將 描述任何單位的條款。上述描述以及適用的招股説明補充文件 中對單位的任何描述均不完整，受單位協議以及與此類單位相關的抵押品安排和存託安排（如果適用）的約束和全面限定。

出售 股東

本招股説明書還涉及在招股説明書補充文件中提及的賣出股東 可能轉售我們在 下根據《證券法》免於註冊的交易中發行的最多 3,552,146 股普通股，我們在本招股説明書中將其稱為 “賣出 股東”} 根據公司與賣出股東於2021年10月25日簽訂的證券購買協議（“SPA”）此類股東獲得了 (i) 本金總額為16,304,348美元的有擔保可轉換票據， 的總收購價為1500萬美元（統稱為 “賣出股東票據”），在符合 某些條件的前提下，這些票據可由賣出股東隨時轉換為總計1,776,073股普通股 （“轉換股”）每股9.18美元，以及 (ii) A類、B類和C類普通股購買 認股權證（統稱為 “賣出股東認股權證”），最多可購買共計1,776,073股 普通股（“權證股”），行使價分別為每股12.50美元、15.00美元和18.00美元。 賣出股東認股權證可在發行後的五年內立即行使，但須遵守適用的納斯達克規則。

根據適用的聯邦 和州證券法，賣出股東發行的 普通股是 “限制性證券”，是根據《證券法》註冊的，如果賣出股東在行使賣出股東認股權證或轉換 賣出股東票據後選擇這樣做，則他們有機會 公開出售這些股票。這些股票的註冊不要求賣出股東行使任何 賣出股東認股權證，轉換任何賣出股東票據或出售任何轉換股份或認股權證 股票。賣出股東可以出售他們根據本招股説明書 和適用的招股説明書補充文件獲得的全部、部分或不出售普通股。參見 “分配計劃”。

有關賣出 股東的更多信息將在招股説明書補充文件或我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的文件中列出， 這些文件以引用方式納入了本招股説明書。

據我們所知，在過去三年中，所有出售 的股東都沒有與我們或我們的任何關聯公司有任何職位、辦公室或其他重要關係。

分配計劃

我們和/或賣出股東可以 通過承銷商或交易商、代理人出售根據本招股説明書發行的證券，或者直接向 一個或多個買家或通過這些方法的組合出售證券。適用的招股説明書補充文件將描述證券發行的條款 ，包括：

我們和/或賣出股東可以 不時在一次或多筆交易中分配證券，地址為：

只有招股説明書 補充文件中提到的承銷商才是招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。

如果在發行中使用承銷商， 我們和/或賣出股東將與此類承銷商簽署承銷協議，並將在招股説明書補充文件中具體説明 每位承銷商的名稱和交易條款（包括任何承銷折扣和其他構成承銷商和任何交易商補償 的條款）。證券可以通過由管理承銷商代表的承銷 集團向公眾發行，也可以由一家或多家投資銀行公司或其他指定機構直接向公眾發行。 如果使用承保集團，則將在招股説明書補充文件封面上註明管理承銷商。 如果使用承銷商進行出售，則所發行的證券將由承銷商以自己的賬户收購，並可能不時以固定公開發行價格或 以出售時確定的不同價格通過包括協議交易在內的一筆或多筆交易中轉售 。任何公開發行價格以及允許或重新允許的 或支付給經銷商的任何折扣或優惠都可能不時更改。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則 承銷商購買已發行證券的義務將受先決條件的約束，承銷商將有義務 購買所有已發行證券（如果有）。

我們和/或賣出股東可以 向承銷商授予選擇權，讓承銷商以公開發行價格 購買額外證券，以支付超額配股（如果有），並附帶額外的承保佣金或折扣，如相關的招股説明書補充文件所述。任何 超額配售期權的條款將在這些證券的招股説明書補充文件中列出。

如果我們和/或賣出股東 使用交易商出售根據本招股説明書或任何招股説明書補充文件發行的證券，我們和/或 出售證券的股東將作為委託人向交易商出售證券。然後，交易商可以將證券轉售給公眾 ，價格各不相同，具體價格由交易商在轉售時確定。交易商的名稱和交易條款 將在招股説明書補充文件中規定。

我們和/或賣出股東可以 直接出售證券，也可以通過我們和/或賣出股東不時指定的代理人出售證券。我們將點名參與證券發行和出售的任何 代理人，並將在招股説明書 補充文件中描述我們將向代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則任何代理人都將在其 任命期間盡最大努力行事。

根據規定在未來指定的 日期付款和交割的延遲交割合同，我們和/或賣出股東可以 授權代理人或承銷商向機構投資者徵求購買證券的要約，以招股説明書補充文件中規定的公開發行 價格向我們購買證券。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及我們為招標這些 合同而必須支付的佣金。

我們和/或賣出股東還可以 在 “市場” 發行中出售本註冊聲明所涵蓋的股權證券，定義見《證券法》第 415 (a) (4) 條。此類發行可以在此類證券的現有交易市場中以非固定價格在納斯達克的固定價格或通過納斯達克的設施或在出售時上市、報價或交易此類證券的報價或交易服務 上市、報價或交易服務 進行。

此類市場發行（如果有）， 可以由承銷商作為委託人或代理人進行。

在出售證券時， 承銷商、交易商或代理人可能會以折扣、優惠或佣金的形式從我們和/或賣出股東那裏獲得報酬，或從他們充當代理人的證券 購買者那裏獲得補償。承銷商可以將證券出售給或通過 交易商出售，這些交易商可以從承銷商 那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，也可以從他們充當代理人的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷 的承銷商、交易商和代理人，以及任何直接購買證券然後轉售證券的機構投資者或其他人， 都可能被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售 證券所得的任何利潤都可能被視為承銷折扣和佣金。

我們可以向代理人和承銷商 提供針對特定民事責任的賠償，包括《證券法》規定的負債，或者就代理人或承銷商可能為此類負債支付的款項向 繳款。代理人和承銷商可以在正常業務過程中聘請 與我們進行交易或為我們提供服務。

此外，我們和/或賣出股東 可以在私下談判交易中與第三方進行衍生品交易（包括期權的寫作）。 如果適用的招股説明書補充文件表明，與此類交易有關，第三方可以根據本 招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售本招股説明書和適用的招股説明書 補充文件所涵蓋的證券。如果是這樣，第三方可能會使用從我們或其他人那裏借來的證券來結算此類銷售，並可能使用從我們那裏收到的 證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們和/或賣出股東還可以向第三方貸款或質押本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的 證券，第三方可以出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售質押證券。 此類銷售交易中的第三方將是承銷商，將在適用的招股説明書補充文件 或生效後的修正案中予以確定。

為了促進一系列 證券的發行，參與發行的人可以進行穩定、維持或以其他方式影響 證券市場價格的交易。這可能包括證券的超額配售或賣空，這涉及參與發行證券的人出售 比我們向他們出售的證券還多。在這種情況下，這些人 將通過在公開市場上買入或行使授予這些人的超額配股權 來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買 證券或施加罰款出價來穩定或維持證券的價格，因此，如果承銷商或交易商出售的證券是在穩定交易中回購的，則可以收回允許他們出售的優惠。 這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在公開市場上可能出現的水平之上 。此類交易一旦開始，可隨時終止。對於上述交易如果得以實施，可能對我們的證券價格產生的任何影響方向或程度，我們不作任何陳述 或預測。

除 我們的普通股和A系列優先股外，我們可能提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。任何代理人 或承銷商都可以對這些證券進行市場交易，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市 ，恕不另行通知。我們無法保證任何證券交易市場的流動性。除了我們在納斯達克 上市 的普通股和A系列優先股外，目前在此註冊的任何證券都沒有 市場。我們目前沒有計劃在任何證券交易所 或報價系統上市債務證券、認股權證、單位或認購權；與任何特定債務證券、認股權證、單位或認購權有關的任何此類上市都將在適用的招股説明書補充文件或其他發行材料中視情況而定 進行描述。我們向其出售 證券進行公開發行和出售的任何承銷商都可以在證券上市，但是 沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。

為了遵守某些州的證券法 ，如果適用，根據本招股説明書發行的證券只能通過 註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊 或有資格出售，或者有註冊或資格要求的豁免 並得到遵守，否則不得出售。

法律 問題

除非就任何證券的特定發行另有規定 ，否則特此發行的證券的有效性將由紐約州紐約的沙利文和伍斯特律師事務所 移交給我們。

專家們

Soluna Holdings, Inc. 截至2020年12月31日的兩年中參照 納入本招股説明書的截至2020年12月31日的兩年中的合併財務報表 我們截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告已由Wojeski & Company、CPA、P.C. 的審計，如其報告所述，這些報告以引用方式納入此處 依賴此類報告以及會計和審計專家等公司的授權.

在哪裏可以找到更多信息

本招股説明書構成 根據《證券法》提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書和 任何招股説明書補充文件（構成註冊聲明的一部分）並不包含註冊聲明中包含的所有信息。您可以在註冊聲明中找到有關我們的更多信息。 在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中就法律文件所作的任何陳述都不一定完整，您應該閲讀作為註冊聲明附錄提交或以其他方式向美國證券交易委員會提交的 文件，以便更全面地瞭解該文件或事項。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前 報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可從 SEC 的網站 http://www.sec.gov 免費向公眾公開。我們的公司網站是 www.solunacomputing.com。我們公司 網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書、任何招股説明書補充文件或構成其一部分的註冊聲明，以及此處和其中以引用方式納入的文件中，您不應將其視為本 招股説明書、任何招股説明書補充文件、註冊聲明或此類文件的一部分。

以引用方式納入 文件

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了S-3表格上的註冊聲明 。本招股説明書是註冊聲明的一部分，但註冊 聲明包括並以引用方式納入了其他信息和證據。美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入 ” 我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件而不是將其包含在本招股説明書中來向您披露重要的 信息。以引用方式納入 的信息被視為本招股説明書的一部分，您應像閲讀本招股説明書一樣謹慎地閲讀本招股説明書。 我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含的 或以引用方式納入的信息，並將從這些文件 提交之日起被視為本招股説明書的一部分。我們已經向美國證券交易委員會提交了文件，並以引用方式納入了本招股説明書：

我們還以引用方式納入了我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條的條款向美國證券交易委員會提交的所有其他 文件，這些文件是在首次提交本招股説明書構成其一部分的註冊聲明 聲明生效之前，以及在本招股説明書所屬註冊聲明的初始提交日期之後提交的招股説明書補充文件或條款表所涵蓋的特定證券的發行 已經完成。但是，我們沒有在每種情況下都納入我們被認為提供但未根據美國證券交易委員會的規定提交的任何文件或信息。

應每個 人的書面或口頭要求，我們將免費向收到本招股説明書或構成註冊聲明一部分的任何招股説明書補充文件副本的 人，包括任何受益所有人，提供此處以提及方式納入 的任何或所有文件的副本，包括附件。請求應直接發送至：

Soluna Holdings, Inc. 325 華盛頓大道擴建部分
紐約州奧爾巴尼 12205
hello@soluna.io

這些文件的副本也可以在我們的網站 www.solunacomputing.com 上查閲.有關獲取這些申報副本的其他方式，請參閲上面的 “在哪裏可以找到更多 信息”。

SOLUNA HOLDINGS, INC

85.5 萬美元的普通股

購買不超過171萬美元普通股的認股權證

購買171萬美元普通股的期權 和購買最多3,42萬美元普通股的認股權證

作為認股權證基礎的普通股

期權基礎的普通股

招股説明書 補充文件

2022 年 12 月 5