附件2.1

合併協議和合並計劃

日期：2022年12月5日

隨處可見

NBT銀行股份有限公司，

北卡羅來納州NBT銀行，

索爾茲伯裏銀行股份有限公司

和

索爾茲伯裏銀行和信託公司

		頁面

第一條合併		1
第1.01節	合併的條款	1
第1.02節	税收後果	2
第1.03節	尚存公司及尚存銀行名稱	2
第1.04節	尚存法團及尚存銀行的章程及附例	2
第1.05節	尚存公司及尚存銀行的董事及高級人員	2
第1.06節	合併的效果	3
第1.07節	生效日期和生效時間；結賬	3
第1.08節	另類結構	3
第1.09節	其他操作	4
第1.10節	缺乏控制	4

第二條對價；交換程序		4
第2.01節	合併注意事項	4
第2.02節	股東權利；股票轉讓	4
第2.03節	交換程序	5
第2.04節	反稀釋條款	7
第2.05節	股份保留	7
第2.06節	增發股份上市	7
第2.07節	對股權獎勵的處理	7

第三條索爾茲伯裏和索爾茲伯裏銀行的陳述和擔保		8
第3.01節	申述及保證的作出	9
第3.02節	索爾茲伯裏的組織、地位和權威	9
第3.03節	索爾茲伯裏銀行的組織、地位和權力	9
第3.04節	索爾茲伯裏和索爾茲伯裏銀行股本	9
第3.05節	附屬公司	10
第3.06節	企業力量；會議紀要	10
第3.07節	執行和交付	11
第3.08節	監管審批；無違約	11
第3.09節	財務報表；美國證券交易委員會文件	12
第3.10節	沒有某些變化或事件	13
第3.11節	監管事項	13
第3.12節	法律訴訟；監管行動	14
第3.13節	遵守法律	15
第3.14節	材料合同；默認設置	16
第3.15節	經紀人	16
第3.16節	員工福利計劃	16
第3.17節	勞工事務	18
第3.18節	環境問題	19
第3.19節	税務事宜	20
第3.20節	投資證券	21
第3.21節	衍生品交易	22
第3.22節	貸款；不良資產和分類資產	22
第3.23節	有形財產和資產	23
第3.24節	知識產權	23

第3.25節	受託賬户	23
第3.26節	保險	24
第3.27節	反收購條款	24
第3.28節	公平意見	24
第3.29節	委託書/招股説明書	24
第3.30節	CRA、反洗錢與客户信息安全	24
第3.31節	與關聯公司的交易	25
第3.32節	披露	25

第四條NBT和NBT銀行的陳述和擔保		25
第4.01節	申述及保證的作出	25
第4.02節	NBT的組織、地位和權威	25
第4.03節	NBT銀行的組織、地位和權威	26
第4.04節	NBT資本股票	26
第4.05節	附屬公司	26
第4.06節	企業力量；會議紀要	26
第4.07節	執行和交付	26
第4.08節	監管審批；無違約	27
第4.09節	沒有某些變化或事件	27
第4.10節	美國證券交易委員會文件；財務報表；財務控制程序	28
第4.11節	監管事項	28
第4.12節	法律訴訟	29
第4.13節	遵守法律	30
第4.14節	經紀人	30
第4.15節	員工福利計劃。	30
第4.16節	勞工事務	31
第4.17節	税務事宜	31
第4.18節	貸款；不良資產	32
第4.19節	存款保險	32
第4.20節	NBT庫存	32
第4.21節	反收購條款	32
第4.22節	委託書/招股説明書	32
第4.23節	披露	33
第4.24節	投資證券	33
第4.25節	CRA、反洗錢與客户信息安全	33

第五條公約		33
第5.01節	索爾茲伯裏聖約	33
第5.02節	《核不擴散條約》	37
第5.03節	合理的最大努力	38
第5.04節	股東批准	38
第5.05節	合併登記聲明；委託書/招股説明書	38
第5.06節	合作與信息共享	39
第5.07節	補充條款或修正案	39
第5.08節	監管審批	39
第5.09節	新聞公報	39
第5.10節	訪問；信息	40
第5.11節	索爾茲伯裏沒有懇求	41
第5.12節	某些政策	43
第5.13節	賠償	43
第5.14節	僱員；福利計劃	45

第5.15節	某些更改的通知	47
第5.16節	最新信息	47
第5.17節	電路板套餐	47
第5.18節	轉型；信息系統轉換	48
第5.19節	承擔債務	48
第5.20節	第16條有關事宜	48
第5.21節	NBT銀行顧問委員會	48
第5.22節	社區事務	48

第六條完成合並的條件		48
第6.01節	雙方達成合並的義務的條件	48
第6.02節	非關税壁壘義務的條件	49
第6.03節	索爾茲伯裏義務的條件	50
第6.04節	對成交條件的失望	50

第七條終止		50
第7.01節	終端	50
第7.02節	終止費	53
第7.03節	終止和放棄的效果	53

第八條雜項		53
第8.01節	生死存亡	53
第8.02節	豁免權；修正案	54
第8.03節	同行	54
第8.04節	管治法律與場所	54
第8.05節	費用	54
第8.06節	通告	54
第8.07節	完全理解；沒有第三方受益人	55
第8.08節	可分割性	55
第8.09節	協定的執行情況	55
第8.10節	釋義	55
第8.11節	賦值	56
第8.12節	放棄陪審團審訊	56
第8.13節	電子變速箱	56

第九條補充定義		56
第9.01節	其他定義	56

展品
附件A	投票協議的格式
附件B	銀行合併計劃

三、

定義表

	頁面

收購建議書	57
收購交易	57
附屬公司	57
協議	1
銀行合併	1
銀行監管機構	57
BCL	3
博利	24
工作日	57
結業	3
截止日期	3
代碼	1
《社區再投資法案》	13
保密協議	40
CTDOB	57
非關税壁壘	1
NBT 401(K)計劃	45
NBT委員會	59
NBT披露時間表	59
NBT測量價格	7
NBT養老金計劃	31
NBT庫存	59
衍生品交易	57
生效日期	3
有效時間	3
環境法	57
ERISA	58
《交易所法案》	58
FDIC	58
FHLBB	58
紐約聯邦儲備銀行	58
金融法	15
FRB	58
公認會計原則	58
政府權威	58
有害物質	58
索爾茲伯裏	1
索爾茲伯裏401(K)計劃	45
索爾茲伯裏銀行	1
索爾茲伯裏銀行董事會	60
索爾茲伯裏銀行分紅計劃	45
索爾茲伯裏銀行股票	9
索爾茲伯裏福利計劃	16
索爾茲伯裏董事會	60
索爾茲伯裏披露時間表	60
索爾茲伯裏員工	16
索爾茲伯裏財務報表	12

	頁面

索爾茲伯裏知識產權	61
索爾茲伯裏會議	38
索爾茲伯裏NQDC計劃	45
索爾茲伯裏養老金計劃	17
索爾茲伯裏推薦	38
索爾茲伯裏眾議員	41
索爾茲伯裏股票	9
索爾茲伯裏隨後的決定	42
受彌償當事人	43
賠付方	43
信息系統轉換	48
保險單	24
知識產權	58
美國國税局	58
知識	58
租契	23
留置權	58
貸款	22
實質性不良影響	59
材料合同	16
合併	1
合併登記表	38
納斯達克	59
關於上級提案的通知	42
通知期	42
奧利奧	22
每股對價	60
人	60
保費限額	44
繼續進行	43
委託書/招股説明書	60
監管審批	27
監管秩序	14
權利	60
證券法	61
軟件	61
子公司	61
更好的建議	61
倖存的銀行	1
倖存的公司	1
税收	61
報税表	61
税費	61
交易記錄	1
投票協議	1
警告動作	61
故意違約	62

四.

本協議和合並計劃日期為2022年12月5日，由特拉華州的NBT Bancorp Inc.、聯邦特許的國家銀行協會和NBT的全資子公司NBT Bancorp Inc.、康涅狄格州的Salisbury Bancorp Inc.和Salisbury Bank and Trust Company，一家康涅狄格州特許銀行，索爾茲伯裏銀行(“索爾茲伯裏銀行”)的全資子公司。

目擊者

鑑於，NBT董事會和索爾茲伯裏董事會已分別(I)確定本協議以及擬進行的業務合併和相關交易符合各自實體和股東的最佳利益；(Ii) 確定本協議和擬進行的交易符合並促進各自的業務戰略；以及(Iii)批准並宣佈本協議和擬進行的交易是可取的。

鑑於，根據本協議的條款，索爾茲伯裏銀行將與NBT合併並併入NBT，NBT繼續存在(“合併”)，此後，索爾茲伯裏銀行將與NBT銀行合併並併入NBT銀行，NBT銀行繼續存在(“銀行合併”，與合併一起，“交易”)；

鑑於，作為對NBT簽訂本協議的實質性誘因，索爾茲伯裏披露時間表6.02(C)中規定的索爾茲伯裏的每名董事和某些高管已與NBT簽訂了日期為本協議之日的投票協議(以下簡稱“投票協議”)，基本上採用本協議所附的附件 A的形式，根據該協議，除其他事項外，該等NBT的每位董事或高管已達成協議，投票表決此人持有的索爾茲伯裏股票(在此定義)的所有股份，贊成批准本協議和本協議擬進行的交易，符合該協議中規定的條款和條件；

鑑於就美國聯邦所得税而言，雙方擬將合併視為1986年《國税法》(經修訂)第368(A)節所指的重組，以及據此頒佈的條例和正式指導(下稱《守則》)，本協議應並特此通過，作為《税法》第354、361和368節所指的重組計劃；以及

鑑於雙方希望就本協議中描述的交易作出某些陳述、擔保和協議，並對其規定某些條件。

因此，現在，考慮到本合同中所載的相互承諾，並出於其他善意和有價值的對價，特此確認該承諾的收據和充分性，雙方同意如下：

第一條

合併

第1.01節合併的條款。根據本協議的條款和條件，在生效時，索爾茲伯裏應與NBT合併並併入NBT，NBT應為尚存實體(以下有時稱為“尚存公司”)。此後，根據下一句中描述的銀行合併計劃，索爾茲伯裏銀行將與NBT銀行合併並併入NBT銀行，NBT銀行將是尚存的實體(以下有時稱為“尚存的銀行”)，並應繼續受美國法律的管轄。在本協議簽署後，NBT將在實際可行的情況下儘快促使NBT銀行和索爾茲伯裏銀行將促使索爾茲伯裏銀行以本協議附件B的形式簽署並交付一份銀行合併計劃。作為合併的一部分，索爾茲伯裏股票應在生效時轉換為根據條款II的條款接受合併對價的權利。

第1.02節税收後果。意在合併應構成守則第368(A)節所指的重組，而本協議應構成守則第354、361和368節所使用的“重組計劃”。自本協議之日起及之後至交易結束為止，本協議各方應盡其合理最大努力使合併符合條件，且不會在知情的情況下采取任何行動、導致採取任何行動、不採取任何行動或導致不採取任何行動，這些行動或不採取行動將合理地阻止合併符合守則第 368(A)節規定的重組資格。NBT和索爾茲伯裏在此同意提供一份基本上符合美國國税局公佈的預先裁決指南的證書，包括習慣例外和修改，以使其律師能夠提供第6.01(E)節所設想的法律意見。

第1.03節尚存公司和尚存銀行的名稱。倖存公司的名稱應為“NBT Bancorp Inc.”。尚存銀行的名稱應為“NBT，Bank N.A.”

第1.04節尚存公司及尚存銀行章程及附例。合併完成後，存續公司的章程和章程應為緊接合並完成前有效的NBT章程和章程。銀行合併完成後，存續銀行的章程和章程即為NBT銀行的章程和章程，與緊接銀行合併完成之前的章程和章程相同。

第1.05節尚存公司和尚存銀行的董事和高級職員。

(A)在生效時間，在緊接生效時間之前尚存的法團的董事會應繼續擔任該尚存的法團的董事，但在生效時間，尚存公司的董事會成員人數應增加一(1)名董事，由國家電信公司與在生效時間之前是索爾茲伯裏公司董事會成員的索爾茲伯裏公司協商後挑選(“新公司董事會成員”)，新公司董事會成員應被任命為尚存公司董事會的成員，任期至國家電信公司股東下一次年度會議時屆滿。根據NBT對潛在董事的慣常背景篩選和評估程序，NBT應提名並向NBT的股東推薦新公司董事會成員，任期一年，在NBT生效後的第一次年度股東大會上選舉。緊接生效時間後，尚存公司的每一名董事應任職，直至其繼任者當選並符合資格，或根據尚存公司章程和章程的其他規定。

(B)在生效時間，在緊接生效時間之前的存續銀行董事會應繼續擔任存續銀行的董事，但在生效時間，董事董事會的成員人數應增加一(1)名，由國家BT與緊接生效時間前索爾茲伯裏銀行董事會成員(“新銀行董事會成員”)協商後挑選，新銀行董事會成員的任期將於該銀行下一次股東年會時屆滿。遵守倖存銀行對潛在董事的慣常背景篩選和評估程序。NBT 應在生效時間後存續銀行的第一次年度股東大會上任命新銀行董事會成員，任期一年。存續銀行的每一位董事應在生效後立即任職，直至其繼任者當選並符合資格或根據存續銀行章程和章程的其他規定為止。

(C)在生效時間，尚存公司和尚存銀行的高級人員應分別由在緊接生效時間之前任職的尚存公司和尚存銀行的高級人員組成加上小理查德·J·坎特勒。作為執行管理團隊的成員以及倖存公司和倖存銀行的高級管理人員，這些頭銜將由NBT在關閉之前確定。

第1.06節合併的效力。於生效時，合併的效力應為《特拉華州一般公司法》(“DGCL”)及《康涅狄格州商業公司法》(“CBCA”)的適用條文及分別頒佈於其下的法規所規定的效力。在不限制前述規定的一般性的情況下，在生效時，索爾茲伯裏的獨立法人地位將終止，索爾茲伯裏的所有權利、特權、權力、特許經營權、財產、資產、債務、負債、義務、限制、殘疾和責任應歸屬於NBT，並由NBT承擔。

第1.07節生效日期和生效時間；關閉。

(A)根據本協議的條款和條件，NBT將提交適用法律法規可能要求的所有文件，以完成合並。在截止日期，在收到所有必要的監管、政府和股東批准和同意、與此有關的所有法定等待期屆滿以及滿足或放棄下列規定的所有條件後不超過三(3)個工作日本協議第六條(交付證書及其他文書和文件除外)、或雙方共同商定的其他日期，NBT和索爾茲伯裏應根據《DGCL》向特拉華州國務院和(Ii)根據《CBCA》向康涅狄格州州務卿提交合並章程。該等申請的日期在此稱為“生效日期”，而合併的“生效時間”應按該申請的規定為準。

(B)結束(“收盤“)應在生效時間之前以電子方式遠程交換文件和簽名，時間為東部時間上午10：00，或親自在Hogan Lovells US LLP位於華盛頓特區的主要辦事處或其他地點，在雙方共同商定的其他時間或其他日期(該日期，”收盤日期“)進行。截止時，應向NBT和索爾茲伯裏交付根據本合同第六條規定必須交付的證書和其他文件。

第1.08節替代結構。NBT可在生效時間之前的任何時間更改 NBT和索爾茲伯裏銀行以及NBT銀行和索爾茲伯裏銀行的合併方式(包括本條第一條的規定) 如果它認為這樣的改變是必要的、適當的或可取的，則該改變不得(A) 改變或改變合併對價；(B)根據本協議對索爾茲伯裏銀行股東的税務待遇產生不利影響；(C)對根據本協議對NBT或索爾茲伯裏的税收待遇產生不利影響；或(D)合理地有可能嚴重阻礙或推遲本協議所考慮的交易的完成。如果NBT做出此類更改，索爾茲伯裏同意對本協議進行適當修改，以反映此類更改。

第1.09節附加行動。如果在生效時間後的任何時間，NBT應考慮或被告知任何進一步的行為、文件、轉讓或法律保證或任何其他行為是必要或適宜的，以(I)將其在索爾茲伯裏或索爾茲伯裏銀行的任何權利、財產或資產或其下的權利、所有權或權益授予NBT、完善或確認或以其他方式授予NBT，或(Ii)以其他方式實現本協議的目的。索爾茲伯裏銀行及其各自的高級管理人員和董事應被視為已向NBT授予不可撤銷的授權書，以便以官方公司身份簽署和交付所有此類行為、轉讓或法律保證，或任何其他必要或適宜的行為，以(A)將其在索爾茲伯裏或索爾茲伯裏銀行的任何權利、財產或資產或在其下的權利、所有權或權益授予NBT或NBT銀行，或(B)以其他方式實現本協議的目的。NBT或NBT銀行的管理人員和董事被授權以索爾茲伯裏或索爾茲伯裏銀行或其他名義採取任何和所有此類行動。

第1.10節缺乏控制。本協議雙方的意圖是，NBT或NBT銀行不得因本協議而被視為直接或間接控制索爾茲伯裏或索爾茲伯裏銀行，且不得直接或間接對索爾茲伯裏或索爾茲伯裏銀行的管理層或政策施加或被視為施加控制性影響。

第二條

對價；交換程序

第2.01節合併對價。

(A)在符合本協議規定的情況下，在有效時間，根據合併自動進行，且不需要任何人採取任何行動：

(I)在生效時間之前發行和發行的每股NBT股票應在生效時間之後繼續發行和發行，並應保持不受合併的影響。

(Ii)在緊接生效日期前已發行及已發行的每股索爾茲伯裏股票(索爾茲伯裏股票除外)第2.01(B)節)將成為並轉換為獲得0.7450股NBT股票(“合併對價”)的權利(“交換比例”)。

(B)於生效時間，所有由索爾茲伯裏作為庫存股擁有的索爾茲伯裏股份及由NBT或索爾茲伯裏直接或間接擁有的所有索爾茲伯裏股票，包括由NBT或索爾茲伯裏或其各自附屬公司就先前訂立的債務而持有的任何索爾茲伯裏股票，(NBT或索爾茲伯裏(如有)以受信身份持有的股份除外)將予註銷，並將不再存在，且不得為此支付任何合併代價。索爾茲伯裏擁有的所有NBT股票將成為NBT的庫存股。

第2.02節股東權利；股份轉讓。按照第2.01(A)(Ii)節的規定轉換後，索爾茲伯裏股票的所有股票將不再是流通股，並將自動註銷和註銷並不復存在，並且以前證明索爾茲伯裏股票的每張證書(每張證書，應被理解為此處提及的證書應被視為包括與索爾茲伯裏股票所有權有關的賬簿記賬報表)此後僅代表從索爾茲伯裏股票的每股該等股票收取收入的權利。根據第2.03(F)節規定的合併對價和任何現金，以代替NBT股票的零碎股份。在生效時間，索爾茲伯裏股票的持有人將不再是索爾茲伯裏股票的股東，也沒有任何權利，但根據本細則第二條的規定，有權收取合併代價和現金以代替NBT股票的零碎股份。在生效時間之後，索爾茲伯裏股票的股票轉讓賬簿上不得有任何索爾茲伯裏股票的轉讓。

第2.03節交換程序。

(A)如果合併對價的任何部分將支付給依據其名義交出證書的人以外的人如果第2.03(D)節已登記，則支付該證書的條件是該證書應得到適當的背書或以其他適當的形式進行轉讓(視情況而定)，要求支付該證書的人應根據在交易結束前簽訂的協議通知交易所代理，該付款是否需要向該證書登記持有人以外的人支付任何轉移或其他類似的税款。或確定並使交易所代理合理地信納該等税項無須支付。如果該轉讓或其他類似的税款是根據前一句話支付的，交易所代理應扣留並扣除根據本協議應支付給登記持有人以外的指定人士的合併對價(包括以現金代替NBT股票的零碎股份)，交易所代理人根據登記持有人提供的信息確定必要的金額。交易所代理(或在生效時間12個月後，NBT)有權從合併對價(包括代替NBT股票零股的現金)中扣除和扣留根據本協議支付給索爾茲伯裏股票任何持有人的根據守則或州、地方或外國税法的任何規定，交易所代理或NBT(視情況而定)就支付此類付款而必須扣除和扣留的金額。交易所代理或NBT(視情況而定)扣留的任何金額, 就本協議的所有目的而言，此類扣留金額應被視為已支付給索爾茲伯裏股票持有人，交易所代理或NBT(視情況而定)對其進行了扣除和扣繳。

(B)在生效日期前至少一(1)個營業日，NBT應向交易所代理交存或安排交存，以便索爾茲伯裏股票持有人根據本條款第二條(I)證書，或根據NBT的選擇，以簿記形式的股票證據，代表NBT股票，足以支付根據本條款所需的總股票對價。第二條，和(Ii)總額為足夠支付現金總額的現金，用以支付代替零股NBT股票的估計金額，每個現金將提供給索爾茲伯裏股票持有人，以換取根據第二條規定的證書。在生效時間十二(12)個月之前，NBT應及時或促使向交易所代理提供下列證書：(I)證書，或根據NBT的選擇，記賬表格中的股票證據，代表NBT股票，足以支付根據本條款第二條規定的總股票對價，以及 (Ii)足以支付代替NBT股票零碎股份的估計現金金額的現金總額，每一筆現金都將根據本條款第二條提供給索爾茲伯裏股票持有人，以換取證書。在該十二(12)個月週年紀念日，交易所代理所擁有的任何此類現金或證書，連同與此有關的任何收入應交付給NBT。任何持有證書的人，如果到目前為止尚未根據本條款第二條交換他或她的證書以換取合併對價，或在需要時尚未提交傳送函，則此後應有權僅作為NBT的一般債權人，在適用的情況下尋求他或她根據本條款第二條交換證書時可能有權獲得的合併對價。如果未交出的證書未交出，或儲税券的付款並未在該項付款本會騙取或成為任何政府主管當局的財產的日期之前提出，則無人認領的物品應, 在遺棄財產和任何其他適用法律允許的範圍內，成為NBT的財產(如果不在其所有，則應交付給NBT)，不受以前有權獲得此類財產的任何人的所有留置權的影響。根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律，交易所代理或本協議任何一方均不向任何證書所代表的索爾茲伯裏股票持有人支付給公職人員的任何對價。NBT和交易所代理應有權依靠索爾茲伯裏的股票轉讓賬簿來確定那些有權接受合併對價的人的身份，這些賬簿對此具有決定性意義。

(C)在生效時間後，NBT應立即安排交易所代理向沒有向交易所代理交出或以不正當方式交出股東證書並在緊接生效時間之前是索爾茲伯裏股票記錄持有人的每一人郵寄或交付通知，告知該等持有人合併的效力，包括一份格式合理令NBT及索爾茲伯裏滿意的傳送函件，該函件載有用以交出股票以換取合併代價的指示，該指示將指明，只有在股票所證明的股份按照有關指示妥為、完整及有效地籤立後，該等證書及傳送材料方可交付予交易所代理，且證書的損失及所有權風險須予轉移。在向交易所代理交出證書以供註銷時，應立即向證書持有人提供按照其指示正式簽署和填寫的證書以供註銷，但在任何情況下不得遲於適當交還後五(5)個工作日；(X)證書，或在選擇NBT時，一份反映以簿記形式發行的股票的聲明，代表該持有人根據本協議有權持有的NBT股票的總數第II條，以及(Y)一張金額相當於(A)該持有人有權就根據本條第II條交回的證書收取的合併代價現金部分、(B)根據第2.03(F)節以現金代替零碎股份的任何現金及(C)該持有人根據第2.03(E)條有權享有的任何股息或其他分派的支票，而如此交回的股票應立即註銷。交回儲税券時，將不會就任何將交付的財產產生利息或支付利息。

(D)如任何證書在聲稱該證書已遺失、被盜或銷燬的人作出該事實的誓章後遺失、被盜或銷燬，而在NBT或交易所代理人的要求下，該人就任何針對該證書或尚存的公司就該證書而提出的任何申索作出慣常的賠償金額的保證金，則NBT須促使該交易所代理人發出可交付予該人的合併代價，以及就該遺失、被盜或被銷燬的證書所代表的索爾茲伯裏股票而應支付或可交付給該人的任何現金、未付股息或其他分派。

(E)不得向持有任何未交出證書的持有人支付記錄日期在生效時間之後的NBT股票的股息或其他分派，也不得根據以下第(L)款向任何該等持有人支付代替零碎股份的現金，NBT應向交易所代理支付所有此類股息、其他分派和現金以代替NBT股票的零碎股份。在每一種情況下，直到按照本協議交出該證書為止第2.03節。根據適用的遺棄財產、税收或類似法律的效力，在任何此類證書交出後，應向為換取該股票而發行的全部NBT股票的持有者支付(I)在交出時的股息或記錄日期為之前就該等NBT股票的有效時間支付的股息或其他分派的金額，以及該持有人根據第(L)款有權獲得的代替NBT股票的零碎股份的任何應付現金的金額，和(Ii)在適當的支付日期，在生效時間之後但在退回之前的記錄日期的股息或其他分派的金額，以及在退回後的付款日期就該等NBT股票的全部股份應付的股息或其他分派的金額。如有必要，NBT應為交易所代理提供現金。

(F)儘管本協議有任何其他規定，合併中將不會發行NBT股票的零碎股份及其股票或股票，或其所有權的其他證據；NBT的股息或分派不得涉及該等零碎股份權益；而該零碎股份權益將不會賦予其擁有者作為NBT股東的投票權或任何其他權利。作為任何此類零碎股份的替代，國家BT應向持有零碎股份的每位NBT股票持有人支付現金(不含利息)，金額為現金(不含利息)，計算方法為：將該持有人本來有權獲得的零碎股份權益乘以納斯達克上報告的NBT股票例會期間五個 (5)個連續交易日的日收盤價平均值，並四捨五入至最接近的整數美分(“NBT測量價格“)。

(G)NBT在行使其合理酌情決定權時，有權作出與本協議條款不相牴觸的所有決定，以規範(A)發行和交付在合併中轉換為索爾茲伯裏股票的NBT股票，以及(B)支付現金以代替NBT股票零碎股份的方法。

第2.04節反稀釋條款。如果NBT或索爾茲伯裏因已發行的NBT股票或索爾茲伯裏股票的股票拆分、股票分紅、資本重組、重新分類或類似交易而變更(或建立變更記錄日期)在生效時間之前發行和發行的NBT股票或索爾茲伯裏股票的數量或規定進行交換，且其記錄日期應早於生效時間，則交換比例應按比例進行適當調整；但是，為免生疑問，在下列情況下，不得對NBT股票進行此類調整：(A)NBT發行額外的NBT股票並在真誠的第三方交易中獲得此類股票的對價；(B)NBT根據NBT Bancorp Inc.2018年綜合激勵計劃發行額外的NBT股票；或(C)NBT在行使或結算時發行員工、董事或其他主要服務提供商的股票授予或類似的股權獎勵或股票。

第2.05節股份保留。自本協議生效之日起，NBT應為發行儲備足夠數量的NBT股票，以便根據本條款第2條向索爾茲伯裏股東發行NBT股票。

第2.06節增發股份上市。在生效時間之前，國家BT應通知納斯達克國家BT將發行額外的NBT股票以換取索爾茲伯裏股票。

第2.07節股權獎勵的處理。

(a) 股票期權的處理。自生效時間起，購買索爾茲伯裏股票的每一份期權(“索爾茲伯裏期權”)，無論是既得的或未歸屬的，在緊接生效時間之前尚未完成的，將被註銷，並自動轉換為從索爾茲伯裏或索爾茲伯裏銀行(視適用)獲得一次性現金付款的權利，其等於(I)在生效時間受索爾茲伯裏期權約束的索爾茲伯裏股票的股份數量乘以(Ii)每股對價超過該索爾茲伯裏期權的每股行使價的金額。較少適用的税款和其他預扣，不計利息。為免生疑問，如索爾茲伯裏購股權的每股行權價等於或超過每股對價，則該索爾茲伯裏購股權將於生效時間被取消，以換取任何對價。為免生疑問，NBT不得采用任何索爾茲伯裏期權。

(B)限制性股票獎勵的處理。在緊接生效時間之前，對索爾茲伯裏股票在緊接生效時間之前存在重大沒收風險的每股已發行股票(“索爾茲伯裏限制性股票”)的任何轉歸或其他沒收限制將自動失效，並且在扣留為滿足與此類轉歸相關的適用税金和其他預扣所需的若干索爾茲伯裏股票後確定的索爾茲伯裏股票淨額(四捨五入至最接近的完整股份)，就本協議而言，應被視為索爾茲伯裏股票的已發行和已發行股票。為免生疑問，NBT不得持有任何索爾茲伯裏限制性股票。

(c) 對基於業績的限制性股票單位的處理。在生效時間之前，關於索爾茲伯裏股票(“索爾茲伯裏RSU”) 截至緊接生效時間(I)之前已發行的基於業績的限制性股票單位的每一次獎勵，應根據受索爾茲伯裏RSU獎勵的索爾茲伯裏股票的股票數量進行歸屬，該獎勵將(A)基於所有業績目標的目標水平實現 (不應用任何修飾)，如果有效時間發生在該獎勵的適用績效期間的前半部分，或(B)根據截至生效時間的所有相關績效目標相對於測量的目標的實際實現水平，如果生效時間發生在適用的績效期限的後半部分，則在每種情況下，應根據績效期限在生效時間之前(計算至截止日期幷包括在內)內的時間長度，進一步按比例分配(四捨五入至最接近的整數部分)，以及(Ii)在生效後，應取消按比例分配，就本協議而言，在扣留了若干索爾茲伯裏股票以滿足與該歸屬和視為交付有關的適用税金和其他扣繳後，可就該索爾茲伯裏股票單位交付的索爾茲伯裏股票(向下舍入至最接近的完整股份)的淨股數應被視為索爾茲伯裏股票的已發行和流通股。為免生疑問，NBT不得假定有任何索爾茲伯裏回覆單位。

(d) Prior在生效時間之前，索爾茲伯裏應採取一切必要或必要的行動(根據任何索爾茲伯裏股權計劃、任何適用法律、適用獎勵協議或其他規定)：(I)執行第2.07節的規定；(Ii)自生效時間起終止每個索爾茲伯裏股權計劃，不再承擔任何義務或責任；以及(Iii)確保自生效時間起及之後，索爾茲伯裏期權、索爾茲伯裏限制性股票、除第2.07節明確規定的權利(如果有)外，索爾茲伯裏RSU對此不享有任何權利。

第三條

索爾茲伯裏和索爾茲伯裏銀行的陳述和擔保

作為促使NBT簽訂本協議和完成本協議所設想的交易的重要誘因，索爾茲伯裏和索爾茲伯裏銀行特此向NBT和NBT銀行作出本條III中所包含的陳述和擔保，但不得因任何事實、事件或情況的存在而被視為違反了陳述或擔保，除非該等事實、事件或情況單獨或與與本條III中所包含的任何陳述或擔保不一致的所有其他事實、事件或情況一起考慮。已經或合理地可能具有重大不利影響(就本但書而言，不考慮任何陳述或保證中包含的任何重大或重大不利影響的限制或例外)。儘管有前一句話，第(X)節第3.04(A)和(B)節中包含的陳述和保證應被視為不真實和不正確，如果不是真實的和正確的，(Y)第3.02、3.05、3.06、3.07、3.13(A)、3.15、和3.27如果在所有重大方面都不真實和正確，則應被視為不真實和不正確和(Z)第3.10(A)節如果在所有方面都不真實和正確，應被視為不真實和不正確。

第3.01節陳述和保證的作出。除《索爾茲伯裏披露日程表》或《索爾茲伯里美國證券交易委員會》文件中規定的以外，索爾茲伯裏和索爾茲伯裏銀行各自特此向NBT和NBT銀行聲明並保證，本條款III中包含的陳述在本協議日期和截止日期都是正確的，但與較早日期明確相關的任何陳述或擔保除外，這些陳述或保證只需在較早日期正確即可。

第3.02節索爾茲伯裏的組織、地位和權力。索爾茲伯裏是一家根據康涅狄格州法律正式成立、有效存在和信譽良好的康涅狄格州公司，並根據修訂後的1956年銀行控股公司法(“BHC法案”)正式註冊為金融控股公司。索爾茲伯裏獲得正式許可或有資格在美國和外國司法管轄區開展業務，在那裏其財產的所有權或租賃或其業務的開展需要該等資格，但合理地預期不會對索爾茲伯裏產生重大不利影響的個別或整體資格除外。《索爾茲伯裏憲章》和《索爾茲伯裏章程》的副本已提供給NBT，是此類文件的真實、完整和正確的副本，自本協議之日起完全有效。

第3.03節索爾茲伯裏銀行的組織、地位和權力。索爾茲伯裏銀行是一家在康涅狄格州註冊的銀行，根據康涅狄格州的法律正式成立、有效存在和信譽良好。索爾茲伯裏銀行的存款由聯邦存款保險公司以適用法律規定的方式和最大限度投保，並且索爾茲伯裏銀行已在到期時支付了與此相關的所有保費和評估。沒有撤銷或終止此類存款保險的訴訟待決，據索爾茲伯裏所知，也沒有威脅。索爾茲伯裏銀行是聯邦儲備系統的非成員銀行，其主要聯邦銀行監管機構是聯邦存款保險公司。索爾茲伯裏銀行是FHLBB信譽良好的成員，並擁有索爾茲伯裏披露時間表3.03中規定的FHLBB所需的股票數量。索爾茲伯裏銀行章程和細則的副本已提供給NBT，是此類文件的真實、完整和正確的副本，自本協議之日起完全有效。

第3.04節索爾茲伯裏和索爾茲伯裏銀行股本。

索爾茲伯裏的法定股本僅包括10,000,000股普通股，每股面值0.10美元，其中5,783,966股(包括索爾茲伯裏限制性股票)已發行，5,783,966股已發行，5,783,966股已發行。索爾茲伯裏股票“)及25,000股優先股，每股票面價值0.01美元，截至本公佈日期並無流通股。截至本文日期，索爾茲伯裏沒有以國庫形式持有的索爾茲伯裏股票。索爾茲伯裏股票的流通股已發行，所有為發行索爾茲伯裏期權和索爾茲伯裏RSU而預留的股票將在根據各自條款發行時得到正式授權和有效發行，並已全額支付，且不可評估。除列於索爾茲伯裏披露附表3.04(C)(I)及索爾茲伯裏披露時間表3.04(C)(Iii)所列索爾茲伯裏期權外，索爾茲伯裏並無就索爾茲伯裏股票發行或發行任何供股或未償還股份，且索爾茲伯裏並無任何授權、發行或出售任何索爾茲伯裏股票或供股的承諾。

(B)索爾茲伯裏銀行的法定股本僅包括500,000股普通股，每股面值3.33美元，其中261,398股已發行(“索爾茲伯裏銀行股票“)。索爾茲伯裏銀行股票的流通股已得到正式授權和有效發行，已全額支付且不可評估，由索爾茲伯裏公司擁有，沒有任何留置權(除非根據《美國法典》第12篇第55節或適用州法律的任何類似規定)，且發行時未違反任何優先購買權。索爾茲伯裏銀行沒有關於索爾茲伯裏銀行股票的任何已發行或未償還的權利索爾茲伯裏銀行沒有任何授權、發行或出售任何索爾茲伯裏銀行股票或權利的承諾。

(c) 索爾茲伯裏披露時間表3.04(C)(I)包含一份清單，列出截至本協議日期的每個未償還索爾茲伯裏期權，(I)該索爾茲伯裏期權持有人的姓名， (Ii)持有人是否現任或前任僱員、董事或索爾茲伯裏或其任何子公司的其他個人服務提供商，(Iii)該索爾茲伯裏期權涵蓋的索爾茲伯裏股票股份數量，(Iv)該索爾茲伯裏期權的行使每股價格，(V)授予該索爾茲伯裏期權的日期，(Vi)該索爾茲伯裏期權的到期日期，(Vii)適用於該索爾茲伯裏期權的歸屬時間表，包括該索爾茲伯裏期權是否因完成本協議預期的交易而加速歸屬，(Viii)該索爾茲伯裏期權是激勵性股票期權還是非限制性股票期權，及(Ix)授予該索爾茲伯裏期權的適用的索爾茲伯裏股權計劃。根據適用的索爾茲伯裏股權計劃和授予協議的條款發行後，根據索爾茲伯裏期權發行的索爾茲伯裏股票一直並將在遵守所有適用法律的情況下發行。索爾茲伯裏披露時間表3.04(C)(Ii)包含一份清單，列出截至本協議日期索爾茲伯裏限制性股票的每股已發行股票，(I)該索爾茲伯裏限制性股票持有人的姓名，(Ii)持有人是索爾茲伯裏或其任何子公司的現任或前任員工、董事或其他個人服務提供商，(Iii)索爾茲伯裏限制性股票獎勵所涵蓋的索爾茲伯裏股票數量，(Iv)授予索爾茲伯裏限制性股票獎勵的日期, (V)適用於該等索爾茲伯裏限制性股票的歸屬時間表，包括該等索爾茲伯裏限制性股票是否須因完成本協議擬進行的交易而加速歸屬，及(Vi)授予該索爾茲伯裏限制性股票的適用索爾茲伯裏股權計劃。索爾茲伯裏披露時間表3.04(C)(Iii)包含一份清單，列出截至本協議日期的每個未償還索爾茲伯裏RSU，(I)該索爾茲伯裏RSU持有人的姓名，(Ii)持有人是索爾茲伯裏或其任何子公司的現任或前任員工、董事或其他個人服務提供商，(Iii)索爾茲伯裏RSU 裁決所涵蓋的索爾茲伯裏股票數量，(Iv)索爾茲伯裏RSU裁決的授予日期，(V)適用於該索爾茲伯裏RSU的轉歸時間表，包括該索爾茲伯裏RSU是否因完成本協議預期的交易而加速轉歸，(Vi)授予該索爾茲伯裏RSU的適用索爾茲伯裏股權計劃，以及(Vi)該索爾茲伯裏RSU是否受守則第409A節的規限。

第3.05節附屬公司。除索爾茲伯裏披露時間表 3.05所述外，索爾茲伯裏不直接或間接擁有或控制任何附屬公司。除索爾茲伯裏披露時間表3.05所披露外，索爾茲伯裏在任何其他銀行或公司或任何合夥企業、合資企業或其他業務企業或實體中並無任何直接或間接的股權，但通過清償債務、喪失抵押品贖回權、行使債權人的補救措施或以受託身份獲得的除外，且索爾茲伯裏經營的業務從未通過索爾茲伯裏的任何其他直接或間接子公司或附屬公司進行。適用的聯邦或州法律法規不禁止索爾茲伯裏披露時間表3.05中確定的此類股權投資。

第3.06節公司權力；會議紀要。索爾茲伯裏銀行和索爾茲伯裏銀行均擁有公司權力和權力，以繼續其目前的業務，並擁有其所有財產和資產；索爾茲伯裏銀行和索爾茲伯裏銀行均擁有公司權力和權力，以執行、交付和履行本協議項下的義務，並完成本協議規定的交易，但須得到政府當局的所有必要批准和索爾茲伯裏銀行股東對本協議的批准。只要索爾茲伯裏銀行或索爾茲伯裏銀行行使信託權或作為受託人，它就持有CTDOB或FDIC所需的所有批准。索爾茲伯裏的會議記錄包含索爾茲伯裏和索爾茲伯裏董事會(包括索爾茲伯裏董事會的委員會)股東舉行或採取的所有會議和其他公司行動的所有實質性方面的真實、完整和準確的記錄。索爾茲伯裏銀行的會議記錄包含索爾茲伯裏銀行和索爾茲伯裏銀行董事會(包括索爾茲伯裏銀行董事會委員會)股東舉行或採取的所有會議和其他公司行動的真實、完整和準確的記錄。

第3.07節籤立和交付。在索爾茲伯裏股東批准本協議的前提下，本協議和擬進行的交易已於本協議之日或之前獲得索爾茲伯裏、索爾茲伯裏董事會、索爾茲伯裏銀行和索爾茲伯裏銀行董事會所有必要的公司行動授權。索爾茲伯裏董事會已指示將本協議提交索爾茲伯裏股東大會批准，除索爾茲伯裏股票流通股持有者有權就本協議投票的必要贊成票批准和通過外，索爾茲伯裏公司股東無需根據法律、索爾茲伯裏章程或章程或其他規定投票批准本協議和擬進行的交易。索爾茲伯裏銀行和索爾茲伯裏銀行已正式簽署並交付了本協議，假設得到NBT和NBT銀行的適當授權、執行和交付，本協議是索爾茲伯裏銀行和索爾茲伯裏銀行的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行(可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓和與債權人權利有關或影響債權人權利的類似普遍適用法律或一般股權原則的限制)。

第3.08節監管審批；無缺省。

(A)索爾茲伯裏或其任何子公司不需要就索爾茲伯裏或索爾茲伯裏銀行簽署、交付或履行本協議或完成本協議預期的交易而獲得任何政府當局或任何第三方的同意或批准，或向任何政府當局或任何第三方提交或提交或登記，但以下情況除外：(I)提交申請、通知或豁免請求，以及中所述的同意、批准或豁免第4.08節，以及(Ii)索爾茲伯裏股票流通股持有者以必要的贊成票批准本協議。截至本合同日期，索爾茲伯裏不知道上述和第6.01(A)節中提到的審批不會及時收到的任何原因。

(B)索爾茲伯裏和索爾茲伯裏銀行(視情況而定)在收到同意、批准和豁免、提交前款所述文件和相關等待期後，簽署、交付和履行本協議，並完成本協議，不構成或不會(I)違反或違反索爾茲伯裏(或類似的管理文件)或其任何子公司的類似管理文件，(Ii)違反任何法規，適用於索爾茲伯裏或其任何附屬公司、或其任何財產或資產的守則、條例、規則、規則、判決、命令、令狀、法令或禁制令，或(Iii)違反、牴觸或導致違反任何規定或損失其下的任何利益，構成違約(或構成違約(或事件，如有通知或時間流逝，或兩者均構成違約)，導致終止或終止或撤銷權利，但下列情況除外索爾茲伯裏披露時間表3.08(B)，加速索爾茲伯裏或其任何子公司的任何財產或資產根據索爾茲伯裏或其任何子公司的任何票據、債券、抵押、契約、信託契據、許可證、租賃、合同、協議或其他文書或義務的任何條款、條件或規定所要求的履行或導致設立任何留置權，或根據該條款、條件或條款對索爾茲伯裏或其任何子公司的任何財產或資產產生任何約束或影響的其他文書或義務，但在第(Ii)和(Iii)款的情況下，對於個別或總體上不會對索爾茲伯裏銀行或索爾茲伯裏銀行產生重大不利影響的違規、衝突、違規或違約行為。

第3.09節財務報表；美國證券交易委員會文件。

(A)索爾茲伯裏以前曾向NBT提供索爾茲伯裏財務報表的副本。索爾茲伯裏財務報表(如適用，包括相關附註)在所有重大方面(如屬未經審計報表，須遵守性質和金額正常的經常性審計調整)、索爾茲伯裏及其合併子公司在各個會計期間或截至其中所述日期的經營結果和財務狀況均公平列報；每一份該等報表(包括相關附註，如適用)均符合適用的會計要求；每一份該等報表(包括相關附註，如適用)均已根據在所涉期間一貫適用的公認會計原則編制，但附註另有説明。索爾茲伯裏的賬簿和記錄一直並正在按照公認會計準則和任何其他適用的法律和會計要求保存，僅反映實際交易。Baker Newman&Noyes LLC沒有因與索爾茲伯裏在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面的任何分歧而辭去或被解聘為索爾茲伯裏的獨立公共會計師。

(b) 索爾茲伯裏截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告(“Salisbury 2021 Form 10-K”)，以及索爾茲伯裏或其任何子公司在2022年1月1日之後根據《證券法》或第13(A)、13(C)條要求提交或提交的所有其他報告、註冊聲明、最終委託書或信息聲明。交易法第14和15(D)條(統稱為“索爾茲伯里美國證券交易委員會文件”)、提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的所有索爾茲伯里美國證券交易委員會文件，以及在本協議日期後以提交或將提交的格式提交給美國證券交易委員會的所有索爾茲伯里美國證券交易委員會文件，(I)在形式上遵守或將在所有實質性方面符合證券法或交易法(視情況而定)下的適用要求，和(Ii)沒有也不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其內陳述的重要事實，或根據作出陳述的情況，遺漏作出陳述所需的重要事實，而該陳述並無誤導性。除《索爾茲伯裏2021年10-K表格》中所載的索爾茲伯裏及其子公司最近一次經審計的綜合資產負債表中全面反映或保留的負債，以及自2021年12月31日以來，索爾茲伯裏及其任何子公司均無任何性質的負債或義務(無論是應計的絕對負債)，也不包括在本協議日期前提交的《索爾茲伯里美國證券交易委員會》文件中反映的負債或在正常業務過程中與以往做法一致或與本協議相關的負債, 或有或有)，須在合併資產負債表或附註中列述。

(C)索爾茲伯裏及其各附屬公司、高級管理人員及董事均遵守並已在所有重大方面遵守(1)適用的薩班斯-奧克斯利法案及根據該法案及交易所法案頒佈的相關規則及規例，及(2)納斯達克適用的上市及企業管治規則及規例。索爾茲伯裏(I)已根據《交易法》第13a-15條的要求，建立並維護對財務報告的披露控制程序和內部控制(此類術語分別在《交易法》第13a-15條第(E)和(F)款中定義)，以及(Ii)已根據其最新評估進行披露，向其外部審計師和索爾茲伯裏董事會審計委員會報告：(A)在財務報告內部控制的設計或操作(如《交易法》第13a-15(F)條所界定)中可能對索爾茲伯裏記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響的所有重大缺陷和重大缺陷；(B)涉及管理層或在索爾茲伯裏財務報告內部控制中具有重要作用的其他員工的任何欺詐(無論是否重大)。

第3.10節沒有發生某些變化或事件。

(A)自2021年12月31日以來，並無個別或整體上對索爾茲伯裏造成或相當可能對索爾茲伯裏產生重大不利影響的變更或發展，或變更或發展的組合。

(B)除下列所列者外根據《索爾茲伯裏信息披露時間表3.10(B)》，自2021年12月31日起，索爾茲伯裏及其子公司僅按照其過去的慣例在正常和正常的業務過程中開展業務(與本協議預期的交易相關的行動除外)。

(C)除下列情況外索爾茲伯裏披露時間表3.10(C)，自2021年12月31日以來索爾茲伯裏或其任何子公司均未(I)按照過去的做法(A)在正常業務過程中增加支付給任何現任或前任員工、董事或其他個人服務提供商的工資、薪金、補償、養老金或其他附帶福利或額外津貼，(B)除索爾茲伯里美國證券交易委員會文件中披露的情況外，授予任何遣散費，終止工資、獎金、留任獎金或控制權福利的變更，訂立任何合同以訂立或授予任何遣散費、解僱工資、獎金、留任獎金或控制權福利的變更，或支付任何獎金或留任獎金，或(C) 除在正常業務過程中與過去的做法一致外，授予任何索爾茲伯裏期權、索爾茲伯裏限制性股票或索爾茲伯裏RSU，(Ii)除聲明的索爾茲伯里美國證券交易委員會文件中披露的外，就索爾茲伯裏的任何股本撥備或支付任何股息或其他分派(無論是現金、股票或財產)，(Iii)完成或授權任何索爾茲伯裏股本的拆分、組合或重新分類，或發行或發行任何其他證券，以代替或取代索爾茲伯裏的股本股份，(Iv)除索爾茲伯里美國證券交易委員會文件中披露的外，改變任何會計方法(或基本假設)，索爾茲伯裏影響其資產、負債或業務的原則或做法，包括但不限於任何保留、續訂或剩餘的方法、做法或政策，(V)索爾茲伯裏作出的任何税務選擇或索爾茲伯裏對任何所得税債務的任何和解或妥協, (Vi)對索爾茲伯裏與任何貸款有關的承保標準、發起、買賣程序或對衝活動的政策和程序作出任何實質性改變；(Vii)遭受任何罷工、停工、停工或其他勞工騷亂；(Viii)是與工會或組織的集體談判協議、合同或其他協議或諒解的一方； (Ix)有任何工會組織活動，或(X)有任何協議或承諾(或有或有)從事上述任何活動。

第3.11節管理事項。

(A)每一家索爾茲伯裏及其子公司都及時提交了自2020年1月1日起需要向任何政府當局提交的所有報告、註冊和聲明，以及需要對其進行的任何修訂，並已支付了與此相關的所有到期和應付的費用和評估。除任何政府當局在索爾茲伯里正常業務過程中進行的正常檢查外，根據索爾茲伯裏披露時間表3.11，自2020年1月1日以來，沒有任何政府當局對索爾茲伯裏或其任何子公司的業務或運營發起任何程序，或據索爾茲伯裏所知，對索爾茲伯裏或其任何子公司的業務或運營進行調查。任何政府機構在與索爾茲伯裏銀行任何審查有關的任何報告或聲明中均不存在懸而未決的違規行為或需要注意的事項。每一家索爾茲伯裏銀行和索爾茲伯裏銀行都是適用法律和法規所定義的“資本充足”，索爾茲伯裏銀行擁有修訂後的1977年社區再投資法案(“社區再投資法案”)，評級為“滿意”或更好。

(B)除所列者外索爾茲伯裏披露時間表3.11自2020年1月1日以來，索爾茲伯裏已及時向美國證券交易委員會和美國證券交易委員會提交了證券法和交易法要求的所有文件，以及這些可能經過修訂的文件，這些文件在提交給美國證券交易委員會時，在所有實質性方面都符合證券法和交易法。

(C)索爾茲伯裏、索爾茲伯裏銀行或其各自的任何物業均不是任何命令、法令、協議、諒解備忘錄或類似安排的一方，或承諾函或類似意見書或特別監管函(各一份)的當事人。監管命令“)由負責監管金融機構或證券機構發行人或從事存款保險(包括但不限於CTDOB、FDIC和FRB)或監管或監管的任何政府當局發出。索爾茲伯裏銀行和索爾茲伯裏銀行均未得到任何政府當局的通知，或對可能導致該政府當局正在考慮發佈或請求(或正在考慮發佈或請求)任何監管命令的適當性的諮詢通知的事實有任何瞭解。

(D)在不限制以下一般性的原則下第8.10(B)節，雙方承認本第3.11節受本第8.10(B)節的限制。

第3.12節法律訴訟；監管行動。

(A)除所列者外索爾茲伯裏披露時間表3.12，(I) 索爾茲伯裏沒有懸而未決的或據索爾茲伯裏所知受到威脅的、法律、行政、仲裁或其他程序、索賠、行動或政府或監管機構對索爾茲伯裏或其任何子公司的調查，以及(Ii)據索爾茲伯裏所知，沒有合理預期會導致此類訴訟、索賠、訴訟、調查或其他程序的事實。

(B)索爾茲伯裏銀行和索爾茲伯裏銀行均不參與任何針對索爾茲伯裏或索爾茲伯裏銀行的訴訟、索賠、行動或政府或監管機構的調查，而據索爾茲伯裏銀行所知，索爾茲伯裏或索爾茲伯裏銀行有合理可能性對索爾茲伯裏或索爾茲伯裏銀行進行任何重大賠償或對索爾茲伯裏銀行產生重大不利影響，或對本協議預期的交易的有效性或適當性提出質疑。

(C)沒有對索爾茲伯裏或其任何附屬公司或其各自的資產施加禁令、命令、判決或法令，也沒有威脅要對索爾茲伯裏或其任何附屬公司採取此類行動。

(D)索爾茲伯裏或其任何子公司均未受到任何政府當局的命令或指令，或自2020年1月1日以來，索爾茲伯裏或其任何子公司均未收到來自或自2020年1月1日以來的任何監管函，未應目前在任何實質性方面監管其業務行為或以任何方式與其資本充足性有關的任何政府當局的要求或建議採取任何政策、程序或董事會決議，其支付股息的能力、其信用或風險管理政策、其管理或其業務，但適用於類似情況的銀行或金融控股公司或其子公司的一般適用除外。

(E)索爾茲伯裏銀行和索爾茲伯裏銀行均未接到政府當局的通知，表示它將發佈，或知悉任何合理預期會導致任何政府當局發佈的任何事實，或知道該政府當局正在考慮發佈或請求(或正在考慮發佈或請求的適當性)任何此類命令、法令、協議、董事會決議、諒解備忘錄、監管信、承諾函、條件或類似提交。

(F)在不限制以下一般性的原則下第8.10(B)節，雙方承認本第3.12節受本第8.10(B)節的限制。

第3.13節遵守法律。

(A)索爾茲伯裏及其子公司在所有重要方面均遵守適用於其或從事此類業務的僱員的所有適用的聯邦、州、地方和外國法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令或法令，包括但不限於經修訂的1940年《投資公司法》、經修訂的《平等信貸機會法》、經修訂的《公平住房法》、《社區再投資法》、《住房抵押公開法》、《1970年銀行保密法》，經修訂的《美國愛國者法》，以及所有其他適用的公平貸款和公平住房法或其他與歧視有關的法律；

(B)索爾茲伯裏及其子公司擁有所有許可、許可證、授權、訂單和批准，並已向所有政府當局提交所有必要的文件、申請和登記，以允許其擁有或租賃其財產，並按照目前開展的業務開展業務除非未能持有該等許可證、被許可人、授權、命令或批准，或未能作出該等備案、申請或登記，而合理地預期個別或整體不會對索爾茲伯裏或其附屬公司產生重大不利影響；所有該等許可證、執照、授權證書、命令及批准均完全有效，且據索爾茲伯裏所知，不會威脅暫停或取消任何該等許可證、許可證、授權證書、命令及批准；

(C)自2020年1月1日以來，索爾茲伯裏或任何子公司均未收到來自任何政府當局的任何通知或通信(I)聲稱其不符合該政府當局執行的任何法規、法規或法令，或(Ii)威脅要撤銷任何許可證、專營權、許可證或政府授權(據索爾茲伯裏所知，也沒有任何上述存在的理由)；以及

(D)自2020年1月1日以來，索爾茲伯裏在所有實質性方面開展任何金融活動(包括但不限於抵押銀行和抵押貸款活動以及消費金融活動)，遵守管理消費貸款業務的所有適用法律和法規，包括但不限於州高利貸法、《貸款真實法》、《房地產結算程序法》、《消費者信用保護法》、《平等信用機會法》、《公平信用報告法》、《房主和股權保護法》，《公平收債行為法》和其他聯邦、州、地方和外國法律管理貸款(統稱為，金融法“)，以及索爾茲伯裏或索爾茲伯裏銀行制定的關於此類實體的任何貸款或信用延期的所有適用的發起、服務和催收做法。此外，據索爾茲伯裏所知，索爾茲伯裏沒有任何政府當局對索爾茲伯裏違反的指控懸而未決或發出威脅，索爾茲伯裏也沒有任何政府當局就可能違反任何適用的金融法進行調查。

(E)在不限制以下一般性的原則下第8.10(B)節，雙方承認本第3.13節受本第8.10(B)節的限制。

第3.14節材料合同；違約。

(A)中所列的除外索爾茲伯裏披露時間表3.14或與索爾茲伯里美國證券交易委員會文件一起提交的，索爾茲伯裏或其任何子公司均不是以下任何協議、合同、安排、承諾或諒解(無論是書面或口頭的)的一方、約束或約束：(I)與索爾茲伯裏或其任何子公司的任何現任或前任員工、董事或董事的僱用或服務有關；(Ii)使索爾茲伯裏或其任何子公司的任何現任或前任員工、董事、其他個人服務提供商或代理商有權獲得索爾茲伯裏或該等子公司的賠償；(Iii)任何協議、安排或承諾(無論是書面或口頭的)，而該協議、安排或承諾在本協議預期的交易完成後將導致索爾茲伯裏或其任何子公司向任何現任或前任僱員、董事或其他個人服務提供者支付任何款項(不論控制權變更、獎金、留任獎金、遣散費或其他款項)；。(Iv)不能在六十(60)天或更短的通知期內終止，並且涉及每年超過100,000美元的付款；。(V)對索爾茲伯裏或其任何附屬公司的財務狀況、經營業績或業務有重大影響；(Vi)為租約；或(Vii)對索爾茲伯裏進行的任何業務構成重大限制。索爾茲伯裏以前曾向NBT交付或提供每個此類文檔的真實、完整和正確的副本。本條款第3.14(A)節所述類型的每份合同、安排、承諾或理解，無論是否在索爾茲伯裏披露時間表3.14中闡述，在本文中稱為“重要合同”。

(B)據其所知，索爾茲伯裏及其任何附屬公司均未根據任何重大合同違約，亦未發生因時間流逝或發出通知或兩者兼而有之而構成違約的事件。索爾茲伯裏或其任何子公司目前沒有直接或間接授予的授權書或類似的授權。

第3.15節經紀。索爾茲伯裏及其任何子公司或其各自的高級管理人員或董事均未僱用任何經紀人或發現者，也未就與本協議擬進行的任何交易相關的任何經紀人費用、佣金或發現者費用承擔任何責任，但索爾茲伯裏已經並將向Janney Montgomery Scott LLC支付費用或佣金。已向NBT提供了與Janney Montgomery Scott LLC的訂婚信的真實、完整和正確的副本。

第3.16節僱員福利計劃。

(A)索爾茲伯裏、索爾茲伯裏銀行或其任何子公司維護、贊助或促成的所有福利和補償計劃、合同、方案、政策或安排，或索爾茲伯裏、索爾茲伯裏銀行或其任何子公司對索爾茲伯裏、索爾茲伯裏銀行或其任何子公司(統稱為索爾茲伯裏員工“)，索爾茲伯裏、索爾茲伯裏銀行或其任何子公司的現任或前任董事，索爾茲伯裏、索爾茲伯裏銀行或其任何子公司的任何其他現任或前任個人服務提供商，或上述任何一項的受撫養人或受益人，包括但不限於ERISA第3(3)條所指的”員工福利計劃“，以及遞延薪酬、股票期權、股票購買、股票增值權、基於股票的薪酬、補充退休、就業、諮詢、解僱、遣散費、控制權變更、離職、留任、獎勵、獎金、附帶福利、健康、醫療、牙科、視力、殘疾、意外、人壽保險、福利福利、自助餐廳、靈活支出、假期、帶薪休假或額外福利計劃、合同、方案、保單或安排，在每種情況下，無論是書面的還是不成文的(“索爾茲伯裏福利計劃”)，均在索爾茲伯裏披露時間表3.16(A)中列出。索爾茲伯裏或索爾茲伯裏銀行已向NBT交付或提供每個索爾茲伯裏福利計劃的副本(或每個不成文的索爾茲伯裏福利計劃的實質性規定的書面描述)，並在適用的情況下，(I)目前有效的信託(或其他融資工具)協議和保險合同的所有修訂，(Ii)最新的概要計劃説明(以及對其進行重大修改的所有摘要)，(Iii)最近的精算報告(或與該索爾茲伯裏福利計劃有關的其他財務報表)，(Iv)最近提交的三(3)份表格5500(包括所有附表和附件)，(V)美國國税局最近的決定(或，如果適用，意見或建議)信件和(Vi) 過去三(3)年內與政府當局的所有重要通信。

(B)每個索爾茲伯裏福利計劃的維護和管理都符合其條款和適用法律，包括但不限於ERISA和守則。每個索爾茲伯裏福利計劃，屬於ERISA(A)第3(2)節所指的“員工養老金福利計劃”索爾茲伯裏退休金計劃“)，且擬根據守則第401(A)節符合資格，並已收到美國國税局的有利裁定(或，如適用，意見或建議)函件，據索爾茲伯裏所知，並無任何情況可能導致撤銷任何該等有利裁定(或，如適用，意見或建議)函件，或根據守則第401(A)節喪失該等索爾茲伯裏退休金計劃的資格。索爾茲伯裏福利計劃沒有懸而未決的或據索爾茲伯裏所知受到威脅的索賠、訴訟、仲裁、調解、調查或審計(正常過程中的常規福利索賠除外)。索爾茲伯裏、索爾茲伯裏銀行或其任何附屬公司均未就任何索爾茲伯裏福利計劃進行任何交易，假設該等交易的應課税期已於本協議日期屆滿，則索爾茲伯裏、索爾茲伯裏銀行或其任何附屬公司可能會受到守則第4975節或ERISA第502(I)節施加的實質性税項或罰款。

(C)索爾茲伯裏、索爾茲伯裏銀行、其任何子公司或根據《僱員權益法案》第4001節或《守則》第414節被視為索爾茲伯裏、索爾茲伯裏銀行或其任何子公司的任何僱主的任何實體，均不維持、贊助、參與或貢獻(或有任何貢獻義務)，或曾經維持、贊助、參與或貢獻(或有任何貢獻義務)，或對受ERISA第四章約束的任何計劃負有任何直接或間接責任，包括ERISA第3(37)條所定義的任何“多僱主計劃”。索爾茲伯裏福利計劃中沒有一項是“多僱主計劃”(按《僱員補償及補償法案》第210節或《守則》第413(C)節的定義)或“多僱主福利安排”(按《僱員補償及補償法案》第3(40)節的定義)。

(D)根據任何索爾茲伯裏福利計劃的條款或與任何索爾茲伯裏員工的協議，索爾茲伯裏的所有供款、付款、保費和其他義務均已及時或準確地反映在索爾茲伯裏的財務報表中。

(E)中確定的除外根據《索爾茲伯裏披露時間表》3.16(E)，索爾茲伯裏、索爾茲伯裏銀行或其任何子公司均無義務提供或資助退休人員的健康或人壽保險福利，但守則第4980B節或ERISA第一章第6部分可能要求的承保範圍，或任何州或地區適用法律的保險條款繼續承保除外。索爾茲伯裏或索爾茲伯裏銀行可隨時修改或終止索爾茲伯裏披露附表3.16(E)中確定的任何索爾茲伯裏福利計劃，而不會因此而承擔任何責任。

(F)除所列者外索爾茲伯裏披露時間表3.16(F)、本協議的簽署、本協議的股東批准或本協議預期的任何交易的完成(單獨或與任何其他事件一起)不會(I)使任何索爾茲伯裏員工在本協議日期後的任何僱傭終止時有權獲得遣散費或任何增加的遣散費， (Ii)加快支付或授予時間，或觸發任何補償或福利的支付或資金(通過設保人信託或其他方式)，增加應付金額或觸發任何其他實質性義務，任何索爾茲伯裏福利計劃，(Iii)導致任何違反或違反索爾茲伯裏福利計劃或其下的違約，(Iv)導致根據守則第280G節的定義，向“被取消資格的個人”支付“降落傘付款”的任何付款，而不考慮此類付款是否是對所提供或將來所提供的個人服務的合理補償，(V)限制或限制索爾茲伯裏或索爾茲伯裏銀行的權利，或在本協議預期的交易完成後，NBT、尚存公司或尚存銀行合併、修訂或終止任何索爾茲伯裏福利計劃，或(Vi) 導致根據守則第162(M)條不可扣除的付款。

(G)除下列所列者外根據索爾茲伯裏披露時間表3.16(G)，索爾茲伯裏銀行和索爾茲伯裏銀行均無義務賠償索爾茲伯裏、索爾茲伯裏銀行或其任何子公司的任何現任或前任員工、高級管理人員、董事或其他服務提供商根據守則第4999節支付的消費税。《索爾茲伯裏披露日程表3.16(G)》包含一個日程表，顯示截至該日程表中指定日期的應付貨幣金額的現值，包括個別或整體(包括對截至本協議日期不受精確量化的所有金額的善意估計)、與任何現在或以前的董事簽訂的任何僱傭、控制權變更、遣散費或類似合同、計劃或安排，索爾茲伯裏或索爾茲伯裏銀行可能有權獲得任何此類金額的高級管理人員或員工，並識別根據任何索爾茲伯裏福利計劃(根據守則第401(A)節符合資格的計劃除外)為每個該等人員應支付的實物福利的類型和估計金額，具體説明該附表中的假設。

(H)索爾茲伯裏、索爾茲伯裏銀行、其各自子公司和每個索爾茲伯裏福利計劃實質上遵守經2010年醫療保健和教育協調法案修訂的2010年患者保護和平價醫療法案的適用條款，以及根據上述各項發佈的指南和規定。

(I)屬於“非限定遞延補償計劃”(如守則第409a(D)(1)節所界定)的每項索爾茲伯裏福利計劃及其下的任何延期選舉均符合其條款及守則第409a節的運作及文件要求及根據守則下的規定而維持及運作。索爾茲伯裏、索爾茲伯裏銀行或其任何子公司均無義務總計、賠償或以其他方式償還索爾茲伯裏、索爾茲伯裏銀行或其任何子公司的任何現任或前任高級管理人員、董事、員工或顧問根據本守則第409A節支付的任何税款。

第3.17節勞工事務。

(A)索爾茲伯裏或其任何子公司均不是與工會或勞工組織的任何集體談判協議、合同或其他協議或諒解的一方或受其約束，索爾茲伯裏或其任何子公司也不是聲稱其犯有不公平勞動行為(修訂後的《國家勞動關係法》所指的)或試圖迫使索爾茲伯裏或其任何子公司與任何勞工組織就工資或僱傭條件討價還價的訴訟標的，索爾茲伯裏也沒有任何罷工或其他勞資糾紛懸而未決，據索爾茲伯裏所知，也沒有受到威脅，索爾茲伯裏或其任何子公司也不知道有任何涉及其員工尋求認證集體談判單位或參與其他組織活動的活動。

(B)索爾茲伯裏及其子公司嚴格遵守有關僱傭和僱傭慣例、僱員、前僱員和未來僱員的僱傭條款和條件、工資和工時、薪酬公平、僱傭歧視、不當解僱、集體談判、公平勞動標準、職業健康和安全、個人權利或任何其他勞動和僱傭相關事項的所有適用法律、法規、規則和法規。

(C)索爾茲伯裏及其各附屬公司已根據美國公認會計準則向所有員工支付應支付或代表該等員工支付的所有工資、薪金、佣金、獎金、福利及其他補償。索爾茲伯裏及其各子公司已將其所有服務提供商適當地歸類為僱員或獨立承包商，並在所有目的(包括索爾茲伯裏福利計劃的目的)下被歸類為豁免或非豁免(如果適用)，並已就此類服務提供商提供的服務和向其支付的補償提交了所有適當的備案文件。

(D)在過去三(3)年內，(I)索爾茲伯裏及其任何子公司均未實施影響任何工作地點或任何工作地點或設施內的一個或多個設施或運營單位的“工廠關閉”(根據聯邦或適用的州警告法案的定義)，(Ii)未發生與索爾茲伯裏或其任何子公司有關的“大規模裁員”(按照聯邦或適用的州警告法案的定義)，索爾茲伯裏或其任何子公司影響任何就業地點或任何就業地點或設施內的一個或多個設施或運營單位，以及(Iii)索爾茲伯裏及其任何子公司均未受到任何交易的影響，或從事裁員或解僱的人數不足以觸發適用任何類似的法律。

第3.18節環境事宜

(A)除下列情況外索爾茲伯裏披露時間表3.18，據索爾茲伯裏所知，索爾茲伯裏及其子公司擁有、租賃或運營的每一處物業都嚴格遵守所有環境法。對於可能幹擾或阻止索爾茲伯裏或索爾茲伯裏銀行切實遵守所有環境法的任何過去、現在或未來的條件、事件、活動、做法或事件，索爾茲伯裏及其任何子公司均不知情，也未收到通知。

(B)索爾茲伯裏及其子公司已獲得所有環境法規定的運營所需的所有材料許可證、許可證和授權。

(C)所擁有的任何不動產上、其周圍或其內部不存在任何危險物質，索爾茲伯裏也不知道其任何財產上、其周圍或其內部或使用、產生、儲存、運輸、處置、在其任何財產上或從其任何財產上釋放出任何危險物質。索爾茲伯裏或其任何子公司使用或打算使用其任何財產，不得導致在任何這些財產上、之內或從這些財產中使用、產生、儲存、運輸、積累、處置或釋放任何有害物質。

(D)在任何法院、行政機構或其他政府當局面前，沒有任何訴訟、調查或調查待決，或據索爾茲伯裏所知，索爾茲伯裏或索爾茲伯裏銀行受到任何與任何環境法有關的威脅。索爾茲伯裏或其任何子公司均不承擔根據任何環境法採取補救行動的責任。索爾茲伯裏或其任何附屬公司均未收到任何政府當局要求提供有關其擁有的任何不動產或索爾茲伯裏貸款物業的狀況、使用或經營情況的任何要求，亦未收到任何政府當局或其他人士就其擁有的任何不動產或索爾茲伯裏貸款物業違反任何環境法或就其索償或潛在的任何責任而發出的任何形式的通知。

第3.19節税務事項。

(A)索爾茲伯裏及其子公司已提交了適用法律和法規要求他們提交的所有所得税和其他重要納税申報單，但尚未到期或已申請延期的納税申報單除外。所有此類納税申報單在所有重要方面都是正確和完整的，並且基本上符合所有適用的法律和法規。索爾茲伯裏應付和拖欠的所有税款並且其子公司(無論是否顯示在任何納税申報單上)已支付索爾茲伯裏資產負債表上已預留或應計的税款以外的税款，或該子公司出於善意提出異議。索爾茲伯裏或其任何子公司均未受益於任何延長提交納税申報單的時間，且索爾茲伯裏或其任何子公司目前除訴訟時效尚未到期的納税年度外，均無任何未結納税年度。在索爾茲伯裏或其任何子公司沒有提交重要納税申報單的司法管轄區內，當局從未提出過其正在或可能受到該司法管轄區徵税的索賠。對於索爾茲伯裏或其子公司的任何資產，除尚未到期和應付的税款外，沒有任何留置權。

(B)索爾茲伯裏及其附屬公司已預扣及支付與已支付或欠任何僱員、獨立承包商、債權人、股東或其他第三方的任何款項有關的所需預扣及支付的所有重大税項，並已及時遵守守則第61章第III部分A分節下的所有適用資料申報規定及類似的適用州及地方資料申報規定。

(C)沒有就索爾茲伯裏或其任何子公司進行任何外國、聯邦、州或地方税務審計或行政或司法税務程序，或據索爾茲伯裏所知沒有懸而未決。索爾茲伯裏或其任何子公司均未從任何外國、聯邦、州或地方税務機關(包括索爾茲伯裏或其任何子公司尚未提交納税申報單的司法管轄區)收到任何(I)表明有意開始審計或其他審查的通知，(Ii)要求提供與税務事項有關的信息，或(Iii)任何税務機關對索爾茲伯裏或其任何子公司提出、斷言或評估的任何税額的減值或擬議調整通知。

(D)索爾茲伯裏已向NBT 提供了截至2021年、2020年和2019年12月31日的納税申報單的真實、完整的美國聯邦、州、地方和外國所得税申報單副本，這些申報單涉及索爾茲伯裏及其子公司。索爾茲伯裏已向NBT交付了針對索爾茲伯裏或其任何子公司在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內評估或同意的所有缺陷聲明的正確和完整的副本。索爾茲伯裏及其子公司的每一家子公司都及時和適當地採取了行動，以迴應並遵守索爾茲伯裏或任何子公司從美國國税局收到的有關信息報告和備份以及非居民扣繳的法律要求。

(E)索爾茲伯裏或其任何附屬公司均未放棄有關税務的任何訴訟時效，或同意延長有關評税或欠税的任何期限。

(F)在守則第897(C)(1)(A)(Ii)條規定的適用期間內，索爾茲伯裏或其任何附屬公司均不是守則第897(C)(2)條所指的美國房地產控股公司。每一家索爾茲伯裏及其子公司都在其聯邦所得税申報單上披露了其中的所有頭寸，這些頭寸可能會導致根據代碼第6662條的含義大幅低估聯邦所得税。除非按照索爾茲伯裏披露時間表3.19(F)，索爾茲伯裏或其任何子公司均不是任何税收分配或分享協議的一方或受其約束。索爾茲伯裏或其任何子公司(I)不是任何合併、關聯或單一公司集團的成員，或(Ii)不承擔任何個人、銀行、公司、合夥企業、協會、股份公司、商業信託、有限責任公司或非法人組織(索爾茲伯裏或此類子公司除外)的任何税收責任。第1.1502-6條(或任何類似的國家、地方或外國法律規定)，作為受讓人或繼承人，通過合同或其他方式。

(G)索爾茲伯裏及其子公司的未繳税款(I)在索爾茲伯裏或其任何子公司在本協議日期或之前提交的催繳報告所涵蓋的最近期間結束時，超過在此日期或之前提交的索爾茲伯裏或該子公司的催繳報告(而不是其任何附註)中的財務報表中所列的納税準備金(而不是為反映賬面和税收收入之間的時間差異而建立的任何遞延税項準備金)，以及(Ii)根據索爾茲伯裏及其子公司在提交納税申報單時的過去習慣和做法，不超過根據截止日期的時間推移而調整的準備金。自索爾茲伯裏或其子公司在此日期之前提交的催繳報告所涵蓋的最近一段時間結束以來，索爾茲伯裏或其任何子公司均未承擔任何因非常損益而產生的税費責任，這一術語在公認會計準則中使用，與過去的習慣和慣例一致。

(H)索爾茲伯裏或其任何附屬公司均無須在截止日期後結束的任何應納税所得期(或部分期間)內列入任何重大收入項目，或不包括任何扣除項目，原因如下：(I)截至截止日期當日或之前的應納税期間的會計方法改變；(Ii)在結算日或之前執行的《守則》第7121條(或州、地方或外國所得税法的任何對應或類似規定)所述的“結算協議”；(Iii)公司間交易或根據法典第1502條(或州、地方或外國所得税法的任何對應或類似規定)在財政部條例中描述的任何超額虧損賬户；(Iv)在結算日或之前進行的分期付款銷售或未平倉交易處置；或(V)在結算日或之前收到的預付金額。

(i) 索爾茲伯裏或其任何附屬公司均未在聲稱或擬全部或部分受守則第355條或第361條管限的交易中分銷他人的股票或由他人分銷其股票。

(J)索爾茲伯裏或其任何附屬公司均未參與REG所指的上市交易。第1.6011-4條(或任何前身條款)，且索爾茲伯裏沒有被告知或據索爾茲伯裏所知參與了一項被描述為REG意義上的“可報告交易”的交易。1.6011-4(B)(1)條。

(K)索爾茲伯裏或其任何子公司均不受美國國税局的任何私人信件裁決或任何政府當局的類似裁決的約束。

(L)索爾茲伯裏或其任何附屬公司沒有，或據索爾茲伯裏所知，從未在美國以外的任何國家設有常設機構，或沒有在美國以外的任何國家從事貿易或商業活動，而該等貿易或業務在該國家/地區須繳納税。

(m) 除索爾茲伯裏披露時間表3.19(M)所述外，索爾茲伯裏或其任何子公司均未根據《關注法》延期繳納工資税或享受任何遞延抵免或福利，或以其他方式利用與新冠肺炎疫情相關的適用法律要求的任何變化，而這一變化導致暫時減少(或暫時推遲)以其他方式適用的付款義務。

第3.20節投資證券。索爾茲伯裏披露時間表3.20列出了截至2022年9月30日索爾茲伯裏及其子公司投資的證券、抵押貸款支持證券和為出售而持有的證券的賬面價值和市場價值，以及與這些證券有關的説明、CUSIP編號、賬面價值、公允價值和票面利率。索爾茲伯裏及其子公司對其擁有的所有證券(根據回購協議出售或以任何受託或代理身份持有的證券除外)擁有良好的所有權，沒有任何留置權，除非此類證券是在正常業務過程中質押的，以保證索爾茲伯裏或任何子公司的義務。

第3.21節衍生工具交易。索爾茲伯裏或其任何附屬公司訂立的所有衍生工具交易，在各重要方面均按照任何政府當局適用的規則、法規及政策，以及索爾茲伯裏及其附屬公司所採用的投資、證券、商品、風險管理及其他政策、慣例及程序訂立，並與當時被認為在財務上負責任且能夠理解(單獨或與其顧問磋商)並承擔該等衍生工具交易風險的交易對手訂立。索爾茲伯裏及其附屬公司已正式履行衍生品交易項下的所有義務，且就索爾茲伯裏所知，並無任何一方在該等交易項下作出重大違反、違反或違約或指控或斷言。索爾茲伯裏及其子公司就其衍生品計劃採取了與政府當局公佈的政策和程序一致的政策和程序。

第3.22節貸款；不良資產和分類資產。

(A)除下列情況外索爾茲伯裏披露時間表3.22(A)，截至本協議日期，索爾茲伯裏或其任何子公司均不是任何書面或口頭(I)貸款、貸款協議、票據或借款安排(包括但不限於租賃、信用增強、承諾、擔保和計息資產)(統稱為“貸款”)的一方，根據這些條款，債務人於2022年9月30日：拖欠本金或利息或拖欠任何其他重大條款，或(Ii)索爾茲伯裏或其任何子公司的任何董事、高管或5%或以上股東的貸款，或據索爾茲伯裏所知，索爾茲伯裏、任何個人、公司或企業控股、控制或與上述任何人共同控制的貸款。索爾茲伯裏披露時間表3.22(A)確定(X)截至2022年9月30日，索爾茲伯裏或其任何子公司或任何銀行審查員將被歸類為“特別提及”、“不合格”、“可疑”、“損失”、“已分類”、“批評”、“信用風險資產”、“相關貸款”、“觀察名單”或類似詞語的每筆貸款，以及每筆此類貸款的本金金額、應計利息和未付利息，以及借款人的身份。以及(Y)索爾茲伯裏截至2022年9月30日被歸類為擁有的其他房地產(“OREO”)的每項資產及其賬面價值。

(B)每筆貸款(I)由真實、真實的票據、協議或其他債務證據證明，(Ii)在擔保範圍內，已由完善的有效留置權擔保，並且(Iii)據索爾茲伯裏所知，是其中所列債務人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守破產、無力償債、欺詐性轉讓和其他與債權人權利和一般股權原則有關或影響的普遍適用法律。

(C)與每筆貸款有關的貸款文件在實質上符合適用的法律和法規以及索爾茲伯裏或其子公司在發放此類貸款時的貸款政策，並且是完整和正確的。

(D)除下列情況外根據索爾茲伯裏披露附表3.22(D)，索爾茲伯裏或其任何附屬公司均不與任何人士訂立任何協議或安排(或以其他方式對任何人士負有義務)，該等協議或安排規定索爾茲伯裏或其任何附屬公司有義務向任何該等人士回購索爾茲伯裏或其任何附屬公司的任何貸款或其他資產。

第3.23節有形財產和資產。

(a) 索爾茲伯裏披露時間表3.23(A)列出了索爾茲伯裏或其任何子公司擁有的所有不動產的真實、正確和完整的清單。除《索爾茲伯裏披露時間表》3.23(A)所述，以及除在正常業務過程中處置的或本協議允許的財產和資產外，索爾茲伯裏或相關子公司對所有不動產、個人財產和其他資產(有形或無形)擁有良好的所有權、有效的租賃權益或其他可依法強制執行的權利，這些不動產、個人財產和其他資產(有形或無形)由索爾茲伯裏或相關子公司使用、佔用、經營或持有以供在每種情況下與其目前進行的業務相關使用，且沒有任何留置權。除了(I)尚未拖欠的金額的法定留置權，(Ii)在正常業務過程中產生的留置權，或所有權、地役權和產權負擔(如果有)的缺陷，該等留置權在性質、金額或程度上並不重大，且不會對價值造成重大減損，也不會對任何重大資產的當前使用、佔用或運營造成重大幹擾，以及(Iii)索爾茲伯裏財務報表中描述和反映的那些。

(b) 索爾茲伯裏披露附表3.23(B)就索爾茲伯裏或其任何附屬公司使用或佔用或有權現在或將來使用或佔用不動產(“該等租約”)的所有租約、轉租、許可證及其他協議，列明真實、正確及完整的附表。每份租約均屬有效、具十足效力及有效，截至本協議日期，索爾茲伯裏或其任何附屬公司均未收到有關任何租約的任何違約或終止的書面通知，亦不知悉任何違約或終止。並無發生任何事件，且據索爾茲伯裏所知，並不存在任何情況會構成終止事件或索爾茲伯裏或其任何附屬公司重大違約，或索爾茲伯裏或其任何附屬公司在履行任何租約、協議或條件方面的重大違約，而據索爾茲伯裏所知，租約下的出租人並無重大違反或違約該等租約所載的任何重大契諾、協議或條件。除索爾茲伯裏披露時間表3.23(B)中規定的情況外，索爾茲伯裏或其任何子公司現在或將來對其使用或佔用、或有權使用或佔用的不動產，包括但不限於未決的、或據索爾茲伯裏所知的威脅的訴訟、行動或政府或監管機構的任何性質的調查，包括但不限於未決的或威脅徵用任何此類不動產。索爾茲伯裏及其子公司的每一家都已支付了根據租約到期的所有租金和其他費用。

第3.24節知識產權。索爾茲伯裏披露時間表3.24列出了索爾茲伯裏擁有或聲稱擁有的所有索爾茲伯裏知識產權的真實、完整和正確的清單。索爾茲伯裏擁有或擁有有效許可，可以使用開展索爾茲伯裏業務所需的所有索爾茲伯裏知識產權，免去所有留置權、特許權使用費或其他付款義務 (與標準商業費率的現成軟件有關的版税或付款除外)。索爾茲伯裏知識產權構成了開展索爾茲伯裏及其子公司目前業務所需的所有知識產權。索爾茲伯裏或其任何子公司擁有的索爾茲伯裏知識產權，據索爾茲伯裏所知，所有其他索爾茲伯裏知識產權是有效和可強制執行的，未被取消、沒收、過期或放棄，索爾茲伯裏或其任何子公司均未收到質疑索爾茲伯裏知識產權有效性或可執行性的通知。據索爾茲伯裏瞭解，索爾茲伯裏及其子公司的業務行為並未侵犯、挪用或侵犯任何第三方的知識產權。本協議預期的交易的完成不會導致索爾茲伯裏或其任何子公司擁有或使用任何索爾茲伯裏知識產權的權利的損失或減損。

第3.25節受託賬户。除《索爾茲伯裏披露日程表3.25》所述外，自2020年1月1日以來，索爾茲伯裏及其子公司一直按照管理文件和適用法律法規的條款，妥善管理其作為受託人、代理人、託管人、遺產代理人、監護人、託管人或投資顧問的所有賬户，包括但不限於。索爾茲伯裏及其任何子公司或其各自的任何董事、高級管理人員或員工均未就任何受託賬户做出任何違反信託的行為，且每個此類受託賬户的記錄均真實無誤，且準確地反映了該受託賬户的資產。

第3.26節保險。

(a) 索爾茲伯裏披露明細表3.26(A)確定了目前由索爾茲伯裏或其任何子公司維護的除信用人壽保險單(“保險單”)以外的所有重要保單、活頁夾或債券，包括保險人、保單編號、承保金額、生效日期和終止日期以及根據這些保單提出的任何未決索賠。索爾茲伯裏及其子公司的每個均已投保，並且在過去三(3)個日曆年的每一年中，索爾茲伯裏管理層根據行業慣例合理地確定為審慎投保的風險和金額，並維持適用法律和法規所要求的所有保險。所有保單均已完全生效，索爾茲伯裏或其任何附屬公司均不存在重大違約，其項下的所有索賠均已及時提交。

(b) 索爾茲伯裏披露時間表3.26(B)對索爾茲伯裏或其任何子公司擁有的所有銀行擁有的人壽保險(BOLI) 進行了真實、正確和完整的描述，包括BOLI在最近一個月結束時的價值，該月末的對賬單可在本協議日期之前獲得。截至本文日期，此類BOLI的價值根據公認會計準則在索爾茲伯裏財務報表中公平和準確地反映。

第3.27節反收購條款。“控制權收購”、“企業合併暫停”、“公允價格”或其他形式的反收購法規或法規均不適用於本協議和本協議擬進行的交易。

第3.28節公平意見。索爾茲伯裏董事會已收到Janney(Br)Montgomery Scott LLC的書面意見，大意是，截至本協議日期，合併考慮從財務角度而言對索爾茲伯裏股票的持有人是公平的。

第3.29節委託書/招股説明書。截至委託書/招股説明書的日期和該委託書/招股説明書所涉及的索爾茲伯裏股東大會的日期，委託書/招股説明書將不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述作出其中陳述所必需的重大事實，但前提是截至較後日期的信息應被視為修改截至較早日期的信息。此外，對於委託書/招股説明書中包含的有關NBT及其子公司的信息，不作任何陳述和擔保。

第3.30節CRA，反洗錢和客户信息安全。索爾茲伯裏和索爾茲伯裏銀行都不是與任何個人或團體就CRA事宜達成任何協議的當事一方，索爾茲伯裏和索爾茲伯裏銀行都不知道、也沒有被告知或沒有理由相信存在會導致索爾茲伯裏或索爾茲伯裏銀行：(A)被視為未令人滿意地遵守CRA及其頒佈的法規，或被銀行監管機構就CRA的目的給予低於“令人滿意”的評級；(B)被視為違反經修訂的聯邦《銀行保密法》及其實施條例(31 C.F.R.第(Br)X章)、《美國愛國者法》及其頒佈的條例、美國財政部外國資產控制辦公室發佈的關於反洗錢的任何命令或任何其他適用的反洗錢法規、規則或條例；或(C)被視為未令人滿意地遵守任何聯邦和州隱私或數據安全法律和法規中包含的適用要求，包括但不限於1999年《格拉姆-利奇-布利利法》(Gramm-Leach-Bliley Act)標題V中的規定以及索爾茲伯里根據《12 C.F.R.》第208部分J分部附錄D通過的信息安全計劃的規定。此外，索爾茲伯裏董事會已通過, 索爾茲伯裏實施了一項反洗錢計劃，該計劃包含充足和適當的客户身份驗證程序，該程序尚未被任何政府當局視為無效，並符合第352和326節的要求以及《美國愛國者法案》及其下的所有其他適用條款。

第3.31節與關聯公司的交易。除索爾茲伯裏披露時間表3.31所述外，索爾茲伯裏或其任何子公司並無應付、應收或墊付款項，且索爾茲伯裏或其任何附屬公司均不是持有已發行索爾茲伯裏股票、董事、員工或附屬公司百分之五(5%)或以上股份的任何股東的債權人或債務人，作為該等人士在索爾茲伯裏或其任何附屬公司的董事僱員或服務的正常和慣例條款的一部分，或在索爾茲伯裏銀行的正常業務過程以外。索爾茲伯裏與索爾茲伯裏及其任何子公司的任何附屬公司、股東、董事或高級管理人員之間的所有交易、協議和關係，在適用的範圍內均遵守《財務報告條例》的W和O規定。

第3.32節披露。本條款第三條所載的陳述和保證，在被視為整體時，不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使條款第三條所載的陳述和信息不具誤導性。

第四條

NBT和NBT銀行的陳述和擔保

作為對索爾茲伯裏簽訂本協議和完成本協議所設想的交易的實質性誘因，NBT和NBT銀行特此向索爾茲伯裏和索爾茲伯裏銀行作出本條款第四條中所包含的陳述和擔保，但不得因任何事實、事件或情況的存在而被視為違反了陳述或擔保，除非該等事實、情況或事件單獨或與與本條款第四條中所包含的任何陳述或擔保不一致的所有其他事實、事件或情況一併考慮。已經或合理地可能具有重大不利影響(就本但書而言，不考慮任何重大影響或重大任何陳述或保證中包含的不利影響限定或例外)。儘管有前一句話，第(X)節第4.04節中包含的陳述和保證如果不真實和不正確，則應被視為不真實和不正確，除非在最小程度上；(Y)第4.02、4.05、4.06、4.07、4.13(A)、4.14、和4.21節如果在所有重要方面都不真實和正確，則應被視為不真實和不正確；(Z)第4.09節如果在所有方面都不真實和正確，則應被視為不真實和不正確。

第4.01節陳述和保證的作出。除NBT披露時間表和NBT美國證券交易委員會文件中另有規定外，NBT特此聲明並向索爾茲伯裏保證，本條款IV中包含的陳述截至本協議日期是正確的，並且在截止日期也將是正確的，但與較早日期明確相關的任何陳述或保證除外，這些陳述或保證只需在該較早日期正確即可。

第4.02節NBT的組織、地位和權力。NBT是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的特拉華州公司，並根據BHC法案正式註冊為金融控股公司。NBT已獲得正式許可或有資格在美國和外國司法管轄區開展業務，在美國和外國司法管轄區，NBT的財產所有權或租賃或其業務的開展需要此類資格，但合理地預期不會對NBT產生重大不利影響的單獨或總體情況除外。NBT章程和細則的副本已提供給索爾茲伯裏，是自本協議之日起完全有效的此類文件的真實、完整和正確的副本。

第4.03節NBT銀行的組織、地位和權力。NBT銀行是根據美國法律正式組織、有效存在和信譽良好的聯邦特許國家銀行。NBT銀行的存款由FDIC以適用法律規定的方式和最大程度投保，並且NBT銀行已在到期時支付了與此相關的所有保費和評估。NBT銀行的主要聯邦銀行監管機構是OCC。NBT銀行是FHLBNY的信譽良好的成員，截至2022年9月30日，擁有 NBT披露時間表 4.03規定的FHLBNY所需的股票數量。NBT銀行章程和細則的副本已提供給索爾茲伯裏，是該等文件的真實、完整和正確的副本，自本協議之日起完全有效。

第4.04節NBT資本股票。NBT的法定股本包括100,000,000股NBT股票，其中49,651,493股已發行，42,857,595股已發行；2,500,000股優先股，每股面值0.01美元，截至本文件日期，未發行任何股份。截至本文發佈之日，6,793,898股NBT股票由NBT以國庫形式持有。NBT股票的流通股已獲得正式授權和有效發行，並已全額支付且不可評估。除將根據本協議發行的NBT股票和根據任何NBT福利計劃發行的未償還股權外，NBT不會就NBT股票發行或發行任何權利，NBT也沒有任何授權、發行或出售任何NBT股票或權利的承諾。

第4.05節附屬公司。除NBT披露時間表4.05所述外，NBT不直接或間接擁有或控制任何附屬公司。除如NBT披露時間表4.05所披露外，NBT在任何其他銀行或公司或任何合夥企業、合營企業或其他商業企業或實體中並無直接或間接的股權，但通過清償債務、喪失抵押品贖回權、行使債權人的補救措施或以受託身份獲得的除外，且NBT經營的業務從未通過NBT的任何其他直接或間接子公司或附屬公司進行。適用的聯邦或州法律法規不禁止NBT披露時間表4.05中確定的此類股權投資。

第4.06節公司權力；會議紀要。NBT和NBT銀行均擁有公司或其他權力和權限，以繼續其目前的業務，並擁有其所有財產和資產；NBT和NBT銀行均有公司或其他權力和權限執行、交付和履行本協議項下的義務，並完成本協議項下預期的交易，但須收到政府當局的所有必要批准。NBT的會議記錄簿包含NBT股東和NBT董事會(包括NBT董事會的委員會)召開或採取的所有會議和其他公司行動的所有重要方面的真實、完整和準確的記錄。NBT銀行的會議記錄包含NBT銀行和NBT銀行董事會(包括NBT銀行董事會委員會)股東舉行或採取的所有會議和其他公司行動的所有實質性方面的真實、完整和準確的記錄。

第4.07節籤立和交付。本協議和擬進行的交易已於本協議之日或之前獲得NBT和NBT銀行及其各自董事會的所有必要企業行動授權。根據法律、NBT章程和章程或其他規定，NBT的股東不需要投票即可批准本協議，或發行NBT的股票和本協議擬進行的交易。NBT和NBT銀行均已正式簽署並交付了本協議，假設得到索爾茲伯裏銀行和索爾茲伯裏銀行的適當授權、執行和交付，本協議是NBT和NBT銀行各自的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行(可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓和與債權人權利有關或影響債權人權利或一般股權原則的類似普遍適用法律的限制)。

第4.08節監管審批；無缺省。

(A)NBT或其任何子公司在簽署、交付或履行本協議或完成本協議預期的交易時，不需要獲得任何政府當局或任何第三方的同意或批准或放棄，或向任何政府當局或向任何第三方提交或登記，但提交申請、通知或放棄請求，以及下述同意、批准或放棄除外第4.08節。截至本協議發佈之日，NBT不瞭解上述6.01(A)節中所述的審批不能及時收到的任何原因。

(B)在收到完成本協議所擬進行的交易所需的政府當局的所有同意、批准、豁免或不反對的情況下，包括但不限於：(1)按照的要求，批准、放棄或不反對FRB、OCC和CTDOB中的每一個(“監管批准“)，(2)聯邦和州證券法規定的備案，(3)美國證券交易委員會合並登記聲明的有效性聲明，以及(4)納斯達克將發佈的與納斯達克合併相關的上市批准，本協議的簽署、交付和履行以及擬進行的交易(包括但不限於合併)的完成，不會且不會(I)構成違反或違反或違約，導致NBT或其任何子公司的任何法律、規則或法規或任何判決、法令、命令、許可證、許可證、信貸協議、契約、貸款、票據、債券、抵押、互惠地役權協議、租賃、文書、特許權、特許經營權或其他協議下的任何權利或義務的終止或加速，或NBT或其任何子公司、財產或資產受其約束或約束的任何判決、法令、命令、許可、信貸協議、契約、貸款、票據、債券、抵押、互惠地役權協議、租賃、文書、特許權、特許經營權或其他協議，NBT或NBT銀行的章程或章程或其他組織文件，或(Iii)根據任何此類法律、規則、法規、判決、法令、命令、許可證、許可證、信貸協議、契約、貸款、票據、債券、抵押、互惠地役權協議、租賃、文書、特許權、特許經營權或其他協議，要求任何第三方或政府當局同意或批准，但第(I)和(Iii)款的情況除外，對於此類違規、衝突、違約或違約，合理地預計不會對NBT或NBT銀行產生實質性不利影響。

(C)截至本協議日期，NBT不知道與NBT或NBT銀行有關的任何原因(包括但不限於遵守CRA或美國愛國者法案)，為什麼不能從對本協議預期的交易擁有管轄權的適用政府當局獲得任何監管批准。

第4.09節未發生某些變化或事件。自2021年12月31日以來，並無任何個別或整體上對NBT及其附屬公司造成或合理地可能產生重大不利影響的改變或發展或改變或發展的組合。

第4.10節美國證券交易委員會文件、財務報表以及財務控制和程序。

(a) 根據證券法或第13(A)、13(C)條規定，在2022年1月1日之後，NBT或其任何子公司必須提交或提交的截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告(“NBT 2021表格10-K”)和所有其他報告、註冊聲明、最終委託書或信息聲明。交易法第14和15(D)條(統稱為“美國證券交易委員會文件”)、美國證券交易委員會，以及在本協議日期後提交美國證券交易委員會的所有美國證券交易委員會文件，以已提交或將提交的形式，(I)在所有實質性方面遵守或將符合證券法或交易法(視情況而定)下的適用要求，及(Ii)沒有亦不會載有對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏述明須在其內述明或為使其內所作陳述不具誤導性而必須述明的重要事實；且任何該等美國證券交易委員會文件(包括相關附註及附表)所載或參考併入的每份資產負債表(包括相關附註及附表)均公平呈示並將公平呈示與該資產負債表有關的一項或多項實體截至其日期的財務狀況，而該等美國證券交易委員會文件(包括與其相關的任何附註及附表)中的每份損益表及股東權益和現金流量變動或同等報表(包括與其相關的附註及附表)均公平呈示並將公平呈示經營結果。該報表所涉期間的股東權益變動和現金流量變動(視情況而定), 在每一種情況下，根據公認會計準則，在所涉期間內一直適用，但在未經審計的財務報表的情況下，須經正常的年終審計調整，但如其中可能註明的每一種情況除外。除了在NBT 2021 Form 10-K所載的NBT及其子公司最近的經審計的綜合資產負債表中全面反映或備抵的負債，以及自2021年12月31日以來，NBT及其任何子公司均無任何性質的負債或義務(無論是應計負債、絕對負債或與本協議相關的負債)，除了在本協議日期前提交的NBT美國證券交易委員會文件中反映的負債或與本協議相關的負債以外或有或有) 會計準則要求在其合併資產負債表或其附註中列示。NBT的賬簿和記錄一直並正在根據GAAP和任何其他適用的法律和會計要求保存，僅反映實際交易。畢馬威有限責任公司並未因與NBT在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面的任何分歧而辭去或辭退NBT的獨立公共會計師職務。

(b) 納斯達克及其各附屬公司、高級職員及董事均遵守並已在所有重大方面遵守(1)薩班斯-奧克斯利法案的適用條文及根據該法案及交易所法案頒佈的相關規則及規例，以及(2)適用的渣打銀行上市及企業管治規則及規例。NBT(I)已根據《交易法》第13a-15條的要求，建立並維持對財務報告的披露控制程序和內部控制(這些術語分別在《交易法》規則13a-15的(E)和(F)段中定義)，以及(Ii)根據其最新評估進行披露，向其外部審計師和NBT董事會審計委員會：(A)財務報告內部控制的設計或操作中的所有重大缺陷和重大弱點(如交易法第13a-15(F)條所定義) 可能對NBT記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響的所有重大缺陷和重大缺陷；以及(B)涉及管理層或在NBT財務報告內部控制中具有重要作用的其他員工的任何欺詐行為，無論是否重大。

第4.11節管理事項。

(A)NBT和NBT Bank均已及時提交自2020年1月1日起要求其向任何政府當局提交的所有報告、登記和聲明，以及需要對其進行的任何修改，並已支付與此相關的所有到期和應付的費用和評估。自2020年1月1日以來，除任何政府當局在NBT和/或NBT銀行的正常業務過程中進行的正常檢查外，沒有任何政府當局對NBT和/或NBT銀行的業務或運營啟動任何程序或據NBT所知的調查。對於與NBT銀行的任何審查有關的任何報告或聲明，沒有任何懸而未決的違規行為或任何政府當局需要注意的事項。根據適用法律和法規的定義，NBT和NBT銀行均“資本充足”，NBT銀行的“社區再投資法案”評級為“滿意”或更好。

(B)除所列者外NBT披露時間表4.11，自2020年1月1日以來，NBT已及時向美國證券交易委員會和納斯達克提交了證券法和交易法要求的所有文件，以及這些文件經修訂後，在提交給美國證券交易委員會時，在所有實質性方面都符合證券法和交易法。

(C)NBT、NBT Bank或其各自的任何財產均不是任何負責監督或監管金融機構或證券發行商或從事存款保險的機構(包括但不限於OCC和FRB)或對其進行監督或監管的政府機構的任何監管命令的當事人或受其管轄。NBT和NBT銀行都沒有得到任何政府當局的通知，也不知道可能會引起任何政府當局的諮詢通知該政府當局正在考慮發佈或請求(或正在考慮發佈或請求)任何監管命令的適當性。

(D)在不限制以下一般性的原則下第8.10(B)節，雙方承認本第4.11節受本第8.10(B)節的限制。

第4.12節法律訴訟。

(A)除所列者外NBT披露時間表4.12，(I)沒有懸而未決的，或者，據NBT所知，沒有威脅到針對NBT的法律、行政、仲裁或其他程序、索賠、行動或政府或監管調查，以及(Ii)據NBT所知，沒有合理預期會引起此類訴訟、索賠、訴訟、調查或其他程序的事實。

(B)據NBT所知，NBT或NBT銀行對NBT或NBT銀行進行的任何訴訟、索賠、行動或政府或監管調查都不是任何一方，也不存在任何懸而未決的或據NBT所知受到威脅的、法律、行政、仲裁或其他程序、索賠、行動或政府或監管調查，有合理的可能性對NBT或其任何子公司產生任何實質性賠償或其他重大不利影響，或對本協議預期的交易的有效性或適當性提出質疑。

(C)沒有對NBT或其任何子公司施加禁令、命令、判決或法令，也沒有對NBT或其任何子公司的任何資產施加禁令、命令、判決或法令，據NBT所知，沒有對其任何子公司的NBT採取此類行動。

(D)NBT和NBT銀行均未接到政府當局的通知，即它將發佈，或知道任何合理預期會導致任何政府當局發佈的任何事實，或知道該政府當局正在考慮發佈或要求(或正在考慮發佈或請求的適當性)任何此類命令、法令、協議、董事會決議、諒解備忘錄、監管信、承諾函、條件或類似提交。

(E)在不限制以下一般性的原則下第8.10(B)節，雙方承認本第4.12節受本第8.10(B)節的限制。

第4.13節遵守法律。

(A)NBT及其子公司在所有重要方面均遵守適用於其或從事此類業務的僱員的所有適用的聯邦、州、地方和外國法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令或法令，包括但不限於經修訂的1940年《投資公司法》、經修訂的《平等信貸機會法》、經修訂的《公平住房法》、《社區再投資法》、《住房抵押公開法》、《1970年銀行保密法》，經修訂的《美國愛國者法》，以及所有其他適用的公平貸款和公平住房法或其他與歧視有關的法律；

(B)每一家NBT及其子公司均擁有所有政府當局的所有許可、許可證、授權、訂單和批准，並已向所有政府當局提交了所有必要的備案、申請和登記，以允許其擁有或租賃其財產，並按照目前開展的業務開展業務，但如果不持有該等許可證、被許可人、授權、訂單或批准，或未能單獨或合計地進行此類備案、申請或登記，合理預期將對NBT及其子公司產生實質性不利影響；所有此類許可證、執照、授權證書、命令和批准都是完全有效的，據NBT所知，不會威脅暫停或取消其中任何一項；以及

(C)自2020年1月1日以來，NBT及其子公司均未收到任何政府當局的通知或通信：(I)聲稱其在實質上沒有遵守該政府當局執行的任何法規、法規或法令，或(Ii)威脅要撤銷任何許可證、特許經營權、許可證或政府授權(據NBT所知，也沒有任何上述情況存在的理由)。

(D)自2020年1月1日起，NBT 在所有實質性方面開展任何金融活動(包括但不限於抵押銀行和抵押貸款活動以及消費金融活動)，遵守管理消費貸款業務的所有適用法規和法規，包括但不限於金融法，並遵守與此類實體的任何貸款或信用延期有關的所有適用的發起、服務和催收做法。此外，據NBT所知，沒有任何政府當局對NBT違反的任何政府當局提出懸而未決或威脅的指控，也沒有任何政府當局就可能違反任何適用的金融法進行任何懸而未決或威脅的調查。

(E)在不限制以下一般性的原則下第8.10(B)節，雙方承認本第4.13節受本第8.10(B)節的限制。

第4.14節經紀。NBT及其任何子公司或其各自的任何管理人員或董事均未僱用任何經紀人或發現者，也未就與本協議預期的任何交易相關的任何經紀人費用、佣金或發現者費用承擔任何責任，但NBT已向Piper Sandler&Co.支付並將支付財務分析費。

第4.15節僱員福利計劃。

(a) 由NBT或其任何子公司維護、贊助或貢獻的所有福利和補償計劃、合同、政策或安排，涵蓋NBT或其任何子公司的現任或前任僱員以及NBT或其任何子公司的現任或前任董事(統稱為“NBT福利計劃”)，在所有實質性方面均符合所有適用法律，包括ERISA和《守則》。

(B)屬於《僱員退休保障條例》第3(2)節(A)所指的“僱員退休金福利計劃”的每項NBT福利計劃根據《準則》第401(A)節的規定，擬符合《準則》第401(A)節規定的資格的NBT養老金計劃)已收到美國國税局的有利決定(或，如果適用，意見或建議)函，據NBT所知，不存在任何可能導致撤銷任何此類有利決定(或，如果適用，意見或建議)的情況，或根據《準則》第401(A)節喪失此類NBT養老金計劃資格的情況。沒有懸而未決的或據NBT所知，與NBT福利計劃有關的威脅索賠、訴訟、仲裁、調解、調查或審計(正常過程中的常規福利索賠除外)。NBT尚未參與與任何NBT福利計劃或NBT養老金計劃有關的交易，假設此類交易的應税期限截至本交易日期已過，NBT可能會受到守則第4975節或ERISA第502(I)節施加的實質性税收或處罰。

(C)NBT或《ERISA》第4001條或《守則》第414條規定被視為一名NBT僱主的任何實體都不維持、發起、參與或參與(或有義務貢獻)，或曾經維持、贊助、參與或貢獻(或有義務貢獻)，或對受ERISA第四章規限的任何計劃，包括任何“多僱主計劃，“如《ERISA》第3(37)節所定義的。

第節4.16勞工事務。NBT或其任何子公司均不是任何集體談判協議、合同或其他協議或與工會或勞工組織的諒解的一方或受其約束，NBT或其任何子公司也不是聲稱其犯有不公平勞動行為(修訂後的《國家勞動關係法》的含義) 或試圖迫使NBT或其任何子公司與任何勞工組織就工資或僱傭條件進行談判的訴訟對象，也不存在任何涉及NBT的罷工或其他勞資糾紛，據NBT所知，NBT 或其任何子公司也不知道有任何涉及其僱員尋求認證集體談判單位或從事其他組織活動的活動。

第節4.17税務事項。

(A)NBT及其子公司已提交了適用法律和法規要求其提交的所有所得税和其他重要納税申報單，但尚未到期或已申請延期的納税申報單除外。所有此等報税表在各重要方面均屬正確及完整，並基本上符合所有適用法律及法規的規定。除已在NBT資產負債表上保留或應計且NBT真誠抗辯的税款外，NBT應繳和欠繳的所有税款(無論是否顯示在任何納税申報單上)均已支付。NBT不是任何延長提交納税申報單的時間的受益者，而且NBT及其任何子公司目前除了訴訟時效尚未到期的納税年度外，都沒有任何開放的納税年度。在NBT沒有提交納税申報單的司法管轄區內，當局從未聲稱其正在或可能受到該司法管轄區的徵税。對NBT的任何資產都沒有税收留置權(尚未到期和應支付的税款除外)。

(B)NBT及其子公司已預扣並支付了與任何已支付或欠任何員工、獨立承包商、債權人、股東或其他第三方的任何款項相關的預扣和支付的所有重要税款，並及時遵守了守則第61章第三部分A分節下的所有適用信息報告要求以及類似的適用州和地方信息報告要求。

(C)沒有進行任何外國、聯邦、州或地方税務審計或行政或司法税務程序，或據NBT所知，沒有關於NBT的待決程序。NBT尚未從任何外國、聯邦、州或地方税務機關(包括NBT尚未提交納税申報單的司法管轄區)收到任何(I)表示有意開啟審計或其他審查的通知，(Ii)要求提供與税務事項相關的信息，或(Iii)任何税務機關針對NBT提出、主張或評估的任何税額的虧空通知或擬議的調整。

Section 4.18 貸款；不良資產

(A)除下列情況外NBT披露時間表4.18(A)，截至本文件日期，NBT或其任何子公司均不是任何書面或口頭貸款的當事人，(I)在截至2022年9月30日的條款下，債務人拖欠本金或利息超過六十(60)天，或違約任何其他重大條款，或(Ii)向NBT或其任何子公司的任何董事、高管或5%或更大股東提供的貸款，或據NBT、任何個人、公司或企業控股公司所知，受上述任何一項控制或與上述任何一項共同控制。NBT披露時間表4.18(A)確定(X)截至2022年9月30日，被NBT或其任何子公司或任何銀行審查員歸類為“特別提及”、“不合格”、“可疑”、“損失”、“分類”、“批評”、“信用風險資產”、“關注貸款”、“觀察名單”或類似詞語的每筆貸款。連同每筆此類貸款的本金、應計利息和未付利息以及借款人的身份，以及(Y)截至2022年6月30日被歸類為OREO的NBT的每項資產及其賬面價值。

(B)每筆貸款(I)由真實、真實的票據、協議或其他債務證據證明，(Ii)在擔保範圍內，已由完善的有效留置權擔保，(Br)(Iii)據NBT所知，是其中所列債務人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守破產、資不抵債、欺詐性轉讓和其他關於或影響債權人權利和一般股權原則的普遍適用法律[br}]。

(C)與每筆貸款有關的貸款文件在實質上符合適用的法律和法規以及NBT或適用子公司在發起此類貸款時的貸款政策，並且是完整和正確的。

第(Br)節：存款保險。NBT銀行的存款由FDIC根據《聯邦存款保險法》在法律允許的最大範圍內進行保險，NBT銀行已支付所有保費和評估，並提交了《聯邦存款保險法》要求的所有報告。沒有撤銷或終止這種存款保險的訴訟懸而未決，據NBT所知，也沒有受到威脅。

第4.20節NBT股票。根據本協議發行的NBT股票，當根據本協議的條款發行時，將獲得正式授權、有效發行、全額支付和不可評估，且不受優先購買權的約束。

第4.21節反收購條款。“控制權股份收購”、“業務合併暫停”、“公平價格”或其他形式的反收購法規或法規均不適用於本協議和擬進行的交易。

第節4.22委託書/招股書。截至委託書/招股説明書的日期，委託書/招股説明書將不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述作出陳述所需的重大事實，條件是截至較後日期的信息應被視為修改了截至較早日期的信息，並且不對委託書/招股説明書中包含的與索爾茲伯裏及其子公司有關的信息作出任何陳述和擔保。

第4.23節披露。本條款第四條所包含的陳述和保證在被視為整體時，不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使本條款第四條所包含的陳述和信息不具誤導性。

第4.24節投資證券。每一家NBT及其子公司對其擁有的所有證券(根據回購協議出售或以任何受託或代理身份持有的證券除外)擁有良好的所有權，沒有任何留置權，除非此類證券是在正常業務過程中為保證索爾茲伯裏或任何子公司的義務而質押的。

第4.25節CRA，反洗錢和客户信息安全。NBT和NBT銀行都不是與任何個人或團體就CRA事項達成任何協議的一方，NBT和NBT銀行都不知道、也沒有被告知或沒有理由相信存在任何事實或情況，這些事實或情況會導致NBT或NBT銀行：(A)被視為未令人滿意地遵守CRA及其頒佈的規定，或被銀行監管機構為CRA目的給予低於“令人滿意”的評級；(B)被視為違反經修訂的聯邦《銀行保密法》及其實施條例(31 C.F.R.第X章)、《美國愛國者法》及其頒佈的條例、美國財政部外國資產控制辦公室發佈的關於反洗錢的任何命令或任何其他適用的反洗錢法規、規則或條例；或(C)被視為未令人滿意地遵守任何聯邦和州隱私或數據安全法律和法規中包含的適用要求，包括但不限於1999年《格拉姆-利奇-布萊利法案》標題V中的規定以及NBT根據12 C.F.R第208部分J分部附錄D通過的信息安全計劃的規定。此外，NBT委員會還通過了：NBT實施了一項反洗錢計劃，該計劃包含充分和適當的客户身份驗證程序，該程序尚未被任何政府當局視為無效，並且符合第352和326條以及美國愛國者法案及其下的所有其他適用條款的要求。

第五條

聖約

第5.01節索爾茲伯裏聖約。自本協議之日起至本協議生效時間或更早終止為止的期間內，除非本協議明確規定或允許(包括索爾茲伯裏披露日程表中所述)或經NBT事先書面同意(此類同意不得無理延遲、附加條件或扣留)，索爾茲伯裏銀行和索爾茲伯裏銀行應在正常過程中開展各自的業務，符合過去的慣例，符合審慎的銀行慣例，並在所有實質性方面遵守所有適用的法律和法規。索爾茲伯裏和索爾茲伯裏銀行將盡其各自合理的最大努力(I)保持其業務組織完好無損，(Ii)向索爾茲伯裏、索爾茲伯裏銀行和NBT提供索爾茲伯裏及其任何子公司的現任高級管理人員、員工、董事和其他關鍵個人服務提供商的現有服務，以及(Iii)為自己和NBT保留索爾茲伯裏和索爾茲伯裏銀行的客户以及其他與其有業務關係的客户的商譽。在不限制前述一般性的情況下，除《索爾茲伯裏披露時間表》中規定的情況外，或本協議明確考慮或允許的情況下，或NBT書面同意的情況下(此類同意不得無理延遲、附加條件或扣留)，或任何銀行監管機構要求的情況下，索爾茲伯裏和索爾茲伯裏銀行不得：

(a) 股本。(I)根據索爾茲伯裏期權、索爾茲伯裏限制性股票或索爾茲伯裏限制性股票單位的條款和條件，發行、出售或以其他方式允許發行、出售或以其他方式允許發行或保留任何額外的股本或在歸屬或行使任何索爾茲伯裏期權、索爾茲伯裏限制性股票或索爾茲伯裏限制性股票單位時截至本合同日期尚未發行的任何權利(股本除外) 在索爾茲伯裏披露時間表中所列的條款和條件，包括與“結算”任何未償還的獎勵有關的條款和條件，(Ii)允許任何額外的股本成為受制於員工的授予，董事或其他購股權、認股權證或其他權利，或(Iii)根據本公告日期生效的條款和條件，直接或間接贖回、註銷、購買或以其他方式收購其持有的任何索爾茲伯裏股票，或有義務購買、註銷或贖回其持有的索爾茲伯裏股票 (但為實現無現金行使索爾茲伯裏期權或索爾茲伯裏限制性股票或索爾茲伯裏限制性股票或索爾茲伯裏RSU淨交收所必需的，在本協議日期未償還並列於索爾茲伯裏披露時間表的除外)。

(b) 派發股息等(I)除索爾茲伯裏每季度定期派發每股0.16美元的季度股息外，就索爾茲伯裏股票或與其有關的任何股息作出、宣佈、支付或撥備，或就索爾茲伯裏股票的任何股份作出或作出任何分派，或(Ii)直接或間接調整、拆分、合併、贖回、重新分類、購買或以其他方式收購其股本中的任何股份。索爾茲伯裏不得以與以往做法不一致的方式改變其季度股息支付記錄日期，而不是上一年季度確定的記錄日期；但在此日期之後，索爾茲伯裏應與NBT就宣佈索爾茲伯裏股票的任何股息以及與之相關的記錄日期和支付日期進行協調，本協議各方的意圖是，索爾茲伯裏股票的持有者在合併完成的日曆季度將就其索爾茲伯裏股票和該持有者在合併中獲得的任何NBT股票獲得恰好一(1)個股息。

(c) 補償；僱傭協議等除索爾茲伯裏披露時間表5.01(C)另有規定外，與索爾茲伯裏、索爾茲伯裏銀行或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、員工或其他個人服務提供商訂立或修訂或續訂任何僱傭、諮詢、遣散費或類似協議或安排，或授予任何加薪或加薪或增加任何員工福利，或支付任何獎勵或獎金支付，或加速任何補償或福利的歸屬、支付或資助，除非(I)在正常業務過程中按照以往慣例正常增加員工薪酬，但任何員工個人的薪酬增幅不得超過5%(5%)，且所有此類增幅合計不得超過薪酬總額的4%(4%)，且任何單獨或總計增加的薪酬應與索爾茲伯裏2022年預算一致，該預算的副本已提供給NBT，(Ii)根據適用法律的要求，根據本協議的條款或在本協議生效之日生效的任何索爾茲伯裏福利計劃的條款，(Iii)在正常業務過程中按照過去的慣例向索爾茲伯裏401(K)計劃和索爾茲伯裏銀行員工持股計劃支付現金，以及(Iv)按照過去的慣例在正常業務過程中按照索爾茲伯裏披露時間表5.01(C)中規定的金額向個人支付2022年的年度獎金。

(d) 招聘。僱用任何人為索爾茲伯裏或其任何子公司的僱員，或將任何僱員提升至總裁副總統或以上的職位，或在該僱用或晉升將增加任何遣散費義務的範圍內，但以下情況除外：(I)履行截至本合同日期存在並在索爾茲伯裏披露附表5.01(D)中列出的合同義務；(Ii)受僱填補本合同日期後產生的任何空缺的人員，年薪低於75,000美元，其僱用可根據索爾茲伯裏或索爾茲伯裏銀行的意願終止；但是，索爾茲伯裏或索爾茲伯裏銀行必須在僱用任何人填補空缺後三(3)天內向NBT發出通知。

(e) 福利計劃。除索爾茲伯裏披露時間表5.01(E)另有規定外，訂立、設立、修訂、修改或終止任何索爾茲伯裏福利計劃或採用將構成索爾茲伯裏福利計劃的安排，除非(I)適用法律或本協議條款可能要求，但須遵守有關NBT的事先書面通知和諮詢，或(Ii)履行索爾茲伯裏披露時間表5.01(E)規定的截至本合同日期存在的合同義務。

(f) 與附屬公司的交易。除在本協議日期生效的任何協議或安排外，向其任何高級人員或董事或其任何直系親屬或任何關聯公司或聯繫人(按《交易所法案》或1913年《聯邦儲備法》W規定的條款定義)支付、借出或墊付任何數額，或出售、轉讓或租賃任何財產或資產(不動產、個人或混合、有形或無形)，或與其任何高級人員或董事或其直系親屬或任何關聯公司或聯繫人訂立任何協議或安排(按《交易法》或1913年《聯邦儲備法》W規定的條款定義)，但按照以往慣例在正常業務過程中支付、借出或租賃任何財產或資產(補償除外)；

(g) 性情。出售、轉讓、抵押、質押、扣押或以其他方式處置或終止其任何資產、存款、業務或物業，但在正常業務過程中與以往慣例一致且與所有其他此類交易一起對索爾茲伯裏整體而言並不重要的交易除外。

(h) 收購。收購(以真誠受信身份喪失抵押品贖回權或取得控制權的方式除外)任何其他實體的全部或任何部分資產、業務、存款或財產(在符合過往慣例的正常及正常業務過程中的每一情況下，以真誠受信身份或清償先前訂立的善意債務除外)。

(i) 資本支出。使正常業務過程中資本支出以外的任何資本支出與過去的做法保持一致，單個金額不超過50,000美元或總計不超過100,000美元。

(j) 管理文件。修改索爾茲伯裏或索爾茲伯裏銀行的章程或章程。

(k) 會計方法。實施或採用其會計原則、做法或方法的任何變更，適用法律或法規或GAAP或銀行監管機構可能要求的除外。

(l) 合同。除在符合以往慣例的正常業務過程中或本協議明確允許的情況外，訂立、修改、修改、續訂或終止任何材料合同。

(m) 索賠。就索爾茲伯裏或索爾茲伯裏銀行在本協議日期後是或成為當事方的任何訴訟、訴訟、法律程序、命令或調查達成任何和解或類似協議，該和解、協議或行動涉及索爾茲伯裏或索爾茲伯裏銀行單獨支付超過50,000美元或總計超過100,000美元，和/或將對索爾茲伯裏或索爾茲伯裏銀行的業務施加任何實質性限制；但是，索爾茲伯裏或索爾茲伯裏銀行不得與就索爾茲伯裏或索爾茲伯裏銀行未就存在的任何訴訟、命令或調查向NBT發出通知的任何訴訟、命令或調查達成任何和解或類似協議。

(n) 銀行業務部。除適用的法律、法規或任何政府當局實施的政策要求外，任何新的重要業務領域；改變其重要貸款、投資、承保、風險和資產負債管理及其他重要銀行和經營政策；或就分支機構或站點位置、分支機構或站點搬遷提交任何申請或簽訂任何合同。

(o) 衍生產品交易。除非在正常業務過程中與以往慣例一致，否則不得進行任何衍生交易。

(p) 負債累累。因借款或其他負債(包括中介存款和批發資金)、購買的聯邦資金、從FHLBB借款和根據回購協議出售的證券而產生的任何債務，每個債務的期限均超過一(1)年，但不是在正常業務過程中按照過去的慣例進行的，或者承擔、擔保、背書或以其他方式作為通融對任何其他人的義務負責，但在正常業務過程中按照過去的慣例除外。

(q) 投資證券。收購(在符合過去慣例的正常業務過程中的每一起案件中，以真誠受託身份喪失抵押品贖回權或收購或償還先前真誠簽訂的債務的方式除外)(I)任何類型或金額不符合索爾茲伯裏投資政策的債務擔保或股權投資，或(Ii)任何債務擔保，包括抵押支持證券和抵押相關證券，最終到期日不超過五年的美國政府和美國政府機構證券，或抵押貸款支持證券或抵押貸款相關證券，根據適用的監管聲明，這些證券不會被視為“高風險”證券，在每種情況下都是在正常業務過程中按照以往做法購買的；或重組或實質性改變其投資證券組合通過購買、出售或其他方式，或該投資組合或其中的任何證券被歸類為GAAP的方式或為監管目的而報告的方式。

(r) 貸款。除履行截至本合同日期存在並列於《索爾茲伯裏信息披露》附表5.01(R)的合同義務外，作出、重新協商、續訂、增加、延長、修改或購買金額超過500萬美元的商業房地產貸款、超過500萬美元的商業商業貸款、超過500萬美元的建築貸款或超過200萬美元的住宅房地產貸款。就本第5.01(R)節而言，除非NBT在收到索爾茲伯裏通知後72小時內提出異議，否則應視為已給予同意。

(s) 房地產投資。作出任何股權投資或股權承諾，以投資於房地產或任何房地產開發項目(不包括止贖或以真誠受信身份收購或償還先前善意簽訂的債務，每種情況下均按照以往慣例在正常業務過程中進行)。

(t) 税金。作出或更改任何重大税務選擇、提交任何重大修訂的報税表、訂立任何重大結算協議、了結或妥協有關税務的任何重大債務、同意任何重大税務屬性的調整、提出任何重大退税要求、或同意延長或豁免適用於任何重大税務申索或評估的時效期限。

(u) 遵守協議。實施任何行為或不作為，構成索爾茲伯裏或索爾茲伯裏銀行根據與任何政府當局達成的任何協議，或根據其作為一方或其或其財產受約束的任何重大合同、租賃或其他重大協議或材料許可證而構成實質性違約或違約的任何行為或不作為。

(v) 環境評估。取消任何商業房地產的抵押品贖回權或取得任何商業房地產的契據或所有權，而不首先對財產進行第一階段環境評估，或對任何商業房地產取消抵押品贖回權，如果此類環境評估表明存在有害物質，如果發生此類喪失抵押品贖回權的情況下，數量將是實質性的。

(w) 保險。造成或允許索爾茲伯裏維持的保險範圍的損失，這將對索爾茲伯裏產生重大不利影響，除非代之以與目前有效的保險範圍基本相似(在金額和承保人方面)的保險。

(x) 留置權。解除或履行任何留置權，或支付任何義務或責任，無論是絕對的或或有的，到期或即將到期的，但在正常業務過程中符合正常銀行慣例的除外。

(y) 不良反應。採取任何行動或不採取任何行動，其意圖或不採取任何行動可能導致(I)本協議中所載的任何陳述和保證在生效時間或生效時間之前的任何時間在任何重大方面不真實，(Ii)不滿足第六條所述的任何合併條件，(Iii)實質性違反本協議的任何規定，但在每一種情況下，適用法律或法規或銀行監管機構可能要求的，或(Iv)批准或完成合並的重大延誤。

(z) 承諾。就上述(A)至(Y)款所述的任何行動訂立任何合同，或以其他方式同意或承諾採取任何行動。

第5.02節NBT公約。NBT將，並將促使其每一家子公司：(I) 按照過去的慣例和審慎的銀行慣例，在所有實質性方面遵守所有適用的法律和法規，在正常過程中開展業務；(Ii)採取合理努力，保持其業務組織和資產的完整，並維護其權利和特許經營權。自本協議生效之日起至本協議生效時間或更早終止為止，除非本協議明確規定或允許，未經索爾茲伯裏事先書面同意，NBT將不會也將不會導致其每一子公司：

(a) 不良反應。採取任何行動或不採取任何行動，其意圖或不採取任何行動可能導致(I)本協議中所載的任何陳述和保證在生效時間或生效時間之前的任何時間在任何重大方面不真實，(Ii)未滿足第六條所述合併的任何條件，(Iii)實質性違反本協議的任何條款，但適用法律或法規可能要求的情況除外。(Iv)防止合併符合守則第368(A)條所指的“重組”的資格，或(V)阻止或不利影響或延遲各方取得任何政府當局的監管批准或其他批准的能力，本協議擬進行的交易。

(b) 股本。授予、發行、交付或出售任何額外的股本或權利股份；但條件是，NBT可(I)按照任何NBT員工福利計劃的要求或在符合以往慣例的普通程序中根據其員工福利計劃授予股權獎勵，(Ii)在授予或行使根據NBT員工福利計劃授予的任何股權獎勵時，根據截至本協議日期有效的條款和條件發行股本，包括與任何未清償的獎勵相關，以及(Iii)發行與本協議預期的交易相關的NBT股本。

(c) 派發股息等除在正常業務過程中與以往慣例一致或與本協議擬進行的交易有關外，本公司不得就NBT股票的任何股份作出、宣佈、支付或撥備任何股息或，或宣佈或作出任何分派；或直接或間接調整、拆分、合併、贖回、重新分類、購買或以其他方式收購其任何股本。NBT不得以與以往做法不一致的方式，將其記錄的季度股息支付日期從上一年季度確定的記錄日期更改為。

(d) 修改章程或章程。修改其章程或章程，使索爾茲伯裏股票的持有者作為NBT股票的潛在持有者，相對於其他NBT股票持有者，產生實質性和不利影響。

(e) 承諾。就上述任何事項訂立任何合約，或以其他方式同意或承諾履行上述任何事項。

第5.03節合理的最大努力。根據本協議的條款和條件，協議各方同意真誠地盡其合理最大努力，採取或促使採取一切行動，並根據適用法律採取或促使採取一切必要、適當或可取的行動，以便允許在可行的情況下儘快完成本協議預期的交易，並以其他方式完成本協議預期的交易，包括滿足本協議第六條規定的條件，並應為此與本協議的其他各方充分合作。

第5.04節股東批准。索爾茲伯裏同意根據適用法律及索爾茲伯裏章程和細則，採取一切必要行動，召開股東特別大會，以審議和表決本協議的批准以及索爾茲伯裏股東批准的任何其他事項，以便完成本協議所擬進行的交易(包括任何延期或延期，即“索爾茲伯裏會議”)，並在第5.05條和第5.11條的規限下，採取一切合法行動徵求該等股東的批准。索爾茲伯裏同意盡其最大努力在首次向索爾茲伯裏股東郵寄委託書/招股説明書後五十(50)天內召開索爾茲伯裏會議。除非事先獲得NBT批准，否則不得在索爾茲伯裏股東大會上提交任何其他事項供索爾茲伯裏股東批准。索爾茲伯裏董事會應在索爾茲伯裏會議之前和期間的任何時候建議索爾茲伯裏的股東採納本協議(“索爾茲伯裏建議”)，不得以任何與NBT不利的方式扣留、撤回、修訂或修改該建議，或採取任何其他行動或發表任何其他與該建議不一致的公開聲明，除非第5.11節明確允許。

第5.05節合併登記聲明；委託書/招股説明書。就(X)根據證券法及適用的州證券法登記擬向索爾茲伯裏證券公司與美國證券交易委員會合並而要約的索爾茲伯裏證券持有人的股份及(Y)舉行索爾茲伯裏會議而言，索爾茲伯裏證券公司應草擬及準備一份表格S-4的登記聲明，以供索爾茲伯裏證券公司在合併中發行的股份登記(“合併登記聲明”)，包括委託書/招股説明書。NBT應在合併登記聲明和委託書/招股説明書最初提交給美國證券交易委員會或提交給美國證券交易委員會的任何修正案之前，為索爾茲伯裏及其律師提供適當的機會對其進行審查和評論。合併登記書自合併登記書之日起，應盡其合理努力及時向美國證券交易委員會報送。NBT和索爾茲伯裏均應盡其合理的最大努力，在提交合並登記聲明後，儘快根據證券法宣佈其生效，此後應迅速將委託書/招股説明書郵寄給索爾茲伯裏的股東。NBT還應盡其合理的最大努力獲得執行本協議所設想的交易所需的所有必要的州證券法或“藍天”許可和批准，索爾茲伯裏應向NBT提供與此類行動相關的合理要求的有關索爾茲伯裏和索爾茲伯裏股票持有人的所有信息。

第5.06節合作和信息共享。索爾茲伯裏應向NBT提供NBT在起草和準備合併登記聲明和委託書/招股説明書時可能合理要求的任何有關索爾茲伯裏的信息，每一方應在收到美國證券交易委員會對合並註冊聲明或委託書/招股説明書的任何意見以及美國證券交易委員會對其任何修改或補充或要求提供額外信息的請求後立即通知另一方。國家電信公司應迅速向索爾茲伯裏提供其或其任何代表與美國證券交易委員會之間的所有通信副本。NBT應為索爾茲伯裏及其律師提供適當的機會，以審查和評論對合並登記聲明和委託書/招股説明書的所有修訂和補充，以及在向美國證券交易委員會提交或發送之前對補充信息請求和評論的所有回覆。NBT和索爾茲伯裏同意盡一切合理努力，在與本協議另一方協商後，迅速回應美國證券交易委員會的所有此類評論和請求，並促使委託書/招股説明書和所有必要的修改和補充材料在可行的最早時間郵寄給索爾茲伯裏有權在索爾茲伯裏會議上投票的索爾茲伯裏股票持有人。

第5.07節補充或修訂。如果索爾茲伯裏和NBT在任何時候意識到委託書/招股説明書或合併登記説明書包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的或作出其中所含陳述所必需的重要事實，並根據作出陳述的情況無誤導性，應立即通知另一方。在這種情況下，索爾茲伯裏應與NBT合作，準備對該委託書/招股説明書的補充或修正案，以糾正此類錯誤陳述或遺漏，NBT應向美國證券交易委員會提交經修訂的合併登記説明書，索爾茲伯裏應向其股東郵寄經修訂的委託書/招股説明書。

第5.08節監管審批。索爾茲伯裏和NBT將相互合作，並盡一切合理努力迅速準備所有必要的文件，以影響所有必要的備案，並獲得所有第三方和政府當局的所有必要許可、同意、批准、豁免和授權，以完成本協議所設想的交易，NBT應盡其合理最大努力在本協議之日起四十五(45)天內向政府當局提交任何初始申請文件。索爾茲伯裏和NBT將向對方和對方的法律顧問提供關於各自實體、子公司、董事、高管和股東的所有信息，以及與提交委託書/招股説明書有關的必要或建議的其他事項，以及NBT或索爾茲伯裏或NBT或NBT或NBT的任何申請、請願書或任何其他聲明或申請，或代表NBT或索爾茲伯裏向任何政府當局提出的與合併和本協議預期的其他交易有關的申請、請願書或任何其他聲明或申請。本協議每一方均有權事先審查和批准本協議向任何政府機構提交的與本協議預期的交易有關的任何文件中出現的有關該方及其任何子公司的所有信息的特徵。此外，NBT和索爾茲伯裏應各自向對方提供本協議在提交之前向任何政府當局提交的與本協議擬進行的交易有關的每一份此類申請的副本，以供審查。

第5.09節新聞稿。索爾茲伯裏和NBT在就本協議或擬進行的交易發佈任何新聞稿之前，應相互協商，未經另一方事先同意，不得發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明，不得無理拒絕；但一方可在未經另一方事先同意的情況下(但在協商後，在適用的範圍內)發佈法律規定的外部律師建議所要求的新聞稿或公開聲明。索爾茲伯裏和NBT應合作開發所有公開公告材料，並在另一方合理要求的情況下，在與本協議相關的演示中提供適當的管理。

第5.10節訪問；信息。

(A)索爾茲伯裏同意，在合理通知後，並在符合適用法律的情況下，它應允許NBT及其指定的授權官員、僱員、律師、會計師和其他授權代表在有效時間之前的整個正常營業時間內合理訪問賬簿、記錄(包括但不限於，納税申報單和獨立審計師的工作底稿)、索爾茲伯裏董事會及其任何委員會的紀要(討論本協議擬進行的任何交易或任何機密監督信息的會議紀要除外)。索爾茲伯裏的財產和人員，以及NBT可能合理要求的與索爾茲伯裏有關的其他信息，在此期間，NBT應迅速向NBT提供NBT可能合理要求的關於索爾茲伯裏的業務、財產和人員的所有信息。NBT應盡商業上合理的努力，在任何此類訪問索爾茲伯裏員工、財產、賬簿和記錄的過程中，將對索爾茲伯里正常業務運營的幹擾降至最低。

(B)為進一步執行上述規定，索爾茲伯裏應每兩週向NBT提供一份報告，列出(I)索爾茲伯裏銀行的商業建築貸款和住宅建築貸款活動，包括有關貸款申請、貸款批准和貸款業績的信息，以及NBT可能合理要求的有關此類貸款的任何其他信息，以及(Ii)報告所涵蓋期間批准的所有商業房地產貸款和商業商業貸款的清單，以及NBT可能合理要求的有關此類貸款的任何其他信息。

(C)索爾茲伯裏應將涉及索爾茲伯裏或其任何子公司的任何法律程序的狀態合理地告知NBT，並應在更改後的兩個工作日內通知NBT該法律程序的任何狀態的變化(包括但不限於任何備案、聽證或和解談判)。NBT應將涉及NBT或其任何子公司的任何重大法律程序的狀態合理地告知索爾茲伯裏，並應在更改後五個工作日內通知索爾茲伯裏該法律程序的狀態發生任何變化(包括但不限於任何聽證或和解談判)。

(D)索爾茲伯里根據向NBT提供的所有信息第5.10(A)節應遵守索爾茲伯裏和NBT之間於2022年9月12日簽訂的Letter(Br)協議的規定，並且NBT應按照該協議(“保密協議”)的規定對所有此類信息進行保密。

(E)儘管本文件中有任何相反的規定根據第5.10條，NBT在任何情況下都不得訪問任何信息，而根據索爾茲伯裏律師的建議，將：(A)合理地預期放棄任何重大的法律特權；(B)導致泄露第三方的任何商業祕密；或(C)違反索爾茲伯裏關於保密的任何義務，只要在保密方面，在NBT明確要求的範圍內，索爾茲伯裏已作出商業上合理的努力，從其負有保密義務的第三方獲得關於可能的披露的豁免。根據本第5.10條提出的所有請求將直接提交給索爾茲伯裏的一名高管或索爾茲伯裏指定的一名或多名人士。NBT對索爾茲伯裏業務和事務的調查不得影響、也不得視為修改或放棄本協議中的任何陳述、保證、契約或協議，或NBT完成本協議所預期交易的義務的條件。

第5.11節禁止索爾茲伯裏的懇求。

(A)索爾茲伯裏不得並應促使其高級職員、董事、僱員、投資銀行家、財務顧問、律師、會計師、顧問、附屬公司和索爾茲伯裏的其他代理人(統稱為“索爾茲伯裏代表“)不得直接或間接地(I)發起、徵求、誘使或知情地鼓勵或採取任何行動促進作出任何構成或可合理預期導致收購建議的詢價、要約或建議；(Ii)參與任何關於任何收購建議的討論或談判，或以其他方式允許任何人(非NBT)訪問有關索爾茲伯裏或其他與收購建議有關的任何機密或非公開信息或數據；或(Iii)未經NBT事先書面同意，釋放任何人，放棄索爾茲伯裏作為締約方的任何保密協議或停頓協議的任何條款，或不執行任何保密協議或暫停協議。索爾茲伯裏應，並應安排每一位索爾茲伯裏代表，(X)立即停止，並安排終止與任何人士就任何現有或潛在收購建議進行的任何和所有現有討論、談判和溝通，及(Y)在本協議日期日期後，在切實可行範圍內儘快要求立即歸還或銷燬索爾茲伯裏或其代表在過去12個月內提供的與任何實際或潛在收購建議有關的所有機密信息。

(B)儘管有此規定第5.11(A)節，在索爾茲伯裏會議之前，索爾茲伯裏可以採取第5.11(A)節第(Ii)款所述的任何行動，前提是：(I)索爾茲伯裏收到了並非因違反第5.11節而產生的真誠的主動書面收購建議；(Ii)索爾茲伯裏董事會真誠地確定：(A)在諮詢其外部法律顧問和關於財務事項的獨立財務顧問後，該收購建議構成或合理地可能導致更高的提議；及(B)在諮詢其外部法律顧問並就財務事項而言，其財務顧問真誠地確定有必要採取該等行動，以履行適用法律規定的其受託責任；(Iii)索爾茲伯裏已就該項決定向NBT 提供至少48小時的事先通知；及(Iv)在提供或讓人查閲有關索爾茲伯裏或其他與收購建議有關的任何資料或數據之前，索爾茲伯裏從該人士處收到保密協議，其條款對索爾茲伯裏並不比保密協議所載條款為低。此外，如果索爾茲伯裏收到的收購建議書構成或合理預期將產生高級建議書，並且索爾茲伯裏沒有違反第5.11節中規定的任何契約，則索爾茲伯裏或任何索爾茲伯裏代表可在正式召開的會議上事先獲得索爾茲伯裏董事會的批准，聯繫提交(且未撤回)該收購建議書的人或此人的任何代表, (X)澄清該收購建議的條款及條件及(Y)如該收購建議最初以口頭方式提出，指示該人士以書面向索爾茲伯裏祕密提交收購建議。索爾茲伯裏應立即向NBT提供任何以前未向NBT提供的關於索爾茲伯裏的任何非公開信息，此類附加信息應在向該另一方提供此類信息的日期之前之後提供。

(C)如果索爾茲伯裏或索爾茲伯裏代表收到任何詢價、建議或要約，或要求索爾茲伯裏或索爾茲伯裏代表提供任何信息，或尋求啟動或繼續與索爾茲伯裏或索爾茲伯裏代表的討論，則索爾茲伯裏應迅速(無論如何在一個工作日內以口頭形式並在兩個工作日內以書面形式)通知NBT，該通知應註明發起此類討論或談判或進行此類查詢、提案、要約或信息請求以及任何提議或要約的實質性條款和條件(如果是與這種詢問、提議、要約、信息請求、談判或討論有關的書面材料，則提供此類材料的副本(包括電子郵件或其他電子通信))。索爾茲伯裏同意，它應在合理的最新基礎上(無論如何在24小時內)向NBT通報與此類詢價、提案、要約、信息請求、談判或討論有關的任何實質性發展的狀況和條款(包括在每種情況下對其的任何修改或修改)。索爾茲伯裏應向NBT提供索爾茲伯裏董事會任何會議的至少48小時的提前通知，而索爾茲伯裏董事會有理由在該會議上考慮任何收購建議。

(D)在符合第5.11(E)條規定，索爾茲伯裏董事會及其任何委員會不得(I)撤回、限定、修改、修改或保留，或提議撤回、限定、修改、修改或保留與本協議(包括合併)所擬進行的交易(包括合併)有關的索爾茲伯裏推薦，或提議撤回、限定、修改、修改或保留，或未能在NBT提出要求後的五個工作日內重申索爾茲伯裏推薦，或作出與索爾茲伯裏會議或其他方面相關的任何聲明、公告或發佈，與索爾茲伯裏建議不一致(可以理解，對收購提議採取中立或不持立場應被視為對索爾茲伯裏建議的不利修改)；(Ii)批准或推薦，或建議批准或推薦任何收購建議；或(Iii)簽訂(或促使索爾茲伯裏簽訂)任何意向書、原則協議、收購協議或與任何收購交易有關的其他協議(A)(根據第5.11(B)節的規定簽訂的保密協議除外)或(B)要求索爾茲伯裏放棄、終止或未能完成合並或本協議預期的任何其他交易。

(E)儘管本協議有任何相反規定，但在索爾茲伯裏會議之前，索爾茲伯裏董事會可撤回、限定、修正或修改與此相關的索爾茲伯裏建議(a“索爾茲伯裏後續決定“)和/或根據第7.01(G)(Ii)節終止本協議。在NBT收到索爾茲伯裏通知NBT的書面通知(”上級建議書通知“)後的第四個營業日之後，如果且僅在以下情況下，(I)索爾茲伯裏董事會已合理善意地確定其收到的善意主動書面收購建議書(不是因違反本第5.11條而產生)構成上級建議書，在與外部法律顧問協商後，(Ii)在收到NBT的上級建議通知後的三個工作日(“通知期”)內，索爾茲伯裏和索爾茲伯裏董事會應真誠地與NBT進行合作和談判，以對本協議的條款和條件進行調整、修改或修訂，以使索爾茲伯裏能夠在沒有索爾茲伯裏後續決定的情況下繼續執行索爾茲伯裏建議；(Br)在與外部法律顧問協商後，需要採取此類行動以遵守適用法律規定的受託責任；但是，如果NBT沒有任何義務對本協議的條款和條件提出任何調整、修改或修訂，以及(Iii)在通知期結束時，在考慮到NBT自收到該上級提議通知以來可能提出的任何該等經調整、修改或修改的條款後，索爾茲伯裏董事會本着善意作出以下決定：(A)在第5.11(E)條第(I)款中，(B)該收購提議構成上級提議。如果對上級建議書進行任何實質性修改, 索爾茲伯裏應被要求向NBT遞交新的高級建議書通知，並且應再次遵守本第5.11(E)節的要求，但通知期限應縮短至兩個工作日。除上述規定外，索爾茲伯裏董事會不得在索爾茲伯裏會議上向其股東提交除合併外的任何收購提議。

(F)本文件中未包含任何內容第5.11節將禁止索爾茲伯裏或索爾茲伯裏董事會遵守根據《交易所法案》頒佈的規則14D-9和14E-2(A) 所規定的索爾茲伯裏義務，或向索爾茲伯裏股東作出任何法定要求的披露；但與收購建議有關的任何此類披露應被視為索爾茲伯裏建議的變化，除非其僅限於停止、查看和監聽溝通或索爾茲伯裏董事會在該等披露中重申索爾茲伯裏建議。

第5.12節某些政策。在生效日期之前，索爾茲伯裏應根據公認會計原則和適用的銀行法律法規，修改或更改其貸款、OREO、應計項目、準備金、税收、訴訟和房地產估值政策和做法(包括貸款分類和準備金水平)，以便在與NBT一致的基礎上應用；但是，索爾茲伯裏沒有義務根據本第5.12條採取任何行動，除非和直到NBT承認並滿足索爾茲伯裏履行完成合並義務的所有條件，並且NBT應根據本協議的條款完成合並，並且進一步規定，在任何情況下，索爾茲伯里根據本第5.12條產生的應計或準備金或由此產生的後果不構成或被視為違反、違反或未能滿足任何陳述、保證、契約、在確定是否發生任何此類違反、違規或未能滿足的情況時，應考慮本協議或其他條款的協議、條件或其他規定。任何此類調整的記錄不得被視為暗示對以前提供的財務報表或信息的任何錯誤陳述，也不得被解釋為索爾茲伯裏或其管理層同意任何此類調整，也不得被解釋為承認先前提供的財務報表或信息在所有方面都不完全符合公認會計準則或監管要求。

第5.13節賠償。

(A)自生效時間起及生效後，非關税壁壘(“賠償方“)應就任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查所產生的任何費用或支出(包括合理的律師費)、判決、和解金額、罰款、罰金、損失、索賠、損害或責任，對索爾茲伯裏銀行或索爾茲伯裏銀行的每一位現任和前任董事人員或索爾茲伯裏銀行或索爾茲伯裏銀行的高級職員(視適用情況而定)進行賠償並使其不受損害。以及無論是正式的還是非正式的(每一個程序)，都是由在生效時間之前或之前存在或發生的事項引起的，無論是在生效時間之前或之後提出的或聲稱的，全部或部分是由於他或她是董事或索爾茲伯裏銀行的高級職員，或應索爾茲伯裏或索爾茲伯裏銀行的要求作為董事高級職員而引起的，任何其他組織的員工或其他代理人，或以任何身份對索爾茲伯裏或索爾茲伯裏銀行的任何員工福利計劃，包括但不限於與本協議或本協議擬進行的任何交易的談判、執行和履行有關的事宜，在受保障方根據CBCA或索爾茲伯裏或索爾茲伯裏銀行在本協議生效之日有效的章程或章程下有權享有的最大限度內(受法律要求的變更)。NBT在本第5.13(A)條項下的義務應自生效之日起六年內繼續完全有效，但條件是, 在該期限內主張或進行的任何訴訟的所有賠償和推進權利應持續到該訴訟的最終處置為止。儘管本第5.13條有任何其他規定，補償方應在收到受補償方要求預支或預支的一份或多份聲明後三十(30)天內，預支受補償方或其代表因任何訴訟而產生的所有合理費用、開支和費用(包括合理的律師費)，無論是在該訴訟最終處置之前或之後。此類陳述應真誠地作出，並應合理地證明受保障方所發生的費用、費用和費用(其中應包括與該等費用、費用和費用有關的發票，但如果是與法律服務有關的發票，則對所從事的法律工作或所作支出的任何提及將導致受保障方放棄適用法律所賦予的任何特權或保護，不應包括在發票中)，並應包括或附帶由受補償方或其代表作出的書面承諾，如最終確定受補償方無權就該等費用、開支或費用獲得賠償，將償還墊付的任何費用、開支或費用。根據本第5.13條規定的任何墊款和償還承諾應是無擔保和免息的，且不考慮受賠方償還該等墊款的能力或最終獲得賠償的權利。

(B)任何希望根據本協議要求賠償的受保障方第5.13節在獲悉任何此類訴訟後，應立即通知賠償方，但未能通知賠償方並不解除賠償方對被賠償方可能承擔的任何責任，除非這種失敗實際上損害了賠償方的利益。如果發生任何此類訴訟(無論是在有效時間之前或之後發生)，(I)被補償方有權與合理地令被補償方滿意的律師一起為其辯護，而被補償方不承擔其他律師的任何法律費用或該等被補償方隨後因辯護而產生的任何其他費用，但如果補償方選擇不承擔此類抗辯，或被補償方的律師建議在補償方和被補償方之間存在引起實際或潛在利益衝突的問題，則被補償方可以聘請合理地令補償方滿意的律師，而補償方應在收到聲明後立即付款，受補償方律師的合理費用和開支(除非受補償方的律師建議受補償方之間存在引起利益衝突的問題，否則不得超過任何司法管轄區內的一家律師事務所)，(Ii)受補償方將在任何此類事項的辯護中進行合理合作, (Iii)賠償方對未經其事先書面同意而達成的任何和解不承擔責任，以及(Iv)如果適用法律和法規或適用的聯邦或州銀行機構或有管轄權的法院的最終不可上訴裁決禁止以本協議所述方式對受賠償方進行賠償，則賠償方在本協議項下不承擔任何義務。

(C)在生效時間之前，NBT應在索爾茲伯裏現有董事和高級管理人員責任保險項下以索爾茲伯裏可接受的形式為索爾茲伯裏董事和高級管理人員購買延長的報告期背書，該承保範圍應在該等董事和高級管理人員因在有效時間或之前存在或發生的任何行為、錯誤或不作為而向該等董事和高級管理人員提出索賠的有效時間之後的六年內為該等董事和高級管理人員提供保險。以及至少與索爾茲伯裏目前維持的董事及高級管理人員責任保險相同的其他條款(條件是NBT可代之以不比此類保單或單一保費尾部保險優惠多少的保單，其保單限額等於索爾茲伯裏現有的承保限額)，只要總成本不超過索爾茲伯裏目前為此類保險支付的年保費的250%(保費限額“)。在保費限額不足以承保的情況下，NBT應盡其合理的最大努力購買該金額可獲得的較低的承保範圍。

(D)本協議規定的賠償和促進權利第5.13節不應被視為排斥受賠方根據索爾茲伯裏憲章或章程或在本條款生效之日有效的適用法律(受法律要求的變更)、任何協議、股東投票、索爾茲伯裏董事決議或其他規定在任何時候有權享有的任何其他權利。如果受補償方根據本第5.13節要求裁決該人在本第5.13節項下的權利，或因違反本第5.13節而尋求賠償，或根據索爾茲伯裏或NBT維持的任何董事和高級職員責任保險獲得賠償，則賠償方應在法律允許的最大限度內，代表該受補償方支付該受補償方在此類司法裁決中產生的任何和所有合理費用、開支和費用(包括合理的律師費)。只有在受補償方在這種司法裁決中獲勝的範圍內。

(E)如果NBT或其任何繼承人或受讓人應與任何其他實體合併或合併為任何其他實體，且不應是此類合併或合併的持續或存續實體，或應將其全部或基本上所有資產轉讓給任何其他實體，則在每種情況下，應作出適當撥備，使NBT的繼承人和受讓人應承擔本協議中規定的義務第5.13節。

第5.14節僱員；福利計劃。

(A)在截止日期之後，除非本協議另有規定第5.14節，NBT可自行決定是否保留任何或全部索爾茲伯裏福利計劃，索爾茲伯裏和索爾茲伯裏銀行應與NBT合作，以便自生效時間起終止任何計劃。在自生效時間起至生效時間後12個月止(或直至適用的續聘僱員提前終止僱傭)的期間內，NBT應提供或安排提供：索爾茲伯裏銀行截至結業日繼續在倖存銀行工作的每一名員工(“留任員工”)(I)至少等於提供給NBT或NBT任何子公司類似情況的員工的基本工資或基本薪酬，以及(Ii)至少相當於NBT或NBT任何子公司類似情況員工的福利總和的其他福利(遣散費、解僱費或股權薪酬除外)。對於任何終止的索爾茲伯裏福利計劃，如果有可比的普遍適用的NBT福利計劃, NBT應採取一切商業上合理的行動，以使連續員工有權與處境相似的員工NBT一樣，參加此類NBT福利計劃(不言而喻，索爾茲伯裏和索爾茲伯裏銀行的員工納入NBT福利計劃可能發生在不同的計劃的不同時間)。NBT應使每個連續員工有資格參加的NBT福利計劃考慮這些員工在索爾茲伯裏或索爾茲伯裏銀行的服務(但不是為了福利應計)的資格和歸屬目的，其程度與索爾茲伯裏或索爾茲伯裏銀行為此目的而計入的服務相同；但是，如果承認此類服務會導致福利重複或追溯申請，則不應承認此類服務。本協議的任何條款均不限制NBT隨時根據條款修改或終止任何索爾茲伯裏福利計劃或NBT福利計劃的能力。截止日期後，NBT應根據索爾茲伯裏的政策和截止日期生效的程序履行索爾茲伯裏的任何員工費用報銷義務，以補償任何連續員工在關閉發生的日曆年度內發生的自付費用。

(B)在不限制一般性的情況下第5.14(A)節：(I)索爾茲伯裏銀行或索爾茲伯裏銀行(視情況而定)應在截止日期前採取一切必要措施終止2020年7月31日的索爾茲伯裏銀行和信託公司員工離職補償計劃(“索爾茲伯裏銀行離職計劃”)，並通過書面決議，其形式和實質應合理地令NBT滿意，以終止該索爾茲伯裏銀行離職計劃，以及(Ii)如果NBT在不少於十(10)天前提出書面要求，索爾茲伯裏或索爾茲伯裏銀行(視情況而定)應採取一切必要措施，停止向符合準則第401(K)節規定資格的每個索爾茲伯裏福利計劃(每個索爾茲伯裏401(K)計劃“索爾茲伯裏401(K)計劃”)和/或打算作為不合格遞延補償計劃(每個“索爾茲伯裏NQDC計劃”)的每個索爾茲伯裏福利計劃進行繳費和終止，並通過書面決議，其形式和實質應合理地令NBT滿意，以終止每個此類索爾茲伯裏401(K)計劃和/或索爾茲伯裏NQDC計劃；但每次此類終止可視本協議所設想的交易的完成情況而定。如果NBT選擇在截止日期之前終止索爾茲伯裏401(K)計劃，NBT應採取可能需要的任何和所有措施，以允許續聘員工參加NBT福利計劃，該福利計劃旨在緊隨截止日期後符合準則第401(K)節的資格，並允許續聘員工將其在索爾茲伯裏401(K)計劃中的賬户餘額(包括索爾茲伯裏401(K)計劃下的任何參與者貸款)轉存到NBT 401(K)計劃中。

(C)如果索爾茲伯裏或索爾茲伯裏銀行的員工在包括截止日期的日曆年度內終止索爾茲伯裏或索爾茲伯裏銀行的醫療、牙科、視力、處方藥、殘疾計劃或人壽保險計劃後，有資格參加NBT的醫療、牙科、視力、處方藥、殘疾計劃或人壽保險計劃，NBT應盡一切商業上合理的努力使每個此類計劃：(I)放棄任何先前存在的條件限制，只要這些條件在適用的NBT福利計劃中涵蓋，(Ii)在此類計劃下為任何免賠額提供信用，僱員及其受益人在上述參與之前的日曆年度內發生的共同支付和自付費用，以及(Iii)免除在生效時間或之後適用於該員工的任何等待時間限制、積極工作要求或保險證明要求，在每種情況下，只要該員工在生效時間之前滿足類似的索爾茲伯裏福利計劃下的任何類似限制或要求。

(D)NBT同意向索爾茲伯裏或索爾茲伯裏銀行的每位僱員支付遣散費，該僱員不在書面僱傭或遣散費協議的覆蓋範圍內，並在生效時間後六(6)個月內被NBT或其任何子公司無故解僱，其遣散費等於其當時基本工資的兩(2)周乘以在索爾茲伯裏或索爾茲伯裏銀行的總服務年數；但條件是，對於副總裁及以上人員，遣散費應等於其基本工資的二十六(26)周，對於所有其他僱員，最低遣散費不得低於其基本工資的十二(12)周，最高遣散費不得超過其基本工資的二十六(26)周；此外，條件是該僱員以NBT合理滿意的形式提出索賠，並且該僱員不會在生效時間之前自願離開索爾茲伯裏或索爾茲伯裏銀行。

(E)在必要的範圍內，NBT和索爾茲伯裏可以提供由NBT和索爾茲伯裏共同商定的留用資金池，以使NBT和索爾茲伯裏能夠向書面僱傭協議未涵蓋的索爾茲伯裏或索爾茲伯裏銀行的某些員工提供留用激勵措施，接受者和金額將由NBT和索爾茲伯裏共同確定。這些指定的員工將簽訂留任協議，由NBT和索爾茲伯裏達成一致。

(f) 索爾茲伯裏銀行員工持股計劃須於結算日前由索爾茲伯裏銀行終止。關於索爾茲伯裏銀行員工持股計劃的終止，所有計劃賬户應全部歸屬，索爾茲伯裏銀行員工持股計劃的所有未償債務應通過向索爾茲伯裏交付足夠數量的未分配索爾茲伯裏股票來償還，在生效時間至少五(5)個工作日之前，索爾茲伯裏銀行員工持股計劃持有的所有剩餘索爾茲伯裏股票應轉換為收到合併對價的權利，在償還索爾茲伯裏銀行員工持股計劃貸款後，索爾茲伯裏銀行員工持股計劃中剩餘的未分配股份和任何其他未分配資產的餘額應作為收入分配到索爾茲伯裏銀行員工持股計劃參與者的賬户中，這些參與者在索爾茲伯裏銀行員工持股計劃終止之日根據他們在索爾茲伯裏銀行員工持股計劃下的賬户餘額分配給索爾茲伯裏銀行員工持股計劃參與者，並在收到美國國税局的有利決定函後分配給索爾茲伯裏銀行員工持股計劃參與者。在生效時間之前，索爾茲伯裏銀行應採取一切必要的行動(與NBT協商後決定)，在生效時間之前提交有利裁決函申請。索爾茲伯裏銀行將採用對索爾茲伯裏銀行員工持股計劃的此類修訂，以實施第5.14(F)節的規定。在收到美國國税局關於索爾茲伯裏銀行終止時員工持股計劃合格狀況的有利決定函後立即進行, 索爾茲伯裏銀行員工持股計劃中的賬户餘額應分配給參與者和受益人，或按參與者或受益人的指示轉移到符合納税資格的退休計劃或個人退休賬户中；但是，本文所載內容不得因終止此類計劃以外的其他原因而在正常過程中延誤索爾茲伯裏銀行員工持股計劃中賬户餘額的分配或轉移。在截止日期之前，索爾茲伯裏銀行應向NBT提供最終文件，以證明本協議所設想的行動已經完成。儘管本協議有任何相反的規定，從本協議之日起至索爾茲伯裏銀行員工持股計劃終止之日，索爾茲伯裏銀行應繼續向索爾茲伯裏銀行員工持股計劃信託累計並作出貢獻，金額應足以(但不超過)在索爾茲伯裏銀行員工持股計劃終止前的未償還貸款的正常過程中到期的貸款付款，並應按比例支付2023計劃年度的索爾茲伯裏銀行員工持股計劃貸款，直至(包括)緊接結束前一個日曆月結束。在索爾茲伯裏銀行員工持股計劃終止之前。

(G)本協議中包含的任何明示或暗示的內容均不得(I)給予本協議當事人以外的任何人任何性質的權利或補救，包括根據本協議或因本協議而繼續受僱或服務的任何權利第5.14節，(Ii)使任何現任或前任員工、董事、索爾茲伯裏的其他個人服務提供商或其任何子公司的任何第三方受益人權利強制執行本第5.14節的規定或與之相關的任何其他事項，或(Iii)被解釋為對NBT、NBT銀行、索爾茲伯裏或其任何附屬公司的任何索爾茲伯裏福利計劃、NBT福利計劃或其他員工福利計劃的修正案，或被解釋為禁止修改或終止任何此類計劃。

第5.15節某些變更的通知。NBT和索爾茲伯裏的任何變更或事件對其造成或可合理預期對其產生重大不利影響，或其認為將導致或可合理預期導致或構成對其此處所載的任何陳述、保證或契諾的實質性違反，應立即通知另一方。在生效時間之前，各方應不時補充或修改與執行本協議相關的披露計劃，但頻率不得超過每月(且不遲於截止日期前一天)，以反映任何在本協議簽署之日已存在、發生或已知的事項，這些事項將被要求在披露計劃中列出或説明，或更正披露計劃中因此而變得不準確的任何信息。對於確定第三條和第四條中包含的各方陳述和擔保的準確性，以確定第6.02(A)節或第6.03(A)節(視情況而定)中規定的條件的履行情況，或確定索爾茲伯裏或NBT(視情況而定)是否遵守此等各方各自的契諾和協議，對此類披露計劃的補充或修訂不起任何作用。

第5.16節最新信息。自本協議之日起至生效時間為止的一段時間內，索爾茲伯裏將安排其一名或多名指定代表定期與NBT代表進行磋商，並報告索爾茲伯里正在進行的運營的總體狀況。在不限制上述規定的情況下，索爾茲伯裏同意向NBT提供(I)索爾茲伯裏在提交後一(1)個工作日內向政府當局提交的每一份報告的副本，以及(Ii)索爾茲伯裏披露時間表3.14中規定的信息的每月更新。

第5.17節電路板套裝。索爾茲伯裏應向NBT分發每個索爾茲伯裏董事會套餐的副本，包括議程和任何會議紀要草案，同時並以向索爾茲伯裏董事會分發此類套餐副本的相同方式；但條件是，索爾茲伯裏不應被要求在任何文件上覆制NBT，這些文件披露了關於本協議或本協議擬進行的交易的保密討論，或任何第三方獲得索爾茲伯裏控制權的提案，或索爾茲伯裏董事會被律師告知的任何其他事項，即此類向NBT的分發可能違反保密義務、任何重大法律特權或受託責任或任何法律或法規。

第5.18節轉換；信息系統轉換。自本協議之日起及之後，NBT和索爾茲伯裏應盡其合理的最大努力，在完成本協議規定的交易後，促進索爾茲伯裏與NBT業務的整合，並應定期會面，討論並計劃將索爾茲伯裏的數據處理和相關電子信息系統(“信息系統轉換”)轉換為NBT及其子公司所使用的系統，計劃應包括但不限於：(A)對索爾茲伯裏第三方服務提供商安排的討論；(B)索爾茲伯裏使用的與其系統運營相關的個人財產租約和軟件許可證不予續簽；(C)保留外部顧問和額外員工以協助轉換；(D)視情況外包專有或自備系統服務；以及(E)在有效時間後，儘快採取任何其他必要和適當的行動，促進轉換。如果NBT和/或索爾茲伯里根據第7.01(A)節、第7.01(C)節或第7.01(F)節終止本協議，或僅由索爾茲伯里根據第7.01(D)或7.01(E)節終止本協議，則NBT應在索爾茲伯裏提供NBT 書面證據後十(10)個工作日內向索爾茲伯裏支付與撤銷信息系統轉換有關的所有合理費用、開支或收費。

第5.19節承擔債務。NBT同意在生效時間或生效時間之前，按照該等債務、擔保、證券和其他協議條款的要求，籤立和交付索爾茲伯裏未償債務、擔保、證券和其他協議所需的一份或多份補充契約、擔保和其他文書，或由倖存公司或其代表籤立和交付。

第5.20節第16節事項。在生效時間之前，索爾茲伯裏董事會和NBT董事會、或其非僱員董事委員會(該術語是為《交易法》下的規則16b-3(D)的目的而定義的)應在適用法律允許的最大範圍內，根據《交易法》規則16b-3 採取所需的一切合理行動，使其免除責任，根據該規則被視為收購或處置的任何NBT股票(包括與該股票有關的衍生證券)的任何收購或處置，都是由於索爾茲伯裏的高級管理人員和董事根據交易法第16(A)條的報告要求或由合理預期將在生效時間後立即遵守交易法第16(A)條關於NBT的報告要求的本協議預期的交易而產生的。

第5.21節NBT銀行顧問委員會。在生效時間之後，國家BT銀行應立即邀請在生效時間之前是索爾茲伯裏董事會成員的一名或多名索爾茲伯裏董事加入國家BT銀行哈德遜谷/資本地區顧問委員會或新英格蘭銀行顧問委員會；但任何受邀加入索爾茲伯裏銀行哈德遜谷/資本地區顧問委員會或新英格蘭顧問委員會的董事必須符合該顧問委員會的適用資格才能加入。

第5.22節社區事務。NBT同意支持索爾茲伯裏和索爾茲伯裏銀行當前和未決的社區事務支持承諾，並在生效時間後在索爾茲伯裏和索爾茲伯裏銀行當前市場區域提供為期三年的年度社區支持，金額等於或高於截至本協議之日索爾茲伯裏和/或索爾茲伯裏銀行提供的支持水平。

第六條

完善合併的條件

第6.01節對雙方實施合併的義務提出條件。索爾茲伯裏和NBT各自履行完成合並的義務，或在適用法律允許的範圍內，在合同結束日期前履行或在適用法律允許的範圍內書面放棄以下每一項條件：

(a) 監管部門的批准。所有監管批准應已獲得並將保持完全有效，監管批准中將於或截止日期之前完成的任何要求應已完成，與此相關的所有法定等待期應已到期或終止。本第6.01(A)節所指的任何監管批准不得包含任何條件、限制或要求，而NBT董事會或索爾茲伯裏董事會則善意地認為，該等條件、限制或要求會個別或整體地大幅減少合併的利益，以致於NBT一方面或索爾茲伯裏董事會在本協議日期已知悉該等條件、限制或要求，則不會訂立本協議。

(b) 合併登記聲明生效。合併登記書應已被美國證券交易委員會宣佈生效，任何與之有關的停止令均不生效。

(d) 非法的沒有禁令或限制的；非法的任何具有司法管轄權的法院或機構發佈的任何判決、命令、禁令或法令，或阻止完成本協議所設想的任何交易的其他法律限制或禁令均不生效。任何政府當局不得頒佈、訂立、頒佈或執行任何禁止或非法完成任何此類交易的法規、規則、條例、命令、禁令或法令。

(e) 税務意見。NBT應收到一封信函，提出Hogan Lovells US LLP的書面意見，其格式和實質內容令NBT合理滿意，日期為截止日期；索爾茲伯裏應收到一封信函，提出Updike，Kelly&Spellacy，P.C.的書面意見，其格式和實質內容令索爾茲伯裏合理滿意，日期為截止日期，在每種情況下，根據該信函中陳述的事實、陳述和假設，合併將構成守則第368(A)節所述的免税重組。

(f) 股東批准。本協議應經索爾茲伯裏股票流通股持有人必要的投票表決正式批准。

第6.02節NBT義務的條件。NBT完成合並的義務還受NBT在以下每個條件結束日期之前履行或書面放棄的約束：

(a) 陳述和保證。本協議規定的索爾茲伯裏和索爾茲伯裏銀行的陳述和擔保在本協議的日期在所有重要方面都是真實和正確的，並且(除非該陳述和擔保在較早的日期表明)在截止日期時，就像在截止日期和截止日期一樣；但就本段而言，該等陳述及保證須當作在所有重要方面均屬真實及正確，但如該等陳述及保證個別或整體未能如此真實及正確，將會或合理地相當可能會對索爾茲伯裏或尚存的公司造成重大不利影響，則屬例外。NBT應收到索爾茲伯裏首席執行官代表索爾茲伯裏簽署的、日期為截止日期的證書。

(b) 履行索爾茲伯裏的義務。索爾茲伯裏和索爾茲伯裏銀行應已在所有實質性方面履行了本協議規定其在截止日期或之前必須履行的所有義務，NBT應已收到索爾茲伯裏首席執行官代表索爾茲伯裏簽署的證書，日期為截止日期。

(d) 其他行動。索爾茲伯裏應向NBT提供其官員或其他人員的證書和其他文件，以證明NBT合理地要求滿足第6.01節和第6.02節中規定的條件。

第6.03節索爾茲伯裏義務的條件。索爾茲伯裏完成合並的義務還取決於索爾茲伯裏在以下每個條件的完成日期之前履行或書面放棄：

(a) 陳述和保證。本協議中規定的對NBT的陳述和保證，在本協議日期和截止日期(除非該陳述和保證在較早的日期發表)應在所有重要方面真實無誤，如同在截止日期當日作出的一樣；但前提是，就本款而言，此類陳述和保證應被視為在所有重要方面都是真實和正確的，除非此類陳述和保證的失敗或失敗將對NBT產生或合理地可能產生重大不利影響。索爾茲伯裏應收到由NBT首席執行官和首席財務官代表NBT簽署的證書，日期為截止日期。

(b) 履行非關税壁壘義務。NBT應已在所有實質性方面履行了本協議規定其在截止日期或之前必須履行的所有義務，並且索爾茲伯裏應已收到由NBT首席執行官和首席財務官代表NBT簽署的、日期為截止日期的證書。

第6.04節成交條件受挫。如果第6.01節、第6.02節或第6.03節(視具體情況而定)中規定的任何條件未能得到滿足，NBT和索爾茲伯裏均不能依賴於該條件的失敗，而該失敗是由於該方未能盡合理的最大努力完成本協議所設想的任何交易，符合第VI條的要求並受其約束。

第七條

終止

第7.01節終止。本協議可能終止，本協議預期的交易可能被放棄：

(a) 雙方都同意。在生效時間之前的任何時間，經NBT和索爾茲伯裏雙方同意。

(b) 沒有監管部門的批准。NBT或索爾茲伯裏，如果完成本協議預期的交易所需的任何政府當局的批准被該政府當局的最終、不可上訴的行動拒絕，或者應政府當局的請求永久撤回對此的申請。

(c) 股東批准。NBT或索爾茲伯裏(前提是如果索爾茲伯裏是終止方，則索爾茲伯裏不應實質性違反第5.04節規定的任何義務)，如果由於未能在該索爾茲伯裏股東大會上或在索爾茲伯裏會議的任何延期或延期上獲得所需的投票，因此未能獲得滿足第6.01(F)(I)節或第6.01(F)(Ii)節所述條件的股東批准完成本協議擬進行的交易。

(d) 違反陳述和保證。NBT或索爾茲伯裏(只要終止方當時沒有實質性違反本協議中包含的任何陳述、保證、約定或其他協議)，如果另一方實質性違反了本協議中規定的任何陳述或保證，該違反行為在書面通知違反行為的一方後三十(30)天內未得到糾正，或者違反行為的性質不能在交易結束前糾正；但任何一方均無權根據第7.01(D)節終止本協議，除非違反陳述或保證的行為與所有其他此類違反行為一起，使收到此類陳述或保證的一方有權根據第6.02(A)條(如果NBT違反陳述或保證)或第6.03(A)條(如果索爾茲伯裏或索爾茲伯裏銀行違反陳述或保證)不完成合並。

(e) 違反聖約。NBT或索爾茲伯裏(只要終止方當時沒有實質性違反本協議所包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議)，如果另一方對本協議中規定的任何契諾或協議有實質性違反，違反行為應在違約方收到另一方關於違反行為的書面通知後三十(30)天內未得到糾正，或者違反行為的性質不能在結束前糾正，但是，任何一方均無權根據本第7.01(E)款終止本協議，除非違反契約或協議，連同所有其他此類違反行為，將使獲得該契約或協議利益的一方有權根據第 6.02(B)節(如果索爾茲伯裏銀行或索爾茲伯裏銀行違反契約或協議)或第6.03(B)節(如果NBT違反陳述或擔保)不完成合並。

(f) 延遲。如果合併未在2023年10月31日或之前完成，則由NBT或索爾茲伯裏進行，除非未能在該日期前完成合並是由於尋求終止本協議的一方實質性違反了本協議。

(g) 沒有推薦；第三方收購交易等。

(I)NBT，如果(I)索爾茲伯裏違反了其第5.11節，(Ii)索爾茲伯裏董事會未能提出第5.04節所述的建議，撤回該建議，或以任何有損NBT利益的方式修改或更改該建議，(Iii)索爾茲伯裏董事會應建議、提議或公開宣佈其推薦或提議的意向，與NBT或NBT的子公司或(Iv)索爾茲伯裏以外的任何人進行收購交易，因未能按照第5.04節的規定召集、通知、召開和召開索爾茲伯裏會議，實質上違反了第5.04節規定的義務。

(Ii)索爾茲伯裏，以索爾茲伯裏遵守第7.02(A)節如果索爾茲伯裏已收到收購建議，並根據本協議第5.11節的規定，索爾茲伯裏董事會已認定該收購建議為上級提議，並已決定接受該上級提議。

(h) NBT股價下跌。在索爾茲伯裏，如果(I)平均收盤價小於起始價乘以0.80的乘積(四捨五入到最接近的百分位數)：和(Ii)(A)NBT比率小於(B)指數比率減去(2)0.20之間的差額；但條件是，索爾茲伯裏必須在確定日期後五(5)天內，根據第7.02(H)條向NBT發出書面通知(“終止通知”)，選擇終止本協議，並且索爾茲伯裏的解約權應受制於下文規定的NBT提高交換比率和/或向索爾茲伯裏股票持有人支付現金的權利。在NBT收到終止通知之日起的五(5)天內(“選舉期”)，NBT有權選擇(X)提高交換比率(計算至最接近萬分之一)，(Y)但不阻止或阻礙合併符合守則第(Br)368(A)節所指的“重組”，並向索爾茲伯裏股票持有人支付現金，作為額外的合併代價(除了發行NBT股票而非代替發行NBT股票)，或(Z)提供上述條款(X)及(Y)所載項目的任何組合，但須受條款所述限制所規限，因此，由於任何該等調整，每股索爾茲伯裏股票可發行或應付的合併代價價值不少於每股最低合併代價。如果NBT選擇如上所述提高兑換率和/或支付現金, NBT應在選舉期間向索爾茲伯裏發出關於該選擇的書面通知(填寫通知)，該通知應具體説明任何此類增加和/或現金付款的金額，因此，根據本第7.01(H)節，本協議不會終止，也不會被視為已經終止，本協議將根據其條款保持完全效力和效力(修改了交換比率和/或支付現金，作為額外的合併對價，根據填寫通知中所述的本第7.01(H)節)。如果NBT未能如上所述及時選擇增加兑換率和/或支付現金，則索爾茲伯裏可以在選舉期結束後的任何時間終止本協議。

就本第7.01(H)節而言，下列術語應具有指定的含義：

“平均收盤價”是指截至(包括)確定日的連續十(10)個交易日在納斯達克(或該股票隨後將在其上交易的其他交易所或市場)上報告的該股票的成交量加權平均收盤價。

“NBT比率”是指(A)平均收盤價除以(B)起始價的商數。

“確定日期”是指截止日期前第十(Br)天的某一日期。

“指數組”是指“納斯達克”銀行指數。

“指數價格”是指在某一特定日期，指數組在該日的收盤價。

“指數比率”是指(A)確定日期的指數價格除以(B)初始指數價格的商。

“初始指數價”是指指數組在起始日的收盤價。

“每股最低合併對價”是指(A)交換比率(在根據第7.01(H)節增加交換比率之前)乘以(Ii)開始價格乘以(Iii)0.80和(B)(I)(A)指數比率減去 0.20乘以(B)交換比率(在根據第7.01(H)節增加交換比率之前)乘以較小者，乘以(C)平均收盤價，再除以(II)NBT比率。

“開始日期”是指緊接首次公開宣佈加入本協議之日之前的最後一個交易日。

“起始價”是指起始日在納斯達克(彭博社報道，或如果沒有報道，則由其他權威來源報道)上的一股NBT股票的收盤價。

“交易日”是指納斯達克開市的任何一天，其預定和實際收盤時間為下午4：00。東部時間

第7.02節終止費。考慮到NBT在安排和尋求合併過程中放棄的努力、費用和其他機會，雙方同意，索爾茲伯裏應在NBT提出書面付款要求後三(3)個工作日內，在發生下列任何事件後，向NBT支付8,000,000美元的終止費：

(A)NBT或索爾茲伯里根據以下條款終止本協議第7.01(G)(I)條；或

(B)索爾茲伯裏或索爾茲伯裏銀行在NBT根據終止本協議後十二(12)個月內，就涉及索爾茲伯裏或索爾茲伯裏銀行的收購建議或完成收購建議訂立最終協議。第7.01(D)節或第7.01(E)節，因為索爾茲伯裏或索爾茲伯裏銀行在收購提議已公開宣佈或以其他方式向索爾茲伯裏公佈後故意違反。

(C)索爾茲伯裏依據本協議須支付的款額第7.02節構成違約金，而不是罰金，在第7.02節規定的情況下，如果因違反本協議而終止合同，則應是NBT的唯一經濟補救措施。

第7.03節終止和放棄的效力。如果本協議終止並根據第(Br)條第(7)款放棄合併，本協議的任何一方均不對本協議的任何其他方負有任何責任或進一步的義務，除非(I)第7.01節和第8.01節所述和(Ii)終止不會免除違約方因故意違反本協議的任何契約、協議、陳述或保證而承擔的金錢損害賠償責任。第7.02節或第7.03節中的任何規定均不應被視為阻止任何一方尋求具體的衡平法履行以執行本協議的條款。

第八條

其他

第8.01節生存。如果本協議在生效時間之前終止，則本協議中包含的任何陳述、保證、協議和契諾均不會在生效時間(本協議中包含的協議或契諾的明示條款將在生效時間之後履行)或本協議終止後繼續有效(第5.10(B)節、第7.02節和本第八條除外，在任何此類終止後仍應繼續有效)。儘管前述有任何相反規定，本協議中包含的任何陳述、保證、協議和契諾不得被視為終止或終止，以剝奪本協議一方或其任何關聯方在法律或衡平法上的任何抗辯，否則將可針對任何人(包括但不限於任何股東或前股東)的索賠而進行抗辯。

第8.02條豁免；修訂。在生效時間之前，本協議的任何條款均可(A)在適用法律允許的範圍內由本協議受益方放棄，或(B)通過本協議各方以與本協議相同的方式簽署的書面協議在任何時候進行修訂或修改，但在索爾茲伯裏會議之後，不得進行任何修改，法律要求索爾茲伯裏的股東或NBT的股東進一步批准，除非獲得此類批准。

第8.03節的對應內容。本協議可簽署一份或多份副本，每一份應視為正本。

第8.04節適用法律和場地。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，不考慮法律衝突條款。此外，本協議雙方(A)同意接受特拉華州紐卡斯爾縣衡平法院的個人管轄權，或如果該法院沒有管轄權，則接受特拉華州聯邦法院審理因本協議或本協議預期進行的任何交易而引起或有關的任何訴訟或程序，(B)同意不會試圖通過動議或任何此類法院的其他許可請求來拒絕或駁回此類個人管轄權，並(C)同意不會向除特拉華州紐卡斯爾縣特拉華州衡平法院以外的任何法院，或在該法院沒有管轄權的情況下，向特拉華州的聯邦法院提起與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何訴訟。

第8.05節開支。本協議各方將承擔與本協議及本協議預期進行的交易相關的所有費用，包括其自己的財務顧問、會計師和法律顧問的費用和開支，但印刷費用以及美國證券交易委員會備案和註冊費應由NBT和索爾茲伯裏平分；但是，本協議中包含的任何內容均不限制任何一方追償因另一方故意違反本協議的任何規定而產生的任何責任或損害的權利。

第8.06節通知。本協議項下向當事一方發出的所有通知、請求和其他通信應為書面形式，如果是親自遞送、通過掛號信或掛號信郵寄(要求回執)或通過信譽良好的快遞服務按下述地址或該方通過通知向本協議各方指定的其他地址發送給該方，則應被視為已發出。

如果是NBT：

NBT銀行公司

南布羅德街52號

紐約諾裏奇，郵編：13815

注意：小約翰·H·瓦特

電子郵件：jwatt@nbtbank.com

將副本複製到：

Hogan Lovells美國律師事務所

西北第十三街555號

華盛頓特區，郵編：20004

注意：理查德·A·沙伯格

電子郵件：richard.schaberg@hoganlovells.com

如果去索爾茲伯裏：

索爾茲伯裏銀行股份有限公司

比塞爾街5號

P.O. Box 1868

康涅狄格州拉克維爾，郵編06039-1868年

注意：小理查德·J·坎特勒

電子郵件：rcantele@salisburybank.com

將副本複製到：

Updike，Kelly&Spellacy，P.C.

收容所大街225號，20樓

康涅狄格州哈特福德06103號

注意：詹妮弗·迪貝拉

電子郵件：jdibella@uks.com

第8.07節完全理解；無第三方受益人。本協議、《銀行合併計劃》、《表決協議》和《保密協議》代表本協議和協議各方對交易的完整理解，本協議、《銀行合併計劃》、《表決協議》和《保密協議》取代此前達成的任何和所有其他口頭或書面協議。本協議中的任何明示或默示內容均未賦予除本協議各方或其各自繼承人以外的任何人任何權利、補救措施、義務或責任，但受保方根據第5.13條履行NBT義務的權利明確旨在為受保方及其繼承人和代表的不可撤銷的利益而執行。

第8.08節可分割性。如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因在任何方面被任何有管轄權的法院裁定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款，雙方應盡其合理努力以有效、合法和可執行的條款替代，以在實際情況下實現本協議的目的和意圖。

第8.09節本協議的執行。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，雙方有權尋求禁令或禁令，以防止違反本協議，並有權在美國任何法院或任何有管轄權的州具體執行本協議的條款和規定，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充。雙方特此進一步放棄(A)在任何針對具體履行的訴訟中的任何抗辯，即在法律上進行補救就足夠了，以及(B)任何法律規定的作為獲得衡平救濟的先決條件的擔保或擔保的任何要求。

第8.10節釋義。

(a) 口譯。當本協議中提及章節、展品或附表時，除非另有説明，否則應提及本協議的某一節、展品或附表。本協議包含的目錄和標題僅供參考，不是本協議的一部分。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”字樣時，應視為後跟“但不限於”字樣。

(b) 機密監管信息。本協議中包含的任何陳述、保證、契約或其他協議或條款均不得被視為考慮或要求披露任何適用的“銀行監管機構”或政府當局的法規中定義的“機密監管信息”、“非公開OCC信息”或其他類似類型的受保護信息。

(C)術語“提供”是指(A)一方或其代表在緊接本協議日期前一天的東部時間下午5：00之前向另一方及其代表提供的任何文件或其他信息，(B)在緊接本協議日期前一天的東部時間下午5：00之前包括在一方的虛擬數據室中的任何文件或其他信息，或(C)由一方向美國證券交易委員會提交或提供，並至少在本協議日期前一(1)天在EDGAR上公開可用。

第8.11節作業。未經另一方事先書面批准，任何一方不得轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務。除前一句話外，本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

第8.12節放棄陪審團審判。本協議的每一方在因本協議或與本協議或與本協議相關的任何其他協議、本協議的管理或本協議或本協議中預期的任何交易而提出的訴訟、訴訟或反索賠中，任何一方對另一方提起的任何訴訟、訴訟或反索賠均不接受陪審團的審判。本協議的任何一方不得在基於或產生於本協議或任何相關文書或雙方之間關係的任何訴訟、程序、反索賠或任何其他訴訟或程序中尋求陪審團審判。任何一方不得尋求將放棄陪審團審判的任何此類訴訟與不能或未放棄陪審團審判的任何其他訴訟合併。本節的規定已由本合同各方充分討論，這些規定不得有任何例外。任何一方均未以任何方式同意或向任何其他方表示，本節的規定在所有情況下都不會得到充分執行。

第8.13節電子傳輸。本協議和與本協議相關的任何已簽署的協議或文書，以及對本協議的任何修改或豁免或對其的任何修改或豁免，只要是通過傳真機或通過電子郵件交付的“.pdf”格式數據文件簽署和交付，應在各方面被視為原始協議或文書，並應被視為具有同等約束力的法律效力，就好像它是親自交付的簽署的原始版本一樣。本協議或任何此類協議或文書的任何一方均不得提出使用傳真機或通過電子郵件交付“.pdf”格式的數據文件來交付本協議的簽名或對本協議的任何修改，或通過使用傳真機或通過電子郵件交付“.pdf”格式的數據文件來傳輸或傳達任何簽名或協議或文書的事實，作為對合同形成的抗辯，本合同各方永遠放棄任何此類抗辯。

第九條

其他定義

第9.01節附加定義。除本協議中包含的任何其他定義外，以下詞語、術語和短語在本協議中使用時應具有以下含義：

“收購建議”是指涉及索爾茲伯裏或索爾茲伯裏銀行的下列任何建議或要約：(A)任何合併、合併、股份交換、企業合併或其他類似交易；(B)在一筆或一系列交易中出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或以其他方式處置資產和/或負債，構成索爾茲伯裏或索爾茲伯裏銀行淨收入、淨收入或資產的重要部分；(C)對其股本中25%或以上流通股的任何要約要約或交換要約，或根據證券法提交的與此相關的登記聲明；或(D)任何人發佈的任何公開公告(其中應包括任何監管申請或通知，無論是草稿還是最終形式)，或有意進行任何前述或參與任何前述任何協議的建議、計劃或。

“收購交易”係指下列任何交易(本協議所述交易除外)：(A)涉及相關公司的合併、合併、股份交換、企業合併或任何類似交易；(B)在單一交易或一系列交易中出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或以其他方式處置資產和/或負債，這些資產和/或負債構成相關公司淨收入、淨收入或資產的很大一部分；(C)對相關公司股本中25%或以上的流通股的要約收購或交換要約，或根據證券法提交與此相關的登記聲明；或 (D)有關公司採取上述任何行動的協議或承諾。

“關聯公司”對於任何人來説，是指直接或通過一個或多箇中間人間接控制、被該人控制或與其共同控制的任何人，在不限制前述規定的一般性的原則下，包括實益擁有該人10%以上的股權或有投票權的證券的任何高管、董事、經理或個人。

“銀行監管機構”指任何聯邦或州銀行監管機構，包括但不限於監管NBT、NBT銀行、索爾茲伯裏或索爾茲伯裏銀行或其各自子公司的FDIC、CTDOB、OCC和FRB。

“營業日”是指每週的星期一至星期五，但美國政府承認的法定假日或紐約州的銀行機構有權或有義務關閉的任何一天除外。

“CTDOB”指康涅狄格州銀行部。

“衍生品交易”是指與一種或多種貨幣、商品、債券、股權證券、貸款、利率、災難事件、天氣相關事件、信用相關事件或任何指數有關的任何掉期交易、期權、權證、遠期買入或遠期出售交易、期貨交易、上限交易、場內交易或套交易，或任何其他類似交易(包括與任何這些交易有關的任何期權)或任何這些交易的組合。包括抵押債券或其他類似工具，或證明或嵌入任何此類交易的任何債務或股權工具，以及與此類交易相關的任何相關信貸支持、抵押品或其他類似安排。

“環境法”係指任何聯邦、州或地方法律、法規、命令、法令、許可、授權、意見或機構要求，涉及：(A)環境、健康、安全或自然資源的保護或恢復，(B)任何有害物質的處理、使用、存在、處置、釋放或威脅釋放，或(C)濕地、室內空氣、污染、污染或與任何危險物質有關的對人員或財產的任何傷害或傷害威脅，在每一種情況下，均經修訂並與現在有效。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其下的規則和條例。

“聯邦存款保險公司”指聯邦存款保險公司。

“FHLBB”指波士頓聯邦住房貸款銀行或其任何繼承者

“FHLBNY”指紐約聯邦住房貸款銀行或其任何繼承者。

“聯邦儲備委員會”是指聯邦儲備系統的理事會。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“政府機關”是指任何聯邦、州或地方法院、行政機關或委員會或其他政府機關或機構。

“危險物質”是指任何和所有物質(無論是固體、液體或氣體)，包括但不限於石油和石油產品、石棉和含石棉材料、多氯聯苯、鉛、氡、放射性物質、易燃易爆物品、黴菌、黴菌毒素、微生物物質和空氣傳播病原體(自然發生或以其他方式發生)，目前或以後列出的或以其他方式歸類為污染物、危險廢物、危險物質、極端危險廢物或任何現行環境法規定的類似含義或管制效果的詞語。但不包括為清潔或其他維護或操作目的而通常和習慣地以類似性質使用或儲存的種類和數量的物質。

“知識產權”是指(A) 商標、服務標誌、商號、互聯網域名、外觀設計、徽標、口號和類似性質的一般無形資產，以及與前述有關的所有商譽、註冊和申請；(B)專利和工業品外觀設計(包括任何前述內容的延續、分割、部分延續、續展、再發行和申請)；(C)版權(包括任何前述內容的任何註冊和申請)；(D)軟件；以及(E)技術、商業祕密和其他機密信息、訣竅、專有流程、公式、算法、模型和方法。

“美國國税局”指美國國税局。

就某人而言，“知識”(包括提及該人知悉某一特定事項)指總裁及首席執行官、首席財務官、首席貸款官、公司祕書及首席風險官(就索爾茲伯裏而言)及總裁及首席執行官、首席財務官、總法律顧問及首席風險官(就國家BT而言)經合理查詢後的實際知識。

“留置權”就任何資產而言，指(A) 該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、產權負擔、押記或抵押權益，(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租賃或所有權保留協議而享有的權益，及(C)如屬證券，則指有關該等證券的任何購買選擇權、贖回或優先購買權、優先購買權或第三方的類似權利。

“重大不利影響”分別就NBT或索爾茲伯裏而言，指(I)對NBT及其子公司或索爾茲伯裏及其子公司作為整體的財務狀況、經營或業務結果是實質性和不利的，或(Ii)對NBT或NBT銀行或索爾茲伯裏銀行或索爾茲伯裏銀行的能力造成重大損害的任何影響。履行本協議項下的義務或以其他方式實質性威脅或實質性阻礙本協議所設想的交易的完成；但“重大不利影響”不應被視為包括以下影響：(A)在此日期後在GAAP或適用的監管會計要求中的變化，(B)在此日期後對金融機構和/或其控股公司具有普遍適用性的法律、規則或法規的變化，或法院或任何銀行監管機構或政府當局對此的解釋，(C)在此日期之後，在全球、國家或地區的政治條件(包括戰爭或恐怖主義行為的爆發)或經濟或市場條件(包括股票、信貸和債務市場，以及利率的變化)影響金融服務業的一般情況，以及並非具體與該當事人或其子公司有關的情況(包括因大流行或任何大流行措施而引起的任何此類變化)，(D)在此日期之後，因颶風、地震、龍捲風引起的變化，洪水或其他自然災害或任何疾病或其他公共衞生事件(包括大流行)的任何爆發，(E)公開披露本協定的執行情況, 公開披露或完成本協議預期的交易(包括對一方與其客户或員工的關係的任何影響)或本協議明確要求採取的行動或經另一方事先書面同意採取的行動或不作為，以考慮本協議預期的交易，(F)一方普通股交易價格下跌或本身失敗，為滿足收益預測或內部財務預測(應理解，在確定是否已發生重大不利影響時，可考慮此類下降或失敗的根本原因)，(G) 任何一方經另一方事先書面同意或應另一方要求採取的行動和不作為，(H)任何一方未能滿足任何期間的任何內部預測或預測或收入或收益的估計，或(I)任何一方在調查、談判、記錄、實施和完成本協議所設想的交易；但就第(A)、(B)或(C)款而言，此等變更的影響與金融服務業的其他公司相比，對該方及其附屬公司的整體業務、物業、資產、負債、經營結果或財務狀況造成嚴重不利的情況除外。

“納斯達克”指納斯達克證券市場有限責任公司。

“NBT董事會”是指NBT董事會。

“NBT披露計劃”是指NBT在本協議規定的日期或之前向索爾茲伯裏提交的披露計劃，除其他事項外，為響應本協議的明文規定或作為第四條或第五條中的契約的一個或多個陳述和保證的例外，披露是必要或適當的項目(條件是：(I)NBT披露計劃的任何一節中所列的任何信息，如果它與所要求的信息相關，應被視為適用於該NBT披露計劃的每個其他適用的章節或子節在該章節或小節中，其表面上是合理明顯的和(Ii)僅在NBT披露時間表中包括一個項目不應被視為NBT承認該項目代表重大例外或事實，事件或情況，或合理地預期該等項目將對非關税壁壘造成重大不利影響)。

“NBT股票”是指NBT的普通股，每股票面價值0.01美元。

“貨幣監理署”係指貨幣監理署。

“大流行”是指與SARS-CoV-2或新冠肺炎有關的任何爆發、流行或大流行，或其任何變體、演變或突變，或任何其他病毒(包括流感)，以及政府對此採取的應對措施。

“大流行措施”是指任何政府當局(包括疾病控制和預防中心和世界衞生組織)針對大流行或因應大流行而頒佈的任何檢疫、“庇護所”、“待在家中”、裁員、社會隔離、關閉、關閉、自動減支或其他法律、指令、政策、指南或建議。

“每股對價”指(A)交換比率與 (B)NBT計量價格的乘積。

“個人”是指任何個人、銀行、公司、合夥企業、協會、股份公司、商業信託、有限責任公司、非法人組織或任何種類或性質的其他組織或商號。

“委託書/招股説明書”是指委託書和招股説明書，滿足適用的州證券和銀行法以及證券法下的規則和法規的所有適用要求，以及由NBT和索爾茲伯裏準備的任何修訂和補充，以及為徵求NBT和索爾茲伯裏股票持有人對本協議的批准而提交給他們的委託書和招股説明書。

“權利”對任何人而言，是指認股權證、期權、權利、可轉換證券和其他安排或承諾，使該人有義務發行或處置其任何股本或其他所有權權益，或與該等股本或其他所有權權益有關的任何股票增值、影子股票或類似權利。

“索爾茲伯裏銀行董事會”指索爾茲伯裏銀行董事會。

“索爾茲伯裏銀行員工持股計劃”是指索爾茲伯裏銀行和信託公司員工持股計劃。

“索爾茲伯裏董事會”指索爾茲伯裏董事會。

“索爾茲伯裏披露時間表”是指索爾茲伯裏在本協議規定的日期或之前向NBT提交的披露時間表，除其他外，為響應本協議的明文規定或作為第三條或第五條約定中的一個或多個陳述和保證的例外，披露是必要或適當的項目(條件是：(I)索爾茲伯裏披露日程表任何一節所列的任何信息，如果與所要求的信息相關，應被視為適用於索爾茲伯裏披露日程表的每個其他適用部分或子節索爾茲伯裏在該條款或小節中的條款在其表面上是相當明顯的並且(Ii)索爾茲伯裏披露時間表中僅包含一個項目不應被視為索爾茲伯裏承認該項目代表重大例外或事實，事件或情況，或合理地預計該項目將對索爾茲伯裏造成重大不利影響)。

“索爾茲伯裏股權計劃”是指索爾茲伯裏銀行2017年長期激勵計劃以及索爾茲伯裏有或可能有任何義務的任何其他股權激勵計劃或安排。

“索爾茲伯裏知識產權”是指在索爾茲伯裏或其任何子公司的業務運作中使用或持有的知識產權。

“索爾茲伯裏財務報表”是指(I)索爾茲伯裏截至2021年和2020年12月31日的經審計的資產負債表 (如有)，以及索爾茲伯裏截至2021年和2020年12月31日的每個財政年度的收入、股東權益和現金流量表(如有)以及索爾茲伯裏獨立註冊會計師事務所Baker Newman&Noyes LLC的審計報告。以及(Ii)索爾茲伯裏在索爾茲伯里美國證券交易委員會文件中提交的截至2021年12月31日每個日曆季度末及之後每個日曆季度結束的未經審計的中期財務報表。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“軟件”是指源代碼或目標代碼形式的計算機程序(包括算法、模型和方法的任何和所有軟件實施)、數據庫和彙編(包括任何和所有數據和數據集合)，以及與上述相關的所有文檔(包括用户手冊和培訓材料) 。

“子公司”對於任何一方來説，是指任何公司或其他實體，其大多數股本或其他所有權權益具有普通投票權以選舉董事會多數成員或執行類似職能的其他人員當時直接或間接由該方擁有。

“高級建議”是指第三方直接或間接提出的任何真誠的書面建議，包括根據收購要約、交換要約、合併、合併、企業合併、資本重組、清算、解散或類似交易，以現金和/或證券為代價，收購當時已發行的索爾茲伯裏股票超過25%的總投票權或索爾茲伯裏的全部或幾乎所有資產，以及(A)索爾茲伯裏董事會在與其財務顧問磋商後真誠確定的條款，(B) 這構成了一項交易，根據索爾茲伯裏董事會的善意判斷，在考慮到該提議的所有法律、財務、監管和其他方面的情況下，該交易合理地有可能按照規定的條款完成。

“税”和“税”是指所有聯邦、州、地方或外國收入、毛收入、收益、毛收入、銷售、使用、從價計算、商品和服務、資本、生產、轉讓、特許經營、暴利、許可證、扣繳、工資、就業、殘疾、僱主健康、消費税、估計、遣散費、印花税、職業、財產、環境、關税、失業或其他任何種類的税項，以及與這些利息和罰款有關的任何利息、附加費或罰金。

“納税申報單”是指與任何税收有關的任何申報單、申報單或其他報告(包括選舉、申報單、附表、估算表和資料申報單)。

“警告法案”是指修訂後的1988年聯邦工人調整和再培訓通知法案、任何具有類似效力的州法律或法規，包括要求工廠關閉、大規模裁員或類似團體人員或僱傭行動提前通知的任何法規。

“故意違約”是指故意行為或故意不採取行動，如果當事人合理地應該知道或實際知道這種行為或不採取行動將導致或構成對本協議的實質性違反，則採取或不採取行動，無論違反行為是該行為的目標還是不採取行動。

(頁面的其餘部分故意留空。)

茲證明，本協議由雙方正式授權的官員簽署，自上述日期起生效。

	NBT銀行公司

	發信人：		約翰·H·瓦特，Jr.
	姓名：		小約翰·H·瓦特
	標題：		總裁與首席執行官

	北卡羅來納州NBT銀行

	發信人：		約翰·H·瓦特，Jr.
	姓名：		小約翰·H·瓦特
	標題：		總裁與首席執行官


	索爾茲伯裏銀行股份有限公司

	發信人：		/s/小理查德·J·坎特勒
	姓名：		小理查德·J·坎特勒
	標題：		總裁與首席執行官

	索爾茲伯裏銀行和信託公司

	發信人：		/s/小理查德·J·坎特勒
	姓名：		小理查德·J·坎特勒
	標題：		總裁與首席執行官

[協議和合並計劃的簽字頁]