美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格8-K

 

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

 

報告日期(最早報告事件日期)：2022年12月5日

 

NBT銀行公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

註冊人電話號碼，包括區號：(607)337-2265

 

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

 

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何規定的提交義務 (見一般説明A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：

 

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節) 或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

 

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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於2022年12月5日，NBT Bancorp Inc.(“本公司”)與Salisbury Bancorp，Inc.(“Salisbury”)、索爾茲伯裏銀行及信託公司(“Salisbury Bank”)及NBT Bank，N.A.(“NBT Bank”)訂立合併協議及計劃(“合併協議”)，據此，本公司將收購Salisbury。

 

根據雙方董事會已批准的合併協議的條款和條件，索爾茲伯裏銀行將與 公司合併並併入公司，公司為尚存實體，緊接着，索爾茲伯裏銀行將與NBT銀行合併並併入NBT Bank，NBT銀行為尚存銀行(“合併”)。

 

根據合併協議的條款，索爾茲伯裏普通股的每股流通股將轉換為獲得0.7450股公司普通股的權利。

 

合併須遵守慣例的完成條件，包括收到監管部門的批准和索爾茲伯裏股東的批准，預計將於2023年第二季度完成。合併後，現任索爾茲伯裏公司首席執行官兼總裁的理查德·J·坎特勒將被聘為國家電信公司的官員。交易完成時，索爾茲伯裏現任董事會的一名成員將被任命為公司董事會成員和董事銀行董事會成員，任期至公司下一屆年度會議為止，屆時將提名董事連任。

 

在訂立合併協議的同時，本公司與索爾茲伯裏的每名董事及若干行政人員訂立投票協議，據此，該等股東同意投票贊成合併。

 

如果合併在特定情況下沒有完成，索爾茲伯裏可能需要向公司支付800萬美元的終止費。

 

合併協議還包含公司和索爾茲伯裏公司在特定日期向對方作出的慣例陳述和保證。這些陳述和保證中包含的主張 完全是為了公司與索爾茲伯裏之間的合同的目的而提出的，可能會受到雙方在談判其條款時商定的重要約束和限制的約束。此外，陳述和保證遵循的合同重要性標準可能不同於對股東可能被視為重大的標準，並且陳述和保證可能被用來在公司和索爾茲伯裏之間分配風險，而不是將事情確定為事實。

 

以上並不是對合並協議的完整描述，而是通過參考合併協議全文進行限定的，合併協議作為附件2.1提交，並通過引用併入本文。有關附加信息，請參考日期為2022年12月5日的聯合新聞稿，該新聞稿包括在附件99.1中，並通過引用結合於此。

 

重要的附加信息以及在哪裏可以找到它

 

關於擬議的交易，該公司預計將向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份S-4表格的註冊説明書，其中將包括索爾茲伯裏的委託書，該委託書也構成了公司的招股説明書(“委託書/招股説明書”)，該委託書/招股説明書將在可用時郵寄或以其他方式分發給索爾茲伯裏的股東。該公司和索爾茲伯裏還計劃向美國證券交易委員會提交有關擬議交易的其他 相關文件。我們敦促投資者和證券持有人閲讀S-4表格的註冊説明書、將包括在S-4表格的註冊説明書中的委託書/招股説明書、任何其他已提交或將在美國證券交易委員會備案的相關文件，以及對這些文件的任何修訂或補充， 因為它們將包含有關公司、索爾茲伯裏和擬議交易的重要信息。您可以免費獲得註冊聲明的副本，包括委託書/招股説明書(當其可用時)以及公司和索爾茲伯裏向美國證券交易委員會提交的其他相關文件，請訪問美國證券交易委員會的網站www.sec.gov。公司向美國證券交易委員會提交的文件副本可在公司網站上免費獲取，網址為：www.nbtbancorp.com，或直接向NBT Bancorp Inc.索取，郵編：13815，郵編：NBT Bancorp Inc.索爾茲伯裏提交給美國證券交易委員會的文件的副本將在索爾茲伯裏公司的網站上免費獲得，網址為www.salisburybank.com，或直接向索爾茲伯裏銀行公司提出請求，地址為比塞爾街5號，P.O.Box 1868，Lakeville，CT 06039-1868, 請注意：公司祕書，電話：(860)453-3432。

沒有報價

 

本函件不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約。除非招股説明書符合修訂後的《1933年證券法》第10節的要求，且符合適用法律，否則不得發行證券。

 

徵集活動中的參與者

 

本公司和索爾茲伯裏及其各自的董事和高管以及管理層和員工的其他 成員可被視為就擬議交易徵集委託書的參與者。您可以在公司於2022年4月7日提交給美國證券交易委員會的最終委託書中找到有關公司高管和董事的信息。您可以在索爾茲伯裏於2022年4月8日提交給美國證券交易委員會的最終委託書中找到有關索爾茲伯裏高管和董事的信息。有關此類潛在參與者權益的更多信息將包括在委託書/招股説明書和其他提交給美國證券交易委員會的相關文件中。您可以使用上述來源從公司或索爾茲伯裏 獲得這些文件的免費副本。

 

前瞻性陳述

本報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所界定的前瞻性陳述。此類有關公司和索爾茲伯裏及其行業的前瞻性陳述包含大量風險和不確定因素。除有關當前或歷史事實的陳述外，包括有關公司或索爾茲伯裏未來財務狀況、經營結果、業務計劃、流動性、現金流、預計成本以及適用於公司或索爾茲伯裏的任何法律或法規的影響的陳述均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“估計”、“預計”、“預測”、“ ”、“打算”、“計劃”、“項目”、“可能”、“將”、“應該”以及其他類似的表述旨在識別這些前瞻性表述。此類陳述受可能導致實際結果與預期結果大相徑庭的因素的影響。

 

可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的結果不同的風險和不確定性包括但不限於以下 ：(1)公司和索爾茲伯裏的業務可能沒有成功合併，或者這種合併可能需要比預期更長的時間；(2)合併節省的成本可能沒有完全實現，或者可能需要比預期更長的時間；(3)合併後的運營成本、客户流失和業務中斷，包括對與員工關係的不利影響，可能比預期的要大；(4)可能無法獲得政府對合並的批准，或可能因政府對合並的批准而施加不利的監管條件；(5)索爾茲伯裏的股東可能無法批准合併；(6)完成合並的成本可能高於預期，包括由於意外因素或事件；(7)轉移管理層對正在進行的業務運營和機會的注意力；(8)雙方可能無法在預期的時間框架內或根本無法在合併中實現預期的協同效應和運營效率，併成功整合索爾茲伯裏的業務和公司的業務；(9)此類整合可能比預期的更困難、更耗時或成本更高；(10)擬議交易後的收入可能低於預期；(11)公司和索爾茲伯裏成功執行各自的業務計劃和戰略並管理前述涉及的風險；(12)公司因擬進行的交易而增發股本造成的攤薄；(13)總體經濟狀況的變化, 包括市場利率的變化以及聯邦政府貨幣和財政政策的變化；(14)立法和法規的變化；(15)新冠肺炎疫情對公司、索爾茲伯裏和擬議交易的持續時間、範圍和影響的不確定性。有關這些和其他相關風險和不確定性的更多信息，可以在公司和索爾茲伯裏公司各自的截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中找到，也可以在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中找到。

前瞻性陳述僅在其發表之日起發表。公司和索爾茲伯裏公司不承諾，也明確表示不承擔任何義務，公開發布對任何前瞻性陳述進行的任何修訂的結果，以反映此類陳述發表之日之後發生的預期或意外事件或情況。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述。

 

 

2022年12月5日，本公司和索爾茲伯裏發佈了一份聯合新聞稿，宣佈簽署合併協議，該協議的副本作為附件99.1 存檔於此，並通過引用併入本文。

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。