| 項目5.02 |
董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排。 |
2022年12月5日，FrontDoor，Inc.(《本公司》)宣佈，傑西卡·P·羅斯將出任本公司高級副總裁兼首席財務官，自2022年12月30日(《交接日》)起生效。羅斯女士將接替布萊恩·K·特科特，後者將辭去高級副總裁和公司首席財務官的職務，自過渡日期起生效。特科特先生將留任至2023年3月31日(“離任日期”)，擔任總裁副董事長兼本公司首席執行官顧問，以確保領導層的平穩交接。
任命首席財務官
2022年12月1日，46歲的羅斯女士同意任命高級副總裁為公司首席財務官，自過渡日期起生效。自2019年3月以來，羅斯女士一直在客户關係管理技術領域的全球領導者Salesforce，Inc.任職，職責日益增加，最近擔任的職務是企業戰略和運營卓越執行副總裁總裁，在此之前擔任財務首席轉型官執行副總裁總裁。2017年9月至2019年3月，羅斯女士在領先的在線個人造型服務商Sstich Fix，Inc.擔任副總裁兼首席會計官。Ross女士的專業經驗包括在金融領域擔任20多年的漸進式領導職位，包括在Arthur Anderson LLP和Deloitte&Touche LLP擔任12年的公共會計經驗，以及在Kaiser Permanente和The Gymboree Corporation擔任高管財務領導職務。羅斯女士是註冊公共會計師，擁有加州大學伯克利分校哈斯商學院工商管理學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。
關於任命高級副總裁女士兼首席財務官，羅斯女士將獲得：(I)600,000美元的年度基本工資；(Ii)根據公司的年度激勵計劃，相當於羅斯女士基本工資90%的目標年度現金獎勵；(3)根據FrontDoor，Inc.2018年綜合激勵計劃(“股權計劃”)進行的股權獎勵，由薪酬委員會自行決定，從2023年開始，2023年將包括：(1)授予日期公允價值為850,000美元的限制性股票單位(“RSU”)，在羅斯女士繼續受僱的情況下，分三次按年平均分配；(2)績效股權獎勵，授予日期公允價值為850,000美元，條款將由薪酬委員會確定；(4)簽約獎金775,000美元；(5)登錄授予日公允價值為100,000美元的RSU，在羅斯女士繼續受僱的情況下，將分兩次按年平均分期付款；(Vi)公司住房和孟菲斯地區合理的當地交通(如果由Ross女士選擇)；及(Vii)如果Ross女士在受僱後24個月內選擇搬遷到孟菲斯地區，根據本公司的搬遷政策提供的高管搬遷福利。作為薪酬的一部分，羅斯還有資格獲得醫療保健、醫療福利和其他通常提供給公司美國員工的福利。
除非高管離職政策另有規定並適用於羅斯女士，否則如果羅斯女士的僱傭被公司或她以“充分理由”(在羅斯女士的聘書中定義的每一種情況下)無故終止，羅斯女士將有權獲得：(1)相當於她被解僱時有效的年度基本工資的金額；(2)根據AIP的條款，相當於她每年目標現金獎勵的金額；(Iii)相當於她在被解僱當年的前一歷年所賺取的年度獎金的數額，但不得超過以前未曾支付的數額；如果她的離職日期發生在日曆年度的6月30日或之後，根據當時的AIP條款，相當於當時本年度根據公司實際業績按比例發放的年度現金獎勵的數額，通常是向其他合夥人發放的年度獎勵；以及(Iv)退還終止合同之日起12個月內由她支付的眼鏡蛇健康保險費，條件是如果公司或她在合同終止之日以“正當理由”終止了羅斯女士的僱傭關係兩年制在控制權變更後的一段時間內(如股權計劃所界定)，第(I)和(Ii)項所述的遣散費福利將增加一倍。
與特科特先生簽訂的分居和過渡協議
於2022年12月1日，特科特先生與本公司訂立離職及過渡協議(“離職協議”)，列明特科特先生離職的條款。考慮到特科特先生在離職協議項下的承諾，包括在過渡日期前繼續擔任本公司高級副總裁兼首席財務官，以及在離職日期前繼續擔任副總裁兼首席執行官顧問，特爾科特先生將獲得以下付款，但前提是他必須繼續遵守離職協議的條款：(I)直至離職日期為止，他目前的基本工資和福利；(Ii)每年200,000美元的基本工資和持有副總經理頭銜的聯繫人在過渡日期至離職日期期間根據本公司政策有權獲得的福利；(Iii)相當於(X)十二個月基本薪金與(Y)離職後十二個月按月平均分期付款的目標獎金(即目前基本薪金的90%)之和；(Iv)根據本公司在2022年基本薪金下的實際表現計算的2022年全年基本薪金獎金；(V)退還離職日期後長達12個月的眼鏡蛇健康保險費；及(Vi)根據本公司的再就業計劃提供再就業服務。根據股權計劃和相關獎勵協議，特科特先生的離職將被視為無故解僱，他將沒有資格獲得2023年的AIP獎金。
