美國 個州

證券和 交易委員會

華盛頓, DC 20549

附表 13G

根據1934年的《證券交易法》

(修正案編號) *

鳳凰樹控股有限公司
(發行人名稱)

A類普通股,面值每股0.00002美元
(證券類別的標題)

719156101
(CUSIP 號碼)

2020年12月31日
(需要提交本聲明的事件日期)

選中相應的複選框以指定 提交本附表所依據的規則:

[_]規則 13d-1 (b)

[_]規則 13d-1 (c)

[X]細則13d-1 (d)

__________

*本封面頁的其餘部分應填寫 ,用於申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別,以及 隨後的任何 修正案,其中包含將改變先前封面中提供的披露的信息。

就1934年《證券 交易法》(“法案”)第18條而言,本封面其餘部分所要求的信息 不應被視為 “已提交”,也不得以其他方式受該法該部分的責任約束,但 應受該法所有其他條款的約束(但是,請參閲附註)。


CUSIP 不是
719156101

1. 舉報人姓名
美國國税局身份證號碼上述人員(僅限實體)
Tiger Global 私人投資合夥人 X, L.P.
2. 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框(參見説明)
(a) [_]
(b) [X]
3. 僅限秒鐘使用
4. 國籍或組織地點
開曼羣島
每位申報人實益擁有的股份數量
5. 唯一的投票權
0
6. 共享投票權
125,402,940
7. 唯一的處置力
0
8. 共享的處置權
125,402,940
9. 每個申報人實際擁有的總金額
125,402,940
10. 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股票,請選中複選框(參見説明)
[_]
11. 用行中的金額表示的類別百分比 (9)
7.9%
12.

舉報人類型(見説明)

PN


CUSIP 不是
719156101

1. 舉報人姓名
美國國税局身份證號碼上述人員(僅限實體)
老虎環球 PIP Performance X, L.P.
2. 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框(參見説明)
(a) [_]
(b) [X]
3. 僅限秒鐘使用
4. 國籍或組織地點
開曼羣島
每位申報人實益擁有的股份數量
5. 唯一的投票權
0
6. 共享投票權
125,402,940
7. 唯一的處置力
0
8. 共享的處置權
125,402,940
9. 每個申報人實際擁有的總金額
125,402,940
10. 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股票,請選中複選框(參見説明)
[_]
11. 用行中的金額表示的類別百分比 (9)
7.9%
12.

舉報人類型(見説明)

PN


CUSIP 不是
719156101

1. 舉報人姓名
美國國税局身份證號碼上述人員(僅限實體)
Tiger Global PIP 管理 X, Ltd.
2. 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框(參見説明)
(a) [_]
(b) [X]
3. 僅限秒鐘使用
4. 國籍或組織地點
開曼羣島
每位申報人實益擁有的股份數量
5. 唯一的投票權
0
6. 共享投票權
125,402,940
7. 唯一的處置力
0
8. 共享的處置權
125,402,940
9. 每個申報人實際擁有的總金額
125,402,940
10. 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股票,請選中複選框(參見説明)
[_]
11. 用行中的金額表示的類別百分比 (9)
7.9%
12.

舉報人類型(見説明)

CO


CUSIP 不是
719156101

1. 舉報人姓名
美國國税局身份證號碼上述人員(僅限實體)
老虎環球私人投資合夥人十一,L.P.
2. 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框(參見説明)
(a) [_]
(b) [X]
3. 僅限秒鐘使用
4. 國籍或組織地點
開曼羣島
每位申報人實益擁有的股份數量
5. 唯一的投票權
0
6. 共享投票權
238,052,270
7. 唯一的處置力
0
8. 共享的處置權
238,052,270
9. 每個申報人實際擁有的總金額
238,052,270
10. 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股票,請選中複選框(參見説明)
[_]
11. 用行中的金額表示的類別百分比 (9)
15%
12.

舉報人類型(見説明)

PN


CUSIP 不是
719156101

1. 舉報人姓名
美國國税局身份證號碼上述人員(僅限實體)
Tiger Global PIP 績效 XI,L.P.
2. 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框(參見説明)
(a) [_]
(b) [X]
3. 僅限秒鐘使用
4. 國籍或組織地點
開曼羣島
每位申報人實益擁有的股份數量
5. 唯一的投票權
0
6. 共享投票權
238,052,270
7. 唯一的處置力
0
8. 共享的處置權
238,052,270
9. 每個申報人實際擁有的總金額
238,052,270
10. 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股票,請選中複選框(參見説明)
[_]
11. 用行中的金額表示的類別百分比 (9)
15%
12.

舉報人類型(見説明)

PN


CUSIP 不是
719156101

1. 舉報人姓名
美國國税局身份證號碼上述人員(僅限實體)
Tiger Global PIP 管理 XI, Ltd.
2. 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框(參見説明)
(a) [_]
(b) [X]
3. 僅限秒鐘使用
4. 國籍或組織地點
開曼羣島
每位申報人實益擁有的股份數量
5. 唯一的投票權
0
6. 共享投票權
238,052,270
7. 唯一的處置力
0
8. 共享的處置權
238,052,270
9. 每個申報人實際擁有的總金額
238,052,270
10. 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股票,請選中複選框(參見説明)
[_]
11. 用行中的金額表示的類別百分比 (9)
15%
12.

舉報人類型(見説明)

CO


CUSIP 不是
719156101

1. 舉報人姓名
美國國税局身份證號碼上述人員(僅限實體)
老虎環球管理有限責任公司
2. 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框(參見説明)
(a) [_]
(b) [X]
3. 僅限秒鐘使用
4. 國籍或組織地點
特拉華
每位申報人實益擁有的股份數量
5. 唯一的投票權
0
6. 共享投票權
364,360,750
7. 唯一的處置力
0
8. 共享的處置權
364,360,750
9. 每個申報人實際擁有的總金額
364,360,750
10. 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股票,請選中複選框(參見説明)
[_]
11. 用行中的金額表示的類別百分比 (9)
23%
12.

舉報人類型(見説明)

哦,是的


CUSIP 不是
719156101

1. 舉報人姓名
美國國税局身份證號碼上述人員(僅限實體)
查爾斯·P·科爾曼三世
2. 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框(參見説明)
(a) [_]
(b) [X]
3. 僅限秒鐘使用
4. 國籍或組織地點
美國
每位申報人實益擁有的股份數量
5. 唯一的投票權
0
6. 共享投票權
364,360,750
7. 唯一的處置力
0
8. 共享的處置權
364,360,750
9. 每個申報人實際擁有的總金額
364,360,750
10. 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股票,請選中複選框(參見説明)
[_]
11. 用行中的金額表示的類別百分比 (9)
23%
12.

舉報人類型(見説明)

IN,HC


CUSIP 不是
719156101

1. 舉報人姓名
美國國税局身份證號碼上述人員(僅限實體)
斯科特·施萊弗
2. 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框(參見説明)
(a) [_]
(b) [X]
3. 僅限秒鐘使用
4. 國籍或組織地點
美國
每位申報人實益擁有的股份數量
5. 唯一的投票權
0
6. 共享投票權
364,360,750
7. 唯一的處置力
0
8. 共享的處置權
364,360,750
9. 每個申報人實際擁有的總金額
364,360,750
10. 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股票,請選中複選框(參見説明)
[_]
11. 用行中的金額表示的類別百分比 (9)
23%

12.

舉報人類型(見説明)

IN,HC


CUSIP 不是
719156101

第 1 項。 (a). 發行人姓名:
鳳凰樹控股有限公司

(b). 發行人主要行政辦公室地址:

朝陽壽府212室

朝陽門內街 8 號

北京市東城區 100010

中華人民共和國

第 2 項。 (a). 申報人姓名:

Tiger Global 私人投資合夥人 X, L.P.

老虎環球 PIP Performance X, L.P.

Tiger Global PIP 管理 X, Ltd.

老虎環球私人投資合夥人十一,L.P.

Tiger Global PIP 績效 XI,L.P.

Tiger Global PIP 管理 XI, Ltd.

老虎環球管理有限責任公司

查爾斯·P·科爾曼三世

斯科特·施萊弗

(b). 主要營業辦公室地址,如果沒有,則住所:

Tiger Global 私人投資合夥人 X, L.P.

老虎環球 PIP Performance X, L.P.

Tiger Global PIP 管理 X, Ltd.

老虎環球私人投資合夥人十一,L.P.

Tiger Global PIP 績效 XI,L.P.

Tiger Global PIP 管理 XI, Ltd.

c/o 坎貝爾企業服務有限公司

郵政信箱 268

柳樹屋 4 樓

板球廣場

大開曼島 KY1-1104

開曼羣島

老虎環球管理有限責任公司

9 West 57第四

35第四地板

紐約,紐約 10019

查爾斯·P·科爾曼三世

c/o 老虎環球管理有限責任公司

9 West 57第四

35第四地板

紐約,紐約 10019

斯科特·施萊弗

c/o 老虎環球管理有限責任公司

9 West 57第四

35第四地板

紐約,紐約 10019

(c).

公民身份:

Tiger Global 私人投資合夥人 X, L.P. — 開曼 羣島有限合夥企業

Tiger Global PIP Performance X, L.P. — 開曼羣島有限合夥企業

Tiger Global PIP Management X, Ltd. — 開曼羣島豁免 公司

Tiger Global 私人投資合夥人 XI, L.P. — 開曼 羣島有限合夥企業

Tiger Global PIP Performance XI, L.P. — 開曼羣島有限合夥企業

Tiger Global PIP Management XI, Ltd. — 開曼羣島豁免 公司

老虎環球管理有限責任公司 — 特拉華州有限責任公司

查爾斯·P·科爾曼三世——美國公民

斯科特·施萊弗——美國公民

(d). 證券類別的標題:
A類普通股,面值每股0.00002美元

(e). CUSIP 號碼:
719156101

第 3 項。 如果本聲明是根據 ss.240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的,請檢查申報人是否是

(a) [_] 根據《交易法》(15 U.S.C. 78c)第15條註冊的經紀商或交易商。

(b) [_] 《交易法》(15 U.S.C. 78c)第3(a)(6)條定義的銀行。

(c) [_] 《交易法》(15 U.S.C. 78c)第3(a)(19)條定義的保險公司。

(d) [_] 根據1940年《投資公司法》(15 U.S.C. 80a-8)第8條註冊的投資公司。

(e) [_] 根據 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 擔任投資顧問;

(f) [_] 符合 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的員工福利計劃或捐贈基金;

(g) [_] 根據第 13d-1 (b) (1) (ii) (G) 條的母控股公司或控制人;

(h) [_] 《聯邦存款保險法》(12 U.S.C.1813)第3(b)條所定義的儲蓄協會;

(i) [_] 根據1940年《投資公司法》(15 U.S.C. 80a-3)第3(c)(14)條,被排除在投資公司定義之外的教會計劃;

(j) [_] 分組,根據 s.240.13d-1 (b) (1) (ii) (J)。

第 4 項。 所有權。

提供以下有關第1項中確定的發行人證券類別的總數和百分比的信息。

(a) 實益擁有的金額:

Tiger Global Private Investment Partners X, L.P. 被視為實益擁有的125,402,940股股票

Tiger Global PIP Performance X, L.P. 視為實益擁有的125,402,940股股票

Tiger Global PIP Management X, Ltd 視為實益擁有的125,402,940股股票

Tiger Global Private Investment Partners XI, L.P. 視為實益擁有的238,052,270股

Tiger Global PIP Performance XI, L.P. 視為實益擁有的238,052,270股股票

Tiger Global PIP Management XI, Ltd 視為實益擁有的238,052,270股股票

364,360,750 股股票被老虎環球管理 LLC 視為實益持有

查爾斯·科爾曼 III 視為實益擁有的 364,360,750 股股票

斯科特·施萊弗視為實益擁有的364,360,750股股票

(b) 班級百分比:

7.9% 被老虎環球私人投資視為實益持有 Partners X, L.P.

7.9% 被視為由 Tiger Global PIP Performance X、 L.P. 實益持有

7.9% 被視為由 Tiger Global PIP Management X, Ltd. 實益持有

15% 被老虎環球私人投資 Partners XI, L.P. 視為實益持有

15% 被視為由 Tiger Global PIP Performance XI、 L.P.

15% 被Tiger Global PIP Management XI, Ltd 視為實益持有

23% 被老虎環球管理有限責任公司視為實益持有

23% 被視為由查爾斯·科爾曼三世實益擁有

23% 被斯科特·施萊弗視為實益持有

Tiger Global Private Investment Partners X, L.P. 持有的股票數量:

(i) 唯一的投票權或直接投票權 0
(ii) 共同的投票權或指導投票的權力 125,402,940
(iii) 處置或指導處置的唯一權力 0
(iv) 共同處置或指導處置的權力 125,402,940

Tiger Global PIP Performance X, L.P. 持有的股票數量:

(i) 唯一的投票權或直接投票權 0
(ii) 共同的投票權或指導投票的權力 125,402,940
(iii) 處置或指導處置的唯一權力 0
(iv) 共同處置或指導處置的權力 125,402,940

Tiger Global PIP Management X, Ltd. 持有的股票數量:

(i) 唯一的投票權或直接投票權 0
(ii) 共同的投票權或指導投票的權力 125,402,940
(iii) 處置或指導處置的唯一權力 0

(iv)

共同處置或指導處置的權力

125,402,940

Tiger Global Partners XI, L.P. 持有的股票數量:

(i) 唯一的投票權或直接投票權 0
(ii) 共同的投票權或指導投票的權力 238,052,270
(iii) 處置或指導處置的唯一權力 0
(iv) 共同處置或指導處置的權力 238,052,270

Tiger Global PIP Performance XI, L.P. 持有的股票數量:

(i) 唯一的投票權或直接投票權 0
(ii) 共同的投票權或指導投票的權力 238,052,270
(iii) 處置或指導處置的唯一權力 0
(iv) 共同處置或指導處置的權力 238,052,270

Tiger Global PIP Management XI, Ltd. 持有的股票數量:

(i) 唯一的投票權或直接投票權 0
(ii) 共同的投票權或指導投票的權力 238,052,270
(iii) 處置或指導處置的唯一權力 0
(iv) 共同處置或指導處置的權力 238,052,270

Tiger Global Management, LLC持有的股票數量:

(i) 唯一的投票權或直接投票權 0
(ii) 共同的投票權或指導投票的權力 364,360,750
(iii) 處置或指導處置的唯一權力 0
(iv) 共同處置或指導處置的權力 364,360,750

查爾斯·P·科爾曼三世持有的股票數量:

(i) 唯一的投票權或直接投票權 0
(ii) 共同的投票權或指導投票的權力 364,360,750
(iii) 處置或指導處置的唯一權力 0
(iv) 共同處置或指導處置的權力 364,360,750

Scott Shleifer 持有的股票數量:

(i) 唯一的投票權或直接投票權 0
(ii) 共同的投票權或指導投票的權力 364,360,750
(iii) 處置或指導處置的唯一權力 0
(iv) 共同處置或指導處置的權力 364,360,750

第 5 項。 一個班級的百分之五或以下的所有權。
如果提交本聲明是為了報告截至本文發佈之日,申報人已不再是該類別證券百分之五以上的受益所有人,請查看以下內容 [_].
不適用
第 6 項。 代表他人擁有超過百分之五的所有權。
如果已知任何其他人有權或有權指示從此類證券中獲得股息或出售此類證券的收益,則應在迴應本項目時附上這方面的聲明,如果此類利息涉及該類別的百分之五以上,則應查明該人的身份。不需要列出根據1940年《投資公司法》註冊的投資公司的股東或僱員福利計劃、養老基金或捐贈基金的受益人名單。
本附表13G中報告的所有證券均歸Tiger Global Management, LLC的諮詢客户和/或其關聯人的專有賬户所有。除此處列出的申報人外,這些人個人擁有的發行人未超過5%的已發行股份。

第 7 項。 收購母公司申報證券的子公司的識別和分類。
如果母公司控股公司已根據第 13d-1 (b) (1) (ii) (G) 條提交了本附表,請在第 3 (g) 項下注明,並附上説明相關子公司身份和第 3 項分類的證據。如果母公司控股公司根據第 13d-1 (c) 條或第 13d-1 (d) 條提交了本附表,請附上説明相關子公司身份的證據。
不適用
第 8 項。 小組成員的識別和分類。
如果一個團體根據 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 提交了本附表,請在第 3 (j) 項下注明,並附上説明該團體每位成員的身份和第 3 項分類的證據。如果一個團體根據 §240.13d-1 (c) 或 §240.13d-1 (d) 提交了本附表,請附上説明該團體每位成員身份的證物。
不適用
第 9 項。 集團解散通知。
集團解散通知可以作為證物提供,説明解散的日期,如有必要,與所報告的證券交易有關的所有進一步文件將由集團成員以個人身份提交。參見第 5 項。
不適用
第 10 項。 認證。
不適用

簽名

經過合理的 詢問,據我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整的 和正確的。

2021年2月16日
(日期)

Tiger Global 私人投資合夥人 X, L.P.

作者:Tiger Global PIP Performance X,L.P

它的普通合夥人

作者:泰格環球 PIP Management X, Ltd.

它的普通合夥人

/s/ Anil L. Crasto
簽名

Anil L. Crasto
首席運營官

老虎環球 PIP Performance X, L.P.

作者:泰格環球 PIP Management X, Ltd.

它的普通合夥人

/s/ Anil L. Crasto
簽名

Anil L. Crasto
首席運營官

Tiger Global PIP 管理 X, Ltd. /s/ Anil L. Crasto
簽名

Anil L. Crasto
首席運營官

老虎環球私人投資合夥人十一,L.P.

作者:Tiger Global Performance XI,L.P.

它的普通合夥人

作者:Tiger Global PIP 管理 XI, Ltd.

它的普通合夥人

/s/ Anil L. Crasto
簽名

Anil L. Crasto
首席運營官

Tiger Global PIP 績效 XI,L.P.

作者:Tiger Global PIP 管理 XI, Ltd.

它的普通合夥人

/s/ Anil L. Crasto
簽名

Anil L. Crasto
首席運營官
Tiger Global PIP 管理 XI, Ltd. /s/ Anil L. Crasto
簽名

Anil L. Crasto
首席運營官

老虎環球管理有限責任公司

/s/ Anil L. Crasto
簽名

Anil L. Crasto
首席運營官

查爾斯·P·科爾曼三世 /s/查爾斯·P·科爾曼三世
簽名
斯科特·施萊弗 /s/Scott Shleifer
簽名

附錄 A

協議

下列簽署人 同意,2021年2月16日與 鳳凰樹控股有限公司面值每股0.00002美元的A類普通股相關的附表13G應代表下列簽署人提交。

Tiger Global 私人投資合夥人 X, L.P.

作者:Tiger Global PIP Performance X,L.P

它的普通合夥人

作者:泰格環球 PIP Management X, Ltd.

它的普通合夥人

/s/ Anil L. Crasto
簽名

Anil L. Crasto
首席運營官

老虎環球 PIP Performance X, L.P.

作者:泰格環球 PIP Management X, Ltd.

它的普通合夥人

/s/ Anil L. Crasto
簽名

Anil L. Crasto
首席運營官

Tiger Global PIP 管理 X, Ltd. /s/ Anil L. Crasto
簽名

Anil L. Crasto
首席運營官

老虎環球私人投資合夥人十一,L.P.

作者:Tiger Global Performance XI,L.P.

它的普通合夥人

作者:Tiger Global PIP 管理 XI, Ltd.

它的普通合夥人

/s/ Anil L. Crasto
簽名

Anil L. Crasto
首席運營官

Tiger Global PIP 績效 XI,L.P.

作者:Tiger Global PIP 管理 XI, Ltd.

它的普通合夥人

/s/ Anil L. Crasto
簽名

Anil L. Crasto
首席運營官
Tiger Global PIP 管理 XI, Ltd. /s/ Anil L. Crasto
簽名

Anil L. Crasto
首席運營官

老虎環球管理有限責任公司

/s/ Anil L. Crasto
簽名

Anil L. Crasto
首席運營官

查爾斯·P·科爾曼三世 /s/查爾斯·P·科爾曼三世
簽名
斯科特·施萊弗 /s/Scott Shleifer
簽名