lgnd-20221205

0000886163錯誤00008861632022-12-052022-12-05

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

根據《公約》第13或15(D)條

1934年證券交易法

報告日期(最早報告的事件日期)：2022年12月5日

Ligand製藥公司按順序排列

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州	001-33093	77-0160744
(述明或其他司法管轄權	(委員會文件編號)	(税務局僱主
公司或組織)		識別號碼)


索倫託山谷大道3911號，110套房
聖地亞哥
鈣						92121
(主要執行辦公室地址)						(郵政編碼)

(註冊人的電話號碼，包括區號)

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

☐根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

☐根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

☐根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據諮詢委員會第12(B)條登記的證券t:


每個班級的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.001美元	LGND	納斯達克全球市場

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐


第5.02項。			董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排

2022年12月5日，Ligand製藥公司(“本公司”)宣佈，約翰·L·希金斯已從公司首席執行官職位上退休，託德·C·戴維斯被任命為公司首席執行官，兩人均於2022年12月5日生效。戴維斯先生是本公司董事會(“董事會”)成員。希金斯還辭去了董事會成員的職務，從2022年12月31日起生效。

就上述事宜，本公司與希金斯先生訂立分居協議(“希金斯協議”)。根據希金斯協議，希金斯先生將有權收取為期18個月的基本薪金續期付款、由本公司支付最多18個月的持續健康福利、全數歸屬其所有尚未行使的股權獎勵(其業績股票單位歸屬於“目標”水平)以及將其既有股票期權的離職後行權期延長至其受僱最後一天的兩週年(但在任何情況下不得超過該等購股權的原定到期日)，但須受其同意轉讓其持有的本公司普通股股份的若干限制所規限。

Form 8-K第5.02(C)項要求的有關Davis先生的完整簡歷和其他信息已包含在本公司於2022年4月22日提交給美國證券交易委員會的2022年股東周年大會的附表14A委託書中，標題為“第1號提案：董事選舉-董事被提名人的商業經歷”，該等簡歷和信息通過引用併入本文。戴維斯先生與董事或本公司任何高管並無家族關係，亦於根據S-K規則第404(A)項須予披露的任何交易中並無直接或間接重大利益關係。

關於戴維斯的任命，戴維斯最初的基本工資和目標年度獎金機會分別設定為基本工資的65萬美元和60%。根據公司2002年的股票激勵計劃，戴維斯先生還被授予購買總計13.2萬股公司普通股的股票期權，股票期權將根據公司的標準歸屬時間表在四年內授予。

本公司亦與Davis先生訂立遣散費協議(“Davis遣散費協議”)。根據Davis Severance協議的條款，假若Davis先生的僱傭在本公司控制權變更前或本公司控制權變更後超過24個月前被吾等無故終止，或他有充分理由辭職，則他將有資格領取相當於：(I)按非自願終止時的有效比率計算的18個月基本工資的遣散費福利；加上(Ii)18乘以他本人及其合資格受養人的持續健康保險所需支付的每月保費。根據《戴維斯離職協議》的條款，如果戴維斯先生在公司控制權變更後24個月內被我們無故終止僱用或他有充分理由辭職，他將有資格獲得相當於以下金額的遣散費福利：(I)非自願終止時生效的年基本工資的兩倍；加上(Ii)以下兩者中較大者的兩倍：(A)發生終止的會計年度的最高目標獎金；或(B)發生控制權變更的會計年度的最高目標獎金；加上(3)24乘以每月需為其本人及其合格受撫養人支付的醫療保險保費。上述遣散費將在他終止僱傭後一次性支付，但須視乎他履行本公司可接受的索償要求而定。Davis Severance協議還規定，一旦終止，他的所有未償還股票獎勵將被授予(前提是基於業績的獎勵的加速將受適用的獎勵協議管轄)。此外, 其股票期權的終止後行權期將由三個月延長至終止日期後24個月(但在任何情況下不得超過該等期權的原到期日)，但須受其同意轉讓其所持本公司普通股股份的若干限制所規限。

上述對《希金斯協議》和《戴維斯協議》的描述並不聲稱是完整的，它們分別參照《希金斯協議》和《戴維斯協議》而有所保留，其副本將作為證物提交給本公司將於2022年12月31日截止的財政年度提交的Form 10-K年度報告。

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。


			Ligand製藥公司

日期：2022年12月5日			By: /s/Andrew Reardon 姓名：安德魯·裏爾登職務：首席法務官兼祕書