依據第424(B)(3)條提交
註冊號333-268554
招股説明書
行使已發行認股權證後可發行的普通股7,027,043股
根據本招股説明書，我們不會出售任何普通股 ，也不會從出售股票的股東出售股份中獲得任何收益。本招股説明書涉及轉售最多7,027,043股我們的普通股，每股票面價值0.00001美元，包括：
| · | 5,151,098股可在行使已發行普通權證(“普通權證”)時發行的普通股，以購買普通股；以及 |
| · | 1,875,945股普通股，可在行使未發行的預籌資權證(“預籌資助權證”，與普通權證一起，“認股權證”)後發行，以購買普通股。 |
出售股份的股東將承擔出售股份所產生的所有佣金和折扣(如果有的話)。我們將承擔與股票登記相關的所有費用、費用和費用。
出售股東可不時出售本招股説明書所提供的本公司普通股，條款將於出售時通過普通經紀交易或本招股説明書中“分銷計劃”項下所述的任何其他方式確定。出售股票的股東可以出售股票的價格將由股票的現行市場價格或談判交易確定。
我們的普通股在納斯達克資本市場 掛牌交易，代碼為“CLRB”。2022年11月22日，我們普通股在納斯達克資本市場上的最後一次銷售價格為每股1.9美元。
投資我們的證券涉及高風險。有關更多信息，請參閲本招股説明書第6頁的“風險因素”。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股書日期為2022年12月2日。
目錄
| 頁面 | |
| 關於本招股説明書 | 1 |
| 招股説明書摘要 | 2 |
| 風險因素 | 6 |
| 前瞻性陳述 | 7 |
| 收益的使用 | 8 |
| 出售股東 | 9 |
| 配送計劃 | 11 |
| 在那裏您可以找到更多信息 | 12 |
| 法律事務 | 13 |
| 專家 | 13 |
| 以引用方式將文件成立為法團 | 13 |
關於這份招股説明書
您應僅依賴我們提供的信息，或通過引用將其併入本招股説明書和任何相關的免費撰寫的招股説明書中。我們未授權任何人 向您提供與本招股説明書或任何相關免費寫作招股説明書中包含的信息不同的信息。經銷商、銷售人員或其他人員無權提供任何信息或代表本招股説明書或任何相關自由寫作招股説明書中未包含的任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是僅出售在此提供的普通股的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。您應假定本招股説明書或任何相關自由寫作招股説明書中的信息僅在文檔正面的日期是準確的，並且我們通過引用併入的任何信息 僅在以引用方式併入的文檔的日期是準確的，無論本招股説明書交付或任何證券銷售的時間是什麼時候。
我們可能會授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書 ，其中可能包含與此次發行相關的重要信息。我們也可以使用任何相關的免費編寫招股説明書 來添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入的文件中包含的任何信息。本招股説明書，連同任何相關的免費編寫的招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件，包括 與本次發售有關的所有重要信息。請仔細閲讀本招股説明書及下文“以參考方式併入文件”項下所述的其他資料。
除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中提及的“我們”、“我們”、“我們的”、“我們的公司”或“本公司”均指特拉華州的Cellectar Biosciences，Inc.。
1
招股説明書摘要
此 摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的或通過引用併入本招股説明書中的部分信息，但不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書，包括在本招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書中的標題 “風險因素”下討論的投資我們的普通股的風險，以及通過引用併入本招股説明書的其他 文件中類似的標題。您還應仔細閲讀通過引用 併入本招股説明書的信息，包括我們的財務報表，以及本招股説明書 作為其組成部分的註冊説明書的證物。
概述
我們是一家晚期臨牀生物製藥公司，專注於癌症治療藥物的發現、開發和商業化。我們的核心目標是利用我們專有的磷脂藥物共軛™(™)遞送平臺來開發專門針對癌細胞的PDCs，並由於較少的非靶向效應而提供更高的療效和更好的安全性。我們的PDC平臺具有發現和開發下一代癌症靶向治療的潛力，我們計劃獨立 和通過研發合作開發PDC。
主要風險和不確定性
我們面臨許多風險和不確定因素，包括：
| · | 我們將需要額外的資金才能繼續我們的運營 並且可能難以籌集額外的資金。 |
| · | 我們依賴協作外包業務模式，與我們的第三方合作伙伴的中斷 ，包括我們的獨家來源供應商iopofosine、探針開發和商業化中心的潛在中斷 可能會阻礙我們獲得FDA批准的能力，並推遲或損害任何產品的商業化。 |
| · | 我們不能保證我們正在開發的化合物的成功開發和商業化。 |
| · | 未能完成我們的技術開發、未能獲得政府批准(包括所需的FDA批准)或遵守正在進行的政府 法規可能會阻止、延遲或限制推薦產品的推出或銷售，並導致 無法實現收入或維持我們正在進行的業務。 |
| · | FDA已經授予iopofosine治療神經母細胞瘤、橫紋肌肉瘤、尤文氏肉瘤和骨肉瘤的罕見兒科疾病名稱RPDD， ；然而，我們可能無法從這種名稱中實現任何價值。 |
| · | 臨牀研究涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定，早期研究的結果可能無法預測未來的研究結果 。 |
| · | 我們可能會因意外副作用或其他安全風險而被要求暫停或中止臨牀研究 ，這可能會阻止我們的候選產品獲得批准。 |
| · | 我們或我們的第三方協作者為確保遵守所有適用的法律法規而實施的控制措施可能無法奏效。 |
2
| · | 對於我們的候選產品，我們預計將依賴我們的專利和專門的監管指定，例如孤兒藥物分類，但監管 藥物指定可能不會授予市場排他性或其他預期的商業利益。 |
| · | FDA的快速通道指定實際上可能不會帶來更快的開發或監管審查或批准過程，也不能保證FDA批准我們的候選產品。 |
| · | 我們依賴於少數關鍵人員，他們可能會隨時終止與我們的僱傭關係，我們的成功將取決於我們是否有能力招聘 其他合格人員。 |
| · | 我們的產品在市場上是否被接受是不確定的， 如果不能獲得市場接受，將阻止或推遲我們創造收入的能力。 |
| · | FDA、歐盟委員會和其他監管機構對任何批准的產品的監管批准僅限於已證明其臨牀安全性和有效性的特定適應症和條件。如果確定我們正在推廣使用任何未來候選產品(如果獲得批准)，則我們可能會承擔重大的 責任。 |
| · | 我們已經獲得監管批准的任何產品，或我們未來獲得批准的任何產品，都受到或將受到FDA、EMA和其他類似監管機構持續的廣泛監管要求的約束， 如果我們未能遵守監管要求，或者如果我們的產品遇到了意想不到的問題，我們可能會受到處罰，我們可能無法從此類產品的銷售中獲得收入，我們產生正現金流的潛力將會減少， 並將增加為我們的運營提供資金所需的資本。 |
| · | 新冠肺炎大流行以及衝突、軍事行動、恐怖襲擊、自然災害。公共衞生危機、網絡攻擊和普遍的不穩定 可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。 |
| · | 未能滿足納斯達克持續上市的要求 可能會導致我們的普通股被摘牌，對我們的普通股價格產生負面影響 ，並對我們籌集額外資本的能力產生負面影響。 |
| · | 我們的股票價格經歷了價格波動。 |
| · | 我們過去沒有支付股息，也不希望在可預見的未來支付 股息。任何投資回報都可能限於我們普通股的價值 。 |
| · | 您可能會因為未來的股權發行而經歷未來的稀釋 。 |
有關我們面臨的重大風險和不確定性的更多信息，請參閲本招股説明書第6頁開始的“風險因素”。
企業信息
我們的主要執行辦公室位於新澤西州弗洛拉姆公園校園大道100號，郵編：07932，電話號碼是(608441-8120)。我們在www.cell ectar.com上維護了一個網站。本公司網站包含或提及的信息或可通過本網站獲取的信息不構成本招股説明書的第 部分，也不會以引用方式併入本招股説明書。
私募配售介紹
於2022年10月20日， 吾等與投資者簽署方訂立證券購買協議(“混合發售購買協議”)，據此，吾等發行及出售：(I)於2022年10月25日直接向買方登記發售(定義見下文)，合共3,275,153股普通股；每股票面價值0.00001美元，發行價為每股2.085美元，(Ii)同時私募(“同時私募”)普通權證，可購買總計3,275,153股普通股。
3
於單獨同時私募(“獨立同時私募配售”及連同同時私募發售“私募發售”)中，吾等與投資者簽字人訂立私募證券購買協議(“PIPE購買協議”及 與混合發售購買協議(“購買協議”))，據此，吾等向購買者發行預資認股權證，以購買合共1,875,945股普通股及普通股認股權證，以購買合共1,875,945股普通股。作為購買協議簽字人的投資者 是在其招股説明書中“出售股東”(“買方”)標題下確定的出售股東。
在扣除配售代理費和相關發售費用之前，非公開發售的總收益約為390萬美元。本公司根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)於2020年8月20日宣佈生效的S-3表格登記聲明(第333-244362號文件)發售已登記的 股份。 發行及出售普通權證、預籌資權證及可於行使 普通權證及預籌資權證時發行的普通股股份(“認股權證”)是根據豁免1933年證券法的登記要求而作出的，根據證券法第4(A)(2)節及其頒佈的規則506(B)所規定的修訂(“證券法”)。
普通權證可立即按每股1.96美元的行使價行使，並於發行五週年時屆滿。每份預籌資權證的收購價為2.08499美元，預資權證可立即按每股0.00001美元的行使價行使，並在全部行使之前不會到期。
我們提交了S-1表格的註冊聲明， 本招股説明書是其中的一部分，以履行我們根據購買協議承擔的合同義務，以規定 購買者轉售最多7,027,043股普通股。吾等同意於認股權證發行之日起30天內提交有關該等認股權證股份的登記聲明，並盡合理最大努力使該等登記聲明一直有效，直至(A)根據該登記聲明或根據證券法規則第144條出售認股權證股份，(B)認股權證股份可根據規則第144條在證券法下出售而不受數量或銷售方式限制。
4
供品
| 我們提供的普通股： | 無 | |
| 出售股東提供的普通股： | 7,027,043 shares | |
| 本次發行前已發行的普通股，假設不行使認股權證： | 9,385,272 shares | |
| 本次發行完成後發行的已發行普通股， 假設認股權證全面行使： | 16,412,315 shares | |
| 收益的使用： | 我們不會從出售股東轉售普通股 股份中獲得任何收益。 | |
| 風險因素： | 請參閲第6頁的“風險因素”和本招股説明書中包含的其他信息 ，瞭解您在決定是否購買我們的證券之前應仔細考慮的因素。 | |
| 我們普通股的納斯達克代號： | CLRB |
本次發行前後我們已發行普通股的數量 基於截至2022年10月31日的9,385,272股已發行普通股，不包括截至該日期的 ：
| · | 在行使向員工、董事和顧問發行的已發行股票期權時，可發行的普通股共計654,263股； |
| · | 轉換D系列優先股流通股後可發行的普通股共計111,111股；以及 |
| · | 總計1,563,381股額外普通股預留 以供在2023年7月至2025年6月期間到期的已發行認股權證發行，行使價由每股178.00美元至12.075美元不等。 |
5
風險因素
投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前，潛在投資者應仔細考慮本招股説明書中包含的、以引用方式併入或被視為以引用方式併入本招股説明書中的所有信息，包括我們以10-K表格形式在截至2021年12月31日的財政年度報告中以引用方式併入本招股説明書的 風險因素，這些風險因素在本招股説明書日期後提交給美國證券交易委員會的年度、季度和其他報告和文件中進行了更新，並以引用方式併入本文。這些風險因素中的每一個都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況或現金流產生實質性的不利影響，可能導致您的全部或部分投資損失。有關更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些信息”。
6
前瞻性陳述
本招股説明書包括我們通過引用合併的文件，其中包含符合《證券法》第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》(簡稱《交易法》)第21E節 的前瞻性陳述。我們前瞻性陳述的例子包括：
| · | 我們目前對業務戰略、業務計劃和研發活動的看法； |
| · | 新冠肺炎疫情對我們的業務、員工、經營業績、招募臨牀研究患者的能力、獲得額外資金的能力、產品開發計劃、研發計劃、供應商和第三方製造商的未來影響； |
| · | 我們產品開發計劃的進展情況，包括臨牀測試、開始的時間和結果； |
| · | 我們預計的經營業績，包括研發費用； |
| · | 我們有能力繼續制定Iopofosine I131(也稱為CLR131)、CLR1900系列、CLR2000系列和CLR12120的開發計劃； |
| · | 我們有能力繼續我們的磷脂藥物結合物(PDC)™的開發計劃； |
| · | 我們有能力在美國保持將碘葡萄糖指定為治療多發性骨髓瘤、神經母細胞瘤、骨肉瘤、橫紋肌肉瘤、尤文氏肉瘤和淋巴漿細胞性淋巴瘤的孤兒藥物的能力，以及孤兒藥物狀態的預期好處； |
| · | 我們的獨家供應商的任何中斷； |
| · | 我們追求戰略選擇的能力； |
| · | 我們將我們的技術提升為候選產品的能力； |
| · | 我們現有資源的增加和消耗，以及獲得額外資金的能力； |
| · | 我們目前對一般經濟和市場狀況的看法，包括我們的競爭優勢； |
| · | 衝突、軍事行動、恐怖襲擊、自然災害、公共衞生危機造成的不確定性和經濟不穩定，包括髮生傳染性疾病或疾病，如新冠肺炎大流行、網絡攻擊和總體不穩定； |
| · | 美國立法和法規發展對我們候選產品的定價和報銷的未來影響； |
| · | 我們有能力達到納斯達克持續上市的標準； |
| · | 上述任何假設的基礎；以及 |
| · | 任何其他涉及我們打算或相信未來將發生或可能發生的事件或事態發展的聲明。 |
在某些情況下，您可以通過“”預期“”、“預計”、“打算”、“估計”、 “計劃”、“相信”、“尋求”、“可能”、“應該”、“可能”或此類術語或其他類似表述的否定的 等術語來識別前瞻性陳述。因此，這些陳述涉及估計、假設和不確定性， 可能導致實際結果與其中表達的結果大不相同。前瞻性陳述還涉及風險和不確定性，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。任何前瞻性陳述均參考本招股説明書中討論的因素進行整體限定。
您應閲讀本招股説明書以及我們在此和其中引用並已作為註冊説明書(本招股説明書的一部分)證物提交的文件 ，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。您應假定本招股説明書中顯示的 信息僅在本招股説明書或此類招股説明書的封面上的日期是準確的。由於上述風險因素可能導致實際結果或結果與我們或代表我們作出的任何前瞻性陳述中所表達的結果大不相同，因此您不應過度依賴任何前瞻性陳述。此外，任何前瞻性的 陳述僅表示截至作出該陳述之日為止，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映該陳述作出之日後的事件或情況，或反映意外事件的發生。新的因素 不時出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能在多大程度上導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。我們對本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中提供的所有信息，特別是我們的前瞻性陳述，均以這些警示聲明為限。
7
收益的使用
本招股説明書提供的轉售認股權證股份的所有收益將歸出售股東所有。我們將不會從出售本招股説明書所涵蓋的普通股股份的出售股東的出售或其他處置中獲得任何收益 。然而，我們將獲得任何 現金行使權證的收益，其相關股份由本招股説明書提供。如果認股權證全部以現金形式行使，我們將獲得1,010萬美元的毛收入。我們打算將任何此類活動的所得資金用於臨牀研究、研發、營運資金和一般企業用途。然而，不能保證認股權證永遠都會被行使。
8
出售股東
出售股東提供的普通股為認股權證股份。有關發行認股權證股份的其他資料，請參閲本招股説明書摘要中的“定向增發説明”。我們正在登記普通股股份，以允許 出售股東不時提供認股權證股份轉售。除持有本公司普通股、認股權證及預融資權證外，在過去三年內，出售股東與本公司並無任何重大關係。
下表列出了出售股東 以及每個出售股東對普通股的實益所有權的其他信息。第二列 列出每個出售股東實益擁有的普通股股份數量，基於其在2022年11月22日持有的普通股、認股權證和預籌資權證的股份 ，假設出售股東在該日持有的認股權證和預籌資權證 已行使。第三欄列出了本次招股説明書中出售股東發行的普通股股份。
根據與出售股東訂立的登記權利協議的條款，本招股説明書一般涵蓋在行使認股權證時可發行的最高普通股 股份數的回售，其釐定猶如認股權證已於緊接本登記聲明最初提交予美國證券交易委員會的日期前 前一個交易日悉數行使，每份認股權證截至緊接適用確定日期前一個交易日，並均須按登記權協議的規定作出調整，而不考慮對權證行使的任何 限制。第四欄假設出售股東根據本招股説明書提供的所有股份。
根據所有認股權證及預籌資權證的條款，售股股東不得行使認股權證或預籌資認股權證，條件是該等行權會導致 股東連同其聯屬公司及歸屬方實益擁有多股普通股，而該等普通股股份將會 超過當時已發行普通股的4.99%(或經出售股東選擇，9.99%)，而就有關釐定而言，優先股轉換後可發行但尚未轉換的普通股股份除外。第二欄中的股票數量沒有反映這一限制。出售股票的股東可以在此次發行中出售其全部、部分或全部股份 。請參閲“分配計劃”。
9
| 出售股東 | 普通股股數 有益的 在此之前擁有 產品(1) | 最大數量 的股份 普通股轉至 按照以下規定出售 到本招股説明書 | 股份數量 共 個 普通股 有益的 擁有 報價後 | 股份百分比 有益的 擁有 報價後(2) | ||||||||||||
| AIGH資本管理有限責任公司的附屬實體(3) | 2,645,508 | (14) | 1,640,614 | (25) | 1,004,894 | 6.12 | % | |||||||||
| AuGC Biofund LP(4) | 143,884 | (15) | 71,942 | 71,942 | * | |||||||||||
| Boothbay絕對回報策略LP(5) | 68,146 | (16) | 68,146 | 0 | * | |||||||||||
| Boothbay多元化阿爾法大師基金LP(6) | 34,731 | (17) | 34,731 | 0 | * | |||||||||||
| CVI Investments，Inc.(7) | 702,438 | (18) | 300,000 | 402,438 | 2.45 | % | ||||||||||
| 第2區資本基金LP(8) | 373,708 | (19) | 239,808 | 133,900 | * | |||||||||||
| 勞倫斯·W·利頓(9) | 1,419,394 | (20) | 603,997 | 815,397 | 4.97 | % | ||||||||||
| 林肯公園資本基金有限責任公司(10) | 1,977,343 | (21) | 911,294 | 1,066,049 | 6.50 | % | ||||||||||
| 利頓-坎巴拉基金會(11) | 710,470 | (22) | 710,470 | 0 | * | |||||||||||
| 投資者公司ITF Rosalind Master Fund L.P.(12) | 2,874,610 | (23) | 2,158,272 | 716,338 | 4.36 | % | ||||||||||
| 休利特基金有限責任公司(13) | 575,538 | (24) | 287,769 | 287,769 | 1.75 | % | ||||||||||
*低於1%
| (1) | “受益所有權”是《交易法》第13d-3條規則中的一個寬泛定義的術語，它不僅包括股票所有權的典型形式，也就是以個人名義持有的股票。這個術語還包括所謂的“間接所有權”，指的是一個人擁有或分享投資權的股份的所有權。就本專欄而言，一個人或一組人被視為擁有該人或一組人有權在2022年11月22日後60天內獲得的任何股份的“實益所有權”，包括通過行使認股權證或轉換證券。 |
| (2) | 按已發行普通股16,412,315股計算，假設所有認股權證股份於認股權證行使時發行，並不考慮認股權證行使日期或對認股權證行使的任何限制。 |
| (3) |
Orin Hirschman先生是馬裏蘭州有限責任公司AIGH Capital Management，LLC的管理成員，是AIGH Investment Partners，L.P.(“AIGH LP”)所持證券的顧問。Hirschman先生對AIGH CM間接持有的、由AIGH IP直接持有並由Hirschman先生及其家人直接持有的證券擁有投票權和投資控制權。 AIGH CM、AIGH LP和Hirschman先生的地址是21209馬裏蘭州巴爾的摩伯克利大道6006號。
Orin Hirschman先生是馬裏蘭州有限責任公司AIGH Capital Management，LLC的管理成員，他是WVP Emerging Manager Onshore Fund LLC-AIGH Series所持證券的副顧問。Hirschman先生對AIGH CM間接持有並由Hirschman先生及其家人直接持有的證券擁有投票權和投資控制權。AIGH CM和Hirschman先生的地址是21209馬裏蘭州巴爾的摩伯克利大道6006號。
Orin Hirschman先生是AIGH CM的 管理成員，他是WVP Emerging Manager Onshore Fund持有的證券的副顧問，LLC優化的 股票系列。Hirschman先生對AIGH CM間接持有並由Hirschman先生及其家人直接持有的證券擁有投票權和投資控制權。AIGH CM和Hirschman先生的地址是馬裏蘭州巴爾的摩伯克利大道6006號 21209。 |
| (4) | 埃文·馬凱加德對AuGC Biofund LP持有的股份擁有投票權或投資控制權。上述實體的地址是加利福尼亞州聖地亞哥寶塔路8559號，郵編：92126。 |
| (5) | Boothbay Abte Return Strategy，LP是一家特拉華州有限合夥企業，由特拉華州有限責任公司Boothbay Fund Management，LLC管理。Boothbay作為BBARS的投資經理，有權投票，並有權指導處置BBARS持有的所有證券。阿里·格拉斯是Boothbay的管理成員。BBARS、Boothbay和Glass先生均否認對這些證券的實益所有權，但其中的任何金錢利益除外。 |
| (6) | Boothbay Diversified Alpha Master Fund LP是一家開曼羣島有限合夥企業(“BBDAMF”)，由特拉華州有限責任公司Boothbay Fund Management LLC(“Boothbay”)管理。Boothbay作為BBDAMF的投資經理，有權投票，並有權指導BBDAMF持有的所有證券的處置。阿里·格拉斯是Boothbay的管理成員。BBDAMF、Boothbay和Glass先生均否認對這些證券的實益所有權，但其中的任何金錢利益除外。 |
| (7) | 高地資本管理公司是CVI Investments，Inc.(“CVI”)的授權代理，擁有投票和處置CVI所持股份的酌情決定權，並可被視為該等股份的實益擁有人。馬丁·科賓格作為高地資本管理公司的投資經理，也可能被認為對CVI持有的股票擁有投資自由裁量權和投票權。科賓格否認擁有這些股份的任何實益所有權。CVI Investments，Inc.隸屬於一個或多個FINRA成員，根據本註冊説明書中包含的招股説明書，目前預計這些成員都不會參與出售。上述實體的地址是c/o Heights Capital Management，Inc.，加利福尼亞州加利福尼亞州街道101號，Suite3250，舊金山，郵編：94111。 |
| (8) | 邁克爾·別格是第二區資本基金有限公司普通合夥人的管理成員，對第二區資本基金有限公司持有的證券擁有唯一投票權和處置權。第二區資本基金有限責任公司的地址是紐約州亨廷頓華爾街14號2樓，郵編11743。 |
| (9) | 勞倫斯·W·利頓的主要商業辦公室地址是紐約中央公園西467號，郵編：10025。 |
| (10) | 林肯公園資本基金有限責任公司的負責人約書亞·舍恩菲爾德和喬納森·科普被認為是林肯公園資本基金有限責任公司擁有的所有普通股的實益所有者。謝因菲爾德和科普擁有共同的投票權和處置權。林肯公園資本基金有限責任公司的地址是440N.Wells St.Suite410，芝加哥，IL 60654。根據各種認股權證，林肯公園資本基金有限責任公司有權收購公司的全部股票，但認股權證中關於林肯公園資本基金有限責任公司可能擁有的公司普通股流通股數量的合同上限，與所擁有的普通股股票合併後，將超過這一上限。認股權證的持股上限為9.99%。 |
| (11) | Laurence Lytton對Lytton-Kambara基金會持有的證券擁有投票權和投資控制權。利頓-坎巴拉基金會的地址是紐約中央公園西467號，郵編：17-A，NY 10025。 |
| (12) | Rosalind Advisors，Inc.的總裁，Rosalind Master Fund L.P.的顧問史蒂文·薩拉蒙擁有投票權和處置權。Rosaland Master Fund L.P.通過投資者公司ITF Rosalind Master Fund L.P.持有普通股。Rosalind Master Fund L.P.的地址是C/o TD Wathouse，77 Bloor St W.3 Floor，Toronto，Ontario M5S 1M2。投資者公司ITF Rosalind Master Fund L.P.根據各種認股權證有權收購本公司的股份總數，但認股權證中關於投資者公司ITF Rosalind Master Fund L.P.可能擁有的公司普通股流通股金額的合同上限，與所擁有的普通股股份合併後，將超過這一上限。認股權證的持股上限為9.99%。 |
| (13) | 休利特基金有限責任公司的普通合夥人馬丁·肖普擁有投票權和處置權。休利特基金有限責任公司的地址是梅里克路100號。-紐約羅克維爾中心400W套房，郵編：11570。 |
| (14) | 包括：(A)根據私募發行的認股權證可能購買的1,640,614股普通股；以及(B)根據行使其他現有認股權證可能購買的73,006股普通股，每種情況下均在2022年11月22日後60天內購買。 |
| (15) | 包括71,942股普通股，可根據私募發行的認股權證在2022年11月22日起60天內購買。 |
| (16) | 包括68,146股普通股，可根據私募發行的認股權證在2022年11月22日起60天內購買。 |
| (17) | 包括34,731股普通股，可根據私募發行的認股權證在2022年11月22日起60天內購買。 |
| (18) | 包括：(A)根據私募發行的認股權證可能購買的300,000股普通股；以及(B)根據行使其他現有認股權證可能購買的138,126股普通股，每種情況下均在2022年11月22日後60天內購買。 |
| (19) | 包括239,808股普通股，可根據2022年11月22日起60天內在私募中發行的認股權證購買。 |
| (20) | 包括：(A)根據私募發行的認股權證可能購買的603,997股普通股；以及(B)根據行使其他現有認股權證可能購買的211,400股普通股，每種情況下均在2022年11月22日後60天內購買。 |
| (21) | 包括：(A)根據私募發行的認股權證可能購買的911,294股普通股；以及(B)根據行使其他現有認股權證可能購買的154,755股普通股，每種情況下都是在2022年11月22日後60天內購買。 |
| (22) | 包括710,470股普通股，可根據私募發行的認股權證在2022年11月22日起60天內購買。 |
| (23) | 包括(A)2,158,272股普通股，可根據私募發行的認股權證購買；(B)D系列優先股轉換後可能發行的111,110股普通股，每種情況下，均在2022年11月22日起60天內發行。 |
| (24) | 包括287,769股普通股，可根據私募發行的認股權證在2022年11月22日起60天內購買。 |
| (25) | 包括：(I)由AIGH Investment Partners，LP持有的1,345,650股普通股；(Ii)由WVP Emerging Manager Onshore Fund LLC-AIGH Series持有的229,772股普通股；及(Iii)WVP Emerging Manager Onshore Fund LLC-AIGH Series持有的65,192股普通股。AIGH Investment Partners，LP，WVP Emerging Manager Onshore Fund，LLC-AIGH Series和WVP Emerging Manager Onshore Fund，LLC-Optimated Equity Series由AIGH Capital Management LLC管理。 |
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配送計劃
證券的每一出售股東及其任何質權人、受讓人和利益繼承人可以不時在納斯達克證券市場或證券交易所在的任何其他證券交易所、市場或交易設施上出售其在此涵蓋的任何或全部證券，或進行私下交易。 這些出售可以是固定價格的，也可以是協商價格的。出售股票的股東在出售證券時可以使用下列任何一種或多種方法：
| · | 普通經紀交易和經紀交易商招攬買受人的交易； | |
| · | 大宗交易，經紀交易商將試圖以代理身份出售證券，但可能以委託人的身份持有和轉售部分大宗證券，以促進交易； | |
| · | 由經紀交易商作為本金買入，由經紀交易商代為轉售； | |
| · | 根據適用交易所的規則進行外匯分配； | |
| · | 私下協商的交易； | |
| · | 賣空結算； | |
| · | 通過經紀商進行的交易，同意以每種證券的約定價格向股東出售一定數量的此類證券； | |
| · | 通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是其他方式； | |
| · | 任何該等銷售方法的組合；或 | |
| · | 依照適用法律允許的任何其他方法。 |
出售股票的股東還可以根據規則144或根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)獲得的任何其他豁免登記的證券 出售證券，而不是根據本招股説明書。
銷售股東聘請的經紀公司可以安排其他經紀公司參與銷售。經紀交易商可以從賣方股東(或者，如果任何經紀交易商充當證券買方的代理人，則從買方)收取佣金或折扣，金額有待協商，但除本招股説明書附錄中所述外，在代理交易不超過符合FINRA規則2121的慣例經紀佣金的情況下，佣金或折扣不得超過。
在出售證券或其權益時，出售股票的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構可以在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中進行賣空證券交易。出售股票的股東也可以賣空證券並交割這些證券，以平倉，或者將證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。出售股票的股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創造一種或多項衍生證券，要求將本招股説明書所提供的證券交付予該經紀自營商或其他金融機構，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經補充或修訂以反映該項交易)。
銷售股票的股東和參與銷售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為與此類銷售相關的證券法所指的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金以及轉售其購買的證券的任何利潤可被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。每名出售股票的股東已通知本公司，它與 任何人沒有直接或間接的書面或口頭協議或諒解來分銷證券。
本公司須支付本公司因證券登記而產生的若干費用及支出。公司已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括《證券法》規定的責任。
吾等同意本招股説明書的有效期至以下日期中較早者為準：(I)出售股東可轉售證券而無須註冊，且不受因第144條而受任何數量或銷售方式限制的影響，而無須要求本公司遵守證券法第144條或任何其他類似效力規則下的現行公開資料，或(Ii)所有 證券均已根據本招股説明書或證券法第144條或任何其他類似效力的規則出售。如果適用的州證券法要求，轉售證券將僅通過註冊或許可的經紀人或交易商進行銷售。 此外，在某些州，此處涵蓋的轉售證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或獲得註冊或資格要求的豁免並符合 。
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根據《交易法》的適用規則和條例，任何從事經銷回售證券的人員在經銷開始之前，不得同時在《規則M》所界定的適用限制期內就普通股從事做市活動。 此外，出售股東將受《交易所法案》及其規則和條例的適用條款的約束，包括《條例M》，這些規定可能限制出售股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向出售股票的股東提供本招股説明書的副本，並已通知他們需要在出售時或之前將本招股説明書的副本交付給每位買方(包括遵守證券法第172條 )。
在那裏您可以找到更多信息
我們已根據證券法以S-1表格向美國證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書提供的普通股股份的登記聲明 。本招股説明書 不包含註冊説明書及其附件中的所有信息。有關我們和本招股説明書提供的普通股的更多信息，請參閲註冊説明書及其展品。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件內容的聲明不一定完整，在每個情況下，我們 請您參考作為註冊聲明證物存檔的合同或其他文件的副本。這些陳述中的每一項都在本參考文獻的所有方面進行了限定。
您可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上通過互聯網閲讀我們提交給美國證券交易委員會的文件，包括註冊聲明。您也可以免費索取這些文件的副本，您可以寫信給我們，地址是新澤西州弗洛勒姆公園校園大道07932號，或致電(608)441-8120。
我們遵守《交易法》的信息和定期報告要求，我們向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些 定期報告、委託書和其他信息可在上文提到的證券和交易委員會網站上查閲和複製。我們在https://www.cellectar.com.上維護着一個網站在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交這些材料後，您可以在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費獲取我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提供的對這些報告的修訂。 我們網站中包含的或可通過本招股説明書獲取的信息不包含在本招股説明書中，也不是本招股説明書的一部分。
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法律事務
本招股説明書提供的證券的有效性 已由紐約盛德律師事務所轉交給我們。
專家
在本招股説明書和註冊説明書的其他部分通過引用併入的經審計的財務報表，以獨立註冊會計師Baker Tilly US，LLP的報告為依據，經該事務所作為會計和審計方面的專家授權而通過引用併入。
以引用方式將文件成立為法團
美國證券交易委員會允許我們將信息通過引用併入本招股説明書。這意味着，我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。 通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，但被本招股説明書中包含的其他信息所取代的任何信息除外。
我們通過引用將之前提交給美國證券交易委員會的以下文件納入本招股説明書 ：
| · | 我們於2022年3月21日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告； |
| · | 我們分別於2022年5月10日、2022年8月5日和2022年11月3日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日、2022年6月20日和2022年9月30日的季度報告。 | |
| · | 我們關於股東年會時間表14A的最終委託書，於2022年4月29日、2022年6月6日、2022年 和2022年6月7日提交給美國證券交易委員會。 |
| · | 我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報表於2022年2月25日、2022年5月6日、2022年6月7日、2022年6月27日、2022年7月21日(僅限第5.03項)、2022年9月13日、 2022年9月22日(僅限於第8.01項)、2022年10月25日 2022年10月25日(第1.01和3.02項，及項目9.01項下的相關展品)和2022年12月2日；和 | |
| · | 我們於2016年4月18日提交的8-A表格中的註冊聲明中包含的對我們證券的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告。 |
此外，吾等在終止發售前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件將被視為 通過引用併入本招股説明書。
您應僅依賴本招股説明書中包含的、由任何招股説明書附錄更新和補充的信息，或本招股説明書或任何招股説明書附錄通過引用向您推薦的信息。我們沒有授權任何人向您提供任何其他信息。
為本招股説明書的目的，本文中包含的或被視為以引用方式併入的文件中包含的任何陳述都將被視為修改或取代，如果此處包含的陳述修改或取代該陳述的話。任何如此修改或取代的陳述將不被視為本招股説明書的一部分， 除非如此修改或取代。
您可以通過寫信或致電以下地址或電話免費請求和獲取本文中包含的任何 備案文件的副本：
Cellectar生物科學公司
校園大道100號
新澤西州弗洛勒姆公園 07932
注意：首席財務官(608)441-8120
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招股説明書
行使已發行認股權證後可發行的普通股7,027,043股
2022年12月2日