依據第424(B)(5)條提交

註冊號碼333-240265

招股説明書副刊

(截至2020年8月12日的招股説明書)

3,850,000股普通股

購買最多4800,000股普通股的認股權證

預籌資權證最多購買95萬股普通股

環球航運有限公司

根據本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書，我們將發行3,850,000股普通股，每股面值0.004美元，以及最多購買4,800,000股普通股的認股權證，我們在 本招股説明書附錄中將其稱為“認購權證”，直接面向少數機構投資者。每股普通股將與 認購權證一起出售給每位投資者，以額外購買一股普通股。每份認購權證的行使價將等於每股6.25美元。 每份認購權證將在發行之日起五年半內立即行使。我們的普通股和認股權證將分別發行，但在此次發行中將一起購買。

我們還提供 預融資權證，以購買總計950,000股普通股，或“預融資權證”，以代替普通股 。每份可購買一股普通股的預融資認股權證將與購買一股普通股的認股權證一起出售。 每份預出資認股權證和隨附認購權證的收購價等於 普通股和隨附認購權證在本次發行中的出售價格減去0.01美元，每份預出資 認股權證的行使價為每股0.01美元。預資權證可立即行使，並可隨時行使，直至所有 預資權證全部行使。在本招股説明書附錄中，我們將認購權證和預出資的 權證統稱為“權證”。本招股説明書補充資料還涉及在行使該等認股權證時發行可發行普通股 。

我們的 普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)或納斯達克(Nasdaq)上市，代碼為“GLBS”。任何認股權證都沒有成熟的 交易市場，我們預計不會有市場發展。我們不打算為任何 權證申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，權證的流動性 將受到限制。

投資我們的普通股涉及高度風險。請參閲本招股説明書S-7頁開始的“風險因素” 和隨附招股説明書的第4頁，以及我們截至2019年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告(通過引用併入本文)，以瞭解您在購買我們的普通股之前應考慮的風險。

我們保留Maxim Group LLC(在此稱為配售代理)作為我們的獨家配售代理，以盡其合理的最大努力 在本次發行中徵集購買我們普通股的要約。配售代理不會根據本招股説明書附錄或隨附的招股説明書 出售我們的任何普通股。我們預計，根據本招股説明書附錄 發行的普通股將在2021年2月17日左右交付給本次發行的投資者，但須遵守慣例的 成交條件。

(1)我們 已同意向配售代理支付相當於毛收入7.0%的現金費用，包括行使預付資助權證的費用 。此外，我們還同意支付安置代理的某些費用和預付款，如“分銷計劃”中所討論的 。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪 。

Maxim 集團有限責任公司

本招股説明書增刊日期為2021年2月12日

目錄

招股説明書副刊

頁

關於本招股説明書增刊

本招股説明書附錄 和隨附的招股説明書是我們通過“擱置”註冊流程向委員會提交的註冊聲明的一部分。本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發行的具體條款和在此發售的證券，並對隨附的 招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二個 部分(隨附的基本招股説明書)提供了有關我們可能不時提供的證券的更多一般信息和披露 ，其中一些不適用於本次普通股發行。我們指的是招股説明書，指的是 兩個部分的總和，指的是隨附的招股説明書，指的是基礎招股説明書。

如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書對此產品的描述 不同，您應以本招股説明書附錄中的信息 為準。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何免費撰寫的招股説明書以及通過引用方式併入其中的文件 均包含有關我們和所發行普通股的重要信息，以及您在投資前應瞭解的其他信息 。在投資我們的普通股之前，您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書標題“您可以找到更多信息的地方”中描述的 附加信息。

為本招股説明書的目的，本招股説明書或通過引用併入或視為併入本招股説明書的文件中所作的任何陳述，只要本招股説明書附錄 或通過引用併入本招股説明書的任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代 ，則視為 被修改或取代。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。

您應僅依賴 本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及任何 免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用合併的信息。我們沒有授權任何人向您提供與上述內容不同的信息。如果 任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售我們的普通股 。您不應假定本招股説明書 附錄、隨附的招股説明書、任何自由編寫的招股説明書或通過引用併入本招股説明書補充 或隨附的招股説明書中的信息在該文檔日期以外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能發生了變化。

除另有説明外， 本招股説明書附錄中對“美元”和“美元”的所有提及均指美元，本招股説明書中提供的財務信息 來源於通過引用合併的財務報表，並根據國際財務報告準則(IFRS) 編制。我們的財政年度截止日期是12月31日。

有關前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書附錄 包括由美國聯邦證券法定義的有關我們的財務狀況、運營和業務結果以及我們對未來事件的預期或信念的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述提供 我們對未來事件的當前預期或預測。前瞻性陳述包括有關我們的預期、信念、 計劃、目標、意圖、假設以及其他非歷史事實或非現成事實或 條件的陳述。前瞻性陳述和信息通常可以通過使用前瞻性術語或 詞來識別，例如“預期”、“大約”、“相信”、“繼續”、“估計”、“ ”、“預計”、“預測”、“打算”、“可能”、“正在進行”、“待定”、“ ”感知、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”，“ ”“應該”、“觀點”或類似的詞語或短語或其變體，或這些詞語或 短語的否定，或事件、條件或結果“可以”、“將會”、“可能”、“必須”、“ ”將、“可能”或“應該”發生或實現的陳述，以及與 對未來運營或財務業績、成本、法規、事件或趨勢的任何討論、預期或預測有關的類似表述。 沒有這些詞語並不一定意味着聲明不具有前瞻性。前瞻性陳述和信息 基於管理層當前的預期和假設，這些預期和假設本身就會受到難以預測的不確定性、風險和 環境變化的影響。

本招股説明書附錄中的前瞻性 陳述基於各種假設，其中許多假設又基於進一步的假設， 包括但不限於管理層對歷史運營趨勢、我們記錄中包含的數據以及可從第三方獲得的 其他數據的檢查。雖然我們認為這些假設在做出時是合理的，但由於這些假設 本身就會受到很難或不可能預測且超出我們控制範圍的重大不確定性和意外事件的影響，但我們不能向您保證我們會實現或實現這些預期、信念或預測。因此，我們告誡您不要依賴任何前瞻性陳述。

除了本文其他地方和通過引用併入本文的文件中討論的這些 重要因素和事項外，我們認為可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果大不相同的重要因素 包括 等：

這些因素可能導致實際結果或發展與我們的任何前瞻性陳述中表述的大不相同。其他 未知或不可預測的因素也可能損害我們的結果或發展。因此，不能保證我們預期的實際 結果或發展會實現，或者即使實質上實現了，也不能保證它們會對我們產生預期的 後果或影響。鑑於這些不確定性，告誡潛在投資者不要過度依賴此類前瞻性陳述 。

我們不承擔 公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。 除非法律另有要求。如果更新了一個或多個前瞻性陳述，則不應推斷將針對這些或其他前瞻性陳述進行額外的 更新。

民事責任的可執行性

我們是馬紹爾羣島共和國公司，我們的主要執行辦事處位於美國境外。大多數董事、 管理人員和我們的獨立註冊會計師事務所居住在美國境外。此外，我們幾乎所有的資產 以及我們的某些董事、高級管理人員和獨立註冊會計師事務所的資產都位於美國境外 。因此，您可能無法在美國境內向我們或其中任何人提供法律程序服務 。您也可能無法在美國境內和境外執行您在任何訴訟中(包括基於美國聯邦或州證券法的民事責任條款 )在美國法院獲得的針對我們或這些人的判決。

此外， 這些司法管轄區的法院是否會根據適用的美國聯邦和州證券 法律的民事責任條款執行美國法院在針對我們、我們的 董事或高級管理人員和此類專家的訴訟中獲得的判決，或者是否會在最初的訴訟中根據這些法律執行鍼對我們、我們的董事或高級管理人員和此類專家的責任，這一點值得懷疑。

摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄中其他地方或通過引用合併於此的文檔中的某些信息， 本摘要的全部內容受更詳細信息的限制。此摘要可能不包含對您可能重要的所有信息 。我們敦促您仔細閲讀本招股説明書全文、隨附的招股説明書和 通過引用併入本文和其中的文件，包括我們的財務報表和相關説明，以及標題為“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”一節中的信息。 作為投資者或潛在投資者，您還應仔細閲讀本招股説明書副刊、隨附的招股説明書和 中題為“關於 前瞻性陳述的告誡聲明”和“風險因素”的章節。 請仔細閲讀本招股説明書補充説明書和 中的信息。 作為投資者或潛在投資者，您還應仔細閲讀本招股説明書附錄中關於 前瞻性陳述和風險因素的告誡聲明。其通過引用結合於此。

除非上下文另有要求， 本招股説明書附錄中使用的術語“公司”、“Globus”、“我們”、“我們”和“我們”是指Globus Marine Limited及其所有子公司，而“Globus Marine Limited”僅指Globus Marine Limited，而非其子公司。我們使用術語載重噸或載重噸來描述我們船舶的大小。DWT以公噸表示，每噸相當於1000公斤，指的是一艘船可以運載的貨物和補給的最大重量 。我們的報告貨幣是美元，本招股説明書中對“美元”或“美元”的所有引用均指美元，本招股説明書中提供的財務信息 來源於本招股説明書中引用的財務報表，這些財務報表是根據國際財務報告準則(IFRS)編制的。

概述

我們是幹散貨船的綜合 國際所有者和運營商，專注於Panamax、Kamsarmax和Supramax行業，在全球範圍內提供海運 運輸服務。我們目前擁有6艘幹散貨船、4艘Superramax船、1艘Kamsarmax船和1艘Panamax船，載重量為381,738載重噸，這6艘船(其中一艘我們於2020年10月收購)截至2021年2月12日的平均船齡為11.3年 。我們通過獨立的全資子公司擁有我們的每艘船，其中五家在馬紹爾羣島註冊 ，一家在馬耳他註冊。我們所有的超大輪船都裝備好了。裝備齒輪的船隻可以在岸邊基礎設施最少的港口作業。由於能夠在各種幹散貨類型和 之間切換以服務於更多不同的港口，裝備齊全的船舶的日間費率往往會有溢價。我們的船舶可運載煤炭、鋼材成品等大部分幹散貨，以及鐵礦石、鉻礦石和鎳礦石等礦物。 我們的船舶可運載大部分幹散貨，如煤炭、鋼材成品，以及鐵礦石、鉻礦石和鎳礦石等礦物。此外，我們還從事糧食、大豆、大米、糖等雜糧運輸。我們的艦隊在全球範圍內運營，在太平洋和大西洋都有業務。

我們的業務 由我們位於希臘阿提卡的全資子公司Globus Shipmanagement Corp.管理，我們稱之為我們的經理，它 為我們的船舶提供內部商業和技術管理，併為附屬船舶管理公司 提供諮詢服務。我們的經理已經與我們的每一家全資擁有船舶的子公司簽訂了船舶管理協議。實際上 我們船隻的所有方面都在內部管理，包括管理日常船隻操作，如監督船員、 供應、維護船隻和其他服務。我們相信，通過內部擁有這些關鍵的管理功能，可以提高效率、快速反應時間、部門間良好的溝通以及有效的成本管理。

我們打算通過及時和有選擇地購買現代船舶來擴大我們的船隊，我們相信這種方式將提供誘人的股本回報 ，並將基於購買時的預期市場費率增加我們的收益和現金流。此外， 我們可能會根據我們的戰略將資產剝離作為目標，因為我們希望擴大我們的機隊並使其現代化。但是，我們不能保證我們能夠找到合適的船隻購買，或者這些船隻將提供誘人的股本回報率，或者 增加我們的收益和現金流。 我們不能保證我們將能夠找到合適的船隻購買，或者這些船隻將提供誘人的股本回報率或增加我們的收益和現金流。

我們公司於2006年在澤西島註冊成立，並於2010年遷至馬紹爾羣島共和國。

我們的艦隊

我艦隊的使用情況

我們實現船隊 價值最大化的長期戰略是混合使用所有類型的租賃合同，包括現貨市場和光船 租賃和定期租賃。我們相信，這一策略提供了現金流穩定，減少了對市場低迷的風險敞口，以及租賃市場的高利用率，同時使我們能夠從現貨市場費率上升的時期受益 。但我們在任何給定時間點的短期戰略取決於多種因素和我們面前的包機 。例如，如果我們認為這符合我們的最佳利益，我們可能會尋求在現貨市場或在期限更長的定期包機上僱傭更大比例的船隊。我們通常更喜歡現貨或短期合約，以便多才多藝， 能夠快速行動，抓住市場上漲的機會，並對我們運輸的貨物更加挑剔。然而，長期包機提供了理想的現金流穩定性，儘管代價是錯過了貨運費率的上升。因此，我們在現貨包租和長期包租之間的組合會隨時間而變化。

當我們的船舶並非都在現貨市場 時，我們通常會將租船的到期日錯開，以減少船舶離開時在運輸週期中的波動風險 。我們還不斷關注幹散貨航運行業的發展，並將根據市場需求，根據市場情況調整租船數量和租船期限。

我們和我們的經理已與多家國際租船公司、船舶經紀公司、金融機構、保險公司和造船公司建立了合作關係 。我們還與幫助促進船舶租賃和收購的船舶經紀商建立了 關係網絡。

我們目前的艦隊

*截至2021年2月12日

我們的船隊目前共有六艘幹散貨船，包括一艘巴拿馬型、一艘Kamsarmax和四艘Supramax。截至2021年2月12日，我們擁有的船舶(包括我們在2020年10月收購的一艘船)的加權平均 船齡為11.3年，其載重量為381,738載重噸。

M/V Sky Globe、Star Globe、River Globe、Sun Globe是主要在遠東、印度洋、南美和波斯灣進行貿易的Superramax船。這些船隻從事煤炭、礦石和農業散貨貿易。

“月亮環球”輪是一艘巴拿馬型輪船，主要在南美東海岸、遠東和地中海地區交易。該船主要從事礦石和大宗農產品貿易 。

M/V Galaxy Globe是一艘Kamsarmax，固定在主要在歐洲航行的包機上。

上述所有船舶均在現貨市場或以短期租賃方式(12個月以下)運營，但m/v Galaxy Globe除外，後者於2020年11月開始以10-14個月的固定租賃方式運營。

近期發展

2020年10月21日， 我們實施了100股1股的反向股票拆分，已發行普通股數量從175,655,651股減少到1,756,720股 (根據零碎股份進行調整)。除非另有説明，否則所有歷史股數和每股金額(包括普通股、優先股和認股權證)均已調整，以實施此次反向拆分。

2020年10月29日， 我們擁有了M/V Galaxy Globe，這是一艘建造於2015年的81167載重噸的Kamsarmax船，我們以1840萬美元的價格收購了這艘船。我們隨後 包租了M/V Galaxy Globe，租期為10-14個月，假設包租持續最短預定期限，預計毛收入約為3,200,000美元，如果包租持續最長期限，則毛收入約為4,900,000美元， 在每種情況下，假設沒有休假天數，預計將產生約4,900,000美元的毛收入。

2020年12月3日， 我們同意將我們首席執行官的附屬實體Goldenmare Limited的諮詢費從每年20萬歐元 提高到40萬歐元，公司董事會根據首席執行官的諮詢協議批准向他支付150萬美元的一次性現金獎金 。增加年度薪酬和一次性現金獎金 得到了我們董事會獨立成員的批准。2021年2月，發放了100萬美元的一次性現金獎金 。其餘50萬美元的一次性現金紅利的支付時間仍由公司自行決定。

於2020年12月7日， 我們與若干獨立機構投資者訂立證券購買協議，發行(A)1,256,765股普通股 股，(B)購買155,000股普通股的預融資權證，以及(C)購買1,270,587股普通股的認股權證(“2020年12月認股權證”) 。這些預先出資的認股權證均在本招股説明書日期之前行使。截至本文件日期，未執行任何2020年12月 認股權證，可在紐約時間2026年6月9日下午5：00之前的任何時間行使認股權證。 2021年1月29日，2020年12月認股權證的行權價從每股8.50美元降至每股6.25美元。

2021年1月27日， 我們與某些非關聯機構投資者簽訂了證券購買協議，將發行(A)2155,000股普通股 股，(B)購買445,000股普通股的預融資權證，以及(C) 以每股6.25美元的行使價購買1，95萬股普通股的權證(“2021年1月認股權證”)，可在紐約時間7月29日下午5：00前的任何時間行使。這些預先出資的認股權證均在本招股説明書日期之前行使。截至本協議日期，未行使2021年1月的任何認股權證 。

企業信息

根據1991年《公司(澤西)法》(修訂)，我們最初於2006年7月26日註冊為Globus Marine Limited，並於2010年11月24日重新註冊到馬紹爾羣島。我們的註冊地址是馬紹爾羣島馬朱羅阿杰爾塔克島阿杰爾塔克路MH 96960。 我們在馬紹爾羣島共和國的註冊代理是馬紹爾羣島信託公司，信託公司綜合體，阿杰爾塔克島阿杰爾塔克路，馬朱羅，馬紹爾羣島MH 96960。我們的主要執行辦公室位於Vouliagmenis大道128號，3樓，166 74 Glyfada，希臘阿提卡。我們的電話號碼是+30 210 960 8300。我們公司的網址是http://www.globusmaritime.gr.我們 網站上包含或通過其訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。證監會維護一個網站，其中包含 份報告、委託書和信息聲明，以及我們和其他發行人在http://www.sec.gov.以電子方式提交的其他信息

供品

如上所示，本次發行後將立即發行的普通股 數量不包括在本次發行中提供的認購權證行使 時可發行的普通股，並且：

選定的歷史合併財務數據

下表列出了選定的某些 合併財務和運營數據。截至 截至 31、2019、2018、2017、2016和2015年度的選定綜合財務數據來源於我們已審核的綜合財務報表，該報表是根據國際會計準則理事會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS) 編制的。以下數據應與我們的2019年Form 20-F年度報告中的“第5項.經營和財務回顧及 展望”以及我們的經審核的綜合財務報表、相關附註和其他財務信息一併閲讀，該報告在此引用，幷包含在我們2017和2018年度的年度報告中，以供參考。 我們的年度報告中包含了我們的綜合財務報表、相關附註和其他財務信息，這些信息包括在2019年的Form 20-F年度報告中，以供參考。2015年和2016年的數據包括在Form 20-F的上一年年度報告中。截至2020年9月30日的9個月未經審計的歷史數據來自我們的簡明綜合財務報表 ，這些報表在此引用自我們於2020年12月4日提交給證券交易委員會的Form 6-K報告截至2020年9月30日的9個月 期間的經營業績報告。任何時期的運營結果 不一定代表未來任何時期的結果。下面列出的信息也應結合 與“大寫”一起閲讀。

2016年10月20日，我們實施了四股換一股的反向股票拆分，將已發行普通股數量從10,510,741股 減少到2,627,674股(根據零碎股份進行了調整)。2018年10月15日，我們實施了十比一的反向股票拆分 ，將已發行普通股數量從32,065,077股減少到3,206,495股(根據 零碎股份進行了調整)。2020年10月21日，我們實施了100股對1股的反向股票拆分，將已發行的 普通股數量從175,675,671股減少到1,756,720股(根據零碎股份進行了調整)。由於這些反向 股票拆分，授權股份數量或我們普通股的面值沒有變化。除非另有説明，否則本文披露的所有股票和每股金額 將追溯到所有提出的期間內對這些反向股票拆分生效。

(1)關於全面追溯適用IFRS 15的選舉，上一年的數據已進行調整，以顯示扣除地址佣金後的航次收入。 採用IFRS 15之前的地址佣金已計入航次費用。

(2)這些數字反映了2016年10月發生的4-1反向股票拆分、2018年10月發生的10-1反向股票拆分和2020年10月發生的100-1反向股票 拆分。

危險因素

對我們普通股的投資 涉及高度風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細 考慮隨附的招股説明書以及從截至2019年12月31日的Form 20-F年度報告第7頁開始的“風險因素”標題下的風險，該報告通過引用併入本 招股説明書附錄中。此外，您還應仔細考慮年度報告和其他 文檔中的其他信息，這些信息通過引用併入本招股説明書附錄中。請參閲“在哪裏可以找到更多 信息。”上述風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。 我們目前不知道或認為不重要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的 業務運營。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會 受到重大不利影響。在這種情況下，你可能會損失你在普通股上的全部或部分投資。

與此產品相關的風險

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的 自由裁量權，並可能以您不同意的方式使用淨收益。

我們的管理層將 在運用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可以將收益用於不會 改善我們的運營結果或提升我們證券價值的方式。您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷 ，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估 淨收益是否得到了適當的使用。如果我們的管理層不能有效地運用這些資金，可能會導致 財務損失，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，導致我們的證券價格下跌。在 申請這些資金之前，我們可能會以不產生收入或 貶值的方式將此次發行的淨收益進行投資。

特定於公司的 風險因素

我們可能會在未經股東批准的情況下增發 普通股或其他股權證券，這將稀釋我們現有股東的 所有權利益，並可能壓低我們普通股的市場價格.

我們未來可能會在沒有股東批准的情況下額外發行 普通股或其他同等或更高級的股權證券，涉及未來的船舶收購、未償債務的償還以及可轉換金融工具的轉換 。

在這些情況下，我們額外發行 普通股或其他同等或更高級別的股權證券將產生以下影響：

此外，我們 可能有義務在行使或轉換未履行的協議時，根據其條款 發行權證和信貸便利：

此外，我們 可以從我們與Firment Shipping Inc.的1500萬美元信貸安排中提取最多1420萬美元，該安排允許 以我們的普通股償還。

我們還按季度向某些董事發行普通股。此外，2020年，我們向黃金有限公司發行了總計300股B系列 優先股，每股票面價值0.001美元，換取的總金額為300,000美元。該300,000美元已 根據一項顧問協議，按美元對美元的基準，扣減本公司應付予Goldenmare Limited的金額。 。B系列優先股的最高投票權為49.99%。

我們在行使該等認股權證及信貸安排時增發 普通股，將導致 除行使認股權證或信貸安排持有人外的現有股東在本公司的比例所有權權益減少；我們現有股東持有的每股先前已發行普通股的相對投票權 減少；並且，根據我們的股價，當 行使這些認股權證或票據時，可能會導致我們股東的股權稀釋。

我們普通股的未來 發行或出售，或未來發行或出售的可能性可能會導致我們證券的交易價格下跌 ，並可能削弱我們通過後續股權發行籌集資金的能力。

我們已經發行了大量普通股，未來可能還會發行。根據我們的已發行認股權證的行使而發行的股票， 包括本次發行中發行的認股權證，可能導致我們普通股的市場價格下跌，並可能對我們的每股收益產生不利影響 。此外，未來在公開市場或非公開市場出售我們的普通股或其他證券，或認為這些出售可能會發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌， 可能會嚴重削弱我們通過出售額外證券籌集資金的能力。

由於在 市場上大量出售普通股或宣佈擬出售普通股，包括我們的大股東出售普通股，或者認為這些出售可能發生，我們普通股的市場價格可能會下降。這些出售 或對這些出售可能發生的看法也可能壓低我們普通股的市場價格，削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力 ，或者使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股本 證券變得更加困難或不可能。我們無法預測未來出售普通股或其他股權相關證券會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。

我們普通股的市場價格 可能會波動，這可能會給購買我們股票的投資者帶來重大損失；而其他公司股價的波動 可能會導致我們股價的波動。

我們的普通股經歷了 價格和成交量的波動，未來可能會繼續波動。我們普通股在2020年內的收盤價從2020年1月3日的最高點109美元到2020年12月31日的最低點5.68美元不等，跌幅為94.8%。如果我們股票的交易不活躍或 成交量較低，您可能無法快速或以最新市場價格出售您的股票。可能導致我們普通股市場價格波動的一些因素包括：

2020年12月31日， 我們普通股在納斯達克資本市場的收盤價為每股5.71美元，而2021年2月11日的收盤價為6.68美元。 此外，我們的日內普通股價格也出現了波動。例如，2021年2月11日的高 日內價格和低日內價格分別為6.39美元和7.14美元，2020年12月 4日的高日內價格和低日內價格分別為10.86美元和9.00美元。因此，我們普通股的價格有可能迅速大幅下跌 ，包括與我們的經營業績或前景無關的下跌。

近年來， 股票市場、納斯達克和航運公司市場經歷了重大的價格和成交量波動 以及通常與其 股票正在經歷這些價格和成交量波動的公司的經營業績變化無關或不成比例的低迷。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能嚴重影響我們普通股的市場價格 。在一家公司的證券市場價格經歷了這樣一段時間的波動之後，經常會有針對該公司的證券集體訴訟。由於我們股價的 個潛在的波動性，我們未來可能會成為證券訴訟的對象。證券訴訟 可能導致鉅額成本，並將管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移開。

由於我們普通股的需求突然增加，大大超過了供應，可能會導致我們的普通股價格進一步波動 ，這可能會導致我們的普通股出現“空頭擠壓”。

投資者可以購買我們的普通股 以對衝我們普通股的現有風險敞口，或者投機我們普通股的價格。對我們普通股價格的猜測 可能涉及多頭和空頭風險敞口。如果總做空風險超過公開市場上可供購買的普通股數量 ，做空風險敞口的投資者可能需要支付溢價回購我們的普通股，以便交付給我們普通股的貸款人。這些回購可能會反過來大幅提高我們普通股的價格 ，直到有做空敞口的投資者能夠購買額外的普通股來彌補他們的空頭頭寸。 這通常被稱為“空頭擠壓”。做空可能會導致普通股價格波動 ，這與我們公司的業績或前景沒有直接關係，一旦投資者購買了必要的普通股 來回補他們的空頭頭寸，我們普通股的價格可能會下跌。

我們的貸款協議 和其他融資安排包含，我們預計未來的其他貸款協議和融資安排將包含 限制性條款，這些條款可能會限制我們的流動性和公司活動，從而限制我們的運營靈活性，並 對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，由於我們的貸款協議和融資安排中存在交叉違約 條款，因此我們在一筆貸款下違約可能會導致多筆 貸款違約。

我們的貸款協議 和其他財務安排包含，我們預計未來的其他貸款協議和融資安排將包含 習慣契約和違約事件條款、財務契約、限制性契約和績效要求，這些 可能會影響運營和財務靈活性。此類限制可能會影響、在許多方面限制或禁止我們支付股息、產生額外債務、創建留置權、出售資產或進行合併或收購的能力。 這些限制可能會限制我們計劃或應對市場狀況或滿足特殊資本需求的能力，或者 限制公司活動的能力。不能保證此類限制不會對我們未來運營或資本需求的融資能力產生不利影響。

由於這些 限制，我們可能需要尋求貸款人和其他融資交易對手的許可才能參與某些公司 操作。我們貸款人和其他融資對手的利益可能與我們不同，我們可能無法 在需要時獲得他們的許可。這可能會阻止我們採取我們認為最符合我們最佳利益的行動，而這 可能會對我們的收入、運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們未能 履行我們的付款和其他義務，包括我們的財務契約和任何安全保障要求，可能會導致我們的融資安排 違約。同樣，船舶價值下降或不利的市場狀況可能導致我們 違反我們的財務契約或安全要求(幹散貨船的市場價值通常經歷了較大的 波動)。如果發生我們無法補救的違約，我們的貸款人和其他融資對手方可以加速 他們的債務，並取消我們船隊中各自船隻的抵押品贖回權。我們任何一艘船隻的損失都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響 。

最近，根據我們與貸款人之間的貸款安排，我們獲得了一些主要金融契約的豁免和延期，延期至2020年第三季度末 。(自2020年第三季度末以來，我們不需要獲得豁免。)但是， 不能保證我們將來會像過去那樣從貸款人那裏獲得類似的豁免和延期(如果需要) 。我們目前正在遵守現有貸款安排下所有適用的金融契約。有關我們目前貸款安排的更多 信息，請參閲我們截至2019年12月31日的財政年度20-F表格年度報告中的項目5.經營和財務回顧與展望- B.流動性和資本資源-貸款安排，該報告通過引用併入本文。

由於我們的貸款協議中存在 交叉違約條款，我們在一筆貸款下違約，以及任何一家貸款人拒絕授予或 延長豁免期，都可能導致我們在其他貸款項下的負債加速。交叉違約撥備意味着 如果我們在一筆貸款上違約，那麼我們將會違約於包含交叉違約撥備的其他貸款。

我們的 B系列優先股的優越投票權限制了我們的普通股股東控制或影響公司事務的能力，並且此類股票持有人的利益 可能與我們其他股東的利益衝突。

我們的普通股 每股有一票投票權，而我們目前發行的300股B系列優先股每股有25,000票；然而，B系列優先股的投票權 是有限的，因此B系列優先股的持有者不得根據任何B系列優先股行使投票權 ，這將導致持有人有權就提交公司股東表決的任何事項投票的總票數 超過有資格就該事項投票的總票數的49.99%。 但是，B系列優先股沒有股息權或分配權。除解散時有權 收到相當於每股面值0.001美元的優先付款外。

在本招股説明書中描述的發售 之後，在我們發行大量額外證券之前，我們的首席執行官所屬的 附屬公司Goldenmare Limited因此可以控制我們已發行股本的很大一部分投票權 。在此之前，Goldenmare Limited將對我們的管理和事務 以及需要股東批准的事項擁有相當大的控制權和影響力，包括董事選舉和重大公司交易，儘管Goldenmare Limited在經濟上持有本公司不到50%的股份。

我們B系列優先股的高級投票權 限制了我們的普通股股東影響公司事務的能力。B系列優先股持有人的利益 可能與我們普通股股東的利益衝突，因此，我們 可能會採取普通股股東認為無益的行動。任何此類利益衝突都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們普通股的交易價格產生不利影響。

我們還注意到， 我們的章程允許BCA在股東大會上採取任何可能或要求採取的行動， 必須得到流通股持有人簽署的書面同意才能授權 在所有有權就此投票的股票出席並投票的會議上授權或採取此類行動所需的最低票數。 目前，除非我們發行大量證券，否則我們的首席執行官 所屬的一家公司Goldenmare Limited將採取此類行動。 我們的章程允許BCA在股東大會上採取任何可能或要求採取的行動。 目前，除非我們發行大量證券，否則，與我們首席執行官 關聯的一家公司Goldenmare Limited將以書面形式簽署同意書，以授權或採取此類行動。持有B系列優先股，控制我們流通股的很大一部分投票權 。Goldenmare可連同持有相對少數股份的股東，以書面同意代替會議行事，並代表本公司授權重大交易，所有這些均無需召開股東大會。

我們的公司章程和章程的規定可能具有反收購效果，這可能會壓低我們普通股的交易價格 。

我們的公司章程和章程中有幾項條款 可能具有反收購效力，總結如下。這些條款旨在 避免代價高昂的收購戰，降低我們易受敵意控制權變更的影響，並增強我們的董事會 在任何主動收購我們公司的要約中實現股東價值最大化的能力。然而，這些反收購條款 也可能阻止、推遲或阻止通過要約收購、委託書爭奪或股東可能認為符合其最佳利益的其他方式合併或收購我們公司，以及罷免現任高級管理人員和董事， 這可能會影響我們股票的可取性，從而影響我們的股價。

多級庫存.

我們的多類別股票 結構由普通股、B類普通股和優先股組成，可以為我們B類普通股或優先股的持有者提供對所有需要股東批准的事項的很大程度的控制權，包括董事選舉和重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們公司或其資產，因為我們不同的 類別的股票可以擁有不同的投票權。

例如，我們的普通股對股東面前的事項有一票投票權，而我們300股已發行的B系列優先股中的每一股對股東面前的事項都有25,000 票；但前提是，B系列優先股持有人不得根據任何B系列優先股行使 投票權，從而導致持有人就提交本公司股東表決的任何事項有權 投票的總票數超過有資格 就該事項投出的總票數的49.99%。目前沒有已發行的B類普通股，但如果我們發行任何B類普通股，每股B類普通股 將在股東面前的事項上擁有20票投票權。

目前，在 大量額外證券發行之前，我們B系列優先股的持有者對公司的投票權施加重大控制 ，並能夠對我們的管理層和所有需要股東批准的事項施加重大控制， 包括選舉董事和重大公司交易，如合併。這樣的持有者的利益可能與您的不同 。

空白支票優先 股.

根據我們公司章程的條款 ，我們的董事會有權在不需要我們的 股東進一步投票或採取任何行動的情況下，發行最多1億股“空白支票”優先股，目前幾乎所有這些優先股仍可供發行 。我們的董事會可以授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這些投票權或轉換權 可能會稀釋普通股持有人的投票權或權利，此外還有 已發行的優先股。優先股的發行雖然為可能的收購和其他 公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更 或我們管理層的撤換，並可能損害我們普通股的市場價格。

分類董事會 .

我們的公司章程 規定將我們的董事會劃分為三類董事，每類董事的人數幾乎相等 ，交錯任職，每類董事任期三年，從每一類的初始任期屆滿開始。我們的董事會每年大約有三分之一 人當選。這一保密的董事會條款可能會阻止第三方對我們的股票提出收購要約或試圖獲得對我們的控制權。它還可能推遲不同意我們董事會政策的股東 在長達兩年的時間內罷免我們董事會的多數成員。

選舉董事.

我們的公司章程 沒有規定在董事選舉中進行累積投票。我們的章程要求除董事會主席 以外的各方，以及持有本公司已發行、已發行並有權投票的股份總數30%或以上的股東 ，必須提前書面通知提名董事選舉的人選。 董事會主席、董事會和股東持有本公司已發行、已發行並有權投票的股份總數的30%或更多投票權的其他各方必須提前書面通知董事選舉提名。這些 條款可能會阻礙、推遲或阻止罷免現任高級管理人員和董事。

股東提案和董事提名的提前通知要求 .

我們的章程規定 持有本公司已發行、已發行並有權投票的股份總數30%或以上投票權的股東除外，尋求提名候選人擔任董事或將業務提交年度股東大會的股東必須及時以書面通知公司祕書其提議。 股東持有本公司已發行、已發行且有權投票的股份總數的30%或以上的股東，尋求提名董事候選人或將業務提交年度股東大會的股東，必須及時以書面形式通知公司祕書其提議。

通常，為了及時， 股東通知必須在前一次年度股東大會的一週年紀念日前不少於150天或超過180天 到達我們的主要執行辦公室。我們的章程還對股東通知的形式和內容提出了要求 。這些規定可能會妨礙股東將 事項提交年度股東大會或在年度股東大會上提名董事的能力。

召開股東特別大會

我們的章程規定，股東特別會議只能由本公司董事會主席、本公司董事會決議或持有本公司已發行和已發行股票總數的30%或以上投票權的股東召開，並且 有權在該等會議上投票。 本公司的股東特別大會只能由本公司董事會主席、本公司董事會決議或持有本公司已發行和已發行股份總數的30%或以上投票權的股東召開，並且 有權在該等會議上投票。

通過 書面同意在Lieu會議上採取的行動

我們的章程細則允許 BCA可能或要求在股東大會上採取的任何行動，須經持有不少於授權 所需最低票數的流通股持有人簽署的書面同意 批准，或在所有有權就此投票的股份都出席並投票的會議上採取該行動。目前，在我們發行大量證券之前，除非我們發行大量證券，否則我們首席執行官的附屬公司Goldenmare Limited持有B系列優先股，控制着我們已發行股本的很大一部分投票權。Goldenmare可以與持有相對較少股份的股東 一起，以書面同意代替會議行事，並代表公司授權重大交易 ，所有這些都不需要召開股東大會。

與我們行業相關的風險

像新型冠狀病毒 (新冠肺炎)這樣的流行病使我們很難在短期內運營，併產生不可預測的長期後果，所有這些 都可能減少我們運輸的原材料的供求、我們支付的貨物運費以及 我們的財務前景。

2020年3月11日， 世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的傳播成為全球大流行。以公共衞生的名義，世界各國政府關閉了工作場所，限制旅行，並採取了其他措施，導致經濟活動急劇減少，包括減少全球進出口商品。雖然一些經濟體 已經開始以有限的能力重新開放，但無法預測病毒的進程；是否會出現新的、更強的毒力 或傳染性毒株；新冠肺炎疫苗將以多快的速度分發；疫苗將提供免疫力多長時間； 接種了全程疫苗的人是否仍將是疾病的媒介；疫苗 是否會賦予新毒株免疫力；以及我們的客户的行為將如何改變(如果會改變的話)。一些專家擔心，新冠肺炎的經濟後果可能會導致一場比大流行更持久的衰退。

到目前為止，我們受到新冠肺炎的影響 如下：

我們預計，大流行，包括當前新的冠狀病毒大流行，可能會在以下方面影響我們的業務，以及其他方面：

任何這些公共衞生威脅和相關後果都可能對我們的財務業績產生不利影響。

現在評估正在進行的新型冠狀病毒大流行對全球市場，特別是對航運業的全面長期影響還為時過早。這可能需要一些時間才能實現，可能不會完全反映在截至2020年9月30日的9個月或截至2020年12月31日的9個月的年度業績中。

收益的使用

我們打算將本次發行的所有 淨收益用於一般企業用途，其中可能包括根據我們的增長戰略提前償還債務或為購買現代幹散貨船提供部分 資金。但是，我們目前沒有明確的 債務提前還款計劃，也沒有確定任何潛在的收購，我們不能保證我們 能夠完成任何債務提前還款或收購我們能夠確定的任何船隻。我們預計，扣除配售代理費和其他預計發售費用後，此次發售的淨收益 約為2770萬美元。

大寫

下表 列出了我們截至2020年9月30日的資本總額：

以實際 為基礎；以及

在經調整後的基礎上，反映(A)向本公司董事發行1,638股普通股；(B)於2020年12月9日 發行1,256,765股普通股、購買最多1,270,587股普通股的權證(假設不行使認股權證)、 和預資金權證，以購買最多155,000股普通股，收購價為每股普通股8.50美元(或代替普通股的預資金權證 )和權證，以及隨後以每股0.01美元的行使價行使所有此類預資金權證以及(C)於2021年1月29日發行2,155,000股普通股、購買最多1,950,000股普通股的認股權證 (假設不行使認股權證)和預籌資權證，以購買445,000股普通股，購買價為每股普通股6.25 美元(或預籌資助權證代替普通股)和認股權證，隨後以每股普通股0.01美元的行使價行使所有此類預籌資權證 ；以及

在AS 進一步調整的基礎上，以使本次發售中的證券銷售生效，並假設行使預先出資的認股權證。

自2020年9月30日以來，除上述調整外，我們的資本沒有任何重大調整 。表中的歷史數據 來源於我們通過引用併入本招股説明書附錄的歷史綜合財務報表，應與其一併閲讀。您還應將本表與我們的Form 20-F年度報告中標題為“運營 和財務回顧與展望”一節中的信息一起閲讀，該報告在此引用作為參考。

除另有説明外，本招股説明書附錄中的所有信息 反映並假設本次發行中發行的A類認股權證、6月的PP認股權證、7月的PP認股權證、 2020年12月的認股權證、2021年1月的認股權證或普通股認購權證均未行使。以上所有 數據都反映了2020年10月21日發生的1-100反向股票拆分。

*不包括300股B系列優先股 在此表的其他部分。

我們提供的證券説明

普通股

以下關於我們股本的摘要 描述並不完整，僅限於參考我們修訂和重述的公司章程 以及我們修訂和重述的章程全文。馬紹爾羣島共和國的《商業公司法》(BCA)也可能影響我們的股本條款。

就下文關於股本的説明而言，對“我們”、“我們”和“我們”的提及僅指Globus 海事有限公司，而不是其任何子公司。本文中所有提及我們的“公司章程”和“章程” 均指我們修訂和重述的公司章程以及修訂和重述的章程，這些章程可能會不時修訂 。

目的

公司章程第1.3節規定，我們的宗旨和目的是從事公司 現在或將來可能根據《BCA》組織的任何合法行為或活動。

授權資本化

本公司的授權股份數量 包括(1)500,000,000股普通股，每股面值0.004美元，(2)100,000,000股B類普通股，每股面值0.001美元，我們稱為B類股，以及(3)100,000,000股優先股，每股面值0.001美元， 我們稱為優先股，尚未發行B類股。我們的公司章程要求我們在 任何時候都從我們授權但未發行的普通股中保留並保持可發行的普通股數量，該數量的普通股將在所有當時已發行的B類股票轉換後 成為可發行的。

已指定兩個系列的優先股 。目前沒有A系列優先股和300股B系列優先股。根據馬紹爾羣島法律或我們的公司章程或章程，對擁有證券的權利或非居民股東對我們證券持有或行使投票權的權利沒有 限制。我們所有的股票都是登記的。我們的 公司章程不允許發行無記名股票。我們沒有持有任何國庫股份。

我們通過公開和非公開配售普通股以及舉債籌集資金，為我們的 運營提供資金。我們還向我們的 董事、高級管理人員和員工發行股票。

普通股、B類股和 B系列優先股

一般而言，馬紹爾羣島法律規定，馬紹爾羣島公司某類別股票的持有人有權就任何建議修訂相關公司章程 進行單獨的類別投票 ，該等修訂會改變核準股份總數或該類別股份的面值，或更改或改變該類別的權力、優先權或特別權利，從而對該類別產生不利影響 。除下文所述外，我們普通股和B類股的持有人擁有同等的經濟權利， 但我們普通股的持有人每股有權投一票，而我們B類股的持有人有權每股有20票 。我們B系列優先股的持有者有權獲得每股25,000個投票權(受下文“優先股”中描述的 限制)。每名B類股持有人(不包括本公司及本公司附屬公司) 可選擇將其持有的任何或全部B類股轉換為同等數目的普通股。

除非BCA另有規定 ，否則我們普通股、B類股和B系列優先股的持有者將在提交股東投票的所有事項(包括董事選舉)上作為一個單一的 類別一起投票。

我們股票持有人的權利、優先權 和特權受制於我們B系列優先股和我們未來可能發行的任何優先股 的持有人的權利。

我們普通股 的持有者沒有轉換、贖回或優先認購我們任何證券的權利。

優先股

我們的公司章程 授權我們的董事會設立和發行最多1億股優先股，並就任何 系列優先股確定該系列的權利和優先股，包括：

2012年4月，我們 向兩名當時擔任高管的人發行了總計3347股(未經任何反向股票拆分調整的數量)A系列優先股，但截至目前，A系列優先股尚未發行。如果資金合法可用，我們 系列優先股的持有者有權獲得以現金支付的股息，金額為每股 ，由薪酬委員會通過一致決議自行決定。我們的 董事會或薪酬委員會決定根據BCA是否可以合法地提供資金用於此類股息。任何 應計但未支付的股息不計息。除BCA可能規定外，我們A系列優先股 的持有者沒有任何投票權。在我們清算、解散或清盤時，我們A系列優先股的持有者有權優先獲得截至 清算、解散或清盤之日已申報和未支付的股息(如果有的話)的金額。我們的A系列優先股不能轉換為任何其他股本 股票。應薪酬委員會的書面要求，A系列優先股可按面值加 截至贖回日所有已宣派和未支付的股息，外加薪酬委員會一致通過的 決議決定的任何額外對價贖回。我們在2013年1月贖回並取消了780股A系列優先股，剩餘的2567股於2016年7月贖回並取消。(這些數字不反映我們之後發生的任何反向股票拆分 。)

2020年6月，我們簽訂了股票購買協議，並向我們首席執行官阿塔納西奧斯·費達基斯控制的黃金有限公司發行了50股新指定的B系列優先股，每股票面價值0.001美元，換取150,000美元。2020年7月，我們向Goldenmare Limited額外發行了250股B系列優先股，以換取另外150,000美元。這150,000美元在 每一次都是通過按美元對美元的方式減少本公司根據 諮詢協議支付給Goldenmare Limited的金額來解決的。此外，在2020年7月，我們將B系列優先股的最高投票權從 49.0%提高到49.99%。

向Goldenmare Limited發行B系列優先股均由 公司董事會的獨立委員會批准，該委員會在每個案例中都收到了獨立財務顧問的公平意見，認為交易是以公允的 價值進行的。

B系列優先股 具有以下特徵：

投票。 在法律允許的最大範圍內，每股B系列優先股的持有人有權在提交公司股東投票表決的所有 事項上享有每股25,000票的投票權。但前提是，B系列優先股 任何持有人不得根據B系列優先股行使投票權，這將導致該等股份及其關聯公司的任何 實益擁有人(無論是根據B系列優先股、普通股或 其他所有權)的總投票權超過有資格就提交本公司股東投票的任何事項投出的總投票數的49.99% 。在法律允許的最大範圍內，B系列優先股的持有者不應擁有特別投票權或 同意權，並應與普通股持有者就提交給股東的所有事項作為一個類別一起投票。

轉換。 B系列優先股不能轉換為普通股或任何其他證券。

救贖。 B系列優先股不可贖回。

分紅. B系列優先股沒有股息權。

清算優先權。本公司於 任何清算、解散或清盤時，B系列優先股有權獲得 優先於普通股股東的付款，相當於每股面值0.001美元。B系列優先股股東在公司任何清算、解散或清盤時沒有其他 分派權利。

可轉讓性。所有 已發行和已發行的B系列優先股必須由一名持有人登記持有，未經我們董事會事先批准，不得轉讓B系列優先股 。

比例 調整。如果本公司(I)宣佈其普通股的任何股息以普通股支付，(Ii) 拆分已發行普通股或(Iii)將已發行普通股合併為數量較少的股份，則 應按比例調整已發行B系列優先股的數量。

清算

如果我們的 解散、清算或清盤，無論是自願的還是非自願的，在向我們的債權人全額支付 所需的金額(如果有)後，向我們B系列優先股持有人和 優先股持有人支付每股0.001美元的面值，我們的剩餘資產和資金將按比例分配給我們普通股和B類股的持有人 和B類股的持有人，普通股和B類股的持有人將按比例分配給我們的普通股 和B類股的持有人，普通股持有人和B類股的持有人將按比例分配給我們的普通股 和B類股的持有人，普通股持有人和B類股的持有人將按比例分配給我們的普通股 和B類股的持有人。除了獲得每股B系列優先股0.001美元的票面價值外，我們 B系列優先股的持有者在清算時不參與分配。

分紅

任何股息的宣佈和 支付均由本公司董事會酌情決定。向我們股票的 持有人支付股息的時間和金額將取決於我們在Form 20-F年度報告和我們可能不時提交的招股説明書中“風險因素”項下描述的一系列因素和風險，包括與收益、財務狀況、現金需求和可獲得性有關的風險、我們當前和未來貸款安排中的限制、 馬紹爾羣島法律影響股息支付的條款以及其他因素。BCA通常禁止支付 股息，而不是從盈餘中支付，或者在我們資不抵債的情況下，或者如果我們在支付 股息時會資不抵債。

根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優惠 ，我們普通股和B類股的持有者將 有權從我們董事會可能不時宣佈的任何股息中平等分享(按比例基於持有的股數) 合法可用於股息的資金。B系列優先股不參與分紅。

轉換

我們的普通股 不能轉換為我們股本中的任何其他股份。我們的每一股B類股票在持有人選擇 為我們的一股普通股後，可以隨時轉換為我們的一股普通股。我們可以重新發行或轉售任何已轉換 為普通股的B類股票。普通股和B類股均不得重新分類、細分或合併，除非此類重新分類、 細分或合併同時進行，且比例相同。

董事

我們的董事是由有權在選舉中投票的股東以多數票選出的 。我們的公司章程 規定，我們的董事會必須至少由三名成員組成。股東僅可通過持有我們已發行股本總投票權的多數股東的贊成票 更改董事人數(受任何優先股持有人的權利 的約束)。董事會可以全體 董事會多數票改變董事人數。

吾等與吾等一名或多名董事或高級職員之間的任何合約或交易 不會僅因下列原因或僅因該董事或高級職員出席或參與授權該合約或交易的本公司董事會或委員會會議，或僅因其投票為此目的而無效或可作廢，如(1)有關該董事在該合約或交易中的權益及任何該等共同董事、職務及職務的重要事實 ，則本公司或該等董事或高級職員不得僅因下列原因而無效或可使其無效： 該董事或高級職員出席或參與授權該合約或交易的董事會或委員會會議，或僅因該董事或高級職員的投票是為此目的而計算的。董事會或委員會以足夠的票數批准該合同或交易，而不計算該有利害關係的董事的票數，如果 無利害關係的董事的票數不足以構成董事會的行為，則由無利害關係的 董事全票通過；或(2)有關該董事於該等合約或交易中的權益及任何該等共同 董事職位或財務權益的重大事實，均真誠地披露或為有權就該等權益投票的股東所知， 而該等合約或交易經該等股東投票批准。

我們的董事會 有權確定董事的服務報酬。

分類董事會

我們的公司章程 規定董事會交錯任職，任期三年。我們的董事會每年大約有三分之一的成員將由 選舉產生。

董事的免職；空缺

我們的公司章程 規定，在股東大會上獲得我們已發行股本總投票權 的多數股東的贊成票後，可以有理由或無理由地罷免董事。我們的公司章程還允許在66-2/3%的在任董事會成員投贊成票後， 因原因罷免董事。我們的章程 要求各方提前書面通知董事會以外的董事的選舉提名 以及持有本公司已發行和已發行股票總數的30%或更多投票權的股東，並有權投票 。

無累計投票

我們的公司章程 禁止累積投票。

股東大會

根據我們的章程， 年度股東大會將在董事會選定的時間和地點舉行。會議可能在馬紹爾羣島或 以外舉行。特別會議可由本公司董事會主席、本公司 董事會決議或持有本公司已發行和已發行股票總數的30%或以上並有權在該會議上投票的股東召開。我們的董事會可以在任何 會議日期之前的15至60天內設定一個記錄日期，以確定哪些股東有資格在會議上收到通知並投票。

持不同政見者的評估權和付款權

根據BCA， 我們的股東可能有權對各種公司行為持異議，包括對我們的公司章程和某些合併或合併條款的某些修訂，或者出售或交換我們的所有或幾乎所有並非在我們正常業務過程中 進行的資產，並獲得支付其股票的公允價值，但例外情況除外。持不同意見的股東獲得其股票公允價值付款的權利不適用於任何 類別或系列股票的股票，這些股票在指定的記錄日期確定有權收到 通知並在股東大會上投票的股東，以按照合併或合併協議採取行動，或出售或交換公司所有 或基本上所有財產和資產，而不是在公司的正常業務過程中進行。 (1)在證券交易所上市或獲準在交易商間報價系統進行交易，或(2)由超過2,000名持有者 持有記錄。如果我們的公司章程有任何進一步修訂，如果修訂改變了有關股份的某些權利，股東也有權 對其股份提出異議並接受付款。持不同意見的股東必須遵循BCA規定的程序才能收到付款。如果我們和任何持異議的股東未能就股票價格達成一致，BCA程序包括 在馬紹爾羣島共和國高等法院或我們股票主要在當地或國家證券交易所交易的任何 司法管轄區的任何適當法院提起訴訟，以確定 股票的價值。

股東派生訴訟

根據BCA，我們的任何股東 都可以以我們的名義提起訴訟，以促成對我們有利的判決(也稱為衍生訴訟)，但條件是 提起訴訟的股東在衍生訴訟開始時和與訴訟相關的交易時都是普通股或普通股的實益權益的持有人，或通過法律的實施將股份轉給股東 ，以及BCA中規定的其他要求。

對我們公司章程的修改

除非法律另有規定 ，否則我們的公司章程中任何需要股東投票表決的條款都只能通過這樣的 投票進行修改。此外，某些條款只能由至少擁有投票權 多數投票權的持有人投贊成票才能修改。

我國公司章程和章程某些條款的反收購效力

我們的公司章程和章程中有幾項條款 可能具有反收購效力，總結如下。這些條款旨在 避免代價高昂的收購戰，降低我們易受敵意控制權變更的影響，並增強我們的董事會 在任何主動收購我們公司的要約中實現股東價值最大化的能力。然而，這些反收購條款 也可能阻止、推遲或阻止通過要約收購、委託書爭奪或股東可能認為符合其最佳利益的其他方式合併或收購我們公司，以及罷免現任高級管理人員和董事， 這可能會影響我們股票的可取性，從而影響我們的股價。

多級庫存。 我們的多類別股票結構由普通股、B類普通股和優先股組成，可以為我們B類普通股或優先股的持有者 提供對所有需要股東批准的事項的很大程度的控制權， 包括董事選舉和重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們公司或其 資產，因為我們的不同類別的股票可以擁有不同的投票權。

例如，我們的普通股對股東面前的事項有一票投票權，而我們300股已發行的B系列優先股中的每一股對股東面前的事項都有25,000 票；但前提是，B系列優先股持有人不得根據任何B系列優先股行使 投票權，從而導致持有人就提交本公司股東表決的任何事項有權 投票的總票數超過有資格 就該事項投出的總票數的49.99%。目前沒有已發行的B類普通股，但如果我們發行任何B類普通股，每股B類普通股 將在股東面前的事項上擁有20票投票權。

目前，在 大量額外證券發行之前，我們B系列優先股的持有者對公司的投票權施加重大控制 ，並能夠對我們的管理層和所有需要股東批准的事項施加重大控制， 包括選舉董事和重大公司交易，如合併。這樣的持有者的利益可能與您的不同 。

空白支票優先 股。根據我們的公司章程條款，我們的董事會有權在沒有股東進一步投票或 行動的情況下，發行最多1億股“空白支票”優先股，目前幾乎所有這些優先股都可以 發行。除已發行的優先股外，我們的董事會可以授權發行具有投票權或轉換權的優先股， 這些投票權或轉換權可能會稀釋普通股持有人的投票權或權利。 優先股的發行，在為可能的收購和其他公司目的提供靈活性的同時， 可能會產生延遲、推遲或阻止我們控制權變更或解除 管理層的效果，並可能損害我們普通股的市場價格。

分類董事會 。我們的公司章程規定，我們的董事會分為三個類別， 每個類別的人數儘可能相等，從每個類別的初始任期 結束時開始交錯任職，為期三年。我們的董事會每年大約有三分之一的成員是由選舉產生的。這一保密的董事會條款 可能會阻止第三方對我們的股票提出收購要約或試圖獲得對我們的控制權。它還可能推遲 不同意我們董事會政策的股東罷免我們董事會的多數成員，時間最長可達兩年 。

選舉董事。 我們的公司章程沒有規定在董事選舉中進行累積投票。我們的章程要求，除董事會主席、董事會和持有本公司已發行和已發行股票總數的30%或更多投票權並有權投票的股東以外的 其他各方，必須提前書面通知 董事選舉的提名。(br}董事會主席、董事會和股東持有本公司已發行和流通股總數的30%或更多投票權的其他各方必須提前書面通知 董事選舉的提名。這些規定可能會阻礙、拖延或阻止罷免現任高級職員和董事。

股東提案和董事提名的提前通知要求 .

我們的章程規定 持有本公司已發行、已發行並有權投票的股份總數30%或以上投票權的股東除外，尋求提名候選人擔任董事或將業務提交年度股東大會的股東必須及時以書面通知公司祕書其提議。 股東持有本公司已發行、已發行且有權投票的股份總數的30%或以上的股東，尋求提名董事候選人或將業務提交年度股東大會的股東，必須及時以書面形式通知公司祕書其提議。

通常，為了及時， 股東通知必須在前一次年度股東大會的一週年紀念日前不少於150天或超過180天 到達我們的主要執行辦公室。我們的章程還對股東通知的形式和內容提出了要求 。這些規定可能會妨礙股東將 事項提交年度股東大會或在年度股東大會上提名董事的能力。

召開股東特別大會

我們的章程規定，股東特別會議只能由本公司董事會主席、本公司董事會決議或持有本公司已發行和已發行股票總數的30%或以上投票權的股東召開，並且 有權在該等會議上投票。 本公司的股東特別大會只能由本公司董事會主席、本公司董事會決議或持有本公司已發行和已發行股份總數的30%或以上投票權的股東召開，並且 有權在該等會議上投票。

通過 書面同意在Lieu會議上採取的行動

我們的章程細則允許 BCA可能或要求在股東大會上採取的任何行動，須經持有不少於授權 所需最低票數的流通股持有人簽署的書面同意 批准，或在所有有權就此投票的股份都出席並投票的會議上採取該行動。目前，在我們發行大量證券之前，除非我們發行大量證券，否則我們首席執行官的附屬公司Goldenmare Limited持有B系列優先股，控制着我們已發行股本的很大一部分投票權。Goldenmare可以與持有相對較少股份的股東 一起，以書面同意代替會議行事，並代表公司授權重大交易 ，所有這些都不需要召開股東大會。

業務合併

儘管BCA 不包含關於根據馬紹爾羣島法律註冊或重新註冊的公司與“相關股東”之間的“業務合併”的具體規定，但我們的公司章程禁止 我們在 個人成為利益股東的交易之日起三年內與該股東進行業務合併，除非除適用法律可能要求的任何其他批准外 ：

在其他交易中， “業務合併”包括我們或我們的任何直接或間接控股子公司 與(1)感興趣的股東或其任何關聯公司，或(2)與任何公司、合夥企業、未註冊的協會 或其他實體(如果合併或合併是由感興趣的股東引起)的任何合併或合併。一般而言，“利益相關股東” 是指符合以下條件的任何個人或實體(我們及其任何直接或間接控股子公司除外)：

此外，有關企業合併的限制 不適用於在我們的公司章程 生效之前成為股東利益的人。

董事和高級職員的責任和賠償限制

BCA授權 公司限制或免除董事因違反某些董事的受託責任而對公司及其股東承擔的個人賠償責任 。我們的公司章程包括一項條款，該條款在法律允許的最大程度上免除了董事因違反作為董事的受託責任而承擔的個人金錢賠償責任 (即，除違反忠實義務外，並非出於善意，或涉及故意不當行為或董事從中獲得不正當個人利益的交易)，並規定我們必須在法律授權的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。我們還被明確授權向我們的董事和高級管理人員預付某些費用 ，並希望購買董事和高級管理人員的保險，為我們的董事和高級管理人員提供一些責任的賠償 。我們相信，這些賠償條款以及董事和高級管理人員保險有助於吸引和留住合格的董事和高級管理人員。

我們公司章程中的責任限制 和賠償條款可能會阻止股東起訴我們的 董事違反受託責任。這些條款還可能降低針對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性 ，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。 此外，如果我們根據這些賠償條款支付針對董事和高級管理人員的和解和損害 獎金的費用，我們普通股的投資者可能會受到不利影響。

沒有涉及我們的任何董事、高級管理人員或員工尋求賠償的未決 實質性訴訟或訴訟。

認購權證

以下是特此提供的認購權證的主要條款和規定的摘要。本摘要受 的約束，並以認股權證的形式完整限定，該認股權證已提供給本次發行的投資者， 已作為與本次發行相關的Form 6-K報告的證物提交給委員會，並通過引用 併入註冊説明書，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書構成註冊説明書的一部分。潛在投資者 應仔細閲讀認購權證表格的條款和規定，以獲得認購權證條款和條件的完整説明 。

可運動性。 認購權證的有效期為5.5年。認股權證將可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式簽署的行使通知，並就行使認股權證後購買的 數量普通股立即全額支付款項。如果根據1933年證券法登記發行普通股 的登記聲明無效或不可用，持有人可自行決定 選擇通過無現金行使方式行使認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時收到根據認購權證中規定的公式確定的普通股淨數量 。如果我們不及時發行 股票，認股權證包含一定的損害賠償條款。不會因行使認購權證而發行零碎普通股 。

運動限制。 如果持有人(連同其聯屬公司) 在緊接行使後將實益擁有超過4.99%(或在持有人獲選後，9.99%)的已發行普通股數目 ，持有人將無權行使認股權證的任何部分，因為該實益擁有權百分比是根據認購權證的 條款釐定的。但是，任何持有者都可以增加或減少該百分比，但不得超過9.99%，前提是 任何增加都不會在此類選擇後第61天生效。

練習 價格。在行使認股權證時，可購買的每股普通股的行使價為每股6.25美元 股。如果發生影響我們普通股的某些股票股息和分配、股票拆分、股票 組合、重新分類或類似事件，認股權證的行使價和行使認股權證後可發行的普通股數量將受到適當調整。認購權證的行使價 也會根據向我們股東分配的任何資產(包括現金、股票或其他財產)進行調整。認購權證的 持有者還將有權在 行使的基礎上參與向我們的普通股股東進行的某些配股發行。行使價格也可以 降低到任何金額，並在任何時間內由我們的董事會自行決定。

交易所上市。 認購權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們 不打算申請認購權證在任何全國性證券交易所或其他交易市場上市。

基本面交易。 如果發生基本交易，則繼任實體將繼承並取代我們，並且可以行使我們可能行使的所有 權利和權力，並將承擔我們在認購權證項下的所有義務，其效力與 相同，前提是此類繼任實體已在認購權證中被點名。如果我們普通股的持有人可以選擇 在基本交易中將收到的證券、現金或財產，則持有人應獲得與 在該基本交易後行使認股權證時收到的對價相同的選擇。此外，應認購權證持有人的要求，我們或後續實體有義務根據認購權證的條款購買 認購權證的任何未行使部分。

作為股東的權利。 除非認購權證另有規定或憑藉該持有人對我們普通股的所有權，否則在 持有人行使認購權證之前，認購權證持有人 將不會擁有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

可轉讓性。在符合適用法律的情況下，購買認股權證可在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。

執政法。 購買認股權證受紐約州法律管轄。

預資權證

以下是特此提供的預融資認股權證的主要條款和條款摘要。本摘要 受制於預資資權證的形式，其全部內容受預資資權證的約束，該預資資權證已提供給本次發行的投資者，並已作為與本次發行相關的Form 6-K報告的證物提交給證券交易委員會，並通過引用 併入註冊説明書，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書構成註冊説明書的一部分。潛在投資者 應仔細閲讀預融資認股權證表格的條款和條款，以獲得預融資認股權證條款和 條件的完整説明。

可運動性。 預籌資權證在原始發行後可隨時行使，直至全部行使。預籌資權證 將可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，並以即時可用資金全數支付行使該行使所購普通股數目的 。如果登記根據1933年證券法發行預資資權證的普通股的註冊 聲明無效或不可用，則持有人可全權酌情選擇通過無現金行使 行使預資資權證，在這種情況下，持有人在行使預資資權證時將收到根據預資資權證中規定的 公式確定的普通股淨額。如果我們不及時發行股票，預付資金認股權證包含 某些損害賠償條款。不會因行使預融資認股權證而發行零碎普通股。

運動限制。 如果持有人(連同其關聯公司) 將在行使後立即實益擁有超過4.99%(或在持有人獲選後，9.99%)的已發行普通股數量的4.99%，則持有人將無權行使預資資權證的任何部分 ，因為該實益所有權百分比是根據預資資權證的 條款確定的。但是，任何持有者都可以增加或減少該百分比，但不得超過9.99%，前提是 任何增加都不會在此類選擇後第61天生效。

行權價格。預資資權證的行權價為每股0.01美元，如果發生影響我們普通股的某些股票股息和分派、股票拆分、股票 組合、重新分類或類似事件，我們的預資資權證 行使時的行權價和可發行的普通股數量將進行調整。

交易所上市。 預融資權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們 不打算申請將預融資權證在任何國家證券交易所或其他交易市場上市。

基本面交易。 如果發生基本交易，則後續實體將繼承並取代我們，並可行使我們可能行使的所有 權利和權力，並將承擔我們在預資金權證項下的所有義務，其效力與預資金權證相同 ，就像該繼任者實體已在預資金權證本身中被點名一樣。如果我們普通股的持有者有權選擇基本交易中將收到的證券、現金或財產 ，則持有者應獲得與在此類基本交易後行使預融資認股權證時獲得的對價相同的選擇 。

作為股東的權利。 除非預資金權證另有規定或憑藉該持有人對我們普通股的所有權，否則預資資權證持有人將不會擁有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直到持有人行使預資金權證為止。 預資金權證持有人有權參與預資金權證規定的股息和 某些分配。

可轉讓性。在符合適用法律的情況下，無需我們的同意即可出售、出售、轉讓或轉讓預融資認股權證。

執政法。 預融資認股權證受紐約州法律管轄。

税務方面的考慮因素

馬紹爾羣島的税收考慮

以下討論 基於Watson Farley&Williams LLP的意見和馬紹爾羣島共和國的現行法律 ，僅適用於不是馬紹爾羣島共和國公民且不在馬紹爾羣島共和國居住、維持辦公室或從事業務、交易、 或運營的人員。

因為我們和我們的 子公司沒有，也預計我們或我們的任何子公司將不會在馬紹爾羣島共和國開展業務、交易或運營 ，而且我們預計，根據 本招股説明書附錄的任何發行相關的所有文件都將在馬紹爾羣島共和國以外的地方執行，根據現行的馬紹爾羣島法律 我們普通股、認股權證和預融資權證的持有者將不受馬紹爾羣島税收或扣繳 的約束。 根據現行的馬紹爾羣島法律，我們的普通股、認股權證和預籌資權證的持有者將不需要繳納馬紹爾羣島税或扣繳 此外，我們普通股、認股權證和預資金權證的持有者在購買、擁有或處置我們的普通股、認購權證和預資金權證時不需要繳納馬紹爾羣島印花税、資本利得或其他税款，馬紹爾羣島共和國也不會要求您提交與出售普通股、認購權證和預資金權證有關的納税申報表。

根據包括馬紹爾羣島在內的相關司法管轄區的法律， 每個股東和認股權證持有人都有責任調查其在美國投資的法律和税收後果。因此，我們敦促每位股東和認股權證持有人就這些事項諮詢其税務顧問或其他顧問。此外，每位股東和認股權證持有人 有責任提交可能要求這些股東和認股權證持有人提交的所有州、當地和非美國以及美國聯邦的納税申報單。

美國税收方面的考慮因素

以下是對公司普通股的所有權和處置的重大美國聯邦所得税後果的討論 ，以及公司認股權證的所有權、處置和行使，在符合此處描述的陳述、契約、假設、條件和資格的情況下，可能與潛在股東和認股權證持有人相關， 除非在以下討論中另有説明，否則這是我們的美國法律顧問Watson Farley&Williams LLP的觀點。只要涉及美國聯邦所得税法的事項和與這些事項有關的法律結論。 我們律師的意見取決於我們向他們作出的陳述的準確性，包括本文中包含的對我們業務的描述 。本討論基於修訂後的1986年《國税法》或該法典的規定、現行的最終的、臨時的和擬議的法規，以及當前的行政裁決和法院裁決，所有這些規定均在本招股説明書附錄的生效日期生效，所有這些規定都可能發生更改，可能具有追溯力。這些機構的變更 可能會導致税收後果與以下描述的後果大不相同。美國國税局(IRS)尚未或預計將就以下討論的任何美國聯邦所得税後果 尋求裁決，也不能保證IRS不會採取相反的立場。

以下摘要 不涉及適用於我們普通股或認股權證的任何特定持有人的所有美國聯邦所得税後果， 也不涉及適用於受特殊徵税規則約束的類別投資者的美國聯邦所得税考慮因素，例如外籍人士、銀行、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、保險公司、免税 組織、證券或貨幣交易商或交易商、合夥企業、S公司、房地產和信託基金以及 持有的投資者其“功能貨幣”不是美元的投資者，或者直接、間接或通過歸屬直接、間接或通過投票或價值持有我們股票10%或更多的投資者。此外，本討論不涉及其他最低税收後果或遺產或贈與 税收後果，或任何州税收後果，僅限於將持有普通股或認股權證的股東和認股權證持有人作為守則第1221節所指的“資本資產”。鼓勵每位股東和認股權證持有人 諮詢並與其自己的税務顧問討論美國聯邦、州、地方和非美國的税務後果 有關普通股的收購、所有權或處置或認股權證的收購、所有權、處置或行使的特定税收後果。 此外，每位股東和認股權證持有人有責任提交可能要求其提交的所有州、當地和非美國以及美國聯邦的納税申報單。

購進價格的分配

出於美國聯邦 所得税的目的，本次發行中普通股或預籌資權證和認購權證的每位購買者必須根據發行時各自的相對公平市價在普通股或預資金權證和購買權證之間分配 該購買者支付的購買價格。根據美國聯邦所得税法，每位投資者必須根據所有相關事實和情況自行確定此類價值。因此，我們強烈建議每個 投資者諮詢他或她的税務顧問，以確定這些用途的價值。分配給每份 普通股或預出資認股權證和每份認購權證的價格應為該等普通股 或預融資權證和每份該等認購權證(視情況而定)的投資者税基。持有者的購買價格分配對美國國税局或法院沒有約束力 。

預籌資權證的税務處理

我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，我們的 預資金權證應被視為我們的普通股，而不是認股權證。 假設這一立場得到維持，預資金權證的任何收益或損失都不應在行使預資金權證時確認，在行使時，預資金權證的持有期應結轉至收到的普通股。同樣，預先出資的權證的税基應結轉到行使時收到的普通股，再加上每股0.01美元的行權價。但是， 我們的立場對美國國税局沒有約束力，美國國税局可能會將預資權證視為收購我們普通股的權證。 您應該諮詢您的税務顧問，瞭解投資預資金權證的美國聯邦税收後果。 下面的討論假設我們的預資金權證被適當地視為我們的普通股。

美國持有者的美國聯邦所得税

本文所使用的“聯合美國持有者”是指公司普通股或認股權證的實益所有人，即為美國聯邦所得税目的的個人公民或美國居民，在美國或其任何州(包括哥倫比亞特區)或其任何州(包括哥倫比亞特區)內或根據其法律設立或組織的公司或其他實體應納税的公司或其他實體。 美國持有者是指公司普通股或認股權證的實益所有人，即為美國聯邦所得税目的的個人公民或美國居民，或根據美國或其任何州(包括哥倫比亞特區)的法律設立或組織的公司或其他實體。財產 其收入應繳納美國聯邦所得税，而不論其來源如何；或者信託的收入，如果 美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人 (根據守則的定義)有權控制該信託的所有實質性決定(或根據美國財政部法規將有效的 選擇視為國內信託的信託)。“非美國持有人”一般指非美國持有人的普通股或認股權證的任何所有者(或實益所有人)， 合夥企業除外。如果合夥企業持有普通股或認股權證，合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有普通股或認股權證的合夥企業的合夥人 應就投資普通股或認股權證(包括其美國持有人或非美國持有人身份)的税務後果諮詢其自己的税務顧問。

購買認股權證的美國聯邦所得税處理

無論是我們還是購買認股權證的美國持有人，都不會確認因美國持有人在行使購買認股權證時收到普通股 股票而產生的收益或損失。美國持有人在收到的普通股中的經調整計税基準將 等於(I)美國持有人在已行使的認購權證中的經調整計税基準與 (Ii)認購權證的行使價金額之和。如果購買權證在未行使的情況下失效，美國 持有人將在購買權證中確認等同於美國持有人調整後的計税基準的資本損失。 美國持股人對行使認股權證時收到的普通股的持有期將從認股權證行使之日起 開始。

認購權證的行權價格 在某些情況下可能會調整。如果調整增加了認購權證持有人在完全稀釋的普通股中的比例權益 ，而沒有對我們的 普通股持有人進行比例調整，則認購權證的美國持有者可能被視為收到了推定分配， 可能應向美國持有者徵税作為股息。

持有和處置我們普通股的税收後果 如下所述。我們的購買授權的美國持有者也應該 仔細閲讀標題為“-可能的PFIC分類的後果他説：“作為美國的認購權證持有人，如果我們是PFIC，一般不能就認股權證進行優質教育基金選舉。

分佈

根據以下被動型外國投資公司或PFIC的討論 ，本公司就普通股 向美國持有者作出的任何分派通常構成股息，可能作為普通收入或合格股息收入徵税，具體情況如下： 按照美國聯邦所得税原則確定的公司當前或累計收益和利潤。超出公司收益和利潤的分配將 在美國持有者普通股的税基範圍內被視為資本的免税返還，此後將被視為資本收益。

在以下情況下，就公司普通股 支付的股息可能符合合格股息收入的優惠費率：(1)普通股可以隨時在美國成熟的證券市場交易；(2)公司在支付股息的納税年度或緊接其上一個納税年度不是PFIC；(3)美國持有人在普通股或預籌資權證成為除股息股息的日期 之前60天開始的121天內， 擁有普通股或預籌資權證超過60天，(4)美國持有人沒有義務 就實質上相似或相關財產的倉位支付相關款項。目前第一個要求是 ，並且已經滿足，因為我們的普通股在納斯達克股票市場的納斯達克資本市場層上市，納斯達克股票市場是一個成熟的 證券市場。此外，我們對股票“可隨時交易”沒有最低交易要求，因此，只要我們的普通股繼續在納斯達克資本市場或美國任何其他成熟的證券市場上市，就會滿足第一個要求。 但是，如果我們的普通股被摘牌，並且不能在美國一個成熟的證券市場上交易 ，第一個要求將無法滿足，而且我們普通股支付的股息 將不符合合格股息收入的優惠費率。第二個要求預計將滿足 下面“-可能的PFIC分類的後果”一節中更全面的描述。是否滿足最後兩個 要求將取決於每個美國持有者的具體情況。因此，如果這些要求中的任何一項未得到滿足 , 就本公司普通股向美國個人持有人支付的股息不會 視為合格股息收入，將按普通税率作為普通收入徵税。

應納税為股息的金額通常將被視為來自美國以外地區的收入，並且根據您的情況， 將被視為“被動”或“一般”收入，在這兩種情況下，這些收入都將與其他類型的收入分開處理 ，以便計算您允許的外國税收抵免。但是，如果(1)公司由美國人投票或 價值持有10%或以上，或者是PFIC，以及(2)公司至少10%的收益和利潤可歸因於美國境內的來源 ，則出於外國税收抵免的目的，我們的部分股息將被視為來自美國境內的來源 。在這種情況下，對於任何課税年度支付的任何股息，公司用於外國税收抵免的股息的美國來源比率將等於該課税年度本公司 在美國境內的收益和利潤除以本公司該納税年度的 收益和利潤總額。

可能的PFIC分類的後果

就美國聯邦所得税而言，被視為公司的非美國 實體在任何課税年度將被視為PFIC，在該納税年度內，根據“查看”規則 將公司和某些子公司的收入和資產考慮在內後，(1)其總收入的75%或更多是“被動”收入，或(2)其 資產的平均價值的50%或更多可歸因於產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產。 資產的平均價值的50%或更多可歸因於產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產。如果一家公司 在任何課税年度是個人持有該公司的股份(且就該年度而言， 不是符合條件的選舉基金，如下所述)，則該人持有的股份在未來所有年度都將被視為PFIC的股份(如果沒有 該選擇，則可能要求該選舉人在該選舉年度納税)。根據美國財政部條例的要求，持有PFIC 股票的美國持有者將被要求提交美國國税局表格8621的年度信息申報表，其中包含關於PFIC的信息 。

雖然這一決定涉及法律上的 不確定性，包括本文所述的不利判例法的結果，但根據本文所述的公司 及其子公司的預期運營，以及公司及其子公司當前和預期的未來活動和 運營，公司及其子公司從定期包租中獲得的收入不應構成 就適用PFIC規則而言的“被動收入”，以及公司擁有的用於製作 本定期憲章的資產

雖然在這一點上沒有直接的法律權威，但這一觀點主要基於這樣的觀點，即公司及其 子公司從定期包租中獲得的毛收入構成服務收入，而不是被動租金收入。第五巡迴上訴法院於#年裁定Tidewater Inc.訴美國案“聯邦判例彙編”第3集第565卷第299頁(第五巡回法庭，2009年)一案指出，典型的定期租船是租賃，而不是提供運輸服務的合同。在該案中，法院正在考慮一個税收問題，該問題 取決於納税人是否是定期租船的出租人，法院沒有解決被動收入的定義 或PFIC規則；然而，該案的推理可能會影響到根據這些規則 如何對定期租船的收入進行分類。如果潮水如果情況適用於本公司的 情況，並且本公司或其子公司的定期包租被視為租賃，則本公司或其子公司的定期包租收入可被歸類為租金收入，並且本公司將成為PFIC，除非 本公司收入的25%以上(考慮到子公司瀏覽規則)來自現貨包租加上其他有效收入，或者適用有效的 租賃例外。美國國税局已經宣佈，它將不會遵循潮水案的推理，並將把該案中有爭議的定期包機收入 視為服務收入，包括用於守則的其他目的。公司 打算採取這樣的立場，即其所有時間、航程和現貨租賃活動都將產生主動服務收入，而不會產生被動租賃收入，但由於缺乏與規範 PFIC的《守則》條款相關的直接法律權威，美國國税局或法院可能不同意這一立場。儘管此事並非如本文所述毫無疑問，但基於本公司及其子公司目前的運營和活動，以及本公司船隊中船隻的相對價值和與船隻有關的租船收入，Globus Marine Limited在截至2020年12月31日的納税 年度內不應被視為PFIC。 在截至2020年12月31日的課税 年度內，Globus Marine Limited不應被視為PFIC。 在截至2020年12月31日的課税 年度內，Globus Marine Limited不應被視為PFIC。

基於公司的 意向和預期，公司子公司的現貨、定期和航次租賃活動的收入加上其他主動營業收入將在所有相關時間超過公司總收入的25%，並且 受該等時間、航程或現貨租賃約束的船舶的毛值將超過公司在所有相關時間擁有的所有被動資產的毛值，Globus Marine Limited預計它不會在所有相關時間構成私人股本投資公司(PFIC)。 根據公司的意向和預期，公司子公司來自現貨、定期和航次租賃活動的收入加上其他主動營業收入將在所有相關時間超過公司總收入的25%，並且 受該等時間、航程或現貨租賃約束的船舶的毛值將超過公司在所有相關時間擁有的所有被動資產的毛值。

本公司將嘗試 管理其船舶和業務，以避免在未來的納税年度被歸類為PFIC；但是， 不能保證本公司的資產、收入和運營的性質在未來保持不變(儘管 本公司目前的預期)。此外，不能保證美國國税局或法院會接受 公司的立場，即公司子公司已簽訂的定期租約或公司或子公司可能簽訂的任何其他定期租約 將產生主動收入，而不是根據 PFIC規則的被動收入，也不能保證未來的法律變更不會對這一地位產生不利影響。本公司尚未從 美國國税局獲得關於其時間包租或其PFIC地位的裁決，也不打算尋求裁決。與美國國税局的任何競爭都可能對普通股市場及其交易價格產生實質性和不利的影響 。此外，與美國國税局就此問題 進行任何競爭的費用將導致可用於分配的現金減少，因此將由公司的 股東和認股權證持有人間接承擔。

如果Globus Marine Limited在任何一年被歸類為PFIC，公司股票和認股權證的每個美國持有者將 在以下方面 受到以下方面的特別規定：(1)任何“超額分配” (一般定義為股東在一個納税年度收到的任何分配大於該股東在前三個課税年度收到的年均分配的125%，或者，如果較短，則大於該股東在前三個課税年度收到的平均年分配的125%) (二)出售或者以其他方式處置普通股或者認股權證所實現的收益。根據這些 規則：

為避免 適用PFIC規則，美國持有人可就其普通股或預先出資認股權證作出守則 1295節所規定的合格選擇基金或優質基金選擇。即使美國持有人在公司的某個納税年度選擇了QEF ，但如果該公司在上一個課税年度是PFIC，且該持有人持有普通股或認股權證 ，並且該持有人沒有及時選擇QEF，則該美國持有人也將 受到上述更為不利的規則的約束。此外，如果本公司的任何子公司是PFIC，則美國股東選擇將Globus Marine Limited視為QEF將不會對該持有人 視為該子公司股票的所有權有效，因此需要就該子公司另行進行QEF選舉。作為以上討論的PFIC規則的替代 ，進行及時、有效的QEF選舉的美國持有者將被要求 在每個納税年度的收入(分別作為普通收入和長期資本利得)中按比例計入公司的普通收入和淨資本利得(不減去之前任何 年的虧損)，併為此納税。 即使沒有收到該年度普通股的實際分派，即使該收入的金額與該年度普通股的實際分派金額不同 也是如此。如果公司稍後分配美國持有者已根據QEF規則納税的收入或收益 , 如此分配的金額 將不再由美國持有者繳税。已有效進行QEF選舉的任何普通股 或預先出資的認股權證中的美國持有人的納税基礎將增加該美國 美國持有人因QEF選舉而獲得的收入中的金額，並減去 美國持有人收到的免税分派的金額。 美國持有人收到的免税分派金額將增加 美國持有人因QEF選舉而獲得的收入中包含的金額，並減去 美國持有人收到的免税分派金額。在處置普通股或預籌資權證時，選擇QEF的美國持有者一般會確認等於處置後變現的金額與普通股或預籌資權證的調整計税基礎之間的差額(如果有的話)的資本收益或虧損 。一般而言，選擇QEF時，應在截止日期 8621或之前提交表格 8621和美國持有人的聯邦所得税申報單，截止日期為公司為PFIC的第一個應納税年度，如果晚些，則為 美國持有人持有普通股或預先出資認股權證的第一個納税年度。在這一點上，優質教育基金選舉只有在PFIC提供某些 所需信息的情況下才有效。自本公司首次確定其為PFIC之日起， 本公司將盡商業上合理的努力，應要求向任何持有普通股或預先出資認股權證的美國持有人提供該美國持有人選擇QEF所需的信息。 持有認購權證的人士 一般不能就該等認購權證進行優質教育基金選舉。

除 QEF選舉外，守則第1296條還允許美國持有者對PFIC的流通股票進行 按市值計價的選擇，通常指的是定期在合格交易所或市場交易的股票，以及 根據美國財政部法規被認為是可交易的某些其他股票。為此目的，某一類別的股票在任何日曆年的合格交易所或市場定期交易，在此期間，該類別的股票 在一年的每個日曆季度中至少有15天進行交易，但數量極少。我們的普通股 歷史上一直在納斯達克資本市場或納斯達克全球市場定期交易，這兩個市場都是 成熟的證券市場。然而，如果我們的普通股被摘牌，那麼美國持有者通常將無法進行按市值計價的選舉 。如果美國持有人就其 普通股或預籌資權證做出按市值計價的選擇，則該美國持有人一般會在每個納税年度：(1)將 納税年度末普通股或預籌資權證的公平市值超出該美國持有人在普通股或預籌資權證的調整計税基礎之上的部分(如有)列為 普通收入；以及(2){br此類美國持有者在 調整後的納税基礎中，普通股或預出資認股權證在課税年度結束時的公平市值，但僅限於之前計入按市值計價選舉所得的淨額的 範圍內(美國 持有者在普通股或預出資認股權證中的基礎分別增加和減少, 按此類普通收入或普通虧損的金額 計算)。對於對普通收入和資本利得之間的區別很敏感的美國持有者來説，這次選舉的結果可能不如QEF 選舉的結果有利。

敦促美國持有者 就按市值計價或QEF選舉的後果諮詢他們的税務顧問，以及其他美國 持有PFIC股票或認股權證的聯邦所得税後果。

如前所述， 如果本公司在支付股息的納税年度或上一納税年度被歸類為PFIC，則本公司支付的股息將不構成“合格股息收入”，因此， 沒有資格享受美國聯邦所得税的降低税率。

出售、交換或以其他方式處置普通股或認股權證

美國持有人 一般將確認出售、交換或以其他方式處置普通股或認股權證的應税損益，其金額 等於美國持有人從該出售、交換或其他處置中實現的金額與美國持有人在該等普通股或認股權證中的納税基礎之間的差額。假設本公司不構成 任何納税年度的PFIC，如果美國持有者在出售、交換或其他處置時的持有期超過一年，則此損益通常將被視為長期資本損益。公司以外的美國持有者確認的長期資本利得通常按優惠税率徵税。美國持有者扣除資本損失的能力 是有限制的。

淨投資 所得税

美國持有者 是個人或遺產，或不屬於免税的特殊類別信託的信託， 美國持有人在相關納税年度的“淨投資收入”(或未分配的 “淨投資收入”)，以及(2)該 美國持有人在該納税年度的修正調整總收入超過某一門檻(對於 個人，根據個人的情況，該門檻在125,000美元至250,000美元之間)的超額部分， 需繳納3.8%的税，兩者中的較小者為：(1)該美國持有人在相關納税年度的“淨投資收入”(或未分配的 “淨投資收入”)；(2)該 美國持有人在該納税年度的修正調整總收入超過某一門檻的部分。美國持有者的淨投資收入一般包括其總股息收入和出售普通股或認股權證的淨收益 ，除非此類股息或淨收益是在進行交易或業務的正常過程中獲得的( 包含某些被動或交易活動的交易或業務除外)。淨投資收入一般不包括 美國持有者在公司收入和收益中按比例分攤的股份(如果我們是PFIC，並且美國持有者 選擇了QEF，如上文“-可能的PFIC分類的後果”中所述)。但是，美國持有者可以選擇將QEF選舉的收入和收益視為淨投資收入。未能進行此 選舉可能會導致美國持有者的普通收入和淨投資收入之間的不匹配。如果您是 個人、遺產或信託基金的美國持有者，請諮詢您的税務顧問，瞭解投資淨所得税對您在普通股或認股權證投資的收入和收益的適用性 。

非美國持有者的美國聯邦所得税

非美國 持有人一般不需要就普通股支付的股息或與出售或以其他方式處置普通股或認股權證有關的 收益繳納美國聯邦所得税，條件是非美國持有人就普通股或認股權證實益所有人的身份作出某些税務陳述， 此類股息或收益與非美國持有人的美國行為沒有有效聯繫 對於非居民外國人出售或以其他方式處置普通股或認股權證而獲得的收益，非居民外國人在出售或其他處置的納税年度 內有183天或更長時間不在美國，且符合其他條件。如果非美國持有人出於美國聯邦所得税的目的從事美國貿易或業務 ，普通股或認股權證的收入，包括與該貿易或業務的行為 有效相關的股息和普通股出售、交換或其他處置收益，通常將按上文討論的有關美國持有人徵税的相同方式繳納常規美國聯邦所得税 。

備份扣繳和信息 報告

可能需要向美國國税局報告有關普通股支付和出售普通股或認股權證的收益的信息 。對於非美國持有者，可根據任何適用的所得税 條約或信息交流協議的規定，向該非美國持有者居住國的 税務機關提供此類信息申報單的副本。在以下情況下，“備用”預扣税也可能適用於這些付款：

備份預扣 不是附加税，只要及時向美國國税局提供某些必要信息，就可以退還(或從持有者的美國聯邦所得税責任中扣除，如果有)。

非美國持有者 可能被要求通過在IRS 表格W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI或W-8IMY上證明其身份(視情況而定)來確定其信息報告和備份扣繳豁免。

普通股或認股權證的美國持有者 可能被要求根據守則的適用報告條款向美國國税局提交表格。 例如，根據守則第6038、6038B和/或6046節以及其下的條例 ，這些美國持有者可能被要求向美國國税局提供有關美國持有者的某些信息。如果(1)其他美國持有人和 公司至少擁有所有類別有權投票的股份總價值的10%或總投票權的10%，或(2)收購我們的普通股或認股權證，與 根據適用法規可能被視為相關的某些其他收購合計，價值超過100,000美元。如果美國持有者未按要求 提交表格，則該美國持有者可能會受到鉅額税收處罰。有關這些表格的歸檔事宜，您應諮詢您的税務顧問 。

持有某些特定外國資產價值超過特定美元閾值的個人美國 持有者必須在其美國聯邦所得税申報單8938上報告此類 資產，但某些例外情況除外(包括金融機構賬户中持有的外國資產的例外 )。外國公司的股票，包括我們的普通股和認股權證，是為此目的而指定的外國資產。未正確填寫和歸檔表格 8938將受到處罰。你應該諮詢你的税務顧問關於提交這份表格的問題。

我們鼓勵每位美國持有人 和非美國持有人就持有和處置本公司普通股或認股權證對其、其 或其本人的特殊税務後果諮詢其税務顧問，包括任何聯邦、州、 當地或外國税法的適用性以及任何擬議的適用法律變更。

配送計劃

根據我們與配售代理之間的配售 代理協議，我們已聘請配售代理作為本次發售的獨家配售代理 。配售代理不會購買或出售本 招股説明書補充資料中我們提供的任何證券，也不需要安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。 但配售代理已同意盡“合理的最大努力”安排在此出售所提供的證券 。

我們與安置代理 達成的協議規定，安置代理的義務受某些先例條件的約束，包括 除其他事項外，我們的業務沒有任何重大不利變化，並收到習慣意見並關閉 證書。

我們已同意賠償Maxim Group LLC的特定責任，包括證券法下的責任，並支付Maxim Group LLC可能需要為此支付的款項。

配售代理 應安排通過投資者與吾等之間直接於2021年2月12日簽訂的證券購買協議，向一名或多名投資者出售我們根據本招股説明書附錄發行的股票和認股權證 。在此發售的所有普通股、預融資權證和認股權證將以相同的價格和單一成交價出售。我們在與潛在投資者進行談判後，參考了我們普通股的現行市場價格 、該價格的最新趨勢和其他因素，確定了在此發售的證券的發行價 。我們預計普通股、預籌資金的認股權證和認股權證的出售將於2021年2月17日或前後完成。

根據證券購買協議，吾等已同意在本次發售結束後45天內不簽約發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬發行 普通股或普通股等價物，但某些例外情況除外。此外， 根據日期為2021年1月27日的《鎖定協議》，我們的所有高管和董事以及某些關聯公司已同意，在未經配售事先書面同意的情況下，在2021年1月29日之後的45天內，不會提供、發行、出售、簽訂出售合同、保留、授予任何出售或以其他方式處置可轉換為、可行使或可交換為普通股的任何 普通股或其他證券的選擇權。 在 期間內，不會在2021年1月29日之後的45天內出售我們的普通股或其他可轉換為或可行使或可交換為普通股的證券。

費用和開支

我們已同意向配售代理支付相當於本次發行中出售的普通股和認股權證總購買價7.0%的現金費用。 我們還將在成交時(無論何時行使預融資權證)就預資權證0.01美元的行使價支付7.0%的佣金，但不會在行使預融資權證時支付任何額外傭金。我們也不會為行使的任何認股權證支付佣金 ，除非配售代理應公司要求在募集之後 行使認股權證。下表顯示了假設購買了本招股説明書提供的所有證券，我們將向配售代理支付的每股普通股和認購權證、每份預出資認股權證和認購權證，以及與 根據本招股説明書附錄和隨附招股説明書發售的普通股、預資金權證和認購權證相關的總現金配售代理費。 假設購買了本招股説明書及隨附的招股説明書，我們將向配售代理支付與 普通股、預資金權證和認購權證相關的全部現金配售代理費。

⁽¹⁾ 此外，我們已同意 報銷Maxim Group LLC的實際自付費用，總額最高可達40,000美元。我們估計，不包括配售代理費，我們應支付的發售總費用約為160,000美元。

配售代理 可被視為證券法第2(A)(11)節所指的承銷商， 其收取的任何佣金以及在擔任委託人期間轉售其出售的股票實現的任何利潤均可被視為根據證券法承銷 折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求遵守經修訂的證券法和1934年證券交易法或交易法的要求 ，包括但不限於證券法下的規則415(A)(4)和交易法下的規則10b-5和規則M。這些規則和條例 可能會限制作為委託人的配售代理買賣股票的時間。根據這些規章制度， 安置代理：

本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書可能會以電子格式在網站上提供，或通過配售代理或附屬公司維護的其他在線 服務提供。除本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書外，配售代理網站上的信息以及配售代理維護的任何其他網站 中的任何信息均不屬於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或 註冊説明書的一部分，未經我們或配售代理批准和/或背書，投資者不應依賴。

上述 並不是對配售代理協議和證券購買協議的條款和條件的完整陳述 。與買方的證券購買協議和配售代理協議的副本已經或將包括在我們提交或即將提交給證監會的6-K表格報告中作為證據，並通過引用併入註冊聲明中 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是註冊聲明的一部分。請參閲“通過引用合併信息 ”和“在哪裏可以找到更多信息”。

在任何司法管轄區(美國除外)，均未或將不會採取任何行動，允許公開發行本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的證券，或在需要採取行動的任何司法管轄區 擁有、分發或分發本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或與我們或此處提供的證券有關的任何其他材料 。因此，不得直接或間接發行或出售本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，也不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或發佈與本招股説明書及隨附的招股説明書有關的任何其他發售材料或廣告，除非 遵守任何該等國家或司法管轄區的任何適用規則和規定。配售代理可安排在美國以外的某些司法管轄區直接 或通過允許其銷售的附屬公司銷售本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的證券 。

作為優先融資補償 的一部分，我們此前同意在2021年3月22日之前，授予Maxim Group LLC優先承銷商和/或獨家配售代理(視情況而定)，擔任Globus Marine Limited或Globus Marine Limited的任何和所有未來公開和非公開發行的股權、股權掛鈎、可轉換或債務證券的獨家承銷商和獨家簿記管理人和/或獨家配售代理，但不是為了避免與Globus Marine Limited獲得商業或銀行融資或任何沒有承銷商、配售代理、發行人或第三方介紹的產品有關的優先購買權 個人/實體獲得補償和/或費用。

在發行完成後的九個月內，如果我們完成與參與發行的任何投資者的股權、股權掛鈎或債務融資(但不包括商業 或銀行債務，以及任何個人或實體行使任何期權、認股權證或其他可轉換證券)，如果配售代理不擔任此類融資的承銷商或配售代理 ，則配售代理將有權獲得本節規定的補償。 如果配售代理未擔任此類融資的承銷商或配售代理，則配售代理將有權獲得本節規定的補償。 如果我們與參與發行的任何投資者完成了任何股權、股權掛鈎或債務融資(但不包括任何個人或實體行使任何期權、認股權證或其他可轉換證券)，則配售代理將有權獲得本節規定的補償

兩性關係

配售代理 及其關聯公司未來可能會在其正常業務過程中不時為我們提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行 和其他服務，因此他們可能會收取慣常的費用和佣金。 此外，配售代理及其關聯公司可能會不時地為其自己的賬户或客户的賬户 進行交易，並代表他們自己或他們的客户持有我們的債務或股票證券的多頭或空頭頭寸或 貸款。 此外，配售代理及其附屬公司可能會代表他們或他們的客户持有我們的債務或股票證券的多頭或空頭頭寸或 貸款然而，除本招股説明書補充資料所披露外，我們目前與配售代理並無任何進一步服務的安排 。

搜查令徵集

我們已同意向 配售代理支付本公司收到的毛收入的6%(6%)的權證徵集費，作為配售代理應本公司要求每次行使在本次發售中出售的認股權證 的總收益的6%(6%)的費用。授權證徵集 費用將以現金支付。

轉會代理和註冊處

我們普通股的登記和轉讓代理是ComputerShare Inc.，地址是Computershare Investor Services，地址是肯塔基州路易斯維爾南4街462號，Suite1600,40202，電話號碼是+1(781)5754223或+1(800)3685948。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)或納斯達克(Nasdaq)上市，代碼為“GLBS”。

費用

以下是本招股説明書增刊提供的證券發行和分銷的 預計費用，這些費用將由我們 支付。

*除 註冊費36,004美元，涵蓋Globus Marine Limited根據提交給委員會的表格F-3(文件編號333-240265)的註冊表 提供的所有證券(有效期為2020年8月12日)外，所有金額都是估計的，招股説明書 附錄是其中的一部分，以及金融行業監管機構備案費用42,107美元，每筆費用之前都已支付。 我們將這些費用的成本按大約5%的比例分攤。 我們將這些費用分攤到大約2020年8月12號。 招股説明書 附錄是招股説明書的一部分，金融行業監管局的備案費用為42,107美元，均已支付。 我們按大約

法律事務

與出售特此提供的普通股有關的某些法律事項 將由紐約州紐約Watson Farley&Williams LLP就美國和馬紹爾羣島的法律事項為我們提供。 紐約Watson Farley&Williams LLP 紐約Watson Farley&Williams LLP將為我們提供有關美國和馬紹爾羣島法律事項的信息。Loeb&Loeb LLP，New York，New York 將代表配售代理就與發售相關的某些法律問題提供建議。

專家

在Globus Marine Limited截至2019年12月31日的年度報告(Form 20-F)中出現的Globus Marine Limited的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永(Hellas)會計師事務所S.A.審計，其報告(其中包含一個解釋性段落，描述了 對本公司作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑的條件，如附註2所述)。 該報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young(Hellas)Certified Auditor Accounters S.A.)審核。該報表包含一段説明，描述了 對本公司作為持續經營企業的持續經營能力提出重大質疑的條件(其中包含一個解釋段落，描述了該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力，如此類合併財務報表以會計和審計專家的權威報告為依據，併入本文作為參考。安永會計師事務所(希臘)註冊會計師事務所位於希臘雅典馬魯西奇瑪拉斯市8B，15125，註冊為公司註冊會計師(註冊會計師)的法人團體，註冊編號為希臘註冊會計師協會(註冊會計師事務所)，註冊號為107.(希臘，希臘馬魯西，Chimarras8B，15125)，註冊為註冊會計師(註冊編號107)，註冊為公司審計師(註冊會計師)註冊紀錄冊 或註冊號碼為107的希臘SOEL註冊審計師-會計師團體(註冊編號為107.)，總部位於希臘雅典馬魯西的奇馬拉斯8B。

在那裏您可以找到更多信息

根據修訂後的《1933年證券法》的要求，我們向證監會提交了與本招股説明書附錄 及其隨附的招股説明書提供的證券有關的註冊聲明。本招股説明書附錄及其附帶的招股説明書是 註冊聲明的一部分，其中包括其他信息。

政府備案文件

我們向歐盟委員會提交年度報告和 其他報告。您可以閲讀和複印我們歸檔的任何文件，並以規定的費率從委員會的公共資料室(地址：華盛頓特區20549，東北街100F)獲取複印件。(br}委員會公共資料室，地址：100F Street，N.E.，Washington，DC，20549)您可以通過撥打1(800)SEC-0330獲取有關公共資料室操作 的信息。證監會設有一個網站(http://www.sec.gov))，其中包含 報告、委託書和信息聲明以及有關以電子方式向證監會提交的發行人的其他信息。 有關我們公司的更多信息，請訪問我們的網站http://www.globusmaritime.gr.但是，我們網站上的信息 不被視為、也不應被視為本招股説明書補充內容的一部分。

通過引用合併的信息

委員會允許 我們通過引用合併我們向其提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些歸檔文件來向您披露重要信息 。通過引用併入的信息被視為本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，我們稍後在本次發售終止 之前向委員會提交的信息也將被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，並將自動 更新和取代之前提交的信息，包括本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書中包含的信息。

我們通過引用合併了以下文檔 ：

我們還通過引用將我們提交給委員會的所有後續20-F表格年度報告和6-K表格報告併入 我們在本招股説明書附錄日期之後向委員會提交的 聲明通過引用將其併入本招股説明書補充材料中的 ，直到我們提交一份生效後的修正案，表明本招股説明書補充材料所提供的證券已終止 。在任何情況下，您都應依賴於本招股説明書 附錄或隨附的招股説明書中包含的不同信息中的較新信息。

您應僅依賴 本招股説明書附錄、隨附的招股説明書 和任何自由編寫的招股説明書中包含或通過引用合併的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果任何人 向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售我們的普通股 。本 文檔中包含或以引用方式併入本 文檔中的信息僅在此類信息發佈之日才是準確的，無論本招股説明書 附錄的交付時間或我們普通股的任何出售時間。

根據書面或口頭 請求，我們將向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份已通過引用併入招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或全部 信息的副本，並免費提供給 申請人。您可以通過以下地址與我們聯繫，索取上述文件或我們通過引用併入本招股説明書附錄的任何後續文件的免費副本 ：

環球航運有限公司

C/o Globus船舶管理公司

Vouliagmenis大道128號

3樓

166 74 Glyfada

希臘雅典

+30 210 960 8300

本公司提供的資料

我們將向我們普通股的持有者 提供包含經審計的財務報表的年度報告和我們獨立註冊的公共會計師事務所的報告 。經審計的財務報表將按照“國際財務報告準則”編制。作為“外國私人發行人”， 我們不受1934年修訂的“證券交易法”(Securities And Exchange Act)或“交易法”(Exchange Act)規定的向股東提供委託書的規則 和內容的約束。雖然我們根據納斯達克規則 向股東提供委託書，但這些委託書不符合根據交易所法案頒佈的委託書規則附表14A。此外， 作為“外國私人發行人”，我們的高級管理人員和董事不受《交易法》有關 短期週轉利潤報告和責任的規定的約束。

招股説明書

$300,000,000

Globus Martime有限公司

通過此招股説明書，我們可能會定期 提供：

(一)本公司普通股；

(2)我們的優先股；

(3)我們的債務證券；

(4)我們的認股權證；

(5)我們的採購合同；

(6)我們的權利；及

(七)本單位。

我們還可能提供上述 類型的證券，這些證券可以轉換或交換為上述一種或多種證券。

根據本招股説明書發行的所有證券的總髮行價 不得超過300,000,000美元。根據本招股説明書發行的證券可以直接發行，也可以通過承銷商、代理商或交易商發行。任何承銷商、代理商或交易商的姓名將包括在本招股説明書的附錄 中。

我們將提供的證券的價格和其他條款將在發行時確定，並將在本招股説明書的附錄中説明。

我們的普通股在納斯達克 資本市場交易，代碼為“GLBS”。

投資這些證券涉及 風險。請參閲本招股説明書第4頁開始的題為“風險因素”的章節，以及適用的招股説明書附錄和通過引用併入本文和其中的文件中包含的其他風險因素 。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

此 招股説明書的日期為2020年8月12日。

目錄

本招股説明書是我們使用擱置註冊 流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的 部分。根據擱置登記程序，我們可以不時在一個或多個招股説明書中出售普通股、優先股、債務證券、 認股權證、購買合同、權利和單位，總金額最高可達 300,000,000美元。本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的概括性描述。 每次我們發售證券時，我們都會向您提供本招股説明書的補充資料，其中將介紹有關所發售證券的具體信息以及此次發售的具體條款。本附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處， 您應以招股説明書附錄為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書 和任何附錄，以及下面介紹的其他信息。

本招股説明書和 任何招股説明書附錄是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分，並不包含 註冊聲明中的所有信息。契約表格和其他確定發行證券條款的文件作為登記聲明的證物提交 。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關這些文件的陳述均為 摘要，每一陳述均參照其所指的文件進行各方面的限定。有關相關事項的更完整説明，請參閲 實際文檔。有關我們或在此提供的證券的更多信息 ，您應該參考註冊聲明，您可以從SEC獲得註冊聲明，如下所述， 標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中所述的註冊聲明。

您應僅依賴 本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息。我們未授權 任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息， 您不應依賴它。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券 。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書和本招股説明書的適用附錄中顯示的信息在其各自封面上的日期是準確的，並且任何通過引用併入的信息僅在通過引用併入的文檔的日期 為止是準確的，除非我們另有説明。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能發生了變化。

我們從 公開信息中獲得了本招股説明書中引用使用或併入的某些 統計數據、市場數據和其他行業數據和預測。雖然我們相信統計數據、行業數據、預測和市場調查是可靠的，但我們沒有獨立核實這些數據，我們也不對這些信息的準確性做出任何陳述。

招股説明書摘要

本節彙總 本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的一些信息。作為投資者或潛在投資者， 在做出投資決定之前，您應仔細審閲本招股説明書及其附帶的任何 招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的所有信息，包括“風險因素”以及我們的財務報表和相關注釋(以引用方式包含或併入) 。

除上下文 另有要求外，本招股説明書中使用的術語“公司”、“我們”、“我們”和“我們” 是指Globus Marine Limited及其所有子公司，而“Globus Marine Limited”或“Globus” 僅指Globus Marine Limited，而非其子公司。我們使用術語載重噸或載重噸來描述船舶的大小。DWT以公噸表示，每噸相當於1000公斤，指的是一艘船可以運載的貨物和補給的最大重量。除非另有説明，否則本招股説明書中提及的“美元”和“美元” 均指美元，且本招股説明書中提供的財務信息來源於通過引用合併的財務 報表，並根據國際財務報告準則 (IFRS)編制。我們的財政年度截止日期是12月31日。

概述

我們是幹散貨船的綜合 國際船東和運營商，專注於Panamax和Supramax行業，在全球範圍內提供海運 服務。我們目前擁有5艘幹散貨船、4艘Superramax和1艘Panamax，載重量為300571載重噸，截至2020年6月30日，平均船齡為12.3年。我們通過獨立的全資子公司擁有我們的每艘船， 其中四家在馬紹爾羣島註冊，另一家在馬耳他註冊。我們所有的Superramax船隻 都配備了齒輪。裝備齒輪的船隻可以在岸邊基礎設施最少的港口作業。由於能夠在不同的幹散貨類型之間切換，並服務於更多不同的港口，齒輪輪船的日間費率往往會有溢價。我們的船 可運載煤炭、鋼材成品等大多數幹散貨，以及鐵礦石、鉻礦和鎳礦等礦物。此外，我們還從事糧食，大豆，大米，糖等雜糧的運輸。我們的艦隊在全球範圍內運作，在太平洋和大西洋都有存在。

我們的業務 由我們位於希臘阿提卡的全資子公司Globus Shipmanagement Corp.管理，我們稱之為我們的經理，它 為我們的船舶提供內部商業和技術管理，併為附屬船舶管理公司 提供諮詢服務。我們的經理已經與我們的每一家全資擁有船舶的子公司簽訂了船舶管理協議。實際上 我們船隻的所有方面都在內部管理，包括管理日常船隻操作，如監督船員、 供應、維護船隻和其他服務。我們相信，通過內部擁有這些關鍵的管理功能，可以提高效率、快速反應時間、部門間良好的溝通以及有效的成本管理。

我們打算 通過及時和有選擇地收購現代船舶來擴大我們的船隊，我們相信這種方式將提供誘人的股本回報 ，並將基於購買時的預期市場費率增加我們的收益和現金流。此外， 我們可能會根據我們的戰略將資產剝離作為目標，因為我們希望擴大我們的機隊並使其現代化。但是，不能保證我們能夠找到合適的船隻購買，或者這些船隻將提供誘人的股本回報率，或者 能夠增加我們的收益和現金流。

我們公司於2006年在澤西島註冊成立，並於2010年遷至馬紹爾羣島共和國。

我們的艦隊

我們目前的艦隊

*截至2020年6月30日

我們的船隊目前 共有五艘幹散貨船，包括一艘Panamax和四艘Supramax。截至2020年6月30日，我們擁有的船舶的加權平均船齡為12.3年，載重量為300,571載重噸。

M/V Sky Globe、Star Globe、River Globe、Sun Globe是主要在遠東、印度洋、南美和波斯灣進行貿易的Superramax船。這些船隻從事煤炭、礦石和農業散貨貿易。

“月球號”是巴拿馬型輪船，主要在南美東海岸、遠東和地中海地區交易。該船主要從事礦石和大宗農產品貿易。

上述 船舶均為現貨市場經營或短期租賃經營。

企業信息

根據1991年《公司(澤西)法》(修訂)，我們最初於2006年7月26日註冊為Globus Marine Limited，並於2010年11月24日重新註冊到馬紹爾羣島。我們的註冊地址位於馬紹爾羣島馬朱羅市阿杰爾塔克島的阿杰爾塔克路，馬紹爾羣島 MH 96960。我們在馬紹爾羣島共和國的註冊代理是馬紹爾羣島公司的信託公司，地址是馬紹爾羣島馬朱羅，阿杰爾塔克島，阿杰爾塔克路，信託公司綜合體，郵編：96960。我們的主要執行辦公室位於Vouliagmenis大道128號，3樓，166 74 Glyfada，希臘阿提卡。我們的電話號碼 是+30 210 960 8300。我們公司的網址是http://www.globusmaritime.gr.我們網站上包含或通過 訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。證交會維護着一個網站，其中包含 份報告、委託書和信息聲明，以及我們和其他發行人在http://www.sec.gov.以電子方式提交的其他信息

持續經營的企業

我們截至2019年12月31日及截至2019年12月31日的年度的綜合財務報表和截至2020年3月31日的三個月的未經審計的中期綜合財務報表是假設我們將繼續作為持續經營的企業編制的，不包括如果我們無法繼續作為持續經營的企業可能需要的任何調整 。然而，人們對我們繼續經營下去的能力 有很大的懷疑。我們承認，在債務到期時，我們償還債務的能力仍然存在不確定性 。我們可能無法按確認價值實現資產，也無法在正常業務過程中按照這些合併財務報表中所述的金額清償負債 。如果我們不能獲得繼續經營下去所需的融資，我們的股東可能會損失他們對我們的部分或全部投資。我們的獨立註冊會計師事務所安永(希臘)註冊會計師事務所(安永會計師事務所，簡稱EY)就我們年報中包含的截至2019年12月31日的年度綜合財務報表發表了他們的意見，並附上了一段説明 ，其中強調了關於我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業的重大疑慮的事項。(br}安永(Hellas)會計師事務所，簡稱：安永會計師事務所，即安永會計師事務所，簡稱：安永會計師事務所，簡稱：安永會計師事務所。)

危險因素

投資我們的證券涉及高度的風險和不確定性。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們截至2019年12月31日的20-F年度報告中“風險因素”標題下討論的風險，並在此引用 ，以及本招股説明書中包含的其他信息和我們通過引用併入本招股説明書中的其他文件 ，包括未來年報中題為“風險因素”的部分，然後再決定投資我們的證券 。此外，我們證券的潛在持有者應考慮與我們證券所有權相關的 重大美國税收後果。此外，在投資本招股説明書提供的任何證券之前，您還應仔細考慮任何招股説明書附錄中 “風險因素”標題下列出的風險。發生 其中一個或多個風險因素可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。本招股説明書 還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於以下風險，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

我們的 股價波動很大，不能保證不會大幅貶值。

我們的股價最近一直在波動 。我們普通股在2019年內的收盤價從2019年3月11日的峯值8.54美元到2019年12月23日的低點0.96美元不等，跌幅為89%。我們的股價在2020年進一步下跌，並在2020年8月3日跌至0.13美元的低點。我們不能提供安慰或保證我們的股價將停止波動或不會大幅 貶值。

我們B系列優先股的 優越投票權限制了我們的普通股股東控制或影響公司事務的能力 ，此類股票持有人的利益可能與我們其他股東的利益衝突。

雖然我們的普通股 每股有一票，但我們目前發行的30,000股B系列優先股每股有25,000票；但是，B系列優先股的投票權是有限的，因此B系列優先股的任何持有人都不能根據任何B系列優先股行使投票權 這將導致持有人有權就提交給公司股東投票的任何事項投票的總票數超過有資格投出的總票數的49.99% 然而，B系列優先股沒有股息權或分配權，除了在 解散時獲得相當於每股面值0.001美元的優先付款的權利。

截至 本招股説明書之日，在我們發行大量證券之前，我們首席執行官的附屬公司Goldenmare Limited因此可以控制我們已發行股本的49.99%的投票權，並將對我們的管理和事務以及需要股東批准的事項擁有相當大的 控制權和影響力，包括 董事選舉和重大公司交易，儘管Goldenmare Limited在經濟上持有的公司股份遠遠低於公司的50% 。

我們B系列優先股的高級投票權 限制了我們的普通股股東影響公司事務的能力。B系列優先股持有人的利益 可能與我們普通股股東的利益衝突，因此，我們 可能會採取普通股股東認為無益的行動。任何此類利益衝突都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們普通股的交易價格產生不利影響。

我們現有股東的所有權 權益將在我們每次發行證券或行使我們的已發行認股權證時被稀釋，此類發行可能會壓低我們普通股的市場價格 。

截至2020年8月11日， 我們已發行權證的持有者總共有權購買168,053,333股普通股。行權時可發行的普通股數量 和行權價格可能會有所調整。行使此類已發行認股權證 可能稀釋我們股票的價值。此外，我們可能會發行普通股，以償還我們與Firment Shipping Inc.的貸款項下的全部或部分未償還金額 ，注意到目前該貸款項下沒有未償還金額。

我們 未來可在沒有股東批准的情況下發行額外普通股或其他同等或更高級的股權證券 ，涉及(其中包括)未來船舶收購、償還未償債務以及轉換可轉換金融工具 。此外，在未來，我們可能會發行額外的普通股或其他股權 或可轉換為普通股的債務證券，用於融資、收購、訴訟和解、員工 安排或其他方面。任何此類發行都可能導致我們現有股東的股權大幅稀釋，並可能導致 我們的股價下跌。

我們可能會在未經股東批准的情況下增發普通股 或其他股權證券，這將稀釋我們現有股東的所有權利益 ，並可能壓低我們普通股的市場價格。

我們未來可能會在沒有股東批准的情況下額外發行 普通股或其他同等或更高級的股權證券，涉及未來的船舶收購、未償債務的償還以及可轉換金融工具的轉換 。

在這些情況下，我們額外發行 普通股或其他同等或更高級別的股權證券將產生以下影響：

·我們的 現有股東在我們公司的比例所有權權益將會減少；

·可用於我們普通股應付股息的現金比例 可能會減少；

·之前發行的每股普通股的 相對投票權力量可能會減弱；以及

·我們普通股的市場價格可能會下跌。

此外，我們 可能有義務在行使或轉換未履行的協議時，根據其條款 發行權證和信貸便利：

·45,850,000股普通股，可通過行使2020年6月發行的已發行認股權證發行，行權價為每股0.18美元， 將於2025年12月到期；

·83,333,333股 在行使2020年7月發行的已發行認股權證時可發行的普通股，行權價為每股0.18美元， 將於2026年1月到期；

·38，87萬股 在行使已發行的A類認股權證後可發行的普通股，行使價為每股0.35美元，將於2025年6月到期 ；

·3571 普通股和/或代替普通股的預融資認股權證(以及3571股額外的A類認股權證行使後可發行的3,571股普通股)，在我們於2020年6月22日結束的公開發行中，進一步行使授予承銷商代表的超額配售選擇權後可發行；以及

·普通股 可以償還與Firment Shipping Inc.的1500萬美元信貸安排下的任何未來未償還金額，如果我們在該信貸安排下借入額外資金， 可能會發行普通股。

我們 還按季度向某些董事發行普通股。

我們在行使該等認股權證及信貸安排時增發 普通股，將導致我們現有股東(行使認股權證或信貸安排持有人除外)對我們 的比例所有權權益減少；我們現有股東持有的每股先前已發行普通股的相對投票權 減少；以及，根據我們的股價，當 行使這些認股權證或票據時，可能會稀釋我們現有股東的權益。

大量出售我們的普通股 可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

我們正在註冊 向公眾出售普通股，總髮行價為300,000,000美元。行使我們的已發行認股權證時可發行的普通股數量 和行權價格均有可能調整，詳情請參閲“股本説明 -我們的認股權證説明”。在公開市場出售大量我們的普通股， 或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格和我們其他證券的市值 產生不利影響。

本招股説明書提供了相當數量的普通股 。此外，未來，我們可能會根據本招股説明書 發行額外的普通股或其他股權或債務證券，包括可轉換為普通股的證券，與融資、收購、訴訟和解、員工安排或其他相關 。任何此類發行都可能導致我們現有股東的大量 稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

某些股東擁有註冊權 ，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

Firment Shipping Inc. 根據我們與其附屬公司Firment Trading Limited簽訂的登記權協議，有權登記普通股以供轉售。 Firment Trading Limited。除了要約和出售本註冊説明書和招股説明書中包括的其他證券外，轉售這些普通股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

如果我們無法在權證要求的特定時間內不受限制地交付普通股 股，我們必須賠償任何因在市場上購買普通股而蒙受損失的 購買者，以完成交易。

我們的每份認股權證 要求我們在收到資金和行權通知後的一個交易日內發行股票。如果我們無法在需要時交付 股票，並且如果認股權證或股東交易了我們未能交付的普通股，則 認股權證的條款要求我們對任何因在共同市場購買股票而虧損的權證持有人或股東進行賠償 以完成交易。根據這段時間內我們的股價和支付相關的股票數量，我們 可能會被要求支付一大筆錢。

截至2020年3月31日， 我們的流動負債超過了流動資產，我們認為我們無法在接下來的12個月內產生足夠的現金來滿足貸款和信貸安排中包含的最低流動資金要求 或支付在此期間到期的預定債務償還。

截至2020年3月31日， 我們的營運資本(以流動資產衡量)減去流動負債(包括長期債務的當前部分)，營運資本赤字為4150萬美元。截至2020年3月31日，本公司未遵守與Truust Global旗下藍海基金(“信託貸款機制”)簽訂的貸款協議中包含的所有 契約。 但在2020年5月5日，本公司獲得了自2020年3月31日起至2020年9月30日止期間違反契約的豁免和放寬。截至2020年3月31日，我們的總資產超過了總負債。

根據我們在發佈這些合併財務報表後截止的12個月期間的現金流預測，手頭現金和經營活動產生的現金不足以滿足我們某些貸款和信貸安排中包含的最低流動資金 要求，也不足以支付本期到期的預定債務。我們所有的船隻都被質押給銀行作為抵押品，因此，如果我們出售一艘或多艘船隻，出售的淨收益 將首先用於償還船隻被抵押的未償債務，其餘的(如果有) 將供我們使用，這取決於我們剩餘的貸款和信用安排的條款。我們承認，在債務到期時，我們償還債務的能力仍然存在不確定性 。如果由於任何原因，我們無法繼續經營下去，我們的 投資者可能會損失全部或部分投資，我們可能無法償還所有未償債務和其他債務。

我們的一份貸款協議 包括關於我們的高級管理人員和董事繼續服務的契約。

我們的其中一項貸款協議 包括一項關於首席執行官繼續任職的約定，如果我們的首席執行官 辭職、去世、未獲連任或因其他原因不能繼續擔任該職位，將違反該契約。如果發生上述事件之一，該貸款協議下的貸款人可以宣佈違約。我們的每項未償還 貸款安排還包含交叉違約條款，該條款可能會因我們任何其他貸款的違約而觸發。交叉違約條款 意味着一筆貸款違約可能導致我們所有其他貸款違約。由於我們的擔保貸款協議中存在交叉違約條款 ，任何一家貸款人拒絕授予或延長放寬或豁免可能會導致我們的大部分債務加速 ，即使我們的其他貸款人已經根據各自的貸款安排放寬或免除了契約違約 。如果我們的負債加速，在當前的融資環境下，我們 可能很難對債務進行再融資或獲得額外融資，如果我們的貸款人取消其留置權，我們可能會失去我們的船隻，我們開展業務的能力將受到嚴重損害。

我們的 股價波動低於繼續將我們的普通股在納斯達克上市所需的最低價格。

我們必須 通過某些定性和財務測試(包括普通股的最低出價為每股1.00美元，至少 500,000股公開持有的股票，至少300名公開持有的證券的市值為100萬美元)，以及 其他公司治理標準，以維持我們的普通股在納斯達克資本市場上市。在2020年至2020年8月11日的日曆 中，我們的股價從2020年1月3日的高點1.09美元波動到2020年8月3日的最低點0.13美元，這一低價低於納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)為繼續上市我們的股票而設定的每股1.00美元的要求。 我們的股票在2020年1月3日的高點，到2020年8月3日的最低點0.13美元，低於納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)對我們股票繼續上市的每股1.00美元的要求。

2020年3月6日， 我們宣佈，我們已收到納斯達克證券市場於2020年3月2日發出的書面通知，表明由於我們的普通股連續30個工作日的收盤價低於每股1.00美元，我們不再符合納斯達克上市規則第5450(A)(1)條規定的納斯達克資本市場繼續上市的最低買入價要求。 根據納斯達克上市規則，適用的寬限期為繼續上市。 根據納斯達克上市規則，我們將不再滿足納斯達克上市規則所規定的納斯達克資本市場繼續上市的最低買入價要求。 根據納斯達克上市規則，本公司普通股的適用寬限期將不再符合納斯達克上市規則第5450(A)(1)條規定的繼續上市要求納斯達克向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交了立即生效的規則更改 ，從2020年4月16日起，上市過程一直持續到2020年7月1日。因此，公司的合規期 實際上已延長至2020年11月12日。

不能保證 我們將來能夠保持遵守最低出價、股東權益、公開持股數量 或其他上市標準。我們可能會收到納斯達克的通知，稱我們未能滿足其要求， 我們的股票退市程序可能會啟動。如果我們不能及時保持或重新獲得合規，而我們的普通股被摘牌，買賣我們的普通股並獲得準確報價可能會更加困難，我們的股票價格 可能會大幅下跌。將我們的股票退市將違反我們的許多信貸安排和 貸款安排，其中一些包含交叉違約條款。退市也可能削弱我們籌集資金的能力。我們 請您參閲我們的Form 20-F年度報告，瞭解有關我們上市要求的更多信息。

公開市場可能不會繼續 保持足夠的活躍度和流動性，使您無法在未來轉售我們的普通股。

我們普通股 的價格可能會波動，可能會因以下因素而波動：

此外，我們的董事會主席Georgios Feidakis先生實益擁有我們相當數量(但不是多數)的已發行普通股 。請閲讀第7.A項。在我們的20-F表格年度報告中提到“大股東”。如果上市公司有很大比例的股份 由少數股東持有，其股票的交易量可能會低於同等規模的上市公司 。在我們向Georgios Feidakis先生以外的 個人或Georgios Feidakis先生非實益擁有的實體發行大量證券之前，或者Georgios Feidakis先生出售全部或 部分普通股之前，我們的交易量可能低於類似規模的公司，這意味着 買賣相對少量我們普通股的股東可能會對我們的股價產生不成比例的巨大影響，無論是正面還是負面影響， 幹散貨航運 行業一直高度不可預測和不穩定。這個行業的普通股市場可能也同樣不穩定。

我們宣佈和向普通股持有人支付股息的能力 將取決於許多因素，並將始終取決於我們的 董事會的酌情決定權。

如果我們不遵守貸款契約 並收到違約通知，並且無法根據貸款契約條款進行補救，我們 可能會被禁止發放股息。根本不能保證將以任何 預期金額和頻率向我們股票的持有者支付股息。我們可能會產生其他費用或負債，從而減少或消除可作為股息分配的現金 ，包括由於本年度報告中20-F表的這一部分所述的風險。 在某些情況下，委託貸款機構禁止我們申報和支付股息。根據委託貸款 貸款安排，如果發生違約事件或發生任何事件或出現 因發出通知、時間流逝或滿足任何其他條件而構成委託貸款安排下的違約事件 ，或支付股息會導致任何此類事件或情況，我們將被禁止支付股息。 如果發生違約事件，或發生任何事件或情況 ，則我們將被禁止支付股息。 如果發出通知或經過一段時間或滿足任何其他條件，或支付股息會導致任何此類事件或情況發生，則我們將被禁止支付股息。我們 還可能簽訂新的融資或其他協議，這些協議可能會限制我們支付股息的能力，即使在沒有 違約的情況下也是如此。此外，根據優先股的條款，我們可以優先於普通股持有人向優先股持有人支付股息。

向我們股票持有人宣佈和 支付股息將始終由我們的董事會酌情決定，並且 我們的普通股和我們的B類股將在發行和發行的範圍內按每股平均支付。 我們不能保證將來會支付股息。 我們不能保證將來會支付股息。

可用於支付股息的現金金額(如果有)在不同時期之間可能有很大的 差異，其中包括：

馬紹爾羣島法律 一般禁止支付盈餘或某些淨利潤以外的股息，或者在公司資不抵債或 將因支付此類股息而資不抵債的情況下支付股息。我們可能沒有足夠的資金、盈餘或淨利潤來進行 分配。

我們可能會產生費用 或負債，或在未來受到其他情況的影響，這些情況會減少或消除我們可作為股息分配的現金 金額(如果有的話)。我們的增長戰略設想，我們將通過子公司的運營現金流和債務融資或股權融資，為收購我們的新建築 或選擇性地收購船舶提供資金 。如果我們無法以可接受的條款獲得融資，我們的董事會可能會決定在可用範圍內用更大比例的運營現金為收購提供融資或 再融資，這將減少甚至消除 可用於支付股息的現金金額。我們還可能簽訂其他協議，以限制我們支付股息的能力 。

我們從運營中產生的現金金額 可能與該期間的淨收益或虧損有很大差異，這將受到非現金項目的影響 。我們可能會產生其他費用或負債，這些費用或負債可能會減少或消除可作為股息分配的現金。 由於上述這些和其他因素，我們可能會在記錄虧損期間支付股息， 如果我們支付股息，則可能在記錄淨收入期間不支付股息。

我們公司章程和章程的規定可能具有反收購效力。

我們的公司章程和章程中有幾項條款 可能具有反收購效力，總結如下。這些條款 旨在避免代價高昂的收購戰，降低我們易受敵意控制權變更的影響，並增強我們的董事會在任何主動收購我們公司的要約中實現股東價值最大化的能力。然而， 這些反收購條款也可能通過 要約收購、代理權競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他方式阻止、推遲或阻止對我公司的合併或收購，以及罷免現任高管和董事 。

多級庫存。 我們的多類別股票結構由普通股、B類股和優先股組成，可以為我們B類股或優先股的持有者提供對所有需要股東批准的事項的很大程度的控制權，包括 董事選舉和重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們公司或其資產， 因為我們的不同類別的股票可以擁有不同的投票權。例如，我們的公司章程授予每股B類股20票，而每股普通股一票；雖然目前沒有發行和發行B類股 ，但任何持有B類股佔公司已發行和已發行股份總數4.762%以上的人都可以控制公司的多數投票權，並將能夠對我們的管理層 和所有需要股東批准的事項施加實質性控制，包括選舉董事和重大公司交易，如 合併。這樣的持有者的利益可能與您不同，發行這樣的股票可能會降低我們 普通股的價格。

空白支票優先 股。根據我們的公司章程條款，我們的董事會有權發行最多1億股“空白支票”優先股，而不需要我們的股東進一步投票或 採取任何行動。我們的董事會可以授權 發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會稀釋普通股持有人的投票權或權利 。優先股的發行雖然為可能的收購和其他 公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更 或我們管理層的撤換，並可能損害我們普通股的市場價格。

分類董事會 。我們的公司章程規定，我們的董事會分為三個類別， 每個類別的人數儘可能相等，從每個類別的初始任期 結束時開始交錯任職，為期三年。我們的董事會每年大約有三分之一的成員是由選舉產生的。這一保密的董事會條款 可能會阻止第三方對我們的股票提出收購要約或試圖獲得對我們的控制權。它還可能 推遲不同意我們董事會政策的股東罷免我們董事會的多數成員 ，最長可達兩年。

選舉董事。 我們的公司章程沒有規定在董事選舉中進行累積投票。我們的章程要求，除董事會主席、董事會和持有本公司已發行和已發行股票總數的30%或更多投票權並有權投票的股東以外的 其他各方，必須提前書面通知 董事選舉的提名。(br}董事會主席、董事會和股東持有本公司已發行和流通股總數的30%或更多投票權的其他各方必須提前書面通知 董事選舉的提名。這些規定可能會阻礙、拖延或阻止罷免現任高級職員和董事。

提前通知 股東提案和董事提名的要求。我們的章程規定，除持有本公司已發行和已發行股票總數的30%或以上投票權並有權投票的股東 以外，尋求 提名董事候選人或將業務提交年度股東大會的股東必須將其提議及時 以書面通知公司祕書。一般來説，股東通知必須在股東年會召開前一週年的 日之前不少於150天或不超過180天 在我們的主要執行辦公室收到，才能及時收到。我們的章程對 股東通知的形式和內容也有明確的要求。這些規定可能會妨礙股東向年度股東大會 提出事項或在年度股東大會上提名董事的能力。

像新型冠狀病毒 (新冠肺炎)這樣的流行病使我們很難在短期內運營，併產生不可預測的長期後果，所有這些 都可能減少我們運輸的原材料的供求、我們支付的貨物運費以及 我們的財務前景。

2020年3月11日， 世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的傳播成為全球大流行。以公共衞生的名義，世界各國政府關閉了工作場所，限制旅行，並採取了其他措施， 導致經濟活動急劇減少，包括減少全球進出口商品。雖然一些 經濟體已經開始以有限的能力重新開放，但無法預測病毒的進程、政府 將如何應對病毒的第二波或第三波、是否能夠經濟地規模化生產有效疫苗，以及 由於冠狀病毒大流行的經濟衝擊，我們的客户的行為將如何改變(如果有的話)。一些專家擔心 新冠肺炎的經濟後果可能會導致比大流行更持久的經濟衰退。

到目前為止，我們受到新冠肺炎的影響 如下：

我們預計，大流行，包括當前新的冠狀病毒大流行，可能會在以下方面影響我們的業務，以及其他方面：

任何這些公共衞生威脅和相關後果都可能對我們的財務業績產生不利影響。

現在評估正在進行的新型冠狀病毒大流行對全球市場，特別是對航運業的全面長期影響還為時過早。這可能需要一些 時間才能實現，並且可能不會完全反映在截至2020年12月31日的年度業績中。

有關前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件包含根據1995年《私人證券訴訟改革法案》的安全港條款作出的某些前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於 有關我們或我們管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述 ，以及除歷史事實以外的其他陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、 預測或其他描述(包括任何潛在假設)的陳述均為前瞻性 陳述。詞語“預期”、“大約”、“相信”、“繼續”、“可能”、 “估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、“可能”、 “待定”、“感知”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、 “項目”、“尋求”、“應該”、“將”、“查看”和類似表述 或這些詞語或短語的否定，或者事件、條件或結果“可以”、“將會”、“ ”可能、“必須”、“將會”、“可能”或“應該”發生或實現的陳述，以及 類似表述可能會識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。

本招股説明書中的前瞻性 陳述以及通過引用併入本招股説明書的文件均基於各種假設， 其中許多假設又基於進一步的假設，包括但不限於管理層對歷史 運營趨勢、我們記錄中包含的數據以及第三方提供的其他數據的檢查。儘管我們認為這些假設 在做出時是合理的，因為這些假設本身就會受到重大不確定性和意外情況的影響， 很難或不可能預測，並且超出我們的控制範圍，但我們不能向您保證我們會實現或實現這些 預期、信念或預測。因此，提醒您不要依賴任何前瞻性陳述。

這些陳述中的許多 都基於我們對超出我們控制或預測能力的因素的假設，並受到風險和不確定性的影響 在本文標題為“風險因素”的章節中有更全面的描述。這些因素中的任何一個或它們的組合 都可能對我們未來的運營結果和前瞻性陳述的最終準確性產生重大影響。 除了本文其他地方和本文引用的文件中討論的這些重要因素和事項外，我們認為可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果大不相同的重要因素包括：

如果上述風險或不確定性中的一個或多個 成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同 。因此，不能保證我們預期的實際 結果或發展會實現，或者即使實質上實現了，也不能保證它們會對我們產生預期的 後果或影響。鑑於這些不確定性，告誡潛在投資者不要過度依賴此類前瞻性陳述 。

我們不承擔 公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。 除非適用法律另有要求。如果更新了一個或多個前瞻性陳述， 不應推斷將對這些或其他前瞻性陳述進行其他更新。

收益的使用

我們打算使用適用的招股説明書附錄中規定的證券出售淨收益 。

大寫

每份招股説明書附錄 將包括有關我們合併資本的信息。

稀釋

有關 根據本招股説明書發行的普通股的發行價超出本次發行後普通股每股有形賬面淨值 的金額的信息將包括在招股説明書附錄中。

分銷計劃

我們可以通過承銷商、代理、交易商、私下交易、銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或協商價格出售或分銷 本招股説明書中包含的證券。

此外，我們可能會 通過以下方式出售本招股説明書中包含的部分或全部證券：

此外，我們可能 簽訂期權或其他類型的交易，要求我們將證券交付給經紀交易商，然後經紀交易商將 轉售或轉讓本招股説明書下的證券。我們可以就我們的證券進行套期保值交易。 例如，我們可以：

我們可能與第三方進行 衍生品交易，或以私下協商的 交易方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書補充説明與這些衍生產品相關，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話， 第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未結股票 借款，並可以使用從我們收到的證券來結算這些衍生品，以結清任何相關的未平倉股票 借款。此類銷售交易的第三方將作為承銷商，如果未在本招股説明書中註明， 將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修訂)中註明。此外，我們還可以將證券借出 或將證券質押給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可能利用本招股説明書賣空證券。 該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

與我們一起參與證券分銷的任何經紀自營商或代表我們行事的其他人士可能被視為承銷商 ，他們在轉售證券時收到的任何佣金或實現的利潤可能被視為根據修訂後的1933年證券法或證券法獲得的承銷折扣 和佣金。截至本招股説明書發佈之日，吾等 不是任何經紀商或交易商與吾等之間關於根據本招股説明書提供或出售證券的任何協議、安排或諒解的一方 。

在進行任何 特定證券發行時，在證券法要求的範圍內，將分發招股説明書副刊， 列出發行條款，包括髮行的證券總數、證券的購買價格、證券的首次發行價、任何承銷商、交易商或代理人的姓名、任何折扣、佣金 和構成我們賠償的其他項目，以及允許或變現或支付給 的任何折扣、佣金或優惠。此外，除某些豁免外，吾等、吾等高管、吾等董事及大股東可同意， 自發售證券的招股説明書附錄日期起計的一段期間內，未經承銷商事先書面同意，吾等及彼等不得 要約、出售、合約出售、質押或以其他方式處置任何我們的普通股或任何可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。但是，承銷商有權隨時解除受這些鎖定協議約束的任何證券，恕不另行通知。我們預計承銷商將 排除在這些鎖定協議之外，這些證券是根據本招股説明書及其任何適用的 招股説明書附錄(規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售我們的證券)根據本招股説明書及其任何適用的 招股説明書附錄在根據交易法下的規則10b5-1訂立的交易計劃中行使和/或出售的證券。 該證券在根據本招股説明書及其任何適用的 招股説明書附錄進行發售時已經生效。

承銷商或代理人 可以通過私下協商的交易和/或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括根據證券法頒佈的規則415中定義的 在市場上發行的銷售，包括直接在或通過 納斯達克資本市場、我們普通股的現有交易市場進行的銷售，或向或通過交易所以外的做市商 進行的銷售。

我們將承擔與我們根據本註冊聲明提供和出售的所有證券相關的費用 。

民事責任的可執行性

我們是一家馬紹爾羣島公司，我們的主要執行辦事處位於美國以外的希臘。我們的某些董事 和所有官員都居住在美國以外。此外，我們幾乎所有的資產以及我們的某些 董事和所有高管的資產都位於美國以外。因此，您可能無法 向我們或其中任何人提供美國境內的法律程序。您也可能無法在美國境內外強制執行您在任何訴訟(包括根據美國聯邦或州證券法的民事責任條款提起的訴訟)中可能在美國法院獲得的針對我們或這些人的判決。

此外， 在我們或我們的子公司註冊成立的國家或我們的資產或我們的子公司、董事或高級管理人員以及這些專家所在的國家/地區的法院(I)是否會執行美國法院根據 適用的美國聯邦和州證券法的民事責任條款對我們或我們的子公司、董事或高級管理人員以及這些專家提起的訴訟中獲得的判決，或者(Ii)是否會在最初的訴訟中強制執行針對我們或我們的子公司的責任

股本説明

有關我們股本的完整條款 ，請參閲我們的公司章程和我們修訂和重述的章程，作為本招股説明書組成部分的註冊説明書的附件併入本招股説明書中作為參考 。馬紹爾羣島共和國的《商業公司法》(BCA)也可能影響我們的股本條款。

就下文關於股本的説明而言，對“我們”、“我們”和“我們”的提及僅指Globus 海事有限公司，而不是其任何子公司。

目的

公司章程第1.3節規定，我們的宗旨和目的是從事公司 現在或將來可能根據《BCA》組織的任何合法行為或活動。

授權資本化

我們的授權股票數量 包括(1)5億股普通股，每股票面價值0.004美元，(2)1億股B類普通股，每股面值0.001美元，我們稱為B類股，以及(3)1億股優先股，每股面值0.001美元， 我們稱為優先股。沒有發行B類股。我們的公司章程要求我們在 任何時候都從我們授權但未發行的普通股中預留並保持可供使用的普通股數量，該數量的普通股將在當時授權的所有B類股轉換後 變為可發行的。

已指定兩類優先股 ，在本招股説明書發佈之日，已發行30,000股B系列優先股。根據馬紹爾羣島法律或我們的公司章程或章程，擁有證券的權利或非居民股東對我們證券持有或行使投票權的權利沒有 限制。我們所有的股票都是登記的。我們的 公司章程不允許發行無記名股票。截至2020年8月11日，我們有175,593,007股已發行普通股，30,000股B系列優先股，沒有其他股票。我們沒有持有任何國庫股份。

我們通過公開和非公開配售普通股以及舉債籌集資金，為我們的 運營提供資金。我們還向我們的 董事、高級管理人員和員工發行股票。

共享歷史記錄

2017年2月8日， 我們簽訂了股票和認股權證購買協議，根據該協議，我們以500萬美元的價格將總計500萬股普通股和認股權證以每股1.60美元(可調整)的價格向 多名私募投資者出售了2500萬股我們的普通股，其中一名投資者是我們董事長的女兒和我們首席執行官的妹妹 。(這些數字沒有反映2018年10月發生的10-1反向股票拆分。)這些證券是在根據證券法豁免註冊的交易中發行的 。第二天，我們與買方簽訂了登記權協議 ，為他們提供了與認股權證相關的股票和普通股根據證券法登記的某些權利。

關於2017年2月私募的結束，我們還與現有貸款人簽訂了兩項貸款修訂協議。

本公司與本公司關聯方Firment Trading Limited(“Firment”)(本公司的關聯方)以及日期為2014年12月16日的循環信貸融資(經修訂為“融資信貸融資”)項下的貸款人訂立了一項貸款修訂 協議，當時未償還本金為18,523,787美元。Firment發放了相當於16,885,000美元的金額(但留下了相當於1,638,787美元的未償還金額 ，在Firment Credit Facility項下繼續累算，就像它是本金一樣)，公司向Firment的關聯公司Firment Shipping Inc.發行了16,885,000股普通股和 認股權證，以每股1.60美元的價格購買6,230,580股普通股(可予調整)，並向Firment的附屬公司Firment Shipping Inc.發行了16,885,000股普通股和 認股權證，以按每股1.60美元的價格購買6,230,580股普通股(有待調整在2017年2月私募結束後，Globus全部償還了Firment Credit Facility的未償還金額 。(這些數字不反映2018年10月發生的10-1反向股票拆分。)Firment信貸融資隨後到期，根據Firment信貸融資，沒有欠款。

另一項貸款修訂 協議由本公司與Silaner Investments Limited簽訂，Silaner Investments Limited是本公司的關聯方，也是Silaner信貸安排的貸款人。Silaner發放了一筆相當於Silaner 信貸安排的未償還本金3,115,000美元(但留下了相當於 至74,048美元的未償還金額，該金額繼續在Silaner信貸安排項下累加，就像它是本金一樣)，公司向Silaner的關聯公司Firment Shipping Inc.發行了3,115,000股普通股和認股權證 ，以每股1.60美元的價格購買1,149,437股普通股(受在2017年2月私募結束後，Globus全額償還了 Silaner信貸安排的未償還金額。(這些數字不反映2018年10月發生的10-1反向股票拆分。)Silaner信貸安排隨後到期，根據Silaner信貸安排不欠任何金額。

2017年10月19日， 我們簽訂了股份及認股權證購買協議，根據該協議，我們以250萬美元出售了總計250萬股我們的普通股 ，並向私募投資者出售了一份認股權證，以每股1.60美元(可調整)的價格購買1250萬股我們的普通股 。這些證券是在根據修訂後的1933年《證券法》(br})免註冊的交易中發行的。當天，我們還與買方簽訂了登記權協議，向買方提供了 根據證券法登記與2017年10月私募相關發行的250萬股普通股和2017年10月認股權證相關普通股的某些權利。(這些數字沒有反映2018年10月發生的10-1 反向股票拆分。)2017年10月的權證在發行後24個月內可行使。

2018年10月15日， 我們實施了十比一的反向股票拆分，將已發行普通股數量從32,065,077股減少到3,206,495股 (根據零碎股份進行調整)。

2018年11月，我們通過董事長Georgios Feidakis先生與我們的最大股東和關聯方Firment Shipping Inc.簽訂了高達1500萬美元的信貸安排，以滿足我們的一般營運資金需求。此信貸 貸款在2020年5月進行了修訂和重述。Firment Shipping Credit Facility是無擔保的，在其 最終到期日(2021年10月31日)之前一直可用。我們有權支取不超過1,500萬美元的任何金額，或預付100,000美元的倍數 的任何金額。任何預付金額均不能再借入。提取和未支取金額的利息在2020年12月31日之前按3.5%的年利率收取 ，此後按7%的年利率收取，剩餘可用金額和未支取的金額不收取承諾費 。在提款日期後三個月期間的最後一天支付利息，在此期間之後，如果未能支付到期的任何款項，將收取高於正常利息2%的每年2%的違約利息。在我們唯一的 選擇權中，我們還有權將本協議項下的全部或部分未償還本金金額和應計但未支付的利息轉換為普通股 。轉換價格應等於(I)自上午9：30開始的任何交易日普通股在主要市場上的每日美元成交量加權平均銷售價格的平均值 ，兩者以較高者為準。紐約 城市時間，下午4點結束在定價期間乘以80%，其中“定價期間”等於緊接轉換通知執行日期之前的 連續十個交易日或(Ii)2.80美元(以股票拆分、股票組合、股票分紅和類似事件的比例調整為準)。

2020年5月8日，對Firment Shipping Inc.的 信貸安排進行了修改和重述，其中規定將到期日 延長至必須償還貸款的2021年10月31日，將信貸安排從循環信貸安排 轉換為定期信貸安排，將貸款年利率降至3.5%，直至2020年12月31日，並且，除非 得到Firment Shipping，Firment Shipping，Firment Shipping批准比如出售股份。2020年6月和 7月的股票和認股權證發行獲得了與40%持股要求相關的豁免。

2019年3月13日，本公司與一名無關投資者簽訂了證券購買協議，並在一項豁免根據證券法註冊的交易中發行了可轉換票據 。可轉換票據已於2020年6月償還，最初發行時總收益為500萬美元，可轉換為我們的普通股，每股票面價值0.004美元。根據可轉換票據，共發行了2,035,410股普通股 股。如果不根據可轉換票據的條款提前轉換或贖回，可轉換票據原定於2020年3月13日到期，也就是發行一週年，但其持有人放棄了 可轉換票據的到期日至2021年3月13日。

於2020年5月8日，本公司可換股票據的 持有人放棄(“2020年5月8日豁免”)參與(A)本應於2020年8月31日前截止的公開發行 ，以及(B)向本公司董事、高級管理人員、他們各自的關聯公司和關聯公司 發行股票和其他證券(包括普通股、B類普通股和新的或現有系列優先股)的權利。我們的可轉換票據持有人還同意修改和重述Firment Shipping Credit 融資，並放棄(A)在公司未承認錯誤的情況下，可轉換票據之前的某些潛在技術違規行為 ；(B)持有人在控制權變更時要求贖回可轉換票據的權利(該術語在可轉換票據中使用 )，但前提是此類控制權變更是由於本公司的某些包銷產品或發行 所導致的。 如果控制權變更是由於本公司的某些承銷產品或發行 而導致的，則本公司放棄(A)在控制權變更時要求贖回可轉換票據的權利(因為該術語在可轉換票據中使用 )。(C)根據本公司的選擇權，暫時減少票據持有人在贖回可轉換票據時應收到的金額， 至2020年8月31日, 因此，可轉換票據可由公司選擇贖回，方法是支付(I)根據可轉換票據當時已發行的總金額 (而不是該金額的120%)和(Ii)轉換可轉換票據後可發行的股份數量 乘以(Y)緊接前一個交易日 公司普通股的最高收盤價乘以(Y)本公司普通股在緊接該日期之前的任何交易日的最高收市價乘以 乘以(Y)本公司普通股在緊接該日期之前的任何交易日的最高收市價的期權和緊接公司根據可轉換票據支付最後款項的前一個交易日 。上述所有事項均須由本公司以現金贖回全部或部分可轉換票據 ，金額相當於(A)根據可轉換票據當時未償還的總金額 及(B)本應於2020年8月31日前結束的任何公開發售其證券的淨收益的25%兩者中較小者。 可轉換票據已於2020年6月償還。

於2020年6月12日， 我們簽訂了股票購買協議，並向黃金有限公司發行了5,000股新指定的B系列優先股，每股面值0.001美元，以換取我們的首席執行官阿塔納西奧斯·費達基斯控制的黃金有限公司150,000美元，根據一項諮詢協議，這筆金額是通過按美元兑換美元的方式減去 公司應支付給黃金有限公司的高管薪酬金額而支付的。截至2020年6月30日，欠Goldemare Limited的餘額約為465,000美元。向Goldenmare Limited發行B系列優先股獲得本公司董事會獨立委員會的批准，該委員會收到了獨立財務顧問 的公平意見，認為交易是以公允價值進行的。

在 2020年7月，我們向Goldenmare Limited額外發行了25,000股B系列優先股，以換取150,000美元。這150,000美元 是根據一項顧問協議，按美元對美元計算，扣減本公司須支付予Goldenmare Limited作為補償的金額 。此外，我們還將B系列優先股的最高投票權從49.0% 提高到49.99%。向Goldenmare Limited發行B系列優先股獲得了公司董事會獨立委員會的批准，該委員會收到了獨立財務顧問的公平意見，認為交易 是公允價值的。

於2020年6月22日， 本公司完成公開發售34,285,714股本公司股份，每股包括一股普通股和一股A類認股權證，以每股0.35美元購買一股普通股(“A類認股權證”)。截至收盤時， 承銷商行使並完成了部分超額配售選擇權，並額外購買了5,139,286股普通股 和5,139,286股A類認股權證。

於2020年6月30日，本公司以登記直接發售方式發行45,850,000股普通股及同時私募發行45,850,000股PP認股權證 ，收購價為每股普通股0.27美元及PP認股權證。

於2020年7月21日，本公司以登記直接發售方式發行83,333,333股普通股及83,333,333股PP認股權證，以同時私募方式購買 普通股及PP認股權證，收購價為每股普通股0.18美元及PP認股權證。自2020年6月22日 至2020年8月11日，公司根據已發行的A類認股權證發行了55.5萬股普通股。截至2020年7月29日，未行使PP認股權證。

在2019年、2018年和 2017年，非執行董事(不包括我們的非執行主席Georgios Feidakis先生)分別收到了17,998股普通股 股、8,797股普通股和2,094股普通股。在本財年，到目前為止，我們向兩名獨立董事共發行了34,748股普通股。

普通股、B類股和 B系列優先股

一般而言，馬紹爾羣島法律規定，馬紹爾羣島公司某類股票的持有人有權對相關公司章程的任何擬議修訂進行單獨的類別投票 ，該修訂將改變授權股份總數或該類別股份的面值，或更改或改變該類別的權力、優先權或特別權利，從而對該類別產生不利影響 。除非如下所述，我們普通股、B系列優先股和B類股的持有者將擁有同等的經濟權利，但我們普通股的持有者每股有一票投票權，而我們B類優先股的持有者有權每股20票，我們B系列優先股的持有者有權每股25,000票 (受下文“優先股”所述限制的限制)。每名B類股持有人(不包括 公司及本公司附屬公司)可選擇將該持有人 持有的任何或全部B類股轉換為同等數量的普通股。

除非BCA另有規定 ，否則我們普通股、B類股和B系列優先股的持有者將在提交股東投票的所有事項(包括董事選舉)上作為一個單一的 類別一起投票。

我們股票持有人的權利、優先權 和特權受制於我們B系列優先股和我們未來可能發行的任何優先股 的持有人的權利。

我們普通股 的持有者沒有轉換、贖回或優先認購我們任何證券的權利。

根據馬紹爾羣島法律或我們的公司章程或章程，對擁有證券的權利或非居民股東對我們證券持有或行使投票權的權利沒有限制 。

優先股

我們的公司章程 授權我們的董事會設立和發行最多1億股優先股，並就任何 系列優先股確定該系列的權利和優先股，包括：

2012年4月，我們向兩名當時的高管發行了總計3347股A系列優先股，但截至2016年12月31日和 截至此日期，A系列優先股均未發行。我們A系列優先股的持有者將有權 在資金合法可用的情況下獲得以現金支付的股息，其金額由我們薪酬委員會的一致決議 自行決定。我們的董事會或薪酬委員會將決定 根據BCA是否可以合法地提供資金用於此類股息。任何應計但未支付的股息將不計息。除非BCA中可能提供 ，否則我們A系列優先股的持有者沒有任何投票權。在我們進行清算、解散 或清盤時，我們A系列優先股的持有者將有權優先獲得截至清算、解散或清盤之日已申報和 未支付股息(如果有的話)的金額。我們的A系列優先股不能 轉換為我們的任何其他股本。A系列優先股可應薪酬委員會的書面要求贖回， 按面值加截至贖回日所有已申報和未支付的股息，外加薪酬委員會一致決議決定的任何額外對價 。我們在2013年1月贖回並取消了780股A系列優先股 ，其餘2567股於2016年7月贖回並取消。

於2020年6月12日，我們簽訂了股票購買協議，並向黃金有限公司發行了5,000股新指定的B系列優先股，每股面值0.001美元，作為回報，我們的首席執行官阿塔納西奧斯·費達基斯控制的公司 以150,000美元的價格支付了這筆金額，支付方式是根據一項諮詢協議， 本公司應支付給Goldenmare Limited的高管薪酬按美元計算。2020年7月，我們向Goldenmare Limited額外發行了25,000股我們的B系列優先股，以換取150,000美元。150,000美元的支付方式是按美元對美元的基礎上扣除本公司根據一項顧問協議應支付給Goldenmare Limited的賠償金額 。此外，我們還將B系列優先股的最高投票權從49.0%提高到49.99%。

向Goldenmare Limited發行B系列優先股均由 公司董事會的獨立委員會批准，該委員會在每個案例中都收到了獨立財務顧問的公平意見，認為交易是以公允的 價值進行的。

B系列優先股 具有以下特徵：

投票。 在法律允許的最大範圍內，每股B系列優先股的持有人有權在 提交公司股東投票表決的所有事項上享有每股25,000票的投票權。但前提是，B系列優先股 任何持有人不得根據B系列優先股行使投票權，從而導致該等股份及其關聯公司的任何 實益擁有人(無論是否根據B系列優先股、普通股 或其他所有權)的總投票權超過有資格就提交本公司股東表決的任何事項投出的總投票數的49.99% 。在法律允許的最大範圍內，B系列優先股的持有者不應擁有特別投票權或同意權，並應與普通股持有者就提交給股東的所有事項作為一個類別一起投票。

轉換。 B系列優先股不能轉換為普通股或任何其他證券。

救贖。 B系列優先股不可贖回。

分紅. B系列優先股沒有股息權。

清算 優先。在本公司任何清算、解散或清盤時，B系列優先股有權 獲得相當於每股面值0.001美元的優先於普通股股東的付款。B系列優先股 股東在公司任何清算、解散或清盤時沒有獲得分派的其他權利。

可轉讓性。 所有已發行和已發行的B系列優先股必須由一名持有人登記持有，未經董事會事先批准，不得轉讓B系列優先股 。

比例 調整。如果本公司(I)宣佈其普通股的任何股息以普通股支付，(Ii)拆分已發行普通股 或(Iii)將已發行普通股合併為數量較少的股份，則應 按比例調整已發行B系列優先股的數量。

清算

如果我們的 解散、清算或清盤，無論是自願的還是非自願的，在向我們的債權人全額支付 所需的金額(如果有)，向我們的B系列優先股持有人 和優先股持有人支付每股0.001美元的面值後，我們剩餘的資產和資金將按比例分配給我們的普通股和B類股的持有人，普通股持有人和B類股的持有人將按比例分配。除了獲得每股B系列優先股0.001美元的票面價值外，我們B系列優先股的 持有者在清算時不參與分配。

分紅

宣佈和支付任何股息 由本公司董事會自行決定。向我們股票持有人支付股息的時間和金額 將取決於本招股説明書中“風險因素”項下描述的一系列因素和風險， 包括與收益、財務狀況、現金需求和可用性、我們當前和 未來貸款安排中的限制、影響股息支付的馬紹爾羣島法律條款以及其他因素相關的風險。BCA一般禁止支付盈餘以外的股息，或者在我們資不抵債的情況下，或者如果我們在支付股息時被 資不抵債。

根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優惠 ，我們普通股和B類股的持有者將 有權從我們董事會可能不時宣佈的任何股息中平等分享(按比例基於持有的股數) 合法可用於股息的資金。B系列優先股不參與分紅。

轉換

我們的普通股 不能轉換為我們股本的任何其他股份。我們的每一股B類股票在持有人選擇 為我們的一股普通股後，可以隨時轉換為我們的一股普通股。我們不會重新發行或轉售任何已轉換 為普通股的B類股票。

董事

我們的董事是由持有我們有表決權股份的股東以多數票選出的。我們的公司章程 規定，我們的董事會必須至少由三名成員組成。股東僅可通過持有我們已發行股本總投票權的多數股東的贊成票 更改董事人數(受任何優先股持有人的權利 的約束)。董事會可以全體 董事會多數票改變董事人數。

吾等與吾等一名或多名董事或高級職員之間的任何合約或交易 不會僅因下列原因或僅因該董事或高級職員出席或參與授權該合約或交易的本公司董事會或委員會會議，或僅因其投票為此目的而無效或可作廢，如(1)有關該董事在該合約或交易中的權益及任何該等共同董事、職務及職務的重要事實 ，則本公司或該等董事或高級職員不得僅因下列原因而無效或可使其無效： 該董事或高級職員出席或參與授權該合約或交易的董事會或委員會會議，或僅因該董事或高級職員的投票是為此目的而計算的。董事會或委員會 以足夠的票數批准該合同或交易，而不計入該有利害關係的董事的投票， 如果無利害關係的董事的票數不足以構成董事會的行為，則由無利害關係的 董事一致表決批准該合同或交易；或(2)有關該董事於該等合約或交易中的權益及任何該等共同 董事職位或財務權益的重大事實，均真誠地披露或為有權就該等權益投票的股東所知， 而該等合約或交易經該等股東投票批准。

我們的董事會 有權確定董事的服務報酬。

分類董事會

我們的公司章程 規定董事會交錯任職，任期三年。我們的董事會每年大約有三分之一的成員將由 選舉產生。

董事的免職；空缺

我們的公司章程 規定，只要持有我們已發行股本總投票權 的多數的持有人投贊成票，董事可以無緣無故或無緣無故地被免職。我們的公司章程還允許在當時在任的董事會成員中獲得66-2/3%的贊成票後，以原因為由罷免董事。我們的章程要求各方提前 書面通知董事會和持有我們已發行和已發行股票總數的30%或 以上投票權並有權投票的股東以外的其他董事的提名。

無累計投票

我們的公司章程 禁止累積投票。

股東大會

根據我們的章程， 年度股東大會將在董事會選定的時間和地點舉行。會議可能在馬紹爾羣島或 以外舉行。特別會議可由本公司董事會主席、本公司 董事會決議或持有本公司已發行和已發行股票總數的30%或以上並有權在該會議上投票的股東召開。我們的董事會可以在任何 會議日期之前的15至60天內設定一個記錄日期，以確定哪些股東有資格在會議上收到通知並投票。

持不同政見者的評估權和付款權

根據BCA，我們的 股東有權對各種公司行為持異議，包括對我們公司章程的某些修訂 和某些合併或合併，或者出售或交換我們的全部或幾乎所有資產(不是在我們通常的業務過程中進行的)，並獲得其股票的公允價值付款，但例外情況除外。例如，如果任何類別或 系列股票的股票在記錄日期確定股東有權收到通知並在 股東大會上投票， 持不同意見的股東將無法獲得支付其股票公允價值的權利， 股東大會有權根據合併或合併協議採取行動，或出售或交換公司所有或基本上 所有財產和資產，而這些財產和資產不是在公司的正常業務過程中做出的， 公司的所有財產和資產不是在其正常業務過程中進行的， 該公司的所有財產和資產都不是在其正常業務過程中進行的， 該公司的所有財產和資產都不是在其正常業務過程中做出的，(1)在證券交易所上市或獲準在交易商間報價系統進行交易，或(2)由超過2,000名持有者記錄在案。如果 我們的公司章程有任何進一步的修訂，股東也有權提出異議並獲得 他或她的股份的付款(如果修訂改變了這些股份的某些權利)。持不同意見的股東必須遵循BCA中規定的 程序才能收到付款。如果我們和任何持異議的股東未能就股票價格 達成一致，BCA程序除其他事項外，包括在馬紹爾羣島共和國高等法院或我們股票主要在當地或 國家證券交易所交易的任何司法管轄區的任何適當法院提起訴訟，以確定股票價值。

股東派生訴訟

根據BCA，我們的任何股東 都可以以我們的名義提起訴訟，以促成對我們有利的判決(也稱為衍生訴訟)，但條件是 提起訴訟的股東在衍生訴訟開始時和與訴訟相關的交易時或通過法律的實施將股份轉授給股東 時，都是普通股或普通股的實益權益的持有者。 這兩種情況下，我們的股東都可以提起訴訟，以促成對我們有利的判決(也稱為衍生訴訟)。 提起訴訟的股東必須是普通股或普通股的實益權益的持有者。

對我們公司章程的修改

除非法律另有規定 ，否則我們的公司章程中任何需要股東投票表決的條款都只能通過這樣的 投票進行修改。此外，某些條款只能由至少擁有投票權 多數投票權的持有人投贊成票才能修改。2016年10月，我們修改了公司章程，以使我們能夠立即實施四送一 一股反向股票拆分，將已發行普通股數量從10,510,741股減少到2,627,674股( 根據零碎股份進行調整)。2018年10月，我們修改了公司章程，以使我們能夠立即 實施十比一的反向股票拆分，將已發行普通股的數量從32,065,077股減少到3,206,495股 (根據零碎股份進行調整)。

我國公司章程和章程中某些條款的反收購效力

我們的公司章程和章程中有幾項條款 可能具有反收購效力，總結如下。這些條款 旨在避免代價高昂的收購戰，降低我們易受敵意控制權變更的影響，並增強我們的董事會在任何主動收購我們公司的要約中實現股東價值最大化的能力。然而， 這些反收購條款也可能通過 要約收購、代理權競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他方式阻止、推遲或阻止對我們公司的合併或收購，以及罷免現任高管 和董事，這可能會影響我們股票的可取性，從而影響我們的股價。

多級庫存。 我們的多類別股票結構由普通股、B類普通股和優先股組成，可以為我們B類普通股或優先股的持有者 提供對所有需要股東批准的事項的很大程度的控制權， 包括董事選舉和重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們公司或其 資產，因為我們的不同類別的股票可以擁有不同的投票權。

例如， 我們的普通股在股東面前的事項上有一票投票權，而我們的30,000股流通股B系列優先股中的每一股都有 25,000票在股東面前的事項上；但前提是，B系列優先股持有人不得根據任何B系列優先股行使 投票權，從而導致持有人就提交本公司股東表決的任何事項有權 投票的總票數超過有資格 就該事項投出的總票數的49.99%。目前沒有發行的B類普通股，但如果我們發行任何B類普通股，每股B類普通股 將在股東面前的事項上擁有20票投票權。

目前，在 大量額外證券發行之前，我們B系列優先股的持有者對公司的投票權施加重大控制 ，並能夠對我們的管理層和所有需要股東批准的事項施加重大控制， 包括選舉董事和重大公司交易，如合併。這樣的持有者的利益可能與您的不同 。

空白支票優先 股。根據我們的公司章程條款，我們的董事會有權在沒有股東進一步投票或 行動的情況下，發行最多1億股“空白支票”優先股，目前幾乎所有這些優先股都可以 發行。除已發行的優先股外，我們的董事會可以授權發行具有投票權或轉換權的優先股， 這些投票權或轉換權可能會稀釋普通股持有人的投票權或權利。 優先股的發行，在為可能的收購和其他公司目的提供靈活性的同時， 可能會產生延遲、推遲或阻止我們控制權變更或解除 管理層的效果，並可能損害我們普通股的市場價格。

分類董事會 。我們的公司章程規定，我們的董事會分為三個類別， 每個類別的人數儘可能相等，從每個類別的初始任期 結束時開始交錯任職，為期三年。我們的董事會每年大約有三分之一的成員是由選舉產生的。這一保密的董事會條款 可能會阻止第三方對我們的股票提出收購要約或試圖獲得對我們的控制權。它還可能 推遲不同意我們董事會政策的股東罷免我們董事會的多數成員 ，最長可達兩年。

選舉董事。 我們的公司章程沒有規定在董事選舉中進行累積投票。我們的章程要求，除董事會主席、董事會和持有本公司已發行和已發行股票總數的30%或更多投票權並有權投票的股東以外的 其他各方，必須提前書面通知 董事選舉的提名。(br}董事會主席、董事會和股東持有本公司已發行和流通股總數的30%或更多投票權的其他各方必須提前書面通知 董事選舉的提名。這些規定可能會阻礙、拖延或阻止罷免現任高級職員和董事。

提前通知 股東提案和董事提名的要求.

我們的章程規定 持有我們已發行、已發行並有權投票的股份總數30%或以上投票權的股東除外，尋求提名候選人競選董事或將業務提交 年度股東大會的股東必須及時以書面通知公司祕書他們的提議。

通常，要及時收到股東通知， 必須在上一次年度股東大會一週年紀念日之前不少於150天或不超過180天 在我們的主要執行辦公室收到。我們的章程還對股東通知的形式和內容提出了要求 。這些規定可能會妨礙股東將 事項提交年度股東大會或在年度股東大會上提名董事的能力。

召開股東特別大會

我們的章程規定，股東特別會議只能由本公司董事會主席、本公司董事會決議或持有本公司已發行和已發行股票總數的30%或以上投票權的股東召開，並且 有權在該等會議上投票。 本公司的股東特別大會只能由本公司董事會主席、本公司董事會決議或持有本公司已發行和已發行股份總數的30%或以上投票權的股東召開，並且 有權在該等會議上投票。

業務合併

儘管BCA 不包含關於根據馬紹爾羣島法律註冊或重新註冊的公司與“相關股東”之間的“業務合併”的具體規定，但我們的公司章程禁止 我們在 個人成為利益股東的交易之日起三年內與該股東進行業務合併，除非除適用法律可能要求的任何其他批准外 ：

在其他交易中， “業務合併”包括我們或我們的任何直接或間接控股子公司 與(1)感興趣的股東或其任何關聯公司，或(2)與任何公司、合夥企業、未註冊的 協會或其他實體(如果合併或合併是由感興趣的股東引起)的任何合併或合併。一般而言，“有利害關係的 股東”是指符合以下條件的任何個人或實體(我們和我們的任何直接或間接控股子公司除外)：

此外，有關企業合併的 限制不適用於在我們的公司章程生效 之前成為股東利益的人。

董事和高級職員的責任和賠償限制

BCA授權 公司限制或免除董事因違反某些董事的受託責任而對公司及其股東承擔的個人賠償責任 。我們的公司章程包括一項條款，在法律允許的最大限度內免除董事因違反作為董事的受託責任而造成的個人金錢賠償責任 (即，除違反忠實義務外，並非出於善意或涉及故意不當行為，或 知道違反法律或董事從中獲得不正當個人利益的交易)，並規定我們必須因某些訴訟對我們的董事和高級管理人員進行 賠償。我們還被明確授權向我們的 董事和高級管理人員預付某些費用，並預計將購買董事和高級管理人員保險，為我們的董事 和高級管理人員提供一些賠償責任。我們相信，這些賠償條款和董事和高級管理人員的保險 對於吸引和留住合格的董事和高管是有用的。

我們公司章程中對責任和賠償條款的限制 可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟 。這些規定還可能降低 針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東 受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用 和損害賠償金，我們普通股的投資者可能會受到不利影響。

沒有涉及我們的任何董事、高級管理人員或員工尋求賠償的未決 實質性訴訟或訴訟。

我們的認股權證説明

以下A類認股權證的某些條款和條款的摘要 不完整，受A類認股權證表格的 條款的約束，並受其全部限制，這些條款通過引用併入作為本招股説明書組成部分的 註冊聲明的證物。

可操縱性。 A類認股權證在最初發行後至最初 發行後五年內的任何時間均可行使。每份A類認股權證均可全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知 ，並在任何時候根據證券法登記發行A類認股權證相關普通股的登記聲明 有效且可供發行該等認股權證，方法是全數支付行使該等認股權證後購買的普通股數目的即時可用資金 。如果根據證券法登記發行A類認股權證的普通股 的登記聲明無效或不可用，則持有人可自行決定 選擇通過無現金行使方式行使A類認股權證，在此情況下，持有人在行使A類認股權證時將收到根據A類認股權證所載公式確定的 淨普通股數量。如果我們沒有在A類認股權證指定的時間內在行使A類認股權證時交付普通股 ，我們可能需要支付一定的 金額作為A類認股權證中指定的違約金。不會因行使A類認股權證而發行零碎普通股 。

運動限制。 如果持有人(連同其聯屬公司)將實益擁有超過4.99%(或於任何A類認股權證發行前由持有人選擇，則為9.99%)的本公司已發行普通股數量的4.99%(或在持有人選擇時，9.99%)，持有人無權行使A類認股權證的任何部分，因為該百分比所有權是根據該等A類認股權證的 條款釐定的。但是，任何持有人都可以將該百分比 增加或降低至不超過9.99%的任何其他百分比，前提是持有人至少提前61天就 該百分比的任何增加向我們發出通知。

行權價格。行使A類認股權證後可購買的每股普通股的行使價為每股0.35美元。A類認股權證的行使價 和行使A類認股權證時可發行的普通股數量可能會在影響我們普通股的某些股票分紅和分派、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件 中進行調整 。A類認股權證的行權價格也可由本公司董事會自行決定在任何時間內降至任何金額 。A類認股權證的行使價在發生股息和A類認股權證規定的某些分派時可能會進行調整 。

可轉讓性。在符合適用法律的情況下，A類認股權證可在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所上市。我們 不打算申請A類權證在任何證券交易所上市。如果沒有活躍的交易市場，A類權證的流動性 將受到限制。

授權代理。 A類認股權證根據Computershare Inc.、作為認股權證代理的Computershare Trust Company，N.A.和我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。A類認股權證最初僅由一個或多個全球認股權證代表 存放在認股權證代理人處，作為代表存託信託公司(DTC)的託管人，並以DTC的代名人CEDE& Co.的名義登記，或由DTC另行指示。

作為股東的權利。除 A類認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股的所有權外， A類認股權證持有人在 持有人行使A類認股權證之前，不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

基本面交易。在 A類認股權證中描述的基本交易事件中，除某些例外情況外，一般包括 我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，我們所有 或幾乎所有財產或資產的出售、轉讓或其他處置，我們與另一人的合併或合併，收購我們50%以上的已發行普通股，或者任何個人或團體成為我們的公司所代表的50%投票權的實益所有者 A類認股權證持有人在行使 A類認股權證時，將有權獲得持有人在緊接此類基本交易之前行使A類認股權證時將會收到的證券、現金或其他財產的種類和金額。 在緊接此類基本交易之前，A類認股權證持有人將有權獲得該等證券、現金或其他財產的種類和金額。此外，吾等或後繼實體應A類認股權證持有人的要求 ，有責任根據該等A類認股權證的 條款購買A類認股權證的任何未行使部分。

執政法。 A類認股權證和認股權證協議受紐約州法律管轄。

以下是2020年6月30日和2020年7月21日發行的認股權證(我們稱為PP認股權證)的某些條款和條款的摘要 ， 不完整，受PP認股權證表格條款的約束，並且全部受PP認股權證條款的限制，這些條款和條款通過引用併入本招股説明書所包含的註冊聲明中作為證物。

可操縱性。 每份PP認股權證的有效期為自發行之日起5.5年。PP認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，並以即時可用資金全額支付行使該等行使所購買的普通股數目 。如果登記1933年證券法規定的PP認股權證相關普通股轉售的登記聲明在PP認股權證發行之日六個月後的任何 時間未生效或可用，持有人可全權酌情選擇 通過無現金行使PP認股權證，在這種情況下，持有人將在行使PP認股權證時收到根據PP認股權證中規定的公式確定的普通股淨數量 。在這種情況下，持有人可以選擇 以無現金方式行使PP認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時收到根據PP認股權證中規定的公式確定的普通股淨數量 。如果我們不及時發行股票， PP認股權證包含一定的損害賠償條款。不會因行使PP認股權證而發行零碎普通股 。

運動限制。 如果持有人(連同其聯屬公司)在行使後立即實益擁有本公司已發行普通股數量的4.99%(或在持有人獲選後，超過9.99%)，持有人將無權行使該認股權證的任何部分，因為該實益擁有權百分比是根據該認股權證的條款而釐定的。 持股權證持有人(連同其聯屬公司)將無權行使認股權證的任何部分，因為該實益擁有權百分比是根據認股權證的條款而釐定的。但是，任何持有者都可以增加或減少該百分比，但不得超過9.99%，前提是任何增加 在此類選擇後第61天才生效。

行權價格。行使PP認股權證後可購買的每股普通股行使價為每股0.18美元。如果發生影響我們普通股的某些股票股息和分配、股票拆分、股票 組合、重新分類或類似事件，以及影響我們股東的任何資產分配(包括 現金、股票或其他財產)， PP認股權證的行權價將受到適當調整。行使價格也可以降低到任何金額 ，並在董事會認為適當的任何時間內由我們的董事會全權決定。

Exchange列表。 目前，PP認股權證還沒有一個成熟的交易市場，我們預計市場也不會發展起來。此外，我們 不打算申請將PP權證在任何國家證券交易所或其他交易市場上市。

基本交易。 如果發生基本交易，則後續實體將繼承並取代我們，並可行使 我們可能行使的所有權利和權力，並將承擔PP認股權證項下的所有義務，其效力與 該後續實體已在PP認股權證中指定的情況相同。如果我們普通股的持有者可以選擇在基本交易中收到的證券、現金或財產，則持有者應獲得與在此類基本交易後行使PP認股權證時獲得的對價相同的 選擇。此外，應PP權證持有人的要求，我們或 後續實體將有義務根據該PP權證的條款購買PP權證的任何未行使部分 。

作為股東的權利。 除非PP認股權證另有規定或憑藉該持有人對我們普通股的所有權，否則在持有人 行使PP認股權證之前，認股權證持有人 將不會擁有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

可轉讓性。在符合適用法律的情況下，PP認股權證可在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。

轉售/註冊 權利。根據每份PP認股權證的相關證券購買協議，吾等須提交登記 聲明，就行使PP認股權證時已發行及可發行的普通股轉售作出規定。除某些 例外情況外，我們需要盡商業上合理的努力使此類註冊生效，並使 此類註冊聲明始終有效，直到沒有投資者擁有任何PP認股權證或可在其行使後發行的普通股 。

執政法。 PP認股權證受紐約州法律管轄。

傳輸代理

我們普通股的登記處和轉讓代理是Computershare Inc.，地址是Computershare Investor Services，地址是：肯塔基州路易斯維爾， Suite1600，南4街462號，郵編：40202，電話號碼是+1(781)5754223或+1(800)3685948。

上市

我們的普通股 在納斯達克資本市場交易，代碼為“GLBS”。

馬紹爾羣島公司的某些考慮事項

我們的公司事務 由我們的公司章程、修訂和重述的章程以及BCA管理。BCA的條款與包括特拉華州在內的美國多個州的公司法條款 相似。雖然《馬紹爾羣島法院條例》還規定 應根據特拉華州和其他立法規定基本相似的州的法律進行解釋，但在馬紹爾羣島，解釋《條例》的法院案例很少，我們無法預測馬紹爾羣島法院 是否會得出與特拉華州或美國其他法院相同的結論。因此，面對我們管理層、董事或控股股東的訴訟，您根據馬紹爾羣島法律保護您的利益可能比在美國司法管轄區註冊成立的公司的股東更難 ，後者制定了大量的判例法。 此外，馬紹爾羣島沒有破產法，在涉及公司的任何破產、資不抵債、清算、解散、 重組或類似程序的情況下，美國或對公司有 管轄權的其他國家的破產法將下表比較了BCA和特拉華州公司法中有關股東權利的某些法定條款。

債務證券説明

我們可能會根據適用的招股説明書附錄，不時以一個或多個系列、一個或多個契約發行債務證券 ，每個契約的日期均為相關債務證券發行 當日或之前的日期。我們可以根據單獨的契約發行優先債務證券 和次級債務證券 ，在每種情況下，我們與契約中指定的受託人分別發行一個優先契約和一個附屬契約 。這些契約將作為本招股説明書構成其一部分的註冊説明書修正案 的證物，或作為交易法規定的報告的證物，通過引用將 併入本招股説明書構成其一部分的註冊説明書或招股説明書附錄。 我們將任何適用的招股説明書補充、對註冊説明書和/或交易所法案報告的修訂稱為“後續 備案”。經不時修訂或補充的高級契約和從屬契約均單獨稱為“契約”，統稱為“契約”。除非適用的招股説明書附錄和契約 另有規定，否則每份契約均受修訂後的1939年《信託契約法案》的約束和管轄，並將根據紐約州法律 進行解釋和管轄(不受與任何其他司法管轄區法律適用的法律衝突相關的任何原則的影響)。每份契約將包含任何系列債務證券的具體條款，或 規定這些條款必須在適用的招股説明書補充文件或補充契約中定義的授權決議中闡述或確定。, 如有的話，與該系列有關。

以下説明 闡述了債務證券的某些一般條款和規定。任何招股説明書附錄提供的債務證券 的特定條款和規定，以及以下描述的一般條款和規定適用於 提供的債務證券的程度，將在後續適用的文件中進行説明。以下聲明 並不完整，受適用的 契約的所有條款的約束，其全部內容均受其限制。我們可能提供的任何債務證券的具體條款，包括對下面描述的一般 條款的任何修改或補充，以及有關此類 債務證券所有權的任何適用的美國聯邦所得税考慮事項，將在適用的招股説明書補充和契約以及適用的補充契約中進行説明。 因此，要完整描述特定發行的債務證券的條款，應結合適用的招股説明書閲讀以下列出的 債務證券的一般描述。

一般信息

我們預計，任何 債券都不會限制可以發行的債務證券的數量，而且每份債券都將規定債務證券 可以在一個或多個系列中發行。

我們預計， 隨後提交的與一系列已發行債務證券相關的文件將描述該系列的以下條款：

後續提交的文件 可能包含上面未列出的其他條款。除非在隨後提交給證券交易委員會的與契約相關的文件中另有説明，否則將支付本金、溢價和利息，債務證券可在適用受託人的公司信託辦公室轉讓。除非在隨後提交的文件或補充契約中作出或規定其他安排，否則本金、溢價和利息將通過支票郵寄到註冊持有人的註冊地址支付。

除非在隨後提交給證券交易委員會的文件中另有説明 ，否則債務證券將僅以完全登記的形式發行，不含優惠券，面額 為1,000美元或其任何整數倍。債務證券的任何轉讓或交換均不收取服務費， 但我們可能要求支付足以支付與這些債務證券相關的任何税款或其他政府費用的金額。

部分或全部 債務證券可以作為貼現債務證券發行，不計息，發行時的利率低於市場利率 ，以低於規定本金的大幅折扣價出售。美國聯邦所得税 適用於任何貼現證券的後果和其他特殊考慮因素將在隨後提交給證券交易委員會的有關這些證券的文件 中説明。

有關任何招股説明書附錄提供的債務證券的特定條款和規定，請參閲 適用的後續備案文件。

優先債務證券

我們可以根據優先債務契約發行優先 債務證券。這些優先債務證券將與我們所有其他非次級債務平等。

次級債務證券

我們可以根據次級債務契約發行次級 債務證券。這些次級債務證券將在適用的招股説明書附錄中描述的範圍內，對我們某些其他債務的償付優先級 排在從屬和次要地位。

契諾

任何系列已發行的債務證券都可能有附加於或不同於適用契約中包含的契約的契約， 將在隨後準備的與此類證券的發行相關的文件中進行説明，其中包括限制或限制：

義齒的改良

我們預計，僅在不少於 受修改影響的相應契約下所有系列未償還債務證券本金總額不少於 的持有人同意的情況下，我們才能修改每個 契約和相應持有人的權利，並將其作為一個類別。但我們預計不會有任何修改：

(一)變更持有人必須同意修改、補充或者棄權的證券金額 ；

(2)降低或改變任何證券的利率或利息支付時間，或改變其贖回條款(不包括對該條款的任何 不會對契約項下的任何持有人的合法權利造成重大不利影響的任何修改)或 我們需要提出購買該證券的價格；

(三)降低本金或者改變證券期限，降低或者推遲清償資金或者類似債務的期限；

(4)免除任何證券本金或利息(如有)的違約 或違約事件(但持有該 系列已發行證券的至少過半數本金的持有人撤銷對該系列證券的加速 ，以及放棄因該加速而導致的付款違約除外)；(B)放棄任何系列證券的本金或利息(如有)的違約(但持有該 系列證券的至少過半數本金的持有人撤銷對該系列證券的加速 ，以及放棄因該加速而導致的付款違約的除外)；

(五)使任何證券的本金或利息(如有)以證券中所述貨幣以外的任何貨幣支付；

(6)對持有人收取本金和利息的權利、免除違約的條款、影響股東的某些 修改或某些與貨幣有關的問題作出任何改變 ；

(七)免除任何證券的贖回 支付，或者更改任何證券的贖回規定；

未經持有者同意將對其有效 。

此外，每個契約下的某些 更改不需要任何持有人的同意。此類變更一般限於 澄清每份契約中的含糊之處、遺漏、缺陷和不一致之處，以及修訂、補充和其他 不會對每份契約下未償還債務證券持有人造成不利影響的變更，例如增加擔保、 契約、其他違約事件或後續受託人。

違約事件

我們預計每個 契約將任何系列的債務證券的違約事件定義為以下事件之一：

一個系列債務證券的違約事件 不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件 。

對於任何類別或系列的已發行債務證券，可能存在適用的後續申報中所述的 其他或不同違約事件。

我們預計，根據 每份契約，如果任何系列的債務證券發生並持續違約，適用的受託人 或當時未償還的債務證券本金總額不低於25%的持有人可以宣佈 該系列債務證券的本金和應計但未支付的利息到期並應支付。此外，任何已治癒的系列債務證券的任何違約事件 預計將被當時未償還的該系列債務證券的合計本金佔多數的持有人 豁免。

我們預計，每份 契約將要求我們在根據該契約發行債務證券後，每年向適用的受託人提交一份由我們的兩名高級職員簽署的書面聲明，説明該契約條款下沒有重大違約。我們 還預計每份契約將規定，如果 適用受託人認為向任何違約的持有人發出通知符合持有人的利益，則該受託人可以不向該持有人發出通知，但有關拖欠本金、溢價或利息的通知除外。

根據受託人的職責 在違約事件發生並持續的情況下，我們預計每份契約將規定受託人沒有義務應持有人的請求、命令或指示 行使該契約項下的任何權利或權力 ，除非持有人已向受託人提供合理賠償。根據這些賠償條款和受託人的權利 ，每份契約預計將規定，當時未償還的任何系列債務證券 的多數本金持有人有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可獲得的任何補救 或行使受託人授予的任何信託或權力，只要該權利的行使 不與任何法律或契約相沖突。

失職和解職

根據每份 契約的條款，我們可以選擇在受託人以信託形式存入資金或美國政府債務，或兩者兼而有之的情況下，解除根據該契約發行的債務證券的任何和所有義務，通過 支付利息和本金的金額將足以支付任何分期付款的本金、保費 和任何強制性償債基金付款，這些債務證券將在規定的付款期限內支付 。{br#xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

我們預計，只有在我們從美國國税局(United States Internal Revenue Service)收到或由美國國税局(United States Internal Revenue Service)公佈了一項裁決，大意是此類退税不會被視為或導致對 持有者的應税事件時，才可以行使這項 權利。我們有義務登記債務證券的轉讓或交換，更換被盜、遺失或殘缺不全的債務證券，維持付款機構，並以信託方式持有款項，但這不適用於我們的義務。

某些契諾的失效

我們預計，每份契約的 條款將使我們有權不遵守特定的契諾和特定的違約事件 在隨後提交給受託人的信託保證金或美國政府債務或兩者都交存時進行説明。 通過支付利息和本金，我們將提供足夠的資金來支付本金的任何分期付款、 保費和利息，以及關於以下各項的任何強制性償債基金付款：按照債務證券和管理債務證券的契約的條款支付的規定到期日的債務證券。

我們預計，要 行使這項權利，我們還需要向受託人提交一份律師意見，大意是我們已收到美國國税局(United States Internal Revenue Service)或美國國税局(United States Internal Revenue Service)發佈了一項裁決，大意是存款和相關的 契約失效不會導致該系列的持有者為美國聯邦收入 納税目的確認收入、收益或虧損。

隨後提交的文件 可能會進一步描述允許解除失效的任何特定系列已發行債務證券的條款(如果有的話)。

債務證券的形式

每種債務證券 將由以最終形式頒發給特定投資者的證書或代表整個證券發行的一種或多種全球證券 表示。最終形式的認證證券和全球證券都可以 以登記形式發行(我們的義務適用於證券表面上指定的證券持有人)，也可以採用無記名 形式(我們的義務適用於證券持有人)。

最終證券 指定您或您的被指定人為證券(最終無記名證券除外)的所有者，該證券將持有者指定為所有者， 為了轉讓或交換這些證券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您 或您的被指定人必須將證券實際交付給受託人、登記員、付款代理人或其他代理人(視情況而定)。

全球證券 指定一個存託機構或其指定人為這些全球證券所代表的債務證券的所有者，而不是指定持有者為所有者的全球 無記名證券。託管機構維護一個計算機化系統，該系統將通過投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表處維護的帳户反映每個投資者 對證券的實益所有權，我們將在下面進行更詳細的解釋。

環球證券

我們可能會以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行債務 ，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中指定的託管人或其代名人 ，並以該託管人或代名人的名義註冊。在這些情況下，將發行一個或多個註冊全球證券，其面值或總面值等於註冊全球證券所代表的證券本金或面值總額 部分。除非 以最終登記形式整體交換證券，否則登記的全球證券不得轉讓，但作為一個整體，不得由 在登記全球證券的託管人、託管人的被指定人或託管人的任何繼承人或這些被指定人之間轉讓。如果以下未説明，將在招股説明書附錄中説明與註冊的全球證券代表的任何債務證券有關的存託安排的任何具體條款。 我們預計以下條款將適用於所有存託安排：

註冊的全球證券中受益的 權益的所有權將僅限於在託管機構擁有帳户的稱為參與者的人員 或可能通過參與者持有權益的人員。一旦發行已登記的全球證券，託管機構將 在其簿記登記和轉讓系統上將參與者的賬户記入各自的本金或 參與者實益擁有的證券的面值。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或銷售代理都將指定要記入貸方的賬户。註冊的 全球證券中受益權益的所有權將顯示在 託管機構保存的關於參與者利益的記錄中，並且所有權權益的轉讓將僅通過 託管機構保存的關於參與者利益的記錄以及參與者的記錄(關於通過參與者持有的人員的利益)進行。某些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以最終形式接受這些證券的實物交割 。這些法律可能會削弱您擁有、轉讓或質押 註冊全球證券的實益權益的能力。只要託管人或其代名人是註冊全球證券的註冊所有人， 該託管人或其代名人(視具體情況而定)將被視為該契約項下的註冊全球證券所代表的證券的唯一所有者或持有人 。

除以下所述 外，註冊全球證券的實益權益所有者將無權在其名下注冊該註冊全球證券所代表的證券 ，不會收到或有權收到最終形式的 證券的實物交割，也不會被視為契約項下證券的所有者或持有人。因此， 在登記的全球證券中擁有實益權益的每個人都必須依靠該 登記的全球證券的託管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依靠該人 通過其擁有該登記的全球證券的權益的參與者的程序來行使該契約下持有人的任何權利。我們理解， 根據現有行業慣例，如果我們請求註冊全球證券的持有人採取任何行動，或者如果在註冊全球證券中擁有實益 權益的所有人希望採取或採取持有人根據 契約有權給予或採取的任何行動，則註冊全球證券的託管人將授權持有相關實益 權益的參與者採取或採取該行動，參與者將授權通過他們擁有該行動的實益所有人給予或採取 該行動或將採取的其他行動

以託管機構或其代名人的名義註冊的註冊全球證券所代表的債務證券的本金、溢價和利息(如果有)將支付給作為註冊全球證券的註冊所有人的託管機構或其代名人(視情況而定) 。我們、受託人或我們的任何其他代理人或受託人的代理人均不對 實益權益的所有者負有任何責任或責任，這些記錄涉及因註冊的全球證券中的實益所有權權益 而支付的款項，或維護、監督或審核與這些實益所有權 權益相關的任何記錄。我們預計，註冊全球證券所代表的任何證券的託管人在收到 向該 註冊全球證券的持有人支付的本金、溢價、利息或其他標的證券或其他財產的任何分配後，將立即按照參與者在該註冊全球證券中的 實益權益按比例記入參與者賬户的貸方，如該託管機構的記錄所示。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的實益權益所有者支付的款項 將受 長期客户説明和慣例的約束，就像現在以無記名形式或以“街道名稱”註冊的客户 賬户持有的證券一樣，並將由這些參與者負責。

我們預計， 契約將規定，如果註冊的全球證券所代表的任何這些證券的託管機構在任何 時間不願意或無法繼續作為託管機構，或者不再是根據《交易法》註冊的結算機構，而我們在90天內沒有指定根據《交易法》註冊為結算機構的 後續託管機構，我們將被 要求以最終形式發行證券，以換取該託管機構持有的註冊的全球證券。 不讓任何證券 由一個或多個註冊的全球證券代表。如果我們做出這一決定，我們將以最終形式發行證券 ，以換取所有註冊的全球證券或代表這些證券的證券。任何以最終的 形式發行以換取註冊的全球證券的證券將以託管機構提供給我們或他們的相關 受託人或其他相關代理的一個或多個名稱進行註冊。預計保管人的指示將以保管人從參與人收到的關於保管人持有的已登記全球證券的實益權益所有權的 指示為基礎。

如果我們發行註冊的 全球證券，我們預計存託信託公司(DTC)將作為託管人，證券將以CEDE&Co.的名義作為DTC的指定人註冊 。

認股權證説明

我們可以發行認股權證 購買我們的債務或股權證券或第三方的證券或其他權利，包括根據一種或多種指定貨幣、證券或指數或上述任何組合的價值、利率或價格接受現金或證券付款的權利 。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，也可以附加在該等證券上，或與該等證券分開 。每一系列認股權證將根據我們 與一名認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。將在適用的招股説明書附錄中列出將發行的任何認股權證的條款以及適用認股權證協議的重要條款説明 。我們預期這些條款包括：

採購合同説明

我們可能會發布購買 合同，用於購買或銷售以下產品：

每份購買合同 將賦予持有人購買或出售該等證券或貨幣的權利，並使我們有義務在指定的日期以特定的購買價格出售或購買此類證券或貨幣，該價格可能基於某個公式，所有這些都在適用的招股説明書附錄中列出。 然而，我們可以通過交付該購買 合同的現金價值或以其他方式交付的財產的現金價值來履行我們對任何購買合同的義務(如果有的話)，或者，如果是以基礎貨幣為基礎的購買合同，則我們可以通過交付該購買合同的現金價值或以其他方式交付的財產的現金價值來履行我們對任何購買合同的義務(如果有的話)。適用的招股説明書附錄 還將詳細説明持有人購買或出售此類證券或貨幣的方式，以及任何加速、取消或終止條款、與美國聯邦所得税考慮因素有關的條款(如果有)，或與購買合同結算有關的其他條款 。

購買合同 可能要求我們定期向其持有人付款，反之亦然，這些付款可能會延遲到適用的招股説明書附錄中 規定的程度，這些付款可能是無擔保的，也可能是在某種基礎上預先提供資金的。購買合同 可以要求其持有人以適用的招股説明書 附錄中描述的特定方式保證其義務。或者，購買合同可以要求持有者在購買合同 發佈時履行其義務。我們在相關結算日結清此類預付購買合同的義務可能構成債務。 因此，預付購買合同將以優先契約或從屬契約的形式發行。

權限説明

我們可能會發行購買股權證券的權利 。這些權利可以獨立發行，也可以與本 招股説明書提供的任何其他證券一起發行，接受供股權利的股東可以轉讓，也可以不轉讓。對於 任何配股發行，我們可能會與一家或多家承銷商簽訂備用承銷協議，根據該協議，承銷商 將購買配股完成後仍未認購的任何證券。

與任何權利相關的適用招股説明書 將描述要約權利的條款，如適用，包括以下內容：

我們提供的任何權利的適用招股説明書附錄中的描述不一定完整，並將通過參考適用的權利證書或權利協議進行完整限定 如果我們提供權利，這些證書或權利協議將提交給證券交易委員會。有關如果我們提供權利，您如何獲得任何權利證書或權利協議副本的 更多信息，請參閲本招股説明書的“此處 您可以找到更多信息”。我們建議您完整閲讀適用的權利證書、適用的 權利協議和任何適用的招股説明書附錄。

個單位的説明

如 適用的招股説明書附錄所述，我們可以發行由一項或多項權利、購買合同、認股權證、債務證券、優先股、普通股或此類證券的任何組合組成的單位。適用的招股説明書 附錄將介紹：

費用

以下是 根據本招股説明書 註冊的證券發行和分銷的預計費用，全部費用將由我們支付。

*由招股説明書副刊提供，或作為報告表格6-K的證物，該表格通過引用併入本註冊説明書中。

法律事項

此招股説明書提供的證券 的有效性將由紐約Watson Farley&Williams LLP與美國和馬紹爾羣島法律相關的 傳遞給我們。

專家

在Globus Marine Limited截至2019年12月31日的年度報告(Form 20-F)中出現的Globus Marine Limited的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永(Hellas)會計師事務所S.A.審計，其報告(其中包含一個解釋性段落，描述了 對本公司作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑的條件，如附註2所述)。 該報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young(Hellas)Certified Auditor Accounters S.A.)審核。該報表包含一段説明，描述了 對本公司作為持續經營企業的持續經營能力提出重大質疑的條件(其中包含一個解釋段落，描述了該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力，如此類合併財務報表以會計和審計專家的權威報告為依據，併入本文作為參考。安永會計師事務所(希臘)註冊會計師事務所位於希臘馬魯西奇瑪拉斯街15125號8B，註冊為法人團體，註冊編號為107號，註冊編號為希臘，註冊編號為107.公司審計師-會計師註冊機構在希臘註冊審計師-會計師事務所(以下簡稱“註冊審計師-會計師”)，註冊號碼為107B，位於希臘馬魯西奇瑪拉斯街8B號，註冊號碼為107B，註冊編號為107B，註冊號碼為107B，註冊號碼為107B，註冊地址為希臘註冊審計師-會計師註冊中心(以下簡稱“SOEL”)。

在那裏您可以 找到更多信息

根據修訂後的《1933年證券法》的要求，我們向證券交易委員會 提交了與本招股説明書提供的證券相關的註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，其中包括更多信息。

政府備案文件

我們向SEC提交年度報告和 其他報告。您可以閲讀和複製我們歸檔的任何文件，並以規定的費率從美國證券交易委員會的 公共資料室獲得副本，地址為華盛頓特區20549，Ne街100F號。您可以通過撥打1(800)SEC-0330獲取公共資料室的運行信息 。證交會維護一個網站(http://www.sec.gov))，該網站包含以電子方式向證交會提交的報告、委託書和 信息聲明以及有關我們和其他發行人的其他信息。有關我們公司的更多信息 請訪問我們的網站：http://www.globusmaritime.gr.但是，我們網站上的信息不是， 也不應該被視為本招股説明書的一部分。

通過引用合併的信息

SEC允許我們 通過引用合併我們向其提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些歸檔文件來向您披露重要信息 。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄的一部分，我們稍後在本次招股説明書終止 之前向證券交易委員會提交的信息也將被視為本招股説明書和隨附的招股説明書附錄的一部分，並將自動 更新和取代之前提交的信息，包括本招股説明書中包含的信息。在任何情況下，您都應 依賴於本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的不同信息中的較新信息。

我們通過 引用併入以下文件以及根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向SEC提交的任何未來備案文件 ：

我們還將 在首次註冊説明書(招股説明書是其組成部分)提交日期之後、在該註冊説明書生效之前向SEC提交的任何文件、我們向SEC提交的所有隨後的20-F表格年度報告以及我們在本招股説明書日期之後向SEC提交的 表格6-K報告通過引用併入本招股説明書，直到我們提交一份生效後的修正案，表明這些文件已通過引用併入本招股説明書，直到我們提交一份事後生效的修正案，表明我們已將這些文件合併到本招股説明書中，直到我們提交一份生效後的修正案，表明我們在此之前向SEC提交的所有表格20-F年度報告和表格6-K報告都已通過引用併入本招股説明書中。在所有 案例中，您應依賴於本招股説明書或招股説明書附錄中包含的不同信息中的較新信息。

您應僅依賴 本招股説明書、隨附的招股説明書以及任何自由編寫的招股説明書中包含或通過引用合併的信息 。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同的 或不一致的信息，您不應依賴它。我們僅在允許 要約和銷售的司法管轄區出售我們的普通股。本文檔中包含或以引用方式併入的信息僅在該信息發佈之日 才準確，無論本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間。

根據書面或口頭 請求，我們將向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份已通過引用併入招股説明書但未與招股説明書一起免費交付給申請人的任何或全部 信息的副本 。您可以通過以下地址與我們聯繫，索取上述文件或我們通過引用併入本招股説明書附錄的任何後續文件的免費副本 ：

環球航運有限公司

C/o Globus ShipManagement Corp.

Vouliagmenis大道128號

3樓

166 74 Glyfada

希臘雅典

+30 210 960 8300

本公司提供的資料

我們將向我們普通股的持有者 提供包含經審計的財務報表的年度報告和我們獨立註冊的公共會計師事務所的報告 。經審計的財務報表將按照“國際財務報告準則”編制。作為“外國私人發行人”， 我們不受1934年修訂的“證券交易法”(Securities And Exchange Act)或“交易法”(Exchange Act)規定的向股東提供委託書的規則 和內容的約束。雖然我們根據納斯達克規則 向股東提供委託書，但這些委託書不符合根據交易所法案頒佈的委託書規則附表14A。此外， 作為“外國私人發行人”，我們的高級管理人員和董事不受《交易法》有關 短期週轉利潤報告和責任的規定的約束。

披露SEC對證券法債務賠償的立場

根據上述規定，根據1933年證券法產生的責任的賠償 可能允許控制註冊人的董事、高級管理人員或個人 ，註冊人已被告知，美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission) 認為此類賠償違反該法規定的公共政策，因此不能強制執行。

$300,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股權證

採購合同

權利

單位

招股説明書

2020年8月12日