美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q/A
(第1號修正案)
(標記 一)
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
截至2022年3月31日的季度
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
對於 從到的過渡期
佣金 第001-41122號文件
GLOBALINK 投資公司
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
(State or other jurisdiction of 公司(br}或組織) |
(I.R.S. Employer 標識 編號) |
美洲大道1180 8樓
紐約，10036
(主要執行辦公室地址 ，包括郵政編碼)
(212) 382-4605
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
| ||||
|
| ||||
|
| ||||
|
|
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器☐ | 已加速 文件服務器☐ | |
| 較小的報告公司
| ||
| 新興的
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)：YES☒No☐
截至2022年5月16日，共有14,945,000人普通股，面值為每股0.001美元，已發行和已發行。
GLOBALINK 投資公司
目錄表
| 頁面 | ||
| 第1部分-財務信息 | ||
| 第 項1. | 中期財務報表(未經審計) | 1 |
| 截至2022年3月31日的精簡資產負債表(未經審計)(重述，見附註2) | 1 | |
| 截至2022年3月31日的三個月的精簡 營業報表(未經審計)(如重述，見附註2) | 2 | |
| 截至2022年3月31日的三個月簡明的股東權益變動表(未經審計)(重述，見附註2) | 3 | |
| 截至2022年3月31日的三個月簡明現金流量表(未經審計)(重述，見附註2) | 4 | |
| 簡明財務報表附註(未經審計) | 5 | |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 18 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 22 |
| 第 項。 | 控制和程序 | 22 |
| 第二部分--其他資料 | ||
| 第 項1. | 法律訴訟 | 23 |
| 第 1a項。 | 風險因素 | 23 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 23 |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 23 |
| 第 項。 | 煤礦安全信息披露 | 23 |
| 第 項5. | 其他信息 | 23 |
| 第 項6. | 陳列品 | 24 |
| 簽名 | 25 | |
| i |
説明性 註釋
Globalink Investment Inc.(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)提交本季度報告 Form 10-Q/A(“第1號修正案”或“修正案”)或本季度報告，以修訂我們最初於2022年5月16日提交給美國證券交易委員會 或美國證券交易委員會於2022年5月16日提交的截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告，以重新陳述我們截至2022年3月31日的三個月的財務報表。
重述 背景
該公司以前將其未發行的私募認股權證(“私募認股權證”)作為股本組成部分而不是衍生負債進行會計處理。管理私募認股權證的權證 協議包括一項條款，規定根據權證持有人的特徵 可能更改和解金額。
公司管理層根據會計準則編纂(“ASC”)小標題815-40， 實體自有股權合同重新評估私募認股權證。ASC第815-40-15節闡述了股權與負債的處理以及包括權證在內的與股權掛鈎的金融工具的分類，並規定只有在權證與發行人的普通股掛鈎的情況下，權證才可被歸類為股權組成部分。根據ASC第815-40-15節，如果權證的條款要求在發生特定事件時調整行權價格，並且該事件不是權證公允價值的 投入，則權證不會與發行人的普通股掛鈎。根據管理層的評估，公司審計委員會在與管理層協商後得出結論，公司的私募認股權證沒有以ASC第815-40-15條所設想的方式 與公司普通股掛鈎，因為該工具的持有人不是股權股票固定換固定期權定價的投入 。
重述主要涉及在根據美國會計準則 815-40，衍生工具和對衝--實體自有股本中的合同，將可能以實體自有股票結算的合同歸類為實體的權益或資產或負債時所考慮的因素。在原始財務報表中，本公司將與本公司首次公開發行相關的公開認股權證和私募認股權證(“認股權證”)歸類為股權工具。經進一步考慮該規則及指引後，本公司管理層得出結論：私募認股權證不屬於股權類別。因此，私募認股權證應在資產負債表上記為負債，並在開始時按公允價值計量，並根據ASC 820公允價值計量按經常性基礎計量，同時 公允價值變動在經營報表中確認。
因此，本公司董事會審計委員會於2022年11月10日，經與管理層磋商及與本公司獨立註冊會計師事務所Friedman LLP(以下簡稱“獨立會計師事務所”)討論後，認為不應再依賴原來的財務報表，而應重新列報 ，以糾正分類錯誤。本公司將認股權證作為權益組成部分而非衍生負債的會計處理，對本公司先前報告的以信託或現金形式持有的投資並無任何影響。
公司沒有修改受重述影響期間的原始財務報表。以前提交或以其他方式報告的財務信息將被本修正案中的信息所取代，並且不應再依賴該先前提交的報告中包含的財務報表和相關財務信息。
本文所列財務報表附註2對重述進行了更全面的説明。
此外，根據修訂後的1934年《證券交易法》第12b-15條的要求，公司首席執行官和主要財務官的新證明作為本修正案第四部分第15項下的證據(見證物31.1、31.2、32.1和32.2)存檔。
內部控制和披露控制注意事項
關於重述，公司管理層已重新評估截至2022年3月31日公司財務報告的披露控制和程序及內部控制的有效性。公司管理層得出結論，截至2022年3月31日，公司對財務報告的披露控制和程序以及內部控制沒有生效，原因是僅與上述認股權證會計有關的財務報告內部控制存在重大弱點。
本修正案中修改的第 項
為方便讀者，本修正案完整闡述了原始申報文件，並對其進行了修改以反映重述。 本修正案未嘗試更新原始申報文件中提供的其他披露信息，除非需要反映重述的影響。由於重述，對下列項目進行了修改：
| ● | 第一部分--項目1.中期財務報表(未經審計) | |
| ● | 第一部分--第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。 | |
| ● | 第一部分--項目4.控制和程序。 |
除上述 外，本修正案不會修改、更新或更改原始申請中包含的任何其他項目或披露，因此，本修訂不會反映或聲稱反映原始申請日期後發生的任何信息或事件，也不會修改或更新受後續事件影響的披露。因此，本修正案應與公司向美國證券交易委員會提交的原始文件和其他文件一起閲讀。此處使用但未定義的大寫術語應具有原始申請中賦予此類術語的 含義。
本修正案不反映對2022年5月16日(最初提交申請的日期)之後發生的事件的調整，除非 以其他方式要求在本文中包括和討論這些事件，並且沒有對本文中的披露進行實質性修改或更新 ，除非需要反映上述調整。本修正案應與公司自最初提交文件之日起向美國證券交易委員會提交的最新8-K表格報告以及公司在本修訂日期後提交的所有文件一併閲讀 。
| II |
項目 1.中期財務報表(未經審計)
GLOBALINK 投資公司
精簡 資產負債表(重述)
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 託管帳户中的現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用-當期 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 預付費用--非流動 | ||||||||
| 信託賬户中的投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、可贖回普通股和股東虧損 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應繳特許經營税 | ||||||||
| 由於附屬公司 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 衍生認股權證負債(重述，見附註2) | ||||||||
| 應付遞延承銷費 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||
| 可贖回普通股 | ||||||||
| 可能贖回的普通股，$面值，贖回價值為$的股票分別為每股。 | ||||||||
| 股東虧損額 | ||||||||
| 普通股；美元票面價值；授權股份；已發行及已發行股份(不包括可能需要贖回的股份)。 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字(重述，見附註2) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東總虧損額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債、可贖回普通股和股東虧損 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分
| 1 |
GLOBALINK 投資公司
業務報表 (重述)
截至2022年3月31日的三個月(未經審計)
| 運營費用 | ||||
| 一般事務和行政事務(重述，見注2) | $ | |||
| 特許經營税支出 | ||||
| 總費用 | ||||
| 其他收入 | ||||
| 信託賬户中投資的利息收入 | ||||
| 認股權證負債公允價值變動(重述，見附註2) | ||||
| 其他收入合計 | ||||
| 淨虧損 | ( | ) | ||
| 加權平均流通股-可贖回普通股 | ||||
| 普通股基本和稀釋後每股淨虧損，可贖回 | $ | ( | ) | |
| 加權平均已發行普通股--不可贖回 | ||||
| 普通股基本和稀釋後每股淨虧損，不可贖回 | $ | ( | ) |
公司成立於2021年3月24日，此後沒有運營，因此不包括2021年3月24日(成立)至2021年3月31日期間的可比金額。
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分
| 2 |
GLOBALINK 投資公司
股東赤字變動報表 (重述)
截至2022年3月31日的三個月(未經審計)
| 普通股 | 其他內容 | 累計 | 股東合計 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 實收資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 平衡，2022年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
公司成立於2021年3月24日，此後沒有運營，因此不包括2021年3月24日(成立)至2021年3月31日期間的可比金額。
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分
| 3 |
GLOBALINK 投資公司
現金流量表 (作為REST)
截至2022年3月31日的三個月(未經審計)
| 經營活動的現金流 | ||||
| 淨虧損(重報，見附註2) | $ | ( | ) | |
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||
| 信託賬户中投資的利息收入 | ( | ) | ||
| 認股權證負債公允價值變動(重述，見附註2) | ( | ) | ||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||
| 預付費用和其他 | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||
| 應繳特許經營税 | ||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ||
| 融資活動產生的現金流 | ||||
| 由於附屬公司 | ||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||
| 現金淨變動額 | ( | ) | ||
| 期初現金 | ||||
| 期末現金 | $ |
公司成立於2021年3月24日，此後沒有運營，因此不包括2021年3月24日(成立)至2021年3月31日期間的可比金額。
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分
| 4 |
GLOBALINK 投資公司
未經審計的簡明財務報表附註
2022年3月31日
附註 1--組織和業務運作及流動性説明
Globalink投資公司(“本公司”)於2021年3月24日在特拉華州註冊成立。本公司是一家為與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似業務合併而成立的空白支票公司(以下簡稱“業務合併”)。
公司不限於為完成企業合併而特定的行業或地理區域。本公司 為初創及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與初創及新興成長型公司有關的所有風險。
截至2022年3月31日，本公司尚未開始任何業務。截至2022年3月31日的所有活動與本公司的組建和首次公開募股(IPO)有關，詳情如下，並在上市後尋找預期的 首次公開募股。公司最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入 。本公司將以首次公開招股所得款項的投資利息收入形式產生營業外收入。公司IPO註冊書於2021年12月6日宣佈生效。 2021年12月9日，公司完成1000萬股IPO單位(“單位”)為$每單位產生毛收入100,000,000美元， (見附註4所述)。本公司選擇12月31日為其財政年度結束日期。
同時，隨着首次公開募股的結束，本公司完成了517,500美元的銷售單位(“私人配售單位”) ，售價$私募中的每個私募單位 到公共黃金營銷有限公司。Bhd是一家馬來西亞私人有限公司，是與本公司無關的實體、保薦人或承銷商，總收益為5,175,000美元， 這在注5中有描述。
此外，隨着IPO的完成，該公司授予承銷商45天的選擇權，最多可購買1,500,000用於彌補超額配售的單位。2021年12月13日，承銷商全面行使選擇權，購買額外單位(“超額配售單位”)， 產生額外毛收入15,000,000美元.
同時，在行使超額配售的同時，公司完成了另一筆52,500英鎊的私下銷售私人配售單位，售價$每個私募單位產生額外的 毛收入525,000美元。 由於承銷商已全數行使超額配售，保薦人並無放棄任何方正股份(定義見附註6)。
招股及行使承銷商超額配售選擇權的成本為6,887,896美元，包括2,300,000美元的承銷費、4,025,000美元的遞延承銷費(由信託賬户(定義見下文)持有)及562,896美元的其他成本。如附註7所述，應支付的4,025,000美元遞延承銷費取決於業務合併於2023年3月9日前完成，並受承銷協議條款的限制。
首次公開募股完成後，從首次公開募股和私募中出售單位的淨收益中獲得116,725,000美元(每單位10.15美元) 單位被存入信託賬户(“信託賬户”)，並將投資於美國政府證券，其含義在經修訂的1940年《投資公司法》(《投資公司法》)第2(A)(16)節中規定。到期日為180日或以下或本公司根據投資公司法第2a-7條第(D)(2)、(D)(3)及(D)(4)段的條件選定的任何一間不限成員名額投資公司，直至以下兩者中較早的一項完成為止：(I)完成業務合併及(Ii)分配信託賬户，如下所述。
公司管理層對首次公開發行和出售私募單位的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算普遍用於完成業務合併。不能保證公司將能夠成功完成業務合併。 公司必須完成一個或多個初始業務合併，其總公平市值至少為80%信託賬户持有的資產的% ，不包括在簽訂初始業務合併協議時從信託賬户賺取的收入的遞延承保折扣和應付税款。然而，公司只有在交易後公司擁有或收購的情況下才會完成 業務合併目標的% 或更多未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標的控股權，足以使其不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司。不能保證公司將 能夠成功實施業務合併。
| 5 |
本公司將向單位內包括 普通股的已發行普通股持有人(“公眾股東”)或公眾股份持有人(“公眾股東”)提供機會，在企業合併完成時贖回其全部或部分公眾股份(I)與召開股東大會以批准企業合併或(Ii)以收購要約方式贖回。本公司將決定是否尋求股東批准業務合併或進行要約收購。公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回他們的公開股票 (最初預計為10.15美元每股公開股份，加上任何按比例分配的利息 然後在信託賬户中，扣除應繳税款)。本公司的認股權證將不會有贖回權。
所有 公開發行的股份均設有贖回功能，如股東投票或要約收購與本公司的業務合併及本公司經修訂及重述的公司註冊證書作出若干修訂，則可於本公司進行清算時贖回該等公開發行股份。根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)480-10-S99，不完全在公司控制範圍內的贖回條款要求贖回的公開股份被歸類為永久股權以外的類別。鑑於 公眾股份將以其他獨立工具(即公開認股權證及權利)發行，歸類為臨時股本的普通股的初始賬面值將為根據ASC 470-20釐定的分配收益。公共股票 受ASC 480-10-S99的約束。如權益工具有可能成為可贖回的，本公司可選擇 (I)在自發行日期(或自該工具可能可贖回之日起(如較後))至該工具的最早贖回日期的期間內，計及贖回價值的變動，或(Ii)在贖回 價值發生變動時立即確認該變動，並將該工具的賬面值調整至相等於每個報告 期間結束時的贖回價值。該公司已選擇立即承認這些變化。雖然贖回不能導致本公司的有形淨資產降至5,000,001美元以下，但公眾股是可贖回的，並在資產負債表上按此分類，直到發生贖回事件為止。
根據與本公司業務合併有關的協議，本公司公開股份的贖回 可能需要滿足包括最低現金條件在內的條件。如果公司尋求股東對企業合併的批准， 如果投票的大多數股票投票贊成企業合併，或法律或證券交易所規則要求的其他投票，公司將繼續進行企業合併。如果適用法律或證券交易所的上市要求不要求股東投票，且本公司因業務或其他原因而決定不進行股東投票，則本公司將根據其公司註冊證書 根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並在完成企業合併前向美國證券交易委員會提交要約文件。然而，如果根據適用法律或證券交易所上市要求， 交易必須獲得股東批准，或者本公司因業務或其他原因決定獲得股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在募集委託書的同時提出贖回股份。如果公司尋求股東批准企業合併，保薦人已同意在IPO期間或之後購買的方正股份(定義見附註6)和任何公開股份投票贊成批准企業合併。此外，每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股票，而不投票，如果他們真的投票了，無論他們投票支持還是反對擬議的交易。
儘管有上述規定，經修訂和重述的本公司公司註冊證書(“公司註冊證書”) 規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致或作為“團體”(根據修訂後的“1934年證券交易法”第13條所界定)行事的任何其他人，將被限制贖回超過15股的股份。首次公開招股中出售的普通股% 或更多，未經本公司事先同意。
本公司的保薦人、高級職員及董事(“初始股東”)已同意不會對公司註冊證書提出任何會影響本公司於本公司未完成業務合併時贖回其100%公眾股份的義務的實質或時間上的修訂，除非本公司向公眾股東提供機會 連同任何該等修訂一併贖回其普通股。
如本公司未能於2023年3月9日(自首次公開招股結束起計15個月)前完成業務合併(“合併 期”)，本公司將(I)停止除清盤外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快(但不超過其後十個營業日)贖回公眾股份，按每股價格贖回以現金支付，等於當時存入信託賬户的總額 ，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而這些資金以前沒有發放給我們以支付公司的特許經營權和所得税(最高不超過100,000美元除 除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)，及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快解散及清盤，惟須經本公司其餘股東及本公司董事會批准，且在每個情況下均受本公司在特拉華州法律下就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任所規限。
| 6 |
如果公司未能在合併期內完成企業合併， 初始股東已同意放棄其對方正股份的清算權。然而，如果初始股東在首次公開募股時或之後收購公開募股，如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開募股相關的分配。承銷商已同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷折扣(見附註7)的權利，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中可用於贖回公開募股的其他資金中。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有10.15美元在信託賬户中持有的每股。為了保護信託賬户中持有的金額，發起人已同意，如果供應商就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或公司與其 討論達成交易協議的預期目標企業提出任何索賠，發起人已同意對本公司承擔責任，減少信託賬户中的資金金額。此責任不適用於簽署放棄信託賬户中所持任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠的第三方的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開發行承銷商的賠償針對 某些負債提出的任何索賠，包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提出的負債。此外， 如果已執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔責任。 本公司將通過努力讓所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體， 簽署協議，放棄信託賬户中持有的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低保薦人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。
風險 和不確定性
2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的爆發是一種大流行，繼續在美國和世界各地傳播。截至發佈財務報表之日，這場大流行的預期持續時間仍存在相當大的不確定性。本公司的結論是，雖然新冠肺炎在確定業務合併的目標公司方面有合理的可能性 可能產生負面影響，但具體影響截至本財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外， 這一行動和相關制裁對世界經濟的影響在這些財務報表的日期無法確定 ，對公司財務狀況、經營業績和現金流的具體影響也無法在這些財務報表日期的 確定。
流動性 與資本資源
截至2022年3月31日，本公司以託管方式持有的現金為636,216美元，可滿足營運資金需求，信託賬户中持有的證券為116,726,356美元，用於企業合併或回購或贖回與此相關的普通股，營運資金為648,992美元。
在完成業務合併之前，公司將使用信託賬户中未持有的資金確定和評估潛在收購候選者，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要收購的目標業務，以及構建、談判和完善業務合併。公司將需要通過向發起人、股東、高級管理人員、董事或第三方提供貸款或額外投資來籌集額外資本。 公司的高級管理人員、董事和發起人可以不時(但沒有義務)借給公司資金，或 在任何時候，以他們認為合理的金額自行決定，以滿足公司的營運資金需求。因此，該公司可能無法獲得額外的融資。
| 7 |
附註 2--重報以前印發的財務報表
該公司以前將其未償還的私募認股權證作為股本組成部分而不是衍生負債進行會計處理。管理私募認股權證的權證 協議包括一項條款，規定根據權證持有人的特徵 可能更改和解金額。
公司管理層根據會計準則編纂(“ASC”)小標題815-40， 實體自有股權合同重新評估私募認股權證。ASC第815-40-15節闡述了股權與負債的處理以及包括權證在內的與股權掛鈎的金融工具的分類，並規定只有在權證與發行人的普通股掛鈎的情況下，權證才可被歸類為股權組成部分。根據ASC第815-40-15節，如果權證的條款要求在發生特定事件時調整行權價格，並且該事件不是權證公允價值的 投入，則權證不會與發行人的普通股掛鈎。根據管理層的評估，公司審計委員會在與管理層協商後得出結論，公司的私募認股權證沒有以ASC第815-40-15條所設想的方式 與公司普通股掛鈎，因為該工具的持有人不是股權股票固定換固定期權定價的投入 。
由於上述原因，公司本應在之前發佈的財務報表中將私募認股權證歸類為衍生負債。根據這種會計處理，本公司須於每個報告期結束時計量私募認股權證的公允價值，並在本公司本期的經營業績中確認公允價值較上一期間的變動。
本公司將私募認股權證作為權益組成部分而非衍生負債的會計處理，對本公司先前呈報於信託賬户內的現金或投資並無任何影響。
下表概述了重述對所有重述期間財務報表的影響：
重述對財務報表的影響摘要
| 正如之前報道的那樣 | 調整 | 如上所述 | ||||||||||
| 截至2022年3月31日的簡明資產負債表(未經審計) | ||||||||||||
| 總負債 | ||||||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 股東虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至2022年3月31日的三個月股東赤字簡明變動表(未經審計) | ||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 股東虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至2022年3月31日的三個月簡明經營報表(未經審計) | ||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ||||||||||||
| 業務費用：一般和行政費用 | ( | ) | ||||||||||
| 截至2022年3月31日的三個月簡明現金流量表(未經審計) | ||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 8 |
附註 3-重要會計政策摘要
演示基礎
本公司所附財務報表按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)以及美國證券交易委員會的規則和規定列報。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和 規則，按照公認會計準則編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被刪減或遺漏。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營成果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計簡明財務報表包括正常經常性性質的所有調整，這些調整對於公平列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量 是必要的。隨附的未經審計的簡明合併財務報表應與公司於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告以及2022年12月2日提交給美國證券交易委員會的修訂的10-K/A表格年度報告一併閲讀。所列期間的中期業績不一定代表截至2022年12月31日的年度或任何未來中期的預期結果。
新興的 成長型公司
公司是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)節定義的新興成長型公司，該法案豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則 ，直到私營公司(即，那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券的公司)必須遵守新的或修訂的財務會計準則。 就業法案規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何選擇退出的選擇都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期 ，這意味着當標準發佈或修訂時，如果上市公司或私營公司有不同的申請日期，公司作為新興成長型公司，可以在私營公司 採用新標準或修訂標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司 既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期 是困難或不可能的。
使用預估的
根據美國公認會計原則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露。做出估計需要管理層做出重大判斷。隨着更新的信息可用，這些估計可能會發生變化，因此實際結果可能與這些估計大不相同。至少合理地 管理層在制定估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認 事件而在近期發生變化。實際結果可能與這些估計不同。其中一個比較重要的估計是私募認股權證的價值。
託管的現金
該公司在2022年3月31日和2021年12月31日分別託管了636,216美元和812,232美元。這筆餘額將在實際可行的情況下儘快全部轉入本公司的營運賬户。
現金 和現金等價物
公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。 公司沒有現金，截至2022年3月31日和2021年12月31日也沒有任何現金等價物。
| 9 |
信託賬户中持有的投資
截至2022年3月31日和2021年12月31日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都以美國國債的形式持有。 公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易證券在每個報告期結束時按公允價值列示於資產負債表。信託賬户持有的投資的公允價值變動產生的收益和損失計入信託賬户持有的有價證券賺取的利息，並在隨附的 經營報表中計入。信託賬户所持投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。
提供與首次公開募股相關的成本
發售成本主要包括法律、會計、承銷費及其他與首次公開招股及超額配售直接相關的成本。 發售成本達6,887,896美元，於2021年12月首次公開發售完成時從額外繳入資本中扣除。
信用風險集中度
可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户， 這些賬户有時可能超過聯邦存託保險公司的承保限額。截至2022年3月31日和2021年12月31日， 公司在這些賬户上沒有出現虧損。
金融工具的公允價值
根據FASB ASC 820“公允價值計量和披露”，公司資產和負債的公允價值與所附資產負債表中的賬面價值大致相同，主要是由於其短期性質。
所得税 税
公司遵守ASC 740《所得税》的會計和報告要求，這要求採用資產和負債的方法進行財務會計和報告所得税。遞延所得税資產及負債乃按財務報表與資產及負債的税基之間的差額計算，而該差額將會導致未來的應課税或可扣税金額，並根據制定的税法及適用於該等差額預期會影響應課税收入的期間的税率計算。估值免税額 在必要時設立，以將遞延税項資產減少至預期變現金額。
FASB ASC 740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸。為了確認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須比 更有可能持續不下去。截至2022年3月31日或2021年12月31日，沒有未確認的税收優惠。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。在2021年3月24日(開始)至2021年12月31日期間或截至2022年3月31日的三個月內，未累計利息和罰款的金額 。本公司目前未發現任何可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的審查問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。
| 10 |
所得税準備金(福利)總額包括：
該公司在特拉華州註冊成立，每年需向特拉華州繳納特許經營税。
所得税準備金(福利)總額包括：
所得税撥備利潤表
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 當期費用 | $ | $ | ||||||
| 遞延費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 更改估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税支出(福利)合計 | $ | $ | ||||||
所附資產負債表中的遞延税項淨資產和負債包括下列組成部分：
遞延税金資產負債表附表
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 遞延税項資產 | ||||||||
| 啟動成本 | $ | $ | ||||||
| 淨營業虧損 | ||||||||
| 遞延税項資產總額 | ||||||||
| 遞延税項負債 | ||||||||
| 遞延税項資產的估值準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延税項淨資產 | $ | $ | ||||||
在評估遞延税項資產變現時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於未來應納税所得額 在代表未來可扣除淨額的臨時差額變為可扣除期間的產生。管理層 在進行此評估時考慮了遞延税項資產的預定沖銷、預計的未來應納税所得額和税務籌劃策略。 截至2022年3月31日的期間，估值準備的變動為42,475美元。
A 法定聯邦所得税率(福利)與公司實際税率的對賬如下：
有效所得税率對賬明細表
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 法定聯邦所得税率 | % | % | ||||||
| 交易成本認股權證 | % | ( | )% | |||||
| FV認股權證的變更 | % | % | ||||||
| 扣除聯邦税收優惠後的州税 | % | % | ||||||
| 估值免税額 | ( | % | ( | % | ||||
| 所得税撥備費用 | % | % | ||||||
| 11 |
公司根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，對其可能贖回的普通股進行會計處理。必須強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，贖回權由持有人控制，或在發生不確定事件時可贖回，而不完全在本公司 控制範圍內)分類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。由於承銷商行使超額配售選擇權，本公司在首次公開招股中出售的普通股具有某些被認為不在本公司控制範圍內的贖回權，可能會受到未來不確定事件發生的影響。 因此，於2022年3月31日和2021年12月31日，1150萬股 可能需要贖回的普通股 作為臨時股本列報，不在公司資產負債表的股東虧損部分。
首次公開招股及超額配售完成後，本公司隨即確認從初始賬面價值至贖回金額的增值 。普通股可贖回股份賬面價值的變動導致額外實收資本和累計虧損的費用 。
可贖回的附表
| 總收益 | $ | |||
| 更少： | ||||
| 分配給公開認股權證的收益 | ( | ) | ||
| 普通股發行成本 | ( | ) | ||
| 加號：賬面價值對贖回價值的增值 | ||||
| 可能贖回的普通股 | $ |
公司只有一類股份。公開認股權證(見附註4)和私募認股權證(見附註5)於2021年12月9日發行，以每股10美元購買7,242,000股普通股。截至2022年3月31日，未行使任何公募或私募認股權證 。用於購買已發行公有權證和私募認股權證的7,242,000股潛在普通股 本公司股票未計入截至2022年3月31日期間的稀釋後每股收益，因為它們是或有可行使的，而或有尚未滿足。因此，每股普通股的攤薄淨虧損與本期內每股普通股的基本淨虧損相同。下表顯示了用於計算每個股票類別的基本和 稀釋後每股淨虧損的分子和分母的對賬。
| 截至2022年3月31日的三個月 | 普通股 | |||||||
| 每股基本和稀釋後淨虧損： | 可贖回 | 不可贖回 | ||||||
| 分子 | ||||||||
| 淨虧損分攤 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母 | ||||||||
| 加權平均流通股，包括需贖回的普通股 | ||||||||
| 易辦事 | ||||||||
| 每股基本和攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 12 |
權證會計
本公司根據對權證特定條款的評估及財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)會計準則編纂(“ASC”)480區分負債與權益(“ASC 480”)及ASC 815、衍生工具及對衝(“ASC 815”)中適用的權威指引，將權證列為權益分類 或負債分類工具 。評估考慮權證 是否根據ASC 480作為獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證 是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括權證是否與本公司擁有的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業的 判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。本公司根據ASC 815所載指引，就其首次公開發售而發行的認股權證入賬，根據該指引，公開認股權證符合股本處理標準，而私募認股權證 不符合股本處理標準，必須記錄為負債。因此，本公司按公允價值將私募認股權證分類為負債 ，並於各報告期將私募認股權證調整至公允價值。這項負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，公允價值的任何變動均在我們的經營報表中確認。權證的公允價值 是使用二叉格型模型估算的。
最近 會計聲明
公司管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何會計聲明，如果目前採用 ，將不會對公司的財務報表產生重大影響。
附註 4-首次公開發售及超額配售
根據2021年12月的首次公開招股和超額配售，公司以每單位10.00美元的價格出售了11,500,000個單位。每個單位由一股普通股、一份可贖回認股權證(每份為“公共認股權證”)和一項權利(“公共權利”)組成。 每份公共認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股普通股的一半(1/2)，但須受 調整。每項公有權利使持有者有權在企業合併結束時獲得一股普通股的十分之一(1/10)(見附註8)。
注 5-私募
於2021年12月9日及2021年12月13日，在完成首次公開招股及承銷商行使超額配售選擇權的同時，本公司完成了57萬股的發行及發售(“定向增發”)
私募交易中的私募單位
價格為$每個私募單位產生的總收益為5,700,000美元。
每個私募單位包括一股、一份可贖回認股權證(“私募認股權證”)
以及一項在企業合併結束時可收取十分之一(1/10)普通股的權利。
附註 6-關聯方交易
方正 共享
在2021年8月19日，我們的贊助商購買了2,875,000公司普通股的股份(“方正股份”)，面值$總價為25,000美元。 如附註8所述，方正股份受某些轉讓限制。
| 13 |
除有限的例外情況外， 初始股東已同意，在本公司完成初始業務合併和普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(按股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後的價格)後六個月之前的任何20個交易日內的任何20個交易日內，不得轉讓、轉讓、出售或解除託管其中50%的股份，其餘50%的創始人股份將不會轉讓。轉讓、出售或解除託管，直至完成我們的初始業務合併之日起六個月，或更早，如果在我們的初始業務合併之後，我們完成了清算、合併、股票交換或其他類似的交易，導致我們的所有股東有權將其普通股換取現金、證券或 其他財產。
相關 黨的貸款
2021年10月7日，贊助商成員林丁傑同意向該公司提供總計30萬美元的貸款支付承付票(“票據”)根據
進行IPO的相關費用。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司擁有
此外，為支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從向公司發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會被用來償還營運資金貸款。除上述規定外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定
，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在業務合併完成後償還，不計利息，或由貸款人自行決定，最高可達1.5美元此類營運資金貸款中的100萬美元可轉換為企業合併後實體的單位，價格為#美元
支持 服務
公司已經簽訂了一項行政服務協議，根據該協議，公司將每月向我們的贊助商支付辦公空間、行政和支持服務共計10,000美元。在完成我們的初始業務合併或清算後，本公司將停止支付這些月費。截至2022年3月31日和2021年12月31日，分別為37,000美元和7,000美元，分別根據這一安排應計，並在隨附的資產負債表中的“因關聯公司”項下列示。
附註 7--承付款和或有事項
註冊 權利
方正股份、私募單位及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證的 持有人 將有權根據於招股説明書日期簽署的登記權(就方正股份而言，僅在將該等股份轉換為普通股後)享有登記權。這些持有者有權獲得特定的 需求和“搭載”註冊權。然而，註冊權協議規定，本公司將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效，直到適用的證券登記鎖定期終止 為止。本公司將承擔與提交任何此類登記報表相關的費用 。
承銷 協議
公司從與IPO相關的最終招股説明書開始，授予承銷商45天的選擇權，以按IPO價格減去承銷折扣購買最多1,500,000個額外 單位，以彌補超額配售。
| 14 |
承銷商獲得0.20美元的現金承銷折扣每個發行單位，包括承銷商行使超額配售選擇權而發行的單位
或$
附註 8-股東虧損
普通股 股
公司被授權發行500,000,000股普通股，每股面值0.001美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，已發行和已發行的普通股共有3,445,000股(不包括可能贖回的普通股11,500,000股)。
認股權證
截至2022年3月31日和2021年12月31日，該公司共有11,500,000份公有權證和57,000份私募認股權證未償還。
公開認股權證在公司財務報表中作為權益工具入賬。公有認股權證只能針對整數股行使 。於行使公開認股權證時，將不會發行零碎股份。公開認股權證將在初始業務合併完成後 可行使，並將在初始業務合併完成後五年到期，或在贖回時更早到期。除非本公司擁有有效的 及現行登記聲明，涵蓋於行使公開認股權證時可發行的普通股，以及與該等普通股有關的現行招股章程，否則不得以現金方式行使任何公共認股權證。儘管如上所述，如果一份涵蓋行使公共認股權證後可發行普通股的登記聲明在企業合併完成後的指定期間內未生效，權證持有人 可根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效登記聲明的時間及本公司未能維持有效登記聲明的任何期間為止。如果該豁免或另一豁免不可用，持有人將無法在無現金的基礎上行使其認股權證。公開認股權證將在業務合併完成後五年或在贖回或清算時更早到期。
當每股普通股價格等於或超過16.50美元時，贖回認股權證
一旦可行使認股權證，本公司即可贖回尚未發行的認股權證(此處有關私募認股權證的描述除外)：
| ● | 全部而不是部分； | |
| ● | 價格為
$ | |
| ● | 在 至少提前30天發出書面贖回通知時，公司稱之為“30天贖回期”； 以及 | |
| ● | 如果，
且僅當，我們普通股的最後報告銷售價格(“收盤價”)等於或超過$ |
公司不會贖回上述認股權證，除非證券法規定的有效註冊聲明涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股 ，且與該等普通股有關的最新招股説明書在整個30天贖回期內可供查閲 。如果認股權證可由我們贖回，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，本公司仍可行使我們的贖回權利 。
如果 公司要求贖回公共認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”行使公共認股權證。
| 15 |
私募認股權證將以與公開認股權證大致相同的形式發行，惟(I)可按持有人的選擇以現金或無現金方式行使，及(Ii)本公司將不會贖回，只要私募認股權證由初始購買者或其任何準許受讓人(按 認購協議所述)持有。一旦私募認股權證轉讓給許可受讓人以外的持有人，就所有目的而言，應將其視為公共認股權證。
行使認股權證時可發行普通股的行使價及數目在某些情況下可能會作出調整，包括股份派息、非常股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證將不會因普通股發行價格低於其各自的行使價而進行調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，權證持有人將不會收到與其權證相關的任何此類資金，也不會從信託賬户外持有的公司資產中獲得與該等權證相關的任何分派。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。
此外，如果本公司以低於每股普通股9.50美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價由公司董事會真誠確定，且在向初始股東或其關聯公司發行任何 此類股票時，不考慮他們在發行前持有的任何方正股票)，為企業合併的結束而增發普通股或與股權掛鈎的證券。(Y)此類發行的總收益總額佔股權收益總額及其利息的60%以上， 在企業合併完成之日可用於企業合併的資金(扣除贖回)，以及 (Z)公司普通股在本公司完成合並之日的前一個交易日起的20個交易日內的成交量加權平均交易價格(該價格，即“市值”)低於每股9.50美元 。認股權證的行使價將調整為等於(I)市值或(Ii)本公司發行額外普通股或股權掛鈎證券的價格(以較大者為準)的165%。
權利
除 公司不是企業合併中的倖存公司外，在企業合併完成後，每個公共權利持有人將自動獲得普通股的十分之一，即使公共權利持有人轉換了他/她或它持有的與企業合併相關的所有 股票，或者修改了公司關於企業合併前活動的修訂和重新註冊的公司證書 。如果本公司在企業合併完成後將不再是尚存的公司 ，每個公共權利持有人將被要求肯定地轉換他或她或其權利 ，以便在企業合併完成後獲得每項公共權利相關股份的十分之一。
公司不會發行與公共權利交換相關的零碎股份。零碎股份將根據特拉華州公司法的適用條款向下舍入 至最接近的完整股份，或以其他方式處理。 因此，公共權利持有人必須以10的倍數持有權利，才能在企業合併結束時獲得持有人所有權利的股份。
附註 9-公允價值計量
本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期因出售資產而應收到的金額或因市場參與者之間有秩序的交易而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值方面，公司 尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並儘量減少使用不可觀測的 投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
級別 1：相同資產或負債的活躍市場報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。
| 16 |
第 2級：除第1級輸入外的其他可觀察輸入。第2級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。
級別 3：基於我們對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。
在2022年3月31日和2021年12月31日，信託賬户中持有的資產以美國國債形式持有。公司在信託賬户中持有的所有投資均被歸類為交易證券。
下表顯示了本公司於2022年3月31日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債的信息，並顯示了本公司用來確定該公允價值的估值投入的公允價值等級。
按公允價值經常性計量的金融資產負債表
2022年3月31日
| 活躍市場報價 | 重要的其他可觀察到的投入 | 重要的其他不可觀察的輸入 | ||||||||||||||
| 水平 | (1級) | (2級) | (3級) | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 美國國庫券 | 1 | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股權證負債--私募認股權證 | 3 | $ | $ | $ | ||||||||||||
2021年12月31日
| 活躍市場報價 | 重要的其他可觀察到的投入 | 重要的其他不可觀察的輸入 | ||||||||||||||
| 水平 | (1級) | (2級) | (3級) | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 美國國庫券 | 1 | $ | ||||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股權證負債--私募認股權證 | 3 | $ | $ | $ | ||||||||||||
私募認股權證的估值採用二項式網格模型，該模型被認為是第三級公允價值計量。較重要的指標之一是隱含波動率，它是通過對類似公司的波動率平均計算得出的。 截至2022年3月31日和2021年12月31日，認股權證負債-私募認股權證的估計公允價值是根據以下重要投入確定的 ：
認股權證負債估計公允價值附表
自.起 3月31日， 2022 | 自.起 2021年12月31日 | |||||||
| 行權價格 | $ | $ | ||||||
| 公開發行股票的市場價格 | $ | $ | ||||||
| 波動率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 股息率 | % | % | ||||||
下表為認股權證負債公允價值變動情況：
認股權證負債公允價值變動表
| 私募 認股權證 | ||||
| 2022年1月1日 | $ | |||
| 估值投入或其他假設的變化 | ( | ) | ||
| 截至2022年3月31日的公允價值 | $ | |||
注 10-後續事件
公司對截至2022年5月16日(可發佈財務報表的日期)資產負債表日期之後發生的後續事件和交易進行了評估，確定沒有發生需要 調整財務報表披露的事件。
| 17 |
第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本報告(本《季度報告》)中對“我們”、“我們”或“公司”的引用是指Globalink投資公司。對我們的“管理層”或“管理團隊”的引用是指我們的高級管理人員和董事， 對“贊助商”的引用是指GL贊助商有限責任公司。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他部分包含的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
有關前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的非歷史事實、涉及的風險和不確定因素，這些風險和不確定性可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除10-Q/A表格中包含的有關歷史事實的陳述外，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析” 中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層當前的信念， 基於目前掌握的信息。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的最終招股説明書中的風險因素 部分。該公司的證券備案文件可在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分訪問，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外，本公司不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務，無論是由於新信息 , 未來的事件或其他。
概述
我們 是一家空白支票公司，於2021年3月24日在特拉華州註冊成立，成立的目的是實現合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或與一項或多項業務的類似業務合併，在本季度報告中，我們將其稱為我們的“業務合併”。我們打算使用首次公開募股和私人單位私募(定義見下文)所得的現金、出售與我們的初始業務合併有關的股票所得的現金、我們的股票、債務或上述各項的組合來完成我們的初始業務合併 。
發行與初始業務合併相關的額外股份：
| ● | 可能會大大稀釋我們的投資者的股權，這些投資者對任何此類發行都沒有優先購買權； | |
| ● | 如果我們發行優先股，其權利優先於我們的普通股，則可能 從屬於普通股持有人的權利； | |
| ● | 如果我們發行了大量普通股，是否會導致控制權發生變化，這可能會影響我們利用淨營業虧損結轉的能力(如果有的話)，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職。 | |
| ● | 可能 通過稀釋尋求控制我們的人的股權或投票權而延遲或阻止對我們的控制權的變更；以及 | |
| ● | 可能會對我們普通股、權利和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。 |
| 18 |
| 同樣， 如果我們發行債務證券或以其他方式產生鉅額債務，可能會導致： | ||
| ● | 如果我們在初始業務合併後的營業收入不足以償還債務 義務，則違約 並取消我們資產的抵押品贖回權； | |
| ● | 加快我們償還債務的義務，即使我們在到期時支付所有本金和利息，如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約 ； | |
| ● | 如果債務擔保是即期支付的，我方將立即支付所有本金和應計利息(如有)； | |
| ● | 如果債務擔保包含限制我們在債務擔保未清償的情況下獲得此類融資的能力的契約，則我們無法獲得必要的額外融資； | |
| ● | 使用我們現金流的很大一部分來支付債務本金和利息，這將減少可用於普通股分紅的資金 如果宣佈，我們支付費用、進行資本支出和收購的能力，以及為其他一般公司目的提供資金的能力； | |
| ● | 限制 我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性； | |
| ● | 增加了對總體經濟、行業和競爭條件不利變化以及政府監管不利變化的脆弱性； | |
| ● | 我們為戰略的開支、資本支出、收購、償債要求和執行而借入額外金額的能力受到限制 ；以及 | |
| ● | 其他目的以及與負債較少的競爭對手相比的其他劣勢。 |
我們 預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。
運營結果
截至2022年3月31日，本公司尚未開始任何業務。截至2022年3月31日的所有活動與公司的成立和首次公開募股有關。最早在完成初始業務合併之前，公司不會產生任何營業收入。本公司將從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入，並將其存入信託賬户(定義見下文)。
於截至2022年3月31日止三個月內，我們錄得淨虧損154,893美元，其中營運開支203,517美元，部分由權證負債的公平值變動47,367美元及信託賬户持有的有價證券所賺取的利息1,257美元抵銷。
流動性 與資本資源
本公司首次公開招股的S-1表格註冊聲明已於2021年12月6日宣佈生效。2021年12月9日，我們完成了1000萬台的IPO。每個單位包括一股普通股，面值0.001美元，一項在完成初始業務合併時獲得十分之一(1/10) 普通股的權利，以及一份可贖回認股權證，使其持有人 有權按每股11.5美元的價格購買一半(1/2)股普通股。這些單位以每單位10.00美元的發行價 出售，產生了1億美元的毛收入。在IPO結束的同時，我們以每單位10.00美元的價格完成了517,500個私人單位的私募 ，總收益為5,175,000美元。
2021年12月9日，承銷商全面行使超額配售選擇權，超額配售單位截止日期為2021年12月13日。該公司以每單位10.00美元的價格發行了1,500,000個單位，總收益為15,000,000美元。2021年12月13日，在出售超額配售單位的同時，我們完成了另外52,500個私人單位的私人銷售，產生了525,000美元的毛收入。由於承銷商的超額配售已全部行使，保薦人並未沒收任何內幕股份。
| 19 |
招股和行使承銷商超額配售選擇權的成本為6,887,896美元，其中包括2,300,000美元的承銷費 ，4,025,000美元的遞延承銷費(存放在信託賬户中)和562,896美元的其他成本。 應支付的4,025,000美元的遞延承銷費取決於2023年3月9日之前完成初始業務合併 ，這取決於承銷協議的條款。
在IPO(包括超額配售單位)結束後，116,725,000美元(每單位10.15美元)從出售IPO單位、超額配售單位和私人單位的淨收益中存入一個信託賬户，該信託賬户是為公司在北卡羅來納州摩根大通銀行的公眾股東的利益而設立的，由大陸股票轉讓和信託公司維持，作為受託人， 投資於美國政府證券，符合1940年《投資公司法》第2(A)(16)節的含義。 經修訂的《投資公司法》(“投資公司法”)，期限為180天或以下的任何不限成員名額投資公司，如 顯示自己是本公司選定並符合投資公司法規則 2a-7第(D)(2)、(D)(3)及(D)(4)段條件(由本公司釐定)的貨幣市場基金，直至(I)完成初步業務合併及(Ii)分配信託賬户，以較早者為準。
於截至2022年3月31日止三個月，淨虧損為154,983美元，主要包括一般及行政開支，部分由認股權證負債的公允價值變動47,367美元及信託賬户持有的有價證券所賺取的利息1,257美元抵銷。經營活動中使用的現金淨額為206,016美元，這是由於預付費用和其他資產26,002美元，應付賬款和應計費用78,501美元，以及應支付特許經營税50,000美元。用於資助 活動的現金淨額為30,000美元，這是應支付給附屬公司的。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們的信託賬户投資分別為116,726,356美元和116,725,099美元。利息 信託賬户餘額的收入可以被我們用來納税。截至2022年3月31日，信託 帳户中沒有任何金額用於支付税款。
我們 打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括從信託賬户賺取的任何利息(減去應付所得税)，以完成我們最初的業務合併。如果全部或部分使用我們的股本或債務，作為完成我們初始業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益 將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們 在信託賬户之外分別持有636,216和812,232美元的現金。我們打算 將信託賬户外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成初步業務合併。
保薦人成員丁傑林同意向本公司提供合共最多300,000美元貸款，以支付根據本票(“票據”)進行首次公開招股 的相關開支。截至2022年3月31日，本公司並無於2021年12月13日償還的票據項下借款。
為了支付與初始業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司、公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金。 如果公司完成初始業務合併，公司將從發放給公司的 信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉資金貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果我們最初的業務合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金 貸款。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在有關該等貸款的書面協議 。營運資金貸款將在初始業務合併完成時償還， 無息，或貸款人酌情決定，至多1,500,000美元的此類營運資金貸款可轉換為初始業務合併後實體的單位 ，價格為每單位10.00美元。這些單位將與私人單位相同。截至2022年3月31日，沒有未償還的營運資金貸款。
| 20 |
我們 不認為我們需要籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出。但是， 如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併所需成本的估計低於這樣做所需的實際金額，則我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營業務 。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的 證券或產生與該業務合併相關的債務。
表外安排 表內安排
截至2022年3月31日，我們 沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變權益 實體，其建立的目的是促進表外安排。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承諾、 或購買任何非金融資產。
合同義務
我們 沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。
承銷 協議
公司授予承銷商45天的選擇權，購買最多1,500,000個單位，以彌補超額配售。2021年12月13日，承銷商全面行使選擇權，額外購買了1,500,000個單位(“超額配售單位”)，產生了1,1500,000美元的毛收入。承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延承銷折扣，或從IPO和超額配售單位結束時起計的4,025,000美元 。根據承銷協議的條款，只有當公司完成初始業務合併時，遞延折扣才會從信託賬户中的金額中支付給承銷商 。
優先購買權
在符合某些條件的情況下，我們授予IPO中承銷商代表Chardan在我們的業務合併完成之日起18個月內優先擔任賬簿管理人的權利，並至少 30%的經濟利益，用於任何和所有未來的公開和私募股權及債券發行。根據FINRA規則5110(F)(2)(E)(I)， 該優先購買權的有效期不得超過三年，自IPO登記聲明生效之日起計 。
工作 法案
2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。JOBS法案包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為“新興成長型公司”，根據《就業法案》，我們將被允許 遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新或修訂的會計聲明。我們 選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。
此外， 我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的前提下，如果作為一家“新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免 我們可能不會被要求(I)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條提供關於我們的財務報告內部控制制度的審計師證明報告，(Ii)提供根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露。(Iii)遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)額外信息的審計師報告的補充要求 ，並(Iv)披露某些高管薪酬 相關項目，如高管薪酬與業績之間的相關性，以及高管薪酬與員工薪酬中值的比較 。這些豁免將在我們完成IPO後的五年內適用，或直到我們不再是 一家“新興成長型公司”，以較早的時間為準。
| 21 |
關鍵會計政策
按照美國公認的會計原則編制未經審計的簡明財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策 ：
每股淨虧損
公司遵守FASB ASC 260《每股收益》的會計和披露要求。每股淨虧損是用淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數計算得出的。如果承銷商沒有行使承銷商的超額配售選擇權，加權平均股份將因總計375,000股普通股而減少 (請參閲附註6瞭解更多信息)。截至2022年3月31日，本公司並無 任何稀釋性證券及其他合約，可能會被行使或轉換為普通股，然後分享本公司的收益。因此，每股攤薄虧損與列報期間的每股基本虧損相同。
權證會計
公司根據對權證的具體條款和適用的權威指引的評估，將權證作為權益分類或負債分類工具進行會計核算，該準則見財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)480，區分負債與權益(“ASC 480”) 及ASC 815，衍生工具與對衝(“ASC 815”)。評估考慮權證是否根據ASC 480作為獨立的金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證是否符合ASC 815有關股權分類的所有要求，包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業的 判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。根據ASC 815所載指引，我們根據ASC 815所載指引，就本公司首次公開發售而發行的認股權證進行結算，根據該指引，公開認股權證符合股本處理標準，而私募認股權證 不符合股本處理標準，必須記錄為負債。因此，我們按公允價值將私募認股權證分類為負債 ，並於每個報告期將私募認股權證調整至公允價值。這項負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，公允價值的任何變動均在我們的經營報表中確認。權證的公允價值 是使用二叉格型模型估算的。
近期會計公告
管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則(如果當前採用)會對我們截至2022年3月31日的簡明財務報表產生重大影響。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
截至2022年3月31日，我們不受任何市場或利率風險的影響。信託賬户中持有的淨收益已 投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日不超過180天 投資於本公司根據《投資公司法》第2a-7條第(D)(2)、(D)(3)和(D)(4)段確定的條件選擇的任何開放式投資公司，作為貨幣市場基金。 由於這些投資的短期性質，我們相信不會有相關的重大利率風險敞口。
第 項4.控制和程序
對披露控制和程序進行評估
披露 控制程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》歸檔的我們的報告(如本季度報告)中要求披露的信息。信息披露控制的設計還旨在確保積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需信息披露的決定。我們的管理層在現任首席執行官和首席財務官(我們的“認證人員”)的參與下，根據《交易法》第13a-15(B)條，評估了截至2022年3月31日我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的認證人員得出結論，僅由於導致本公司重述其財務報表以將本修正案説明説明中所述的公司私募認股權證重新分類為2022年3月31日的 的事件，我們的披露控制和程序並不有效。
| 22 |
我們 不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐情況。披露控制和程序，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制 ，對披露控制和程序的任何評估都不能絕對保證我們已檢測到我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些 假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其聲明的 目標。
財務報告內部控制變更
在最近一個會計季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生重大影響或可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。鑑於本修正案包含對我們原始財務報表的重述，我們計劃加強我們的 流程，以確定並適當應用適用的會計要求，以更好地評估和理解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別。我們目前的計劃包括提供對會計文獻、研究材料和文檔的更好訪問，以及加強我們的人員和第三方專業人員之間的溝通，我們 就複雜的會計應用向他們提供諮詢。我們補救計劃的要素只能隨着時間的推移而完成，我們不能 保證這些計劃最終會產生預期的效果。
第二部分--其他信息
第 項1.法律訴訟
沒有。
第 1a項。風險因素
由於 是一家較小的報告公司，我們不需要在本項目下進行披露。我們已在2021年12月8日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中提供了全面的風險因素清單 。
第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用
首次公開招股中的證券是根據證券法在S-1表格的註冊聲明中註冊的(註冊號333- 261222)。本公司首次公開招股註冊書於2021年12月6日宣佈生效。於2021年12月9日，本公司完成公開招股1,000,000,000股，每股10,000,000美元，產生總收益1,000,000,000美元，詳情見附註4。
同時，隨着首次公開招股的結束，本公司完成了以每私募單位10.00美元的價格向Public Gold Marketing Sdn出售517,500個私募單位 。Bhd是一家馬來西亞私人有限公司，是與公司、保薦人或承銷商沒有關聯的實體，產生了5,175,000美元的總收益，如附註5所述。
於2021年12月13日，承銷商全面行使選擇權，額外購入1,500,000個單位(“超額配售單位”)， 總收益為15,000,000美元。
同時，通過行使超額配售，本公司以每個私募單位10.00美元的價格，完成了額外52,500個私募單位的私募銷售，產生了525,000美元的毛收入。由於承銷商的超額配售已全部行使 ，保薦人沒有沒收任何方正股份。
於 首次公開發售(包括超額配售單位)完成後，出售首次公開發售單位、超額配售單位及私募單位所得款項淨額116,725,000美元(每單位10.15美元)存入由大陸股票轉讓及信託公司作為受託人 在北亞州摩根大通銀行為本公司公眾股東設立的信託賬户。
有關本公司首次公開招股所得款項用途的説明，請參閲本季度報告財務狀況及經營業績第I部分第2項-管理層的討論及分析。
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息
沒有。
| 23 |
物品 6.展示
以下證據作為本季度報告10-Q/A的一部分提交，或通過引用併入本季度報告。
| 附件 編號： | 描述 | |
| 3.1 | 公司註冊證書(參考我們於2021年11月19日提交給美國證券交易委員會的S-1表格，附件3.1) | |
| 3.2 | 修訂後的公司註冊證書(參考我們於2021年12月10日提交給美國證券交易委員會的8-k表格，附件3.1) | |
| 3.3 | 附則 (參考我們於2021年11月19日提交給美國證券交易委員會的S-1表格，附件3.3併入) | |
| 3.4 | 修訂和重新修訂的附例表格 。(參考我們的S-1表格合併，附件3.4於2021年11月19日提交給美國證券交易委員會 ) | |
| 4.1 | 單位證書樣本(參考我們於2021年11月19日提交給美國證券交易委員會的S-1表格，附件4.1) | |
| 4.2 | 樣本 普通股證書(參考我們於2021年11月19日提交給美國證券交易委員會的S-1表格，附件4.2) | |
| 4.3 | 權利證書樣本 (參考我們於2021年11月19日提交給美國證券交易委員會的S-1表格，附件4.3) | |
| 4.4 | 大陸股票轉讓信託公司與註冊人之間的權利協議表格 (參考我們於2021年11月19日提交給美國證券交易委員會的表格 S-1，附件4.4) | |
| 4.5 | 擔保證書樣本(參考我們於2021年11月19日提交給美國證券交易委員會的S-1表格，附件4.5) | |
| 4.6 | 大陸股票轉讓信託公司與註冊人之間的認股權證協議表格 (參考我們於2021年11月19日提交給美國證券交易委員會的表格S-1，附件4.6) | |
| 31.1* | 根據《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條頒發的首席執行官證書，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條規定的首席財務官認證 | |
| 32.1** | 根據《美國法典》第18編第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的首席執行官證書 | |
| 32.2** | 根據《美國法典》第18編第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的首席財務官證書 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL實例文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面 頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
| * | 隨函存檔。 |
| ** | 傢俱齊全。 |
| 24 |
簽名
根據《交易法》的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
| GLOBALINK 投資公司 | ||
| 日期： 2022年12月2日 | 發信人： | /s/ 説樑林 |
| 名稱： | 説 樑林 | |
| 標題： | 首席執行官兼董事 | |
| (首席執行官 ) | ||
| 日期： 2022年12月2日 | 發信人： | /s/ 懸崖(明行)衝 |
| 姓名： | 懸崖 (明行)衝 | |
| 標題： | 首席財務官兼董事 | |
| (首席財務會計官 ) | ||
| 25 |