美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K/A

(第1號修正案)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2021

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 從到的過渡期

佣金 文件編號：001-41122

GLOBALINK 投資公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

美洲大道1180 , 8樓

紐約 , 10036

(主要執行辦公室地址 )

(Zip 代碼)

(212) 382-4605

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據《交易法》第12(B)條登記的證券：

根據《交易法》第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據交易法第13或15(D)條提交報告，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是 ☒ No ☐

註冊人為 不是T上市公司截至2021年6月30日，因此無法計算截至該日期其有投票權的普通股和非關聯公司持有的無投票權普通股的總市值。

截至2022年3月31日，有14,945,000普通股，面值為每股0.001美元，已發行和已發行。

目錄表

適用於本年度報告的條款{br

除本年度報告中另有説明外，對以下各項的引用：

説明性 註釋

Globalink 投資公司(以下簡稱“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)提交本年度報告以10-K/A表(“第1號修正案”或“修正案”)或本年度報告修訂我們最初於2022年3月31日向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表年度報告，以重述我們該期間的財務報表自2021年3月24日(成立)至2021年12月31日。我們還在本年度報告所附財務報表中重申截至2021年12月9日的財務報表(統稱為“原始財務報表”)。

重述 背景

公司以前將其未發行的私募認股權證作為股本組成部分而不是衍生負債進行會計處理。 管理私募認股權證的權證協議包括一項條款，規定根據權證持有人的特徵對結算金額進行可能的更改。

公司管理層根據會計準則編纂(“ASC”)副主題815-40“實體自有股權合同”重新評估私募認股權證。ASC第815-40-15節闡述了股權與負債的處理以及包括權證在內的與股權掛鈎的金融工具的分類，並規定，只有在權證與發行人的普通股掛鈎的情況下，權證才可被歸類為股權組成部分 。根據ASC第815-40-15節，如果權證的條款要求在特定事件後調整行權價格，並且該事件不是權證公允價值的投入，則權證不會與發行人的普通股掛鈎。根據管理層的評估，公司審計委員會在與管理層協商後得出結論，公司的私募認股權證沒有以ASC第815-40-15條所設想的方式與公司普通股掛鈎，因為該工具的持有人不是對股權股票 固定期權定價的投入。

重述主要涉及在決定是否根據ASC 815-40衍生工具和 實體自有股本中的套期保值合同將可能以實體自有股票結算的合同歸類為實體的權益或資產或負債時考慮的因素。在原始財務報表中，本公司將與本公司首次公開發行相關的公開認股權證和私募認股權證(“認股權證”)歸類為權益類 工具。在進一步考慮規則和指引後，公司管理層得出結論，私募認股權證 被排除在股權分類之外。因此，私募認股權證應在資產負債表上記為負債，並根據ASC 820公允價值計量(公允價值計量)在開始時按公允價值計量，並在經營報表中確認公允價值變動。

因此，於2022年11月10日，本公司董事會審計委員會與管理層進行了磋商，並與本公司的獨立註冊會計師事務所Friedman LLP(“獨立會計師事務所”)進行了討論，得出結論認為，不應再依賴原始財務報表，應重述原始財務報表，以糾正分類錯誤。本公司將認股權證作為權益組成部分而非衍生負債的會計處理，對本公司先前報告的以信託或現金形式持有的投資並無任何影響。

本公司沒有修改受重述影響期間的原始財務報表 。以前提交或以其他方式報告的財務信息 已被本修正案中的信息取代，不應再依賴該先前提交的報告中包含的財務報表和相關財務信息。

本文所包括的財務報表附註2 對重述進行了更全面的説明。

此外，根據修訂後的1934年證券交易法規則12b-15的要求，公司主要高管和主要財務人員的新證明將作為本修正案第四部分第15項下的證物(見證物31.1、31.2、32.1和32.2)提交。

內部控制和披露控制的考慮因素

關於重述，公司管理層已重新評估截至2021年12月31日公司財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性。本公司管理層的結論是，由於僅與上述認股權證會計有關的財務報告的內部控制存在重大缺陷，本公司的披露控制程序和財務報告內部控制 截至2021年12月31日尚未生效。

本修正案中修改的項目

為方便讀者，本修正案 完整闡述了原始申請，並對其進行了修改以反映重述。本修正案未嘗試更新原始文件中提供的其他披露，除非需要反映重述的影響。由於重述，已修改以下項目 ：

除上述情況外，本修正案不會 修改、更新或更改原始申請中包含的任何其他項目或披露，因此，本修訂不反映 或旨在反映在最初提交日期之後發生的任何信息或事件，或修改或更新受後續事件影響的披露 。因此，本修正案應與最初的備案文件以及公司向美國證券交易委員會提交的其他 備案文件一起閲讀。本文中使用但未定義的大寫術語應具有原始申請中賦予此類術語的含義。

本修正案不反映對2021年3月31日(原始申請提交日期)之後發生的事件 的調整，除非以其他方式要求在本文中包括和討論這些事件，並且沒有對本文中的披露進行實質性修改或更新，除非需要反映上述 調整。本修正案應與公司自最初提交文件之日起向美國證券交易委員會提交的最新8-K表格報告以及公司在此日期之後提交的所有文件一併閲讀。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本年報10-KA(修訂1號)(本“年報”)所載的部分 陳述屬前瞻性陳述。我們的前瞻性 陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來 事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何潛在假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“ ”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“ 應該”、“將會”以及類似的表達方式可能會識別前瞻性陳述，但缺少這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本年度報告中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下方面的陳述：

● 我們能夠選擇合適的一個或多個目標企業；

● 我們完成初始業務合併的能力；

● 我們對一個或多個預期目標企業業績的期望；

● 在我們最初的業務合併後，我們成功地保留或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或需要進行變動 ；

● 我們的高級管理人員和董事將他們的時間分配給其他業務，並可能與我們的業務發生利益衝突，或者 在批准我們的初始業務合併時；

● 我們獲得額外融資以完成初始業務合併的潛在能力；

● 我們的潛在目標企業和技術行業，特別是電子商務和支付部門；

● 由於最近的新冠肺炎疫情帶來的不確定性，我們有能力完成初始業務合併；

● 我們的高級管理人員和董事能夠創造許多潛在的業務合併機會；

● 我們的公開證券的潛在流動性和交易；

● 使用信託賬户中未持有或我們可從信託賬户餘額的利息收入中獲得的收益；

● 不受第三方索賠約束的信託賬户；或

● 我們的財務業績。

本年度報告中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念 及其對我們的潛在影響。不能保證影響我們的未來發展將是我們預期的。 這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。 這些風險和不確定性包括但不限於“風險因素”標題下描述的那些因素。 如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何 前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的證券法律可能要求這樣做。

第 部分I

概述

我們 是一家根據特拉華州法律於2021年3月24日成立的空白支票公司。我們成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，在本年報中我們將其稱為我們的初始業務合併。雖然我們可能會在任何業務、行業或地理位置追求初始業務組合目標，但我們打算在全球範圍內搜索電子商務和支付行業的目標公司，重點是北美、歐洲、東南亞和亞洲(不包括中國、香港和澳門)。我們不會 與任何主要業務在中國(包括香港和澳門)的實體進行初始業務合併。 我們打算專門關注那些能夠從數字商務的增長中直接受益的公司。雖然我們確定目標的努力不會侷限於任何特定的細分市場或地區，但我們打算將搜索重點放在電子商務和支付領域。

國際電子商務和支付市場

雖然我們可能會在任何行業或地理位置追求最初的業務合併目標，但我們打算將搜索重點放在與我們的管理團隊背景互補的行業 ，並利用我們管理團隊識別和收購業務的能力，重點關注技術行業，特別是電子商務和支付技術行業。我們的目標是 專注於中端市場和新興成長型企業，企業總價值在1.2億美元到20億美元之間， 可能分佈在世界各地。我們相信，我們的目標行業具有吸引力，原因有很多：

根據Grand View Research於2021年6月發佈的市場分析報告或Grand View Research報告，2020年全球B2B電子商務市場規模為6.64萬億美元，預計從2021年到2028年將以18.7%的複合年增長率(CAGR)增長。增長的催化劑是客户在世界各地互聯網使用中的廣泛採用。

電子商務的增長也刺激了支付行業的增長，特別是移動支付。具有監管障礙的支付行業的高門檻使人們能夠通過上市公司實現價值最大化。

由於新冠肺炎大流行，實體店關門後，顧客的網購傾向正在上升， 這讓用户習慣了網購。

根據Grand View Research報告，2020年全球支付網關市場規模為182.1億美元，預計從2021年到2028年將以21.7%的複合年增長率增長 。

物聯網(IoT)和人工智能(AI)等技術的採用也實現了無現金交易的自動化。此外，全球互聯網普及率的快速增長預計將在預測期內推動市場增長 。根據計算機軟件公司Oberlo於2021年5月9日發表的一篇文章，到2021年，大約65.6%的世界人口可以使用互聯網服務。此外，人們對在線交易的易用性的認識不斷提高，再加上消費者支付偏好的變化，導致在線支付方式的迅速採用，進而推動了市場的增長。如今，消費者越來越多地使用在線支付方式來支付賬單。根據亞特蘭大聯邦儲備銀行進行的一項研究，2018年43.2%的消費者在網上支付賬單。

我們的首次公開募股

2021年12月9日，我們完成了10,000,000個單位的首次公開募股(IPO)。每個單位包括一股普通股 、面值0.001美元、一項在初始業務合併完成時獲得十分之一(1/10)普通股的權利，以及一份可贖回認股權證，使其持有人有權以每股11.5美元的價格購買普通股的一半(1/2)。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生總收益100,000,000美元。 在IPO結束的同時，我們以每單位10.00美元的價格完成了517,500個私人單位的私募， 總收益5,175,000美元。

於2021年12月9日，承銷商全面行使其超額配售選擇權，並於2021年12月13日完成額外 單位(“超額配售單位”)的發行及出售。本公司以每單位10.00美元的價格合共發行1,500,000個超額配售單位，總收益為15,000,000美元。2021年12月13日，在出售超額配售單位的同時，我們完成了另外52,500個私人單位的私下銷售，產生了525,000美元的毛收入 。這些私人單位是根據修訂後的1933年《證券法》第4(A)(2)條發行的，因為交易不涉及公開發行。

於2021年12月9日及2021年12月13日出售IPO單位(包括超額配售單位)及私募所得款項淨額合共116,725,000美元已存入為本公司公眾股東利益而設立的信託賬户。

我們的 管理團隊

我們的管理人員、董事和戰略顧問由經驗豐富的投資者和行業高管組成，他們在識別、投資、建立、運營和為領先企業提供建議方面有着豐富的記錄。特別是，該團隊對電子商務和支付領域、這些行業的演變和市場機會有着深刻的理解。我們的集體團隊在以下方面有經驗：

我們 相信我們的團隊將能夠通過廣泛的網絡尋找電子商務和收購投資機會。此外， 我們相信，我們的團隊擁有在業務合併後提高目標公司效率的運營專業知識，並且，鑑於他們在公開市場投資者方面的豐富經驗，我們處於有利地位，能夠制定出深思熟慮的投資者關係戰略。

我們的 管理團隊由董事會主席兼首席執行官林志偉先生和我們的首席財務官莊立夫先生(明行)領導。我們的董事會成員擁有豐富的經驗，曾在多家上市公司和私營公司擔任董事或高管。我們的董事在收購、資產剝離和公司戰略及實施方面擁有豐富的經驗，我們相信這將使我們在評估潛在的收購或合併候選者以及完成初步業務合併時受益匪淺。我們相信，我們的管理團隊已做好充分準備，能夠充分利用專注於技術公司的越來越多的收購機會，我們的聯繫和關係，從私人和上市公司的所有者和管理團隊、私募股權基金、投資銀行家、律師，到會計師和商業經紀人，都將使我們能夠為股東創造一筆有吸引力的交易。

我們的管理團隊、顧問或他們各自的附屬公司過去的業績並不能保證(I)我們可能完成的任何業務組合的成功，或者(Ii)我們將能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人。我們的管理團隊成員過去沒有在特殊目的收購公司中擁有管理經驗。 您不應依賴我們管理團隊顧問或其各自附屬公司的歷史業績記錄作為我們未來業績的指標。

企業信息

我們 是一家“新興成長型公司”，如經修訂的1933年證券法第2(A)節所界定，或經2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act修訂的Securities Act。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於，不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案或薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票和股東批准 之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們 將一直是一家新興成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在本次發行完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至上一年12月31日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期 。此處提及的“新興成長型公司”應具有與《就業法案》中的含義相關聯的含義。

此外， 我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。 我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年12月31日，我們由非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元 ，截至上一財年12月31日，我們由非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元。

我們的執行辦公室位於美洲大道1180號，郵編8^這是Floor，New York，NY 10036，我們的電話號碼是212382。

業務 戰略

雖然我們可能會在任何行業或地理位置追求最初的業務合併目標，但我們打算將搜索重點放在與我們的管理團隊背景互補的行業 ，並利用我們管理團隊識別和收購業務的能力，重點放在技術行業，特別是電子商務和支付部門。我們的目標是專注於中端市場和新興成長型企業，企業總價值在1.2億美元到20億美元之間，這些企業可能分佈在世界各地 。

我們 相信，收購一家領先的高增長科技公司或收購科技行業的資產，如商務和支付網關技術，將為我們的公司提供一個整合資金和推動增長的平臺。我們可以追查的目標的地理位置沒有限制，儘管我們最初打算將北美、歐洲、東南亞和亞洲(不包括中國、香港和澳門)作為地理重點。本公司不會與其主要業務在中國(包括香港及澳門)的任何實體進行初步業務合併。

我們 認為，隨着私募股權和風險投資活動在某些地區的數量不斷增加，有大量優質的初始業務合併目標正在尋找退出機會，這為我們提供了機會，因為我們認為 該地區中端市場公司的退出選擇有限。此外，我們認為，技術和科技驅動的行業 代表着一個特別有吸引力的交易採購環境，這將使我們能夠利用我們團隊的技能和經驗 來確定初始業務組合，這可能會成為未來附加收購的強大平臺。我們的投資 論點得到了我們相信的目標行業的以下趨勢的支持：

私募股權投資強勁增長 ：科技行業強勁的風險投資活動支持我們對初始業務合併的追求 。

運營商主導的SPAC表現優於其行業：根據麥肯錫公司2020年9月23日發表的一篇文章，在至少12個月的公開交易數據之後，由擁有C-Suite經驗的高管領導的SPAC往往會超過其他SPAC(約40%)和行業同行(約10%) 。

競爭優勢

我們 打算在追求目標公司時利用以下競爭優勢：

經驗豐富的管理團隊的領導力 。我們經驗豐富的管理團隊和董事會在投資、技術諮詢行業、金融機構以及與監管機構合作方面擁有多年的工作經驗。這些年的經驗 使我們不僅在我們的領域獲得了廣泛而深入的專業知識，而且在我們的目標行業和地區獲得了由有影響力的思想領袖和 表演公司組成的龐大網絡。我們相信，對於我們的重點行業和地區中尋求利用股權資本市場的許多公司來説，這使我們成為一個戰略參與者，也是一個有吸引力的替代方案，幫助我們找到有吸引力的機會，使我們的股東獲得最大價值。

已建立 交易採購網絡。我們相信，我們的管理團隊和財務顧問的良好業績記錄將使我們能夠接觸到高質量的初始業務組合合作伙伴。此外，通過我們的管理團隊和財務顧問，我們相信我們有聯繫人和 來源，可以從中創造收購機會，並可能尋求補充後續業務安排。這些聯繫人和來源包括政府、私人和上市公司、私募股權和風險投資基金、投資銀行家、律師和會計師。

上市收購公司身份 。我們相信，我們的結構將使我們成為對潛在目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家上市公司，我們將為目標企業提供傳統首次公開募股 流程的替代方案。我們相信，一些目標企業將傾向於這種替代方案，我們認為這種方案成本更低，同時提供了比傳統的首次公開募股(IPO)過程更大的執行確定性。在首次公開募股期間，通常有 承銷費和營銷費用，這將比與我們的業務合併成本更高。此外，一旦擬議的業務合併獲得我們股東的批准(如果適用)並完成交易，目標業務實際上將 上市，而首次公開募股始終取決於承銷商完成發行的能力，以及可能阻止發行發生的一般市場條件。一旦上市，我們相信我們的目標企業將比作為一傢俬人公司有更多的 獲得資本和更多的手段來創造更符合我們股東利益的管理激勵 。

收購條件

與我們的戰略一致，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對於評估潛在的目標企業非常重要。我們將使用這些標準和準則來評估收購機會，但我們可能會決定與不符合這些標準和準則的目標企業進行初始業務合併。

目標大小 ：與我們如上所述的投資主題一致，我們計劃瞄準科技行業企業總價值在1.2億美元至20億美元之間的業務，特別是在商業和支付部門。

具有收入和收益增長潛力的企業 。我們將尋求通過現有和新產品開發、產能增加、費用削減和協同後續收購相結合的方式，收購一個或多個具有顯著收入和收益增長潛力的業務 ，從而提高運營槓桿。

具有強勁自由現金流生成潛力的企業 。我們將尋求收購一項或多項有潛力產生強勁、穩定且不斷增加的自由現金流的業務。我們打算專注於一個或多個具有可預測的收入來源和可定義的低營運資本和資本支出要求的業務。我們還可能尋求謹慎地利用這一現金流來提升股東價值。

強大的 管理。我們將尋找已經擁有強大管理團隊的公司。我們將花費大量時間評估公司的領導力和人力結構，並隨着時間的推移最大限度地提高效率。

成為上市公司的好處 。我們打算收購一家或多家企業，這些企業將從上市交易中受益，並能夠有效地 利用與上市公司相關的更廣泛的資本渠道和公眾形象。

適當的估值和上行潛力。我們打算應用嚴格的、基於標準的、有紀律的和以估值為中心的指標。我們打算 以我們認為可提供巨大上行潛力的條款收購目標，同時尋求限制我們投資者的風險。

高增長的市場 。在選定的發達和新興國際市場的較高成長子行業和地區的業務。

利用我們的管理團隊專業知識。目標客户尤其可以利用我們的管理團隊通過 數十年的實踐經驗、深刻的地理洞察、長期的人際關係、廣泛的網絡和戰略交易經驗獲得的專業知識 。

上面提到的 參數並不是詳盡的。與特定初始業務組合的優點有關的任何評估 可能在相關程度上基於這些一般指導原則以及我們的管理團隊可能認為相關的其他考慮因素、因素和標準。如果我們決定與不符合上述標準和準則的目標企業進行初始業務合併，我們將在與我們初始業務合併相關的 股東通信中披露目標企業不符合上述標準，如本年度報告中所述，這些合併將採用代理材料或投標要約文件的形式(視情況而定)，我們將向美國證券交易委員會提交。

上市公司身份

我們 相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們 通過合併或其他業務合併為目標企業提供了傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在 這種情況下，目標企業的所有者將他們在目標企業中的股權、股份和/或股票交換為我們的股票或我們的股票和現金的組合，使我們能夠根據 賣家的特定需求定製對價。儘管與上市公司相關的成本和義務各不相同，但我們相信目標企業會發現，與典型的首次公開募股相比，這種方法是一種更確定、更具成本效益的上市方法。在典型的首次公開募股中，營銷、路演和公開報告工作中產生的額外費用可能不會 出現在與我們的業務合併相關的相同程度上。

此外，一旦擬議的業務合併完成，目標業務將實際上已經上市，而首次公開募股 始終取決於承銷商完成募股的能力以及一般市場狀況，這可能會 推遲或阻止募股的發生。一旦上市，我們相信目標企業將有更多的機會獲得資本和 提供與股東利益一致的管理激勵的額外手段。它可以通過 提高公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景將使我們成為一個有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的 目標企業可能對我們持負面看法，因為我們是一家空白支票公司，沒有經營歷史，而且我們是否有能力獲得股東對我們擬議的初始業務合併的批准，並在與此相關的 信託賬户中保留足夠的資金，存在不確定性 。

實現初始業務合併

我們 將有15個月的時間(或最多21個月，如果我們完成業務合併的時間如本文所述延長)，從首次公開募股 完成我們的初始業務組合。但是，如果我們預計我們可能無法在15個月內完成我們的初始業務合併，我們可以在發起人提出要求的情況下，通過董事會決議將完成業務合併的時間延長兩次，每次再延長三個月(完成業務合併的總時間最長為21個月 )，但發起人必須按以下規定將額外資金存入信託賬户。根據我們修訂和重述的公司註冊證書的條款以及我們與大陸信託公司於2021年12月6日簽訂的信託協議，為了延長我們完成初始業務合併的時間，我們的保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期前五天提前通知， 必須向信託賬户存入1,150,000美元(在任何情況下每單位0.10美元，最高可達2,300美元)。000)適用截止日期的日期 或之前，每延長三個月。如果我們在適用的截止日期 前五天收到贊助商希望我們延期的通知，我們打算至少在適用的截止日期前三天發佈新聞稿，宣佈我們的意向。此外, 我們打算在適用的截止日期後第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。我們的贊助商及其附屬公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金 以延長我們完成初始業務合併的時間。如果我們無法在適用的時間內完成我們的初始業務組合 ，我們將盡快(但不超過10個工作日)贖回100%的已發行公開股票，以按比例贖回信託賬户中持有的資金，包括從信託賬户中的資金賺取的、以前未釋放給我們用於納税的任何利息的按比例部分，然後尋求解散和清算。 由於債權人的債權可能優先於我們公共股東的債權，我們可能無法分配這些金額。在我們解散和清算的情況下，包括在私人單位中的權利和認股權證將 到期，將一文不值。

我們 將(1)在為此目的召開的會議上尋求股東對我們的初始業務合併的批准，股東可以在會上尋求將其股份轉換為他們的股份，無論他們是投票、投票支持還是反對擬議的業務合併，按比例將其在當時存入信託賬户的總金額中按比例分配(扣除應繳税金)，或(2)向我們的股東提供 以收購要約的方式將其股份出售給我們的機會(從而避免股東投票的需要)，金額為 相當於他們當時存入信託賬户的總金額的按比例份額(扣除應繳税款)，在每種情況下，均受 在此描述的限制的約束。我們是否將尋求股東批准我們提議的業務合併，還是允許股東在收購要約中向我們出售股份，將由我們自行決定，並將基於各種因素，如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求 股東批准。用於企業合併的任何投標報價文件將包含與美國證券交易委員會代理規則所要求的基本相同的關於初始企業合併的財務 和其他信息。

無論是否行使承銷商的超額配售 選擇權，每股公開股票的初始贖回或轉換價格將為每股10.15美元。然而，我們可能無法分配這些金額，因為債權人的債權可能優先於我們公共股東的債權。

根據納斯達克股票市場規則，我們的初始業務合併必須在達成初始業務合併協議時，一個或多個目標企業的公平市值合計至少達到信託賬户價值的80%(不包括任何遞延承銷商手續費和信託賬户收入的應繳税金)，我們稱之為80%測試。因此，目標業務的公平市場價值將在我們的股票與業務合併相關的任何轉換之前計算 ，因此將至少為92,000,000美元，以滿足80%的測試。雖然目標企業的公允市值必須滿足80%的標準，但我們向目標企業所有者支付的對價可以是現金(無論是來自信託賬户的現金，還是來自與業務合併同時完成的債務或股權融資交易的現金)或我們的股權證券。具體的對價性質和金額將根據與目標企業的談判確定，儘管我們將嘗試主要使用我們的股本作為交易對價。如果我們的董事會 無法獨立確定一項或多項目標業務的公平市場價值，我們將徵求 一家獨立投資銀行公司對此類標準的滿足程度的意見。我們還將在完成與我們任何高管、董事或內部人士關聯的實體的業務合併之前，獲得 獨立投資銀行的公平意見。如果我們不再在納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市，我們將不需要滿足 80%的測試。

我們 預期構建我們最初的業務組合，以便我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業的100%股權或資產。然而，我們可以構建我們最初的 業務組合，使交易後公司在 中擁有目標業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標或其他原因，但只有在交易後公司擁有目標公司50%或更多的未償還有表決權證券或以其他方式擁有目標的控股權 足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務組合。即使 如果交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在 業務合併交易中分配給目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們以 交換目標的所有已發行股本來發行大量新股。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。 然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的我們的股東可能在我們初始業務合併後擁有不到我們流通股的大部分。如果一個或多個目標企業的股權或資產少於100% 由交易後公司擁有或收購, 對於80%測試而言，將對擁有或收購的一項或多項業務中的部分進行估值。

正如第10項“董事、高管和公司治理--利益衝突”中更全面地討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事知道業務合併機會屬於他或她先前對其負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線，則他或她可能被要求在向我們提供該業務合併機會之前向該實體提供該業務合併機會。我們的所有高級管理人員和董事目前 都負有某些相關的預先存在的受託責任或合同義務。

我們 按照證券法第2(A)節的定義，經2012年的JumpStart Our Business 創業法案或JOBS法案修訂後，是一家“新興成長型公司”。因此，我們有資格利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條或薩班斯-奧克斯利法案的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除 就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行無約束力諮詢投票的要求 。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的優勢，直到我們不再是一家“新興成長型公司”。

我們 將一直是一家新興成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在首次公開募股(IPO)完成五週年後的最後一天，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為 大型加速申報公司，這意味着截至前一年12月31日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在之前三年 期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”應與《就業法案》中的相關含義相同。

股東 批准企業合併

對於任何擬議的業務合併，我們將(1)在為此目的召開的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併，在該會議上，公眾股東(但不包括我們的內部人士、高級管理人員或董事)可以尋求將其普通股股份轉換為信託賬户中存入的 總金額的一部分，無論他們投票、投票支持還是反對擬議的業務合併，或(2)向我們的股東提供機會，以收購要約的方式將他們的股份出售給我們 (因此無需股東投票)，金額相當於他們當時存入信託賬户的總金額的按比例份額，在每種情況下，均受本文所述限制的限制。如果我們決定參與收購要約，該要約的結構將使每個股東可以競購他/她或其股份的全部，而不是按比例出售他/她或其股份的一部分。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併 或是否允許股東在收購要約中將其股份出售給我們將由我們自行決定， 將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求股東的批准。我們預計，我們的業務合併可以通過合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似交易來完成。根據特拉華州法律，如果企業合併的結構是收購目標公司的資產、與目標公司股東進行換股或購買目標公司的股票，則不需要股東批准。, 根據納斯達克規則，如果我們尋求在企業合併中發行相當於已發行股票20%或更多的股份作為對價，我們必須獲得股東 的批准。根據特拉華州的法律，我們公司合併為目標公司需要得到股東的批准。將目標公司合併為本公司不需要股東批准，除非合併導致我們修訂和重述的公司證書發生變化， 或者與合併相關的已發行股份超過合併前我們已發行股份的20%。目標 公司與我公司的子公司合併不需要股東批准，除非合併導致我們修訂的 和重述的公司證書發生變化；然而，納斯達克規則將要求我們如果每週發行相當於我們流通股20%或更多的股份作為對價，則需要獲得股東的批准。

如果 不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因而決定不進行股東投票，我們將根據規範發行人投標要約的交易法規則13E-4和條例14E 向我們提供 我們的股東根據要約向我們投標的機會，我們將向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中將包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的基本相同的關於初始業務組合的財務和其他信息。

如果我們根據收購要約規則允許股東投標其股票，我們的收購要約將根據交易所法案下的規則14e-1(A)在至少 20個工作日內保持有效，在收購要約期到期之前，我們將不被允許完成我們的初始業務 組合。此外，要約收購將以公共股東 不超過指定數量的公開股票為條件，這一數字將基於以下要求：我們不得購買公共 股票，其金額將導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的 “細價股”規則的約束)，或者與我們最初的業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回投標要約，並不完成最初的業務合併。

如果， 然而，根據法律或納斯達克要求，交易需要股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將：

在我們尋求股東批准我們的初始業務合併的情況下，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向股東提供上述轉換權。

我們 只有在公眾股東不行使轉換權導致我們的有形淨資產低於5,000,001美元的情況下，我們 才會完成我們最初的業務合併，並且假設出席會議的人數達到法定人數，親自出席或由代表代表並有權在會議上投票的普通股的 多數股份的贊成票 投票贊成該業務合併。因此，如果股東持有首次公開募股中出售的普通股約95.65%或以上的股份行使轉換權，則業務合併將不會完善。然而，只有在找到目標業務並且我們可以評估合併後公司的所有資產和負債後，才能確定實際百分比(其中將包括支付給承銷商的費用，金額相當於本年度報告中其他部分所述的IPO籌集的總毛收入的3.5%) 本公司內部人士或其附屬公司因代表我們進行某些活動而產生的任何自付費用 ，例如確定和調查可能的業務目標和業務組合，這些費用在當時尚未償還。以及我們的任何其他負債和目標業務的負債)在完成建議的業務合併時 ，但要求我們必須在該業務合併完成時擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值。 因此，實際可轉換的股份百分比可能顯著低於我們的估計。我們選擇了5,000,001美元的淨有形資產門檻，以確保我們不會受到根據證券法頒佈的規則419的約束。然而，, 如果我們尋求完成與目標企業的初始業務合併，而該目標企業施加了任何類型的營運資本成交條件，或要求我們在完成此類初始業務合併時從信託賬户獲得最低金額的可用資金，則我們的有形資產淨值門檻可能會限制我們完成此類初始業務合併的能力(因為我們可能被要求轉換較少數量的股份)，並可能迫使我們尋求第三方融資，而這些融資可能無法以 我們可以接受的條款獲得，或者根本無法接受。因此，我們可能無法完善這樣的初始業務組合，並且可能無法在適用的時間段內找到另一個 合適的目標(如果有的話)。因此，公眾股東可能需要從IPO結束起等待15個月(如果我們完成業務合併的時間如本文所述延長至21個月)，才能獲得信託賬户的一部分。

我們的 內部人員，包括我們的高級管理人員和董事，已同意(1)投票支持任何擬議的業務合併，(2)不將任何普通股轉換為從信託賬户獲得現金的權利， 股東投票批准擬議的初始業務合併，或投票修訂我們修訂和重述的 公司註冊證書中與股東權利或業務前合併活動有關的條款，以及(3)不在與擬議的初始業務合併相關的任何投標中出售任何普通股 。

根據業務合併的結構，任何股東批准要求都可以通過獲得 (I)會議上投票表決的我們普通股的多數股份(假設出席會議的法定人數)或(Ii)我們普通股的大部分流通股獲得批准來滿足。由於我們的內部人，包括我們的高級管理人員和董事，將在IPO完成後共同實益擁有我們已發行和已發行普通股的約20%(不包括私人單位和相關證券)，至少約861,252股公開發行股票，或約8.61%的我們普通股已發行股票(如果批准要求是投票的多數股票，並假設只有法定人數 出席會議，承銷商已行使超額配售選擇權，總計375,000股內幕股票未被沒收)， ，以及內部人士不在IPO中購買任何單位或在後市購買單位或股份)，需要 投票贊成企業合併才能獲得批准。

我們的內部人士或其附屬公司均未 表示有意在公開市場或私下交易中購買單位或普通股。然而，如果我們尋求股東對企業合併的批准，並且如果我們召開會議批准了擬議的企業合併，並且有相當數量的股東投票反對或表示有意投票反對該擬議的企業合併，則我們或我們的內部人士或他們的關聯公司可以在公開市場或私下交易中進行此類購買 以影響投票。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。在企業合併完成之前，不能從信託賬户中釋放任何資金來進行此類購買(儘管可以在企業合併結束後使用我們的可用資金 進行此類購買)。我們目前預計，此類購買(如果有)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的非上市規則約束的非上市交易；但是，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受該等規則的約束，則買方將遵守該等規則。儘管有上述規定，如果購買普通股會違反《交易法》第9(A)(2)或10(B)條或法規M，即禁止操縱公司股票的規則，我們或我們的內部人士或其附屬公司將不會購買普通股，並且我們和他們將遵守交易法下與任何公開市場購買相關的規則10b-18。如果無法在不違反適用法律的情況下進行購買, 不會進行這樣的購買。此類購買的目的是(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東對業務合併的批准的可能性，或(Ii)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們 在業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求 。這可能會導致我們完成原本可能無法完成的業務合併。 此外，如果進行此類購買，我們普通股的公開“流通股”可能會減少，我們證券的受益 持有者的數量可能會減少，這可能會使我們的 證券很難在國家證券交易所維持或獲得報價、上市或交易。我們的內部人士預計，他們可能會確定我們的內部人士 或其附屬公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東在我們郵寄與我們最初的業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求來私下協商購買的股東。 如果我們的內部人士或其附屬公司進行私下購買，他們將只識別和聯繫那些表示選擇按比例贖回其股票以獲得信託賬户份額或投票反對業務合併的潛在出售股東 。

轉換 權限

在任何要求批准初始業務合併的會議上，任何公共股東，無論是投票或投票支持或反對該擬議的業務合併，都有權要求將其普通股按比例全部轉換為信託賬户中當時金額的 部分(最初為每股10.15美元)，外加從信託 賬户中持有的資金賺取的任何按比例利息，該利息以前沒有發放給我們或需要支付我們的税款。或者，我們也可以向我們的公眾股東提供 通過收購要約將他們的普通股出售給我們的機會(從而避免股東投票的需要) 金額等於他們在信託賬户中按比例存入總金額的份額，扣除應繳税金。

儘管有上述規定，公眾股東及其任何聯屬公司或與其共同行動的任何其他人士或“團體”(定義見交易法第13(D)(3)節)將被限制就IPO中出售的20%或更多普通股尋求轉換 權利。這樣的公眾股東仍有權就他或她或其關聯公司擁有的所有普通股股份投票反對擬議的企業合併。 我們認為，這一限制將防止股東在為批准擬議的企業合併而舉行的投票之前積累大量股份，並試圖利用轉換權作為一種手段，迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著 溢價購買其股票。通過不允許股東轉換超過20%的首次公開募股中出售的普通股，我們認為我們已經限制了一小部分股東無理試圖阻止 其他公眾股東青睞的交易的能力。

本公司任何內部人士均無權在股東投票批准擬議的 初始業務合併或修訂我們修訂及重述的公司註冊證書中有關股東直接或間接擁有的任何普通股股份的 權利或業務前合併活動的條款時，從信託賬户收取現金，不論是在首次公開招股前購入或在首次公開招股或售後市場購買的。

我們 還可能要求希望轉換的公共股東，無論他們是創紀錄的持有者還是以“街道名稱”持有他們的股票， 要麼隨時通過對業務合併的投票將他們的證書提交給我們的轉讓代理，要麼使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統將他們的 股票以電子方式交付給轉讓代理，由持有人選擇。我們將向股東提供的與投票有關的委託書徵集材料將表明我們是否要求股東滿足此類交付要求。因此，如果股東希望行使其換股權利，則自股東收到我們的委託書之日起，通過對企業合併的投票，他或她將有權交付其股份。根據特拉華州的法律和我們的章程，我們被要求 在任何股東大會之前至少提前10天發出通知，這將是公共股東 必須決定是否行使轉換權的最短時間。

存在與上述交付流程以及認證共享或通過DWAC系統交付共享的行為相關的名義成本 。轉讓代理通常會向招標經紀人收取45.00美元的費用，這將取決於經紀人是否將這筆費用轉嫁給持有人。然而，無論我們是否要求持有者在企業合併投票前交付他們的 股票以行使轉換權，這筆費用都會發生。這是因為持股人將需要交付 股票以行使轉換權，而不考慮何時必須完成此類交付。然而，如果我們要求 股東在對擬議的業務合併進行表決之前交付股份，而擬議的業務合併 未完成，這可能會導致股東的成本增加。

上述流程與許多空白支票公司使用的流程不同。傳統上，為了完善與空白支票公司的業務合併相關的轉換權，公司會分發代理材料，供股東 投票表決初始業務合併，持有人可以簡單地投票反對擬議的業務合併，並在 代理卡上勾選一個框，表明該持有人正在尋求行使其轉換權。企業合併獲批後， 公司將與該股東聯繫，安排其交付所有權證明。因此，在業務合併完成後，股東有了一個“期權窗口”，在此期間他或她可以 監控公司股票在市場上的價格。如果價格高於轉換價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將其股票交付公司註銷。因此，股東知道他們需要在股東大會之前作出承諾的轉換權利將成為一項“持續的”權利，在企業合併完成後繼續存在，直到持股人提交證書為止。

在會議前進行實物或電子交付的 要求確保一旦業務合併獲得批准，持有人選擇轉換其股票的權利將不可撤銷。

任何 一旦提出轉換該等股份的要求，均可隨時撤回，直至對擬議業務合併進行表決為止。此外， 如果公開股票的持有人在選擇轉換時交付了他或她的證書，並且隨後在對擬議的企業合併進行投票之前決定不選擇行使該權利，則他或她可以簡單地請求轉讓 代理人(以實物或電子方式)返還證書。

如果由於任何原因，初始業務合併未獲批准或未完成，則選擇行使其 轉換權的公眾股東將無權將其股份轉換為信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下， 我們將立即退還公眾持有人交付的任何股票。

如果沒有企業合併，則清算

如果 我們沒有在本次交易結束後15個月內(如果我們完成業務合併的時間延長，則最多21個月)內完成業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%已發行的公眾股票，但贖回不超過十個工作日，贖回100%已發行的公開股票，以按比例贖回信託賬户中持有的資金 ，這將完全消除公眾股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分配的權利，在符合適用法律的情況下，以及(Iii)在贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准後，儘快解散及清盤， 但須遵守我們根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的要求作出規定的義務。在此期間，權利將到期，權利持有人在清算時將得不到任何關於該權利的 ，權利將一文不值。

根據《特拉華州公司法》，股東可對第三方對公司提出的索賠負責，但以股東在解散時收到的分派為限。我們的信託賬户按比例分配給我們的公共股東 如果我們沒有在所需的時間段內完成我們的初始業務合併，則在贖回我們100%的已發行公共股票時，根據特拉華州的法律，可能被視為清算分配。如果公司遵守特拉華州公司法第280條規定的程序，以確保公司對所有針對其的索賠做出合理規定，包括60天的通知期，在此期間公司可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，公司可以駁回任何索賠，以及在向股東進行任何贖回之前的額外150天的等待期，股東關於贖回的任何責任僅限於該股東在索賠中所佔比例或分配給股東的金額中較小的一者，股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

此外， 如果在贖回100%我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户部分 如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，根據特拉華州法律不被視為清算分配 並且這種贖回分配被認為是非法的，那麼根據特拉華州總公司法律的第174條，債權人的索賠訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是像清算分配那樣的 三年。我們打算在12年後合理地儘快贖回我們的公開股票 ^這是 or 15^這是 or 18^這是自首次公開招股結束起計一個月，因此，我們不打算 遵守上述程序。因此，我們的股東可能會對他們收到的分配 範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會遠遠超過該日期的三週年。

由於我們將不遵守特拉華州公司法第280條，因此特拉華州公司法第281(B)條要求我們根據我們當時已知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的 索賠或可能在隨後10年內對我們提出的索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，我們的業務將僅限於尋求完成初始業務合併，因此可能出現的唯一索賠 將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。

我們 將尋求讓所有第三方(包括IPO後我們聘用的任何供應商或其他實體)和任何潛在目標企業 與我們簽訂有效且可強制執行的協議，放棄他們在信託賬户中或對信託賬户中持有的任何 資金可能擁有的任何權利、所有權、權益或索賠。參與IPO的承銷商已經簽署了這樣的豁免協議。因此，可以對我們提出的索賠將是有限的，從而降低了任何索賠將導致任何延伸至信託的責任的可能性。 因此，我們相信債權人的任何必要撥備都將減少，應該不會對我們將信託賬户中的資金分配給公共股東的能力 產生重大影響。然而，不能保證供應商、服務提供商和潛在目標企業會執行此類協議。如果潛在合同方拒絕執行此類免責聲明，僅當我們的管理層首先確定我們無法在合理的基礎上從另一個願意執行此類免責聲明的實體獲得實質上類似的服務或機會時，我們才會執行與該實體的協議。例如 我們可能聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，該第三方顧問 由於法規限制而無法簽署此類協議，例如我們的審計師因獨立性要求而無法簽署，或者管理層認為其特定專業知識或技能優於同意執行豁免的其他顧問的情況，或者管理層認為無法找到願意提供豁免的所需服務提供商的情況。也不能保證, 即使他們與我們執行此類協議，他們也不會向信託賬户尋求追索權 。我們的保薦人同意，如果供應商對向我們提供的服務或銷售給我們的產品 的任何索賠，或我們與之討論過交易協議的潛在目標企業，將信託賬户中的 資金金額減少到(I)每股公開股份10.15美元和(Ii)信託賬户中截至清算之日的每股實際公開股份金額，如果由於信託資產的價值減少，信託賬户中的每股公開股份實際金額低於10.15美元，則發起人將對我們負責。在每一種情況下，減去應付税款，但前提是此類責任不適用於第三方簽署放棄尋求進入信託賬户的任何權利的任何索賠，也不適用於根據我們對IPO承銷商的賠償 針對某些負債(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。如果執行的豁免被視為無法對第三方強制執行，我們的保薦人將不會對此類第三方索賠承擔任何責任。 但是，我們的保薦人可能無法履行其賠償義務，因為我們沒有要求我們的保薦人保留任何資產來承擔其賠償義務，我們也沒有采取任何進一步的措施來確保我們的保薦人能夠履行所產生的任何賠償義務。此外，我們的贊助商不會對我們的公眾股東負責，而只會對我們承擔責任。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。因此，如果我們清算, 由於債權人的債權或潛在債權，信託賬户 的每股分配可能不到約10.15美元。我們將向我們所有的公眾股東按他們各自的股權比例分配一筆總額，相當於當時在信託賬户中持有的金額，包括 之前沒有釋放給我們的任何利息(受我們根據特拉華州法律規定的如下所述的債權人債權義務的約束)。

如果我們無法完成最初的業務合併，並被迫贖回100%的已發行公眾股票以贖回信託賬户中持有的部分資金 ，我們預計將通知信託賬户的受託人在該日期後立即開始清算此類資產 ，並預計贖回我們的公開股票不會超過10個工作日。我們的內部人士 已放棄參與任何有關其內部人士股份的贖回權利。我們將從信託賬户以外的剩餘資產中支付任何後續清算的費用。如果此類資金不足，我們的內部人士已同意支付完成此類清算所需的 資金(目前預計不超過約15,000美元)，並同意不再要求償還此類費用。每位公眾股票持有人將獲得信託帳户中金額的全部按比例份額， 外加從信託帳户中持有的資金賺取的任何按比例利息，這些資金以前沒有釋放給我們，也沒有必要支付我們的税款。 然而，存放在信託帳户中的收益可能成為我們債權人優先於公共股東的債權的債權。

我們的 公眾股東只有在我們未能在要求的時間段內完成我們的初始業務合併，或者如果股東試圖讓我們在我們實際完成的業務合併中轉換他們各自的普通股 時，才有權從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，股東不得對信託賬户或信託賬户享有任何權利或利益。

如果 我們被迫提出破產申請，或針對我們的非自願破產申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益 可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方的債權 的約束。如果任何破產索賠耗盡信託賬户，公眾股東收到的每股贖回或轉換金額可能低於10.15美元。

如果， 在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人 和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前， 從信託賬户向公眾股東支付。我們可能會因這些 原因而提出索賠。

修訂了 並重新簽發了公司註冊證書

我們的 修訂和重述的公司註冊證書包含與IPO相關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。如果我們舉行股東投票，修改我們修訂的 和重述的公司註冊證書中與股東權利或業務前合併活動有關的任何條款(包括我們必須完成業務合併的 實質內容或時間)，我們將向我們的公眾股東提供機會 在批准任何此類修訂後，以每股現金價格贖回其普通股，支付現金，相當於當時存入信託賬户的總金額。包括信託賬户中持有且之前未發放給我們的資金所賺取的利息 ，用於支付我們的特許經營權和所得税，除以當時已發行的公開股票的數量，與任何此類投票相關。 我們的內部人士已同意放棄與他們 可能持有的任何內部股票、私人股票和他們可能持有的任何公開股票的任何轉換權，以修改我們修訂和重述的公司證書。具體地説，我們修訂和重述的公司證書規定，除其他事項外：

可能對與內部人士達成的協議進行修訂

我們的每個內部人員都與我們簽訂了書面協議，根據協議，他們每個人都同意在業務合併之前做與我們和我們的活動有關的某些事情。我們可以尋求在未經股東批准的情況下修改這些信函協議， 儘管我們無意這樣做。尤其是：

如上所述 ，股東不會被要求有機會贖回與此類變更相關的股票。 此類變更可能會導致：

我們 不會同意任何此類變更，除非我們認為此類變更最符合我們股東的利益(例如，如果 我們認為此類變更是完成業務合併所必需的)。我們的每一位高級管理人員和董事對我們負有受託義務，要求他或她的行為符合我們的最佳利益和我們股東的最佳利益。

競爭

在 確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗 。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源，與許多競爭對手相比，我們的財力 將相對有限。雖然我們相信可能有許多潛在的目標企業，我們可以利用IPO的淨收益來完成業務合併，但我們與某些規模可觀的目標企業完成業務合併的競爭能力可能會受到我們現有財務資源的限制。

以下 也可能不會受到某些目標企業的好評：

這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。然而，我們的管理層 認為，我們作為公共實體的地位以及進入美國公開股票市場的潛在機會，可能會使我們相對於與我們有類似業務目標的私人實體具有競爭優勢，因為我們的初始業務合併 具有顯著增長潛力的目標業務，條款有利。

如果我們成功實現最初的業務合併，則很可能會面臨來自目標業務的競爭對手的激烈競爭。在我們最初的業務合併之後，我們可能沒有資源或能力來有效競爭。

設施

我們 目前在美洲大道1180號8號設有主要執行辦事處^這是Floor，New York，NY 10036。這一空間的費用包括在支付給GL贊助商有限責任公司的每月10,000美元的費用中(如本文所述，須延期支付)，用於辦公空間、水電費和祕書服務。我們與GL保薦人有限責任公司的協議規定，自我們的證券 首次在納斯達克上市之日起，直至我們完成業務合併，我們將根據需要不時向我們提供此類辦公空間以及公用事業和祕書服務。我們相信，GL贊助商LLC收取的費用至少與我們從非關聯人士那裏獲得的費用一樣優惠。我們認為，我們目前的辦公空間，加上其他可供我們高管使用的辦公空間，足以滿足我們目前的運營需求。

員工

我們 有兩名高管。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，並打算 只在他們認為必要的時間上投入到我們的事務中。根據是否為業務合併選擇了目標業務以及公司所處的業務合併流程所處的階段，他們將在任何時間段內投入的時間會有所不同。因此，一旦找到合適的目標業務來完善我們的初始業務組合，管理層 將花費比找到合適的目標業務之前更多的時間來調查該目標業務以及協商和處理業務組合(因此在我們的事務上花費更多的時間)。我們目前預計我們的高管 將平均每週投入約10個小時用於我們的業務。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

風險 因素摘要

投資我們的證券涉及高度風險。 “風險因素”一節中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌， 您可能會損失全部或部分投資。這些風險包括但不限於以下風險：

第 1a項。風險因素

本 年度報告包含基於我們當前預期的前瞻性信息。在決定是否投資我們的部門之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性 以及本年度報告中包含的所有其他信息，包括我們的綜合財務報表 和本年度報告末尾的相關附註。如果發生以下 事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務和我們尋找、完成或無法完成的業務合併有關的風險

我們 是一家新成立的空白支票公司，沒有經營歷史，也沒有收入，因此，您沒有評估 我們實現業務目標的能力的基礎。

我們 是一家新成立的空白支票公司，沒有經營業績，在通過IPO獲得資金並完成最初的業務組合之前，我們不會開始運營。由於我們沒有運營歷史，您沒有評估我們實現業務目標的能力的依據 我們的業務目標是完成我們與一個或多個目標企業的初始業務合併。 我們沒有進行任何實質性的討論，我們也沒有與任何潛在目標企業進行任何關於業務合併的計劃、安排或諒解 ，因此可能無法完成我們的業務合併。如果我們未能完成業務合併， 我們將永遠不會產生任何運營收入。

如果 我們無法完成最初的業務組合，我們的公眾股東可能會被迫等待21個月以上才能 收到來自信託帳户的分配。

我們 將有15個月的時間(或最多21個月，如果我們完成業務合併的時間如本文所述延長)，從首次公開募股 完成我們的初始業務組合。我們沒有義務在該日期 之前將資金返還給投資者，除非我們在此之前完成了我們的初始業務合併，而且只有在投資者尋求轉換其 股票的情況下才是如此。如果我們無法完成最初的業務合併，則只有在此完整時間段到期後，我們普通股的持有者才有權從信託 帳户獲得分配。因此，投資者的資金可能在該日期之後才能使用 ，為了清算您的投資，公共證券持有人可能被迫出售其公開發行的股票，可能 處於虧損狀態。

我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的業務合併進行投票。

我們 將(1)在為此目的召開的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併，在該會議上，公眾股東 可以尋求將他們的股份轉換為他們的股份，無論他們是投票、投票支持還是反對擬議的業務合併，按比例將其在信託賬户中的存款總額中按比例分配(扣除應繳税款)，或(2)為我們的公眾股東 提供機會，以收購要約的方式將其股份出售給我們(從而避免股東投票的需要)，其金額等於他們當時存入信託賬户的總金額的按比例份額，在每種情況下，均受本年度報告其他部分所述的限制 的限制。因此，即使我們大多數公眾股份的持有者不同意我們的業務合併，我們也有可能完善我們的初始業務合併。我們是否將尋求股東 批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中將其股份出售給我們，將由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及 交易條款是否要求我們尋求股東的批准。例如，納斯達克規則目前允許我們通過要約收購 代替股東大會，但如果我們尋求在任何業務合併中向目標企業發行超過20%的流通股作為對價，仍需要獲得股東批准。因此，如果我們構建的業務組合要求我們發行超過20%的流通股，我們將尋求股東批准此類業務組合 ，而不是進行要約收購。

您 將無權享受通常提供給空白支票公司投資者的保護。

由於此次IPO的淨收益旨在用於完成我們與尚未確定的目標企業的初始業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為一家“空白支票”公司。然而，由於我們 在首次公開募股後的有形淨資產超過5,000,001美元，並且已經提交了當前的8-K表格，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如 規則419。因此，投資者將不會獲得這些規則的好處或保護，例如，這些規則將完全限制我們證券的可轉讓性，要求我們在初始註冊聲明生效日期的15個月內(或如果我們完成業務合併的時間按本文所述延長，則最多為21 個月)完成我們的初始業務組合，並限制使用信託賬户中持有的資金賺取的利息。由於我們不受規則419的約束，因此我們的 單位將立即可以交易，我們將有權在完成初始業務合併之前從信託帳户中的資金中提取金額，並且我們可能有更長的時間來完成此類業務合併，而不是 我們受該規則約束。

我們的 公眾股東將無權投票或贖回與我們潛在延期相關的股份。

如果我們預計我們可能無法在15個月內完成我們的初始業務合併，我們可以在保薦人提出要求的情況下，通過董事會決議將完成業務合併的時間延長兩次，每次延長 額外三個月，只要我們的保薦人或其關聯公司或指定人在適用的 截止日期前五天提前通知，在適用的 截止日期或之前將1,150,000美元(每單位0.10美元，最高合計2,300,000美元)存入信託賬户，每次延長三個月。我們的公眾股東將無權投票或贖回與任何此類延期有關的股份 。因此，我們可能會進行這樣的延期，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的延期 。這一特徵與傳統的特殊目的收購公司結構不同，在傳統的特殊目的收購公司結構中，公司完成合並的任何期限的延長都需要公司股東的投票，股東有權根據投票贖回其公開發行的股票。

如果 我們決定修改我們管理團隊達成的某些協議，IPO招股説明書中有關這些協議的許多披露將不再適用。

我們 可以尋求修改IPO招股説明書中披露的與我們管理團隊的某些協議，而無需股東批准。 儘管我們目前無意這樣做。例如，對我們高管擁有的證券的投票權的限制，我們管理團隊在業務合併結束前與我們在一起的協議，我們管理團隊不能對我們的組織文件提出某些更改的義務，或者管理團隊及其附屬公司不能獲得與業務合併相關的任何薪酬的義務，都可以在沒有獲得股東批准的情況下進行修改。雖然 股東不會因此類變更而有機會贖回其股份，但在任何情況下，我們都不能在不允許我們的股東因任何此類變更而贖回其股份的權利的情況下， 修改我們股東的贖回或清算權。我們不會同意任何此類變更，除非我們認為此類變更符合我們股東的最佳利益 (例如，如果完成業務合併需要進行此類變更)。

如果我們偏離IPO招股説明書和本年度報告中規定的收購標準或準則，IPO的投資者可能 擁有撤銷權，或者可能對我們提起損害賠償訴訟，或者我們可能受到政府當局 當局的民事或刑事訴訟。

如果我們選擇偏離IPO招股説明書和本年度報告中規定的收購標準或準則，每個在IPO中購買單位並在得知與偏離有關的事實後仍持有此類證券的 個人可尋求撤銷他/她或其在IPO中收購的單位的購買(根據該規定，成功申索人有權獲得根據據稱有缺陷的招股説明書為其證券支付的全部 金額，外加利息和減去從證券中賺取的任何收入，以換取交出證券)或向我們提起訴訟要求損害賠償(因據稱證券銷售中的重大失實陳述或遺漏而造成的投資損失賠償 )。在這種情況下，我們還可能受到政府當局採取的民事或刑事行動。例如，如果美國證券交易委員會認為違反證券法的行為已經發生或即將發生，它可以根據證券法第20(B)節尋求禁制令。如果一方違反了證券法或美國證券交易委員會採取的禁制令行動，或者如果一方故意在根據證券法提交的登記聲明中對重大事實做出了不真實的陳述，或者遺漏了必須在其中陳述或使陳述不具誤導性的任何重大事實，美國證券交易委員會也可以根據第(Br)20(D)和24節尋求民事處罰。此外，第20條允許美國證券交易委員會將案件提交總檢察長 以對發行人提起刑事處罰。

我們 可能會發行我們的股本股票來完成我們最初的業務合併，這將減少我們股東的股權 ，並可能導致我們所有權的控制權發生變化。

我們修訂和重述的公司證書授權發行最多500,000,000股普通股，每股面值0.001美元 。儘管截至本年度報告日期，我們沒有任何承諾，但我們可能會額外發行大量普通股，以完成我們最初的業務合併。增發普通股：

我們 可能發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利的 影響，從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。

雖然截至本年度報告日期，我們並無承諾發行任何票據或其他債務證券，或以其他方式招致未償債務，但我們可選擇招致鉅額債務以完成我們的業務合併。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們 可以低於我們股票當時的當前市場價格的價格向投資者發行與我們最初的業務合併相關的股票。

關於我們最初的業務合併，我們可能會以每股10.15美元的價格向私募交易(即所謂的PIPE交易)的投資者發行股票，或者大約相當於當時我們信託賬户中的每股金額， 通常約為10.15美元。此類發行的目的將是使我們能夠向業務後合併實體提供足夠的流動資金。因此，我們發行的股票的價格可能會低於我們股票當時的市場價格 ，而且可能會顯著低於市場價格。

我們 可能僅限於信託帳户以外的資金，用於資助我們尋找目標企業、支付我們的納税義務以及完成我們的初始業務合併。

在首次公開募股的淨收益中，我們最初可以在信託賬户之外獲得967,578美元，以滿足我們的營運資金要求。 尤其是由於承銷商的超額配售選擇權已全部行使，我們可能沒有足夠的資金來構建、談判或完成我們最初的業務組合。在這種情況下，我們將需要從內部人士那裏借入資金來運營，否則可能會被迫清算。我們的內部人士沒有義務借給我們任何資金。如果我們無法獲得所需的資金 ，我們可能會被迫停止搜索目標業務，並且可能無法完成最初的業務合併。

報銷我們的內部人員或其任何附屬公司代表我們的某些活動而產生的自付費用，例如確定和調查可能的業務目標和業務組合，這可能會減少我們用於完成業務合併的資金 。此外，如果我們的一名或多名高級管理人員和董事 以高級管理人員或董事的身份被起訴，提出的賠償要求也可能會減少我們在信託賬户之外的可用資金。

我們 可能會報銷我們的內部人員或其任何附屬公司因代表我們 進行某些活動而產生的自付費用，例如確定和調查可能的業務目標和業務組合。我們可報銷的自付費用的金額沒有限制；如果此類費用超過未存入信託賬户的可用收益，則除非我們完成初始業務合併，否則我們不會報銷此類費用。此外，根據我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律，如果我們的高級管理人員和董事中的任何人以高級管理人員或董事的身份被起訴，我們可能需要對他們進行賠償。我們還將與我們的高級管理人員和董事簽訂協議，在我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律規定的賠償之外，提供合同賠償。如果我們在完成業務合併之前向我們的內部人員或他們的任何關聯公司報銷自付費用 ，或者根據我們修訂和重述的公司註冊證書、特拉華州法律或我們與他們簽訂的賠償協議而被要求賠償我們的任何高級管理人員或董事，我們將使用信託賬户以外的可用資金用於我們的營運資金要求。我們可用資金的任何減少都可能對我們定位和調查潛在目標業務以及構建、談判、進行與我們最初的業務合併相關或完善的盡職調查的能力產生重大不利影響。

如果 第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回價格可能會低於約10.15美元。

我們 將資金放入信託帳户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有 供應商、服務提供商(不包括我們的獨立註冊會計師事務所)、潛在的目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄在信託賬户中為我們的公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠， 在每一種情況下，以便在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果 任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行 分析，並且只有在管理層認為此類第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。

例如 我們可能聘用拒絕執行豁免的第三方顧問 管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問，或者在管理層找不到願意執行豁免的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。此外， 不能保證此類實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回本公司的公開股份時，如吾等未能於首次公開招股結束起計15個月內(或如本公司完成業務合併的時間 如本文所述延長至最多21個月)內完成初始業務合併，或在行使與本公司初始業務合併有關的贖回權利時，吾等將被要求就未獲豁免的債權人在贖回後10年內向吾等提出的債權作出償付準備。因此，由於債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.15美元。 根據日期為2021年12月6日的函件協議，我們的保薦人同意，如果第三方(不包括我們的獨立註冊會計師事務所)就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或 與我們洽談過交易協議的預期目標業務提出任何索賠，保薦人將對我們承擔責任。, 將信託賬户中的金額 減至(I)每股10.15美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.15美元)，在每種情況下都會減少 應繳税款，但此類責任不適用於執行放棄任何及所有權利 以尋求訪問信託賬户的第三方的任何索賠，也不適用於根據我們對IPO承銷商的賠償針對某些 負債(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。此外，如果已執行的放棄被視為無法針對第三方執行，則我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，我們也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此， 我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高管或董事都不會賠償我們 。

我們的 董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，從而導致可用於分配給我們的公眾股東的信託賬户中的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.15美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股實際金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.15美元，在每種情況下都減少了應繳税款)，並且我們的發起人聲稱它無法履行其義務 或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事 將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立 董事在行使其商業判斷並履行其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。 如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，則信託賬户中可用於分配給我們的公眾股東的資金金額 可能會減少到每股10.15美元以下。

我們的 股東可能要對第三方對我們提出的索賠負責，但以他們收到的分配為限。

如果我們在IPO結束後15個月內(或如果我們完成業務合併的時間如本文所述延長至21個月)內沒有完成我們的初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的之外的所有業務， (Ii)在合理可能範圍內儘快但不超過十個工作日，贖回100%的已發行公眾股票 以按比例贖回信託賬户中持有的資金，這將完全消除公眾股東作為股東的 權利(包括獲得進一步清算分派的權利，在符合適用法律的前提下，(Iii)在贖回後，(Iii) 在獲得我們剩餘的普通股持有人和我們的 董事會批准的情況下，解散和清算，同時(在上文第(Ii)和(Iii)項的情況下)遵守我們根據特拉華州法律為債權人的債權和其他適用法律的要求提供 規定的義務。我們可能無法正確評估可能針對我們提出的所有索賠 。因此，我們的股東可能對他們收到的分發的任何索賠負責(但 不再)，並且我們股東的任何責任可能會延伸到分發日期的三週年之後。因此， 第三方可以尋求向我們的股東追回我們欠他們的金額。

如果， 在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能被視為違反了對我們債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員 和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果， 在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人 和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前， 從信託賬户向公眾股東支付。

如果，在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們 股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少 。

如果， 在將信託帳户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則信託帳户中持有的收益可能適用破產 法律，並可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。 如果任何破產債權耗盡信託帳户，則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

權利持有人 將不具有贖回權。

如果 我們無法在要求的時間內完成初始業務合併，並且我們贖回了信託賬户中持有的資金，則權利將到期，持有人將不會收到信託賬户中持有的任何金額以換取此類權利。

由於我們尚未選擇完成初始業務合併的特定行業或目標業務，我們目前無法 確定我們最終可能從事的行業或業務的優點或風險。

雖然我們打算將搜索重點放在北美、歐洲、東南亞和亞洲(不包括中國、香港和 澳門)的目標企業，但在電子商務和支付行業，我們可能會完善我們與任何行業或地理區域的目標企業的初始業務組合，而不限於任何特定的行業、業務類型或地理區域。然而，我們不會與任何主要業務在中國(包括香港和澳門)的實體進行我們的初始業務合併。 因此，您目前沒有基礎來評估我們最終可能經營的特定行業或我們最終可能完成初始業務合併的目標業務的可能優勢或風險。如果我們完成與財務不穩定的公司或處於發展階段的實體的初始 業務合併，我們可能會受到這些實體的業務運營中固有的許多風險的影響。如果我們與高風險行業中的實體完成初始業務合併 ，我們可能會受到該行業目前無法確定的風險的影響。我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。如果有機會，投資我們的股票最終可能不會比直接投資目標企業對IPO投資者更有利。

要求我們的初始業務合併發生在一個或多個目標企業的總公平市值等於執行我們初始業務合併的最終協議時信託賬户價值的至少80% ，這可能會限制我們可以與之完成此類業務合併的公司的類型和數量。

根據納斯達克上市規則，我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生，其公允市值合計 至少等於簽署最終協議時信託賬户價值的80%(不包括任何遞延承銷商手續費和信託賬户收入的應繳税款)。 這一限制可能會限制我們可以與之完成業務合併的公司的類型和數量。如果我們無法找到滿足此公平市值測試的一家或多家目標企業，我們可能會被迫清算，您將僅有權獲得信託賬户中按比例分配的資金，這可能低於每股10.15美元。如果我們不再在納斯達克上列出 ，我們將不需要滿足80%的測試。

我們 可能只能用IPO的收益完成一項業務合併，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的 業務。

儘管我們有能力同時 完善我們與多個目標企業的初始業務組合，但我們很可能會通過一個目標業務來完善我們的初始業務組合。通過僅與單一實體完成業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們受到眾多經濟、競爭和監管發展的影響。此外，與其他實體不同，我們無法 實現業務多元化或從可能的風險分散或虧損抵消中受益，因為其他實體 可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。因此， 我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展，其中任何一項或所有方面都可能對我們在最初的業務合併後可能開展業務的特定行業產生重大不利影響。

或者， 如果我們決定同時完成與多個業務的初始業務合併，並且這些業務由 不同的賣家所有，則我們需要每個此類賣家同意，我們購買其業務取決於同時完成其他業務合併的 ，這可能會增加我們完成業務合併的難度，並推遲我們完成業務合併的能力 。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣家)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將目標公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們無法充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們的公眾股東行使轉換權的能力可能不會使我們實現最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

如果我們最初的業務組合需要我們使用幾乎所有的現金來支付購買價格，因為我們不知道有多少公眾股東可以行使轉換權，我們可能需要預留部分信託賬户以備此類轉換時可能的付款 ，或者我們可能需要安排第三方融資來幫助為我們的初始業務組合提供資金。如果業務合併涉及發行我們的股票作為對價，我們可能需要發行更高比例的股票以彌補資金缺口。籌集額外資金以彌補任何缺口可能涉及稀釋股權融資或產生高於理想水平的債務。這可能會限制我們實現最具吸引力的業務組合的能力 。

如果目標業務要求我們在完成交易時有一定金額的現金，我們 可能無法完成初始業務合併，在這種情況下，公眾股東可能必須保持我們公司的股東身份，並等到我們贖回公眾股票後， 才能按比例獲得信託賬户的份額或嘗試在公開市場上出售他們的股票。

潛在目標可能會使我們初始業務合併的一個結束條件是，根據我們在完成合並時可用的組織文件，我們擁有超過5,000,001美元有形資產淨值的一定金額的現金。 如果我們選擇行使轉換權的公眾股東的數量導致我們可用於完成初始業務合併的資金 減少到低於目標業務所要求的最低金額，而我們 無法找到替代資金來源，我們將無法完成這樣的初始業務組合，並且我們可能無法在適用的時間段內找到其他合適的目標(如果有的話)。在這種情況下，公眾股東可能必須保持我們公司的股東身份，並等待整整21個月才能獲得信託賬户的一部分，或者試圖在該時間之前在公開市場出售他們的股票，在這種情況下，他們獲得的可能少於他們在清算信託賬户時獲得的收益。

公共 股東及其任何附屬公司或與其一致或作為“團體”行事的任何其他人，將被限制就首次公開募股中出售的超過20%的普通股股份尋求轉換權。

在為批准初始業務合併而召開的任何會議上，我們將向每位公眾股東(但不是我們的內部人士)提供將其普通股轉換為現金的權利。儘管有上述規定，公眾股東及其任何關聯公司或與其一致行動或作為“團體”行事的任何其他人士將被限制 不得就首次公開募股中出售的超過20%的普通股股份尋求換股權利。一般而言，在這種情況下，如果股東同意共同行動以收購、投票、持有或處置我們的股權證券，則該股東將被視為與另一股東一致或作為一個團體行事。因此，如果您購買了IPO中出售的普通股的20%以上，並且我們建議的業務合併獲得批准，您將無法尋求關於您的全部股份的轉換權 ，您可能被迫持有此類額外的普通股或在公開市場出售 。在我們最初的業務合併之後，這些額外股份的價值可能不會隨着時間的推移而增值，我們普通股的市場價格 可能不會超過每股轉換價格。

由於我們的結構，其他公司可能具有競爭優勢，我們可能無法完成有吸引力的業務組合。

我們 預計將遇到來自與我們的業務目標相似的空白支票公司以外的實體的激烈競爭，包括 風險投資基金、槓桿收購基金和競爭收購的運營業務。這些實體中的許多都建立得很好 ，在直接或通過附屬公司識別和實施業務組合方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手 擁有比我們更多的技術、人力和其他資源，與許多競爭對手相比，我們的財力將相對有限。因此，我們在完成與某些規模較大的目標企業的初始業務組合方面的競爭能力可能會受到我們可用的財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求與某些目標企業進行業務合併方面具有優勢。此外，尋求股東批准我們的初始業務組合可能會推遲交易的完成。此外，我們的未清償認股權證及其所代表的未來攤薄， 可能不會受到某些目標企業的好評。以上任何一項都可能使我們在成功談判我們最初的業務合併時處於競爭劣勢。

我們完成有吸引力的業務組合的能力可能會受到首次公開募股市場的影響。

我們確定潛在目標業務的努力不會侷限於任何特定的行業或地理區域，儘管我們打算 在電子商務和支付行業中追求北美、歐洲、東南亞和亞洲(不包括中國、香港和澳門)的目標。本公司不會與任何主營業務在中國(包括香港及澳門)的實體進行初步業務合併。如果首次公開募股的市場有限，我們相信將有更多有吸引力的目標企業願意與我們完成初始業務合併，以此作為實現公開持有地位的一種手段。 或者，如果首次公開募股市場強勁，我們相信願意與我們完成初始業務合併以成為上市報告公司的有吸引力的目標企業將會減少。因此，在公開募股市場強勁的時期，我們可能更難完成初始業務合併。

隨着評估目標的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的目標可能會變得越來越少，對有吸引力的目標的競爭可能會 更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

近年來，成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多特殊目的收購公司的潛在目標 已經進入初始業務合併，仍有許多特殊目的收購公司為其初始業務合併尋找目標，以及許多此類公司目前正在註冊。 因此，有時可用的有吸引力的目標可能較少，可能需要更多的時間、更多的努力和更多的資源來確定合適的目標並完善初始業務合併。

此外，由於有更多的特殊目的收購公司尋求與可用的目標進行初步業務合併，對具有有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標 公司要求改善財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業 行業低迷、地緣政治緊張局勢，或完成業務合併或運營業務後合併目標所需的額外資本成本增加。這可能會增加成本、延遲或以其他方式使我們找到並 完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以對投資者有利的條款完成初始業務合併。

如果需要，我們 可能無法獲得額外的融資來完成我們的初始業務組合或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。

雖然 我們相信IPO的淨收益將足以使我們完成業務合併，但由於我們尚未確定任何潛在的目標業務，任何特定交易的資本要求仍有待確定。如果IPO的 淨收益證明不足，無論是由於業務合併的規模、可用淨收益耗盡以尋找目標業務，還是其他原因，我們將被要求尋求額外的融資。此類融資可能無法以可接受的條款 獲得(如果有的話)。如果在需要完成特定業務組合時無法獲得額外融資，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合 並尋找替代目標業務候選者。此外，如果我們完成業務合併，我們可能需要額外的融資 來為目標業務的運營或增長提供資金。無法獲得額外融資可能對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響 。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

我們的內部人士控制着我們的大量權益，因此可能會影響需要股東投票的某些行動。

我們的內部人士合計實益持有我們約20%的已發行及已發行普通股。我們的內部人士或他們的 附屬公司可以決定在法律允許的範圍內，在公開市場或私下交易中進行此類購買，以影響投票。對於任何擬議的業務合併投票，我們的內部人士已同意 投票表決他們在IPO後擁有的普通股以及在售後市場獲得的任何普通股，以支持該擬議的業務合併 ，因此將對投票產生重大影響。

我們的董事會分為三個級別，因此，我們的內部人員將繼續對我們施加控制，直到企業合併結束 。

我們的 董事會現在和將來都將分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。在我們最初的業務合併完成之前，不太可能舉行年度股東大會選舉新董事 ，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，直到業務合併至少完成 。因此，根據公司法律，您可能在最長15個月內不能行使您的投票權(或者，如果我們完成業務合併的時間按本文所述延長，則最長為21個月)。如果有一個年度會議，作為我們“交錯”董事會的結果，不到一半的董事會成員將被考慮選舉，我們的內部人士，由於他們的所有權地位，將對結果有相當大的影響。 因此，我們的內部人士將繼續施加控制，至少在我們最初的業務合併完成之前。

在完成最初的業務合併之前，我們 不能召開年度股東大會。

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年會。然而，根據《特拉華州公司法》第211(B)條，我們必須舉行年度股東大會，以便根據我們的章程選舉董事，除非此類選舉 是通過書面同意而非此類會議進行的。在我們最初的業務合併完成之前，不太可能召開年度股東大會選舉新董事，因此我們可能不符合特拉華州公司法第211(B)條的規定，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前舉行年度會議，他們可能會嘗試根據特拉華州公司法第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請，迫使我們舉行一次會議。

如果我們的內部人行使註冊權，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響， 這些權利的存在可能會增加影響我們最初的業務合併的難度。

我們的 內部人員有權要求我們在 其股票可能被解除託管的日期之前三個月開始的任何時間登記內部人員股票的轉售。此外，私人單位的購買者和我們的內部人士或他們的 關聯公司有權要求我們登記私人單位的轉售，自我們完成我們的初始業務組合之日起，我們的內部人士或他們的關聯公司可能 在向我們提供的營運資金貸款或延期貸款轉換時發行 私人單位(以及因營運資金貸款或延期貸款轉換而發行的任何證券) 。這些額外的普通股在公開市場交易可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。此外，這些認股權證的存在可能會使我們更難完成我們的初始業務組合 或增加完成我們與目標業務的初始業務組合的成本，因為目標業務的股東可能會被勸阻與我們進行業務合併 ，或者由於行使該等認股權證可能對我們的普通股交易市場產生的潛在影響，他們的證券將要求更高的價格。

我們 可能與顧問或財務顧問簽訂協議，規定在完成我們最初的業務組合時支付費用，因此，該等顧問或財務顧問可能存在利益衝突。

我們 可以與顧問或財務顧問簽訂協議，規定在完成我們最初的 業務組合後支付費用。如果我們向顧問或財務顧問支付與完成我們的初始業務合併相關的費用， 他們在向我們提供服務時可能會有利益衝突，而他們在此類費用中的利益可能會影響他們對潛在業務合併的建議 。例如，如果諮詢費或財務顧問費基於交易的規模，則他們可能會受到影響，向我們提供增長機會較低或長期價值較低的較大交易，而不是可能具有較大增長機會或為股東提供更大價值的較小交易。同樣，如果顧問的費用基於業務合併的完成，則可能會影響他們向我們提交潛在的業務組合，而不管它們是否為我們的股東提供較長期的價值。雖然我們將努力與 顧問和財務顧問達成協議，以最大限度地減少這些利益衝突的可能性和程度，但我們不能向您保證，我們 將能夠做到這一點，並且我們不會受到他們造成的不利影響的影響。

如果我們被視為一家投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果 根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們的活動可能受到限制，包括：

此外，我們可能對我們施加了某些繁重的要求，包括：

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須 確保我們主要從事投資、再投資或證券交易以外的業務，並且我們的活動 不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們 總資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的投資證券。我們的業務將是確定並 完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算 購買企業或資產以轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算 成為被動投資者。

我們 不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)條所指的到期日不超過180天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的規則2a-7 規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國債。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資限制在這些工具上，並制定一項旨在長期收購和發展業務的業務計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式收購和出售業務)，我們打算避免被視為投資公司法所指的“投資公司” 。我們的首次公開募股不是為那些尋求政府證券或投資證券投資回報的人而設計的。信託賬户的目的是作為資金的持有場所，等待以下情況中較早的情況發生： (I)完成我們的主要業務目標，這是一項業務合併；或(Ii)如果沒有業務合併，我們將信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東，作為我們贖回公開股票的一部分。如果我們不將上述收益進行投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》約束, 遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，我們沒有為此分配 資金，可能會阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的 公眾股東在清算我們的信託賬户時，每股可能只能獲得約10.15美元。

要求我們在IPO結束後15個月內完成我們的初始業務組合(如果我們完成業務組合的時間按本文所述延長，則最多為21個月)，這一要求可能會使潛在目標企業在談判我們的初始業務組合時具有影響力。

我們 自IPO結束起有15個月(或最多21個月，如果我們完成業務合併的時間如本文所述)來完成我們的初始業務合併。任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標業務都將意識到這一要求。因此，此類目標業務可能會在談判業務組合時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的業務合併，我們可能無法 完成與任何其他目標業務的業務合併。隨着我們越來越接近上面提到的時間限制，這種風險將會增加。

對於我們尋求完成與 的初始業務合併的目標業務，我們 可能無法獲得公平意見，因此您在批准擬議的業務合併時可能完全依賴我們董事會的判斷。

我們 僅需要就我們尋求完成初始業務合併的目標業務獲得公平意見 如果該目標業務是與我們的任何內部人員有關聯的實體。在所有其他情況下，我們沒有義務 獲取意見。如果沒有獲得意見，我們的股東將依靠我們董事會的判斷，他們將根據金融界普遍接受的標準來確定 公平的市場價值。所使用的此類標準將在我們的投標 報價文件或委託書徵集材料中披露，視情況而定，與我們最初的業務合併相關。

資源 可能會浪費在研究未完成的業務組合上，這可能會對後續定位、收購或合併其他業務的嘗試產生重大不利影響 。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東 在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.15美元。

我們 預計，對每一項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文件的談判、起草和執行將需要會計師、 律師和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，則在此之前為擬議交易產生的成本可能無法收回。此外，如果我們就特定目標業務達成協議，我們 可能會因為各種原因而無法完成初始業務合併，包括那些超出我們控制範圍的原因。任何此類事件都將導致我們蒙受相關成本的損失，這可能會對後續尋找和收購 或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得約每股10.15美元，我們的權利和認股權證將一文不值。

遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》將需要大量的財務和管理資源，並可能增加完成初始業務合併的時間和成本。

《2002年薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》第404節要求我們評估和報告我們的內部控制制度，並可能要求我們對這種內部控制制度進行審計。如果我們未能保持內部控制的充分性，我們 可能會受到監管審查、民事或刑事處罰和/或股東訴訟。無法提供可靠的 財務報告可能會損害我們的業務。薩班斯-奧克斯利法案第404條還要求我們的獨立註冊公共會計師事務所報告管理層對我們的內部控制系統的評估，儘管作為JOBS法案定義的“新興成長型公司” ，我們可以利用這一要求的豁免。目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關其內部控制充分性的規定。開發任何此類實體的內部控制以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，可能會增加完成任何此類初始業務合併所需的時間和成本。

如果我們與美國以外的公司進行初始業務合併，我們將面臨各種額外的 風險，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們尋求在美國以外擁有業務或機會的目標公司進行我們的初始業務合併，我們可能面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，如果我們實施 此類初始業務合併，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

此外，我們還需要考慮與在目標業務所在地區運營的公司有關的任何特殊考慮或風險，包括以下任何事項：

我們 可能無法充分應對這些額外風險。如果我們無法做到這一點，我們的業務可能會受到影響。

如果我們因最初的業務合併而在其他司法管轄區重新註冊公司，則該司法管轄區的法律可能適用於我們未來的部分或全部重要協議，因此我們可能無法執行我們的合法權利。

鑑於我們最初的業務合併，我們可能會將業務的主司法管轄區遷移到另一個司法管轄區。如果我們 決定這樣做，該司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的部分或全部重要協議。該司法管轄區的法律體系和現有法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。 如果無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、業務機會或資本的重大損失。

如果我們與位於美國以外的目標企業進行初始業務合併，則適用於該目標企業的法律可能會管轄我們的所有重要協議，並且我們可能無法執行我們的合法權利。

如果 我們與位於美國以外的目標企業進行初始業務合併，則此類目標企業所在國家/地區的法律將管轄與其運營相關的幾乎所有重要協議。目標企業可能 無法在該司法管轄區執行其任何重大協議，並且在該新司法管轄區可能沒有適當的補救措施來執行其在此類 重大協議下的權利。在這種司法管轄區內的法律制度和現行法律的執行情況在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救 可能會導致業務、商機或資本的重大損失。此外，如果我們完成與位於美國以外的公司的初始業務合併，我們的所有資產很可能都位於美國以外的地方，我們的一些高管和董事可能居住在美國以外的地方。因此，美國的投資者可能無法執行他們的合法權利，無法向我們的 董事或高級管理人員送達訴訟程序，也無法執行美國法院根據美國聯邦證券法對我們的 董事和高級管理人員的民事責任和刑事處罰做出的判決。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款 可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者 未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們的 修訂和重述的公司註冊證書包含的條款可能會阻止股東 可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括交錯的董事會和董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，這可能會增加解除管理層的難度，並可能阻止 可能涉及支付高於當前市場價格的交易。

根據特拉華州法律，我們 也受反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。這些規定一起 可能會增加解除管理層的難度，並可能會阻止可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。

由於我們必須向股東提供根據美國公認會計原則或國際財務報告準則編制的目標企業財務報表，我們可能無法完成原本有利的初始業務 與一些潛在目標企業的合併。

聯邦委託書規則要求，與符合一定財務重要性的企業合併投票有關的委託書應包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。這些財務報表可能被要求 按照美國公認的會計原則、或國際會計準則委員會或國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則或國際財務報告準則編制或調整。 視情況而定，歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會或PCAOB的準則進行審計。我們將在與我們使用的任何收購要約文件相關的 中包括相同的財務報表披露，無論它們是否為收購要約規則所要求的。這些財務報表 要求可能會限制我們完成初始業務合併的潛在目標業務池，因為某些目標 可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化 可能會增加我們談判和完成初始業務合併的難度和成本。

近幾個月來，特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，這類保單的保費普遍增加了 ，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。不能保證這些趨勢不會繼續下去。

董事和高級管理人員責任保險的成本增加和可獲得性減少可能會使我們談判初始業務合併變得更加困難和昂貴 。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍 ，企業合併後的實體可能需要產生更大的費用，接受不太有利的條款，或兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，即使在我們完成初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在的責任。因此，為了 保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後的實體可能需要為 任何此類索賠購買額外的保險(“分期付款保險”)。對分期付款保險的需求將是業務合併後實體的額外費用，並可能幹擾或阻礙我們以對投資者有利的條款完成初始業務合併的能力。

與我們管理團隊相關的風險

我們能否成功地完成最初的業務合併以及之後的成功將完全取決於我們主要人員的努力 ，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們對這些個人的評估可能被證明是錯誤的。

我們成功實現初始業務組合的能力取決於我們關鍵人員的努力。我們相信，我們的成功有賴於我們關鍵人員的持續服務，至少在我們完成最初的業務組合之前是這樣。我們的任何人員都不需要在我們的事務上投入任何特定的時間(儘管我們希望他們每週在我們的業務上投入大約10個 小時)，因此，他們在各種業務 活動中分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監控相關的盡職調查。如果我們的高級管理人員和 董事的其他業務需要他們將大量時間投入到其他業務活動中，這 可能會限制他們將時間投入到我們的事務中，並可能對我們完成初始業務組合的能力產生負面影響 。此外，我們沒有與我們的任何官員簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。我們關鍵人員服務的意外 損失可能會對我們產生不利影響。

然而，在我們最初的業務合併後，我們主要人員的角色仍有待確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員 可能會擔任高級管理或顧問職位，但目標業務的大部分(如果不是全部)管理層可能會留任。這些人可能不熟悉運營上市公司的要求，這可能會導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種監管問題，從而可能對我們的運營產生不利影響。

我們的 高級管理人員和董事可能對我們可能尋求與之完成初始業務合併的目標業務的司法管轄區或行業沒有豐富的經驗或知識 。

我們 可以與我們選擇的任何行業或地理位置(不包括中國)的目標企業完成業務合併。我們的 高級管理人員和董事可能沒有足夠的經驗或足夠的知識來了解目標或其所在行業的司法管轄權，因此無法就我們最初的業務合併做出明智的決定。

我們的 主要人員可能會與目標企業協商與特定業務合併相關的僱傭或諮詢協議。 這些協議可能會規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此可能會導致 他們在確定特定業務合併是否是最有利的方面存在利益衝突。

我們的關鍵人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定此類個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這些個人的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。

我們的內部人員及其附屬公司可能需要報銷自付費用，這可能會導致他們在確定特定業務組合是否最有利時存在利益衝突 。

我們的 內部人員及其附屬公司可能會因代表我們進行某些活動而產生自付費用，例如確定 和調查可能的業務目標和組合。我們沒有禁止這些個人及其附屬公司 協商目標企業報銷此類費用的政策。因此，這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。

我們管理團隊的成員 可能與從事與我們計劃進行的業務活動類似的業務活動的實體有關聯，因此在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

我們管理團隊的成員 可能與公司有關聯，包括從事與我們計劃開展的業務活動類似的業務活動的公司。因此，他們可能參與交易並承擔可能與我們完成初始業務合併相沖突或競爭的義務 。因此，我們的管理層 團隊可能會在向我們介紹潛在目標業務之前將其介紹給另一個實體，我們可能沒有機會與此類 目標業務進行交易。有關我們管理層潛在利益衝突的更詳細説明，請參閲項目10“董事、高管和公司治理--利益衝突”。

我們 可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的高管、董事或內部人員有關聯的實體有關係，這可能會引發潛在的利益衝突。

鑑於我們的內部人員、高級管理人員和董事與其他實體的關係，我們可能決定收購一個或多個與我們的內部人員、高級管理人員和董事有關的業務 。我們的高級管理人員和董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員，包括但不限於第10項“董事、高管和公司治理--利益衝突”中描述的那些實體。我們的內部人員、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會與他們所屬的任何實體完成我們的 業務合併，也沒有就業務 與任何此類實體合併進行初步討論。雖然我們不會專門關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合第1項“業務-收購標準”中規定的業務合併標準，我們將繼續進行此類交易。此類交易已獲得我們的獨立獨立董事(如果當時有)的多數 批准，並且我們從一家獨立投資銀行 公司獲得的意見認為，從財務角度來看，業務合併對我們的非關聯股東是公平的。儘管我們同意 從一家獨立投資銀行獲得關於從財務角度對我們公司公平的意見 與一家或多家與我們內部人士有關聯的國內或國際業務進行業務合併，但潛在的利益衝突仍然可能存在 因此，業務合併的條款可能不會對我們的公眾股東有利，因為他們 將不會有任何利益衝突。

我們的內部人士(包括我們的高級管理人員和董事)實益擁有的 股票不會參與贖回，因此，我們的內部人士在確定特定目標業務是否適合我們最初的業務組合時可能存在利益衝突 。

如果我們無法完成最初的業務合併，我們的 內部人士，包括我們的高級管理人員和董事，已放棄與業務合併有關的轉換其內部股份和私人股份的權利，以及他們對其內部股份和私人股份的贖回權利。因此，如果我們不完善我們的初始業務組合，這些證券將一文不值。 我們董事和高管的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標業務並完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機 是否合適且符合我們股東的最佳利益時，在確定 和選擇合適的目標業務時可能會導致利益衝突。

如果 我們無法完成業務合併，我們的內部人士(包括我們的高級管理人員和董事或他們的附屬公司)發放的任何貸款都將得不到償還，從而導致在確定潛在交易是否符合我們股東的最佳利益時存在潛在的利益衝突。

為了滿足首次公開募股完成後我們的營運資金需求，我們的內部人士，包括我們的高級管理人員和董事，或他們的關聯公司，可以(但沒有義務)隨時或在任何時間借給我們資金，他們認為合理的金額 可自行決定。貸款將不計息，並將在業務合併完成時支付。 如果我們未能在規定的時間內完成業務合併，貸款將不會得到償還。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時間是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時可能存在利益衝突 。

在最初的業務合併後，我們的 管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證 在失去對目標業務的控制後，新管理層將擁有盈利經營該業務所需的技能、資質或能力。

我們 可能會構建我們的初始業務組合，使交易後公司擁有目標業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因，但我們 只有在交易後公司擁有目標公司50%或更多的未償還有表決權證券或以其他方式擁有目標公司的控股權足以不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們 才會完成此類業務合併。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東 可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中分配給目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權 。然而，由於發行了大量新股，緊接我們最初業務合併之前的股東可能持有不到我們初始業務合併後流通股的大部分。 此外，其他少數股東隨後可能會合並他們的持股，導致單個個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股票份額。因此，這可能使我們的管理層更有可能無法 保持對目標業務的控制。

保薦人為內幕股份支付的名義收購價可能會導致在完成我們最初的業務合併後，公開發行的 股票的隱含價值大幅稀釋。

我們 以每單位10.00美元的發行價出售了我們的單位，我們信託賬户中的金額為每股10.15美元，這意味着 每股初始價值為10.00美元。然而，在首次公開募股之前，我們的保薦人為內幕股票支付了25,000美元的名義總價，約合每股0.009美元。因此，在完成我們最初的業務合併後，公開發行股票的價值可能會被大幅稀釋。例如，下表顯示了在完成我們的初始業務組合時，內幕股票 對公開募股隱含價值的稀釋效應，假設我們當時的股權價值為98,000,000美元，這是在支付了 $3500,000美元的遞延承銷折扣後，我們在信託賬户中的初始業務組合的金額，假設承銷商沒有行使超額配售選擇權，信託賬户中持有的資金沒有賺取任何利息，也沒有與我們的初始業務合併相關的公眾股票被贖回。 且不考慮當時對我們估值的任何其他潛在影響，例如我們公開發行股票的交易價格、業務合併交易成本、向目標賣家或其他第三方發行的任何股權或支付的現金、或目標的業務本身，包括其資產、負債、管理和前景，以及我們的公開和非公開認股權證的價值 。按此估值計算，完成初步業務合併後，我們每股普通股的隱含價值將為每股7.52美元，較首次公開招股的每股隱含價值10.00美元(首次公開募股的單位價格，假設認股權證沒有價值)減少24.7%。

在我們完成初步業務合併後，內部人士股票的 價值很可能大幅高於為其支付的名義價格 ，即使此時我們普通股的交易價格大幅低於每股10.00美元。

我們的 贊助商已投資25,000美元購買2,875,000股內幕股票。假設完成我們最初的業務合併後的交易價格為每股10.00美元 ，2,875,000股內幕股票的隱含價值總計為28,750,000美元。 即使我們普通股的交易價格低至每股0.009美元，私募股權證和私募認股權證也一文不值。 內幕股票的價值將相當於我們保薦人對我們的初始投資。因此，我們的保薦人很可能 能夠收回其在我們的投資，並從這筆投資中獲得可觀的利潤，即使我們的公開股票已經失去了顯著的 價值。因此，擁有發起人股份和/或贊助商權益的我們的管理團隊可能會有不同於公眾股東的經濟動機，即追求和完善初始業務組合，而不是清算和將信託中的所有現金返還給公眾股東，即使該業務組合的目標業務風險更高或更不確定 。出於上述原因，您在評估是否在初始業務合併之前或與初始業務合併相關時贖回您的股票時，應考慮我們管理團隊完成初始業務合併的財務激勵。

與我們的證券相關的風險

納斯達克 可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力 並使我們受到額外的交易限制。

我們的證券在全國性證券交易所納斯達克上市。我們不能向您保證，我們的證券將在未來或在我們最初的業務合併之前在納斯達克上市 。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股票價格水平。一般來説，我們必須 保持最低的股東權益金額(一般為500萬美元)和最低數量的證券持有人(一般為300名公眾股東)。此外，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便 繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股票價格通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常至少為500萬美元。我們無法向您保證 屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，我們可能面臨重大不利後果，包括：

我們將信託賬户中持有的資金投資於其中的證券可能承受負利率，這可能會降低信託資產的價值 ，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.15美元。

信託賬户中持有的收益以現金形式持有，或僅投資於到期日為180天或更短的美國政府國庫券，或投資於貨幣市場基金，僅投資於美國國債，且符合《投資公司法》規則2a-7的某些條件。雖然美國政府短期國債目前的收益率為正，但它們在最近幾年曾短暫地產生負利率。近年來，歐洲和日本的央行將利率維持在零以下，美聯儲公開市場委員會並未排除未來可能在美國採取類似政策的可能性。如果我們無法完成我們的初始業務合併或對我們修訂後的 和重述的公司註冊證書進行某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中所持收益的按比例份額，外加任何利息收入，扣除已支付或應支付的税款。負利率可能會降低信託資產的價值，使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.15美元。

我們 可能要求希望在股東對擬議的企業合併進行投票時轉換普通股的公眾股東遵守特定的轉換要求，這可能會使他們更難在行使權利的最後期限之前行使轉換權利 。

在任何召開股東大會以批准擬議的初始業務合併的情況下，每個公共股東將有 權利要求我們 將其普通股股份轉換為信託賬户的股份，無論他或她是否投票支持或反對該擬議的業務合併。我們可能會要求尋求轉換其 股票的公眾股東，無論他們是創紀錄的持有者還是以“街道名稱”持有他們的股票，在持有人的選擇下，要麼向我們的轉讓代理提交他們的證書，要麼使用存託信託公司的DWAC(託管人的存取款)系統，以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。初始業務合併至少兩個工作日(收購要約始終需要進行股票投標)。 為了獲得實物股票證書，股東經紀人和/或結算經紀人、DTC和我們的轉讓代理 需要採取行動為這一請求提供便利。我們的理解是，股東一般應至少分配兩週時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。但是，由於我們無法控制此過程或經紀商或DTC， 獲得實物股票證書的時間可能遠遠超過兩週。雖然我們被告知通過DWAC系統交付共享只需很短的 時間，但情況可能並非如此。根據特拉華州的法律和我們的章程，我們必須在任何股東大會召開前至少提前10天發出通知，這將是公共股東決定是否行使轉換權的最短時間。相應地，, 如果股東交付股票的時間比我們預期的要長，那麼希望轉換的股東可能無法在最後期限前行使其轉換權，因此 可能無法轉換其股票。

如果 我們要求希望轉換普通股的公眾股東遵守上文討論的轉換交付要求 ，在擬議的業務合併未獲批准的情況下，此類轉換股東可能無法在他們希望出售其證券時出售其證券。

如果 我們要求希望轉換普通股的公眾股東遵守上文討論的轉換交付要求 ，而該建議的業務組合未完成，我們將立即將此類證書退還給投標的公眾股東 。因此，在這種情況下試圖轉換股票的投資者將無法在業務合併失敗後出售其證券，直到我們將其證券返還給他們。在此期間，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能無法在您希望的時候出售您的證券，即使其他未尋求轉換的股東 可能能夠出售其證券。

權證持有人 將不享有贖回權。

如果 我們無法在要求的時間內完成初始業務合併，並且我們贖回了信託賬户中持有的資金，則認股權證將到期，持有人將不會收到信託賬户中持有的任何金額來換取權證。

我們 沒有義務以現金淨額結算權證。

在 任何情況下，我們將沒有任何義務以現金淨額結算權證。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。

如果 我們沒有保存有關行使可贖回認股權證後可發行的普通股的有效招股説明書 ，公眾持有人將只能在“無現金基礎”下行使該等可贖回認股權證，這將導致 如果該持有人行使可贖回認股權證以換取現金，向持有人發行的股份數目將會減少。

除以下所述的 外，如果在持有人希望行使認股權證時，我們沒有保存一份關於在行使認股權證時可發行的普通股的最新有效招股説明書，他們將只能在“無現金 基礎上”行使認股權證，前提是可以獲得豁免註冊。因此，持有者 在行使認股權證時獲得的普通股數量將少於該持有人行使其現金認股權證時的普通股數量。此外， 如果沒有註冊豁免，持有人將無法在無現金基礎上行使其認股權證，並且只有在認股權證行使後與可發行普通股股份有關的當前有效招股説明書可用時， 持有人才能行使其認股權證以換取現金。根據認股權證協議的條款，吾等已同意盡最大努力滿足 此等條件，並維持一份與認股權證行使後可發行的普通股股份有關的現行有效招股説明書，直至認股權證期滿為止。然而，我們不能向您保證我們將能夠做到這一點。如果我們無法做到這一點 ，持有者在我公司的投資可能會減少，或者認股權證可能會到期變得一文不值。 儘管如上所述，私人認股權證可以對未登記的普通股換取現金行使，即使在行使認股權證時可發行的普通股的招股説明書 不是最新和有效的。

投資者只有在行使時發行的普通股已登記或符合條件，或根據權證持有人居住國證券法被視為豁免的情況下，投資者才能行使認股權證。

任何認股權證將不會以現金形式行使，我們將沒有義務發行普通股，除非根據認股權證持有人居住國的證券法，可發行的普通股已登記或符合資格或被視為豁免。在認股權證可以行使時，我們預計將繼續在國家證券交易所上市，這將提供每個州的註冊豁免。然而，我們不能向您保證這一事實。如果在權證持有人居住的司法管轄區內，因權證的行使而發行的普通股不符合或不符合資格，權證可能會被剝奪任何價值，權證的市場可能會受到限制，如果無法出售，權證可能會到期 變得一文不值。

我們的 管理層有能力要求我們的可贖回認股權證持有人在無現金的基礎上行使該等可贖回認股權證，這將導致持有人在行使可贖回認股權證時獲得的普通股股份少於他們能夠行使可贖回認股權證以換取現金的情況下獲得的普通股。

如果 我們在IPO招股説明書中描述的贖回標準滿足後要求贖回我們的認股權證，我們的管理層 將有權要求任何希望行使其認股權證(包括我們的初始股東 或其獲準受讓人持有的任何認股權證)的持有人以“無現金基礎”行使其認股權證。如果我們的管理層選擇要求持有人在無現金的基礎上行使其認股權證，則持有人在行使時收到的普通股數量將少於該持有人行使認股權證換取現金時的數量。這將降低持有者在我們公司的投資的潛在“上行空間”。

我們 可以修改權利或認股權證的條款，其方式可能對持有人不利，但需分別獲得當時尚未行使的權利或認股權證的多數持有人的批准。

我們的權利將根據權利協議以註冊形式發行，我們的認股權證將根據認股權證協議以註冊形式發行，每份認股權證將由作為權利或認股權證代理(視情況而定)的大陸股票轉讓和信託公司與我們簽署。權利協議和認股權證協議均規定，權利或認股權證的條款如適用，可在沒有任何持有人同意的情況下進行修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款。每項權利協議及認股權證協議均須獲得當時尚未行使的大部分權利或認股權證(包括私人認股權證)持有人(視何者適用而定)的 批准，以便作出任何對權利或認股權證登記持有人的利益造成不利影響的變更(視何者適用而定)。對於僅對私募認股權證條款的任何修訂，認股權證協議需要獲得當時大部分未償還私募認股權證的登記持有人的批准。

我們的已發行權利、認股權證和內部股份可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使 更難完成我們最初的業務合併。

對於 我們發行普通股以完成業務交易的程度而言，在權利轉換和行使認股權證時發行大量額外普通股的可能性可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具 。任何此類發行都將增加普通股的已發行和流通股數量，並減少為完成業務交易而發行的普通股的價值。因此，我們的權利、認股權證和內部人士股份 可能會增加完成業務合併的難度或增加收購目標業務的成本。如果在 範圍內轉換權利或行使認股權證，您的持股可能會被稀釋。

我們的權利協議和認股權證協議的每個 都指定紐約州法院或紐約州南區美國地區法院為我們的權利持有人和認股權證持有人可以 發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權利持有人和認股權證持有人就與我們公司的糾紛獲得 有利的司法論壇的能力。

我們的權利協議和認股權證協議的每個 均規定，在符合適用法律的情況下，(I)因權利協議或認股權證協議(如適用)而以任何方式引起或與權利協議或認股權證協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠，包括根據證券 法案，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管有上述規定，權利協議和認股權證協議的這些條款將不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，或以美利堅合眾國聯邦地區法院為 唯一和排他性法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何權利或認股權證(視情況而定)的任何權益，應視為已知悉並同意我們的權利協議或認股權證協議(視情況而定)中的論壇條款。 如果任何訴訟的標的屬於權利協議或認股權證協議(視情況而定)的論壇條款的範圍內，則向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院提起訴訟(就本款而言，以我方權利或認股權證持有人的名義提起的“外國訴訟”，如適用，則該持有人應被視為已同意：(X)位於 紐約州或紐約州南區的州和聯邦法院或美國紐約南區地區法院在任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟的個人管轄權(就本款而言，為“強制執行訴訟”)，以及(Y)向該權利持有人或認股權證持有人(視適用情況而定)送達法律程序文件，在任何該等強制執行行動中，以權利持有人或認股權證持有人的律師或認股權證持有人的律師(視何者適用而定)作為該權利持有人或認股權證持有人的代理人(視何者適用而定)在外地訴訟中送達。

這些 選擇法院的條款可能會限制權利持有人和權證持有人在司法法院提出此類 持有人認為有利於與我們公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權利協議或認股權證協議的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源 分流。然而，我們注意到，對於法院是否會執行這些條款存在不確定性 ，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。《證券法》第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有同時管轄權。

沒有任何機構負責將納税基準適當分配給單位的各個組成部分，因此，投資者可能不會為美國聯邦所得税的目的而適當地 分配納税基準。

沒有任何法定、行政或司法機構直接針對美國聯邦所得税的目的處理與單位類似的單位或文書，因此，這種處理方式並不完全明確。出於美國聯邦所得税的目的，我們打算將收購單位視為收購我們普通股的一股，在完成初始業務合併後獲得十分之一(1/10)的普通股的權利，以及一份購買一半(1/2)普通股的可贖回認股權證，並且，通過購買單位，您同意為美國聯邦所得税目的採用這種待遇。出於美國聯邦 所得税的目的，單位的每個持有人必須將該單位持有人為該單位支付的購買價格分配給 我們普通股的一股，在完成初始業務合併時獲得十分之一(1/10)的普通股的權利 ，以及根據發行時每個股票的相對公平市值購買一股普通股的一半(1/2)的可贖回認股權證。分配的價格應為該股份或認股權證(視屬何情況而定)的股東的課税基礎。為了美國聯邦所得税的目的，任何單位的處置都應被視為處置我們在普通股中的份額，在完成初始業務合併時獲得十分之一(1/10)的普通股的一項權利 ，以及購買組成該單位的一股普通股的一半(1/2)的可贖回權證，處置時實現的金額應在普通股之間分配, 權利和可贖回認股權證基於處置時各自的相對公平 市場價值。對單位的上述處理和持有者的購買價格分配對美國國税局或法院沒有約束力。美國國税局或法院可能不同意這種説法 ，投資者可能會因此遭受不利的美國聯邦所得税後果。因此，我們敦促每個潛在投資者就投資一個單位(包括對一個單位的替代特徵)的税務後果諮詢其自己的税務顧問。

在某些情況下，根據IPO招股説明書中描述的贖回條款贖回我們的普通股可能會產生股息收入(而不是出售或交換的收益)。

如果投資者的普通股根據IPO招股説明書中所述的贖回條款進行贖回，則在美國聯邦所得税方面對交易的處理將取決於贖回是否符合出售普通股的資格，或者被視為股息。贖回是否有資格獲得出售待遇將在很大程度上取決於投資者持有的股票總數(包括投資者因擁有 權利或歸屬而建設性擁有的任何股票)相對於贖回前後我們所有已發行股票的總數。如果贖回不符合 出售處理的資格，則全部或部分此類贖回可被視為應税股息，但僅限於我們當前或 用於納税的累計收益和利潤(包括此類付款的全年收益，包括此類付款後的收益 )。被視為非美國投資者股息的金額可能需要繳納預扣税。某些非法人美國投資者 可能有資格享受股息減税。有關此類贖回的税務處理規則很複雜， 將取決於每個投資者自己的情況。每個投資者應就贖回的税務後果諮詢自己的税務顧問 。

一般風險因素

我們 是證券法意義上的新興成長型公司，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露豁免 ，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較

就業法案允許像我們這樣的新興成長型公司利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免 。只要我們有資格成為一家新興成長型公司，我們 將被允許，我們打算省略審計師對財務報告的內部控制的證明，否則，如上所述，薩班斯-奧克斯利法案將要求 。我們還打算利用JOBS法案提供的豁免要求，向我們的股東提交薪酬發言權、頻率發言權和黃金降落傘投票權，我們將 自己受益於減少高管薪酬披露，這已經適用於規模較小的報告公司。

此外，《就業法案》第107節還規定，新興成長型公司可以利用豁免遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的新的或修訂的會計準則的機會，只要我們是新興成長型公司。 因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這些好處，直到我們不再是一家新興的成長型公司，或者直到 我們明確且不可撤銷地選擇退出這一豁免。因此，我們的財務報表可能無法與遵守這種新的或修訂的會計準則的公司 的財務報表進行比較。

首次公開募股後，我們將繼續作為一家新興成長型公司，直至(I)在 財政年度的最後一天，我們的年度總收入至少為10.7億美元(按通脹指數計算)，(Ii)在根據IPO註冊聲明首次出售單位的五週年之後的財政年度的最後一天，(Iii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期，或(Iv)根據《交易法》的定義，我們被視為 “大型加速申請者”的日期。

在 我們失去“新興成長型公司”地位之前，不清楚投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降 。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動，可能會導致我們的股價下跌。

我們對業務合併的 搜索，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到新冠肺炎(CoronaVirus)疫情的嚴重不利影響。

新冠肺炎大流行已導致廣泛的健康危機，已經並可能繼續對全球經濟和金融市場產生不利影響，我們可能完成業務合併的任何潛在目標業務的業務都可能受到實質性和不利影響。此外，如果與新冠肺炎有關的持續擔憂限制旅行，限制與潛在投資者或目標公司人員會面的能力，供應商 和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。此外，我們目標市場中的國家或超國家組織可能會制定和實施立法，使此類國家或目標市場以外的實體更難或不可能收購或以其他方式投資於被視為至關重要或至關重要的公司或企業。新冠肺炎對我們尋找和完成業務合併的能力的影響程度將取決於未來的發展，而未來的發展是高度不確定和無法預測的，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及 遏制新冠肺炎或處理其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續 很長一段時間，並導致我們的目標市場存在保護主義情緒和立法，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標業務的運營可能會受到實質性的不利影響 。此外，我們完成交易的能力可能取決於我們籌集股權和債務融資的能力 ，這可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響。

在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外的地方，我們的所有資產也將位於美國以外；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或 他們的其他合法權利。

有可能在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外的地方 ，我們的所有資產也將位於美國以外的地方。因此，美國的投資者可能很難，或者在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達法律程序文件 ，或者執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔民事責任和刑事處罰的判決 。

在我們最初的業務合併之後，我們幾乎所有的資產都可能位於國外，而我們的幾乎所有收入 都將來自我們在該國家的業務。因此，我們的經營結果和前景將在很大程度上受到我們所在國家的經濟、政治和法律政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，這種增長在未來可能不會持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，則某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性的不利影響， 如果我們實現初始業務組合，則該目標業務的盈利能力。

匯率波動和貨幣政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力下降。

在 如果我們收購了非美國目標，所有收入和收入都可能以外幣收取，如果有，我們淨資產和分配的美元等值 可能會受到當地貨幣價值下降的不利影響。我們目標地區貨幣的價值會波動，並受到政治和經濟狀況變化等因素的影響。 該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力 ，或者在我們完成初始業務組合後，影響我們的財務狀況和運營結果。此外，如果在我們的初始業務合併完成之前， 貨幣對美元升值，則以美元衡量的目標業務的成本將增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

我們 受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化，這增加了我們的成本和違規風險。

我們 受制於各種管理機構的規章制度，例如美國證券交易委員會，它們負責保護投資者和監督證券公開交易的公司，並受制於適用法律下不斷變化的新監管措施 。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，並轉移了管理時間和注意力，使他們無法尋求業務合併目標。

此外， 由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展 隨着新的指導方針的出臺。這一變化可能會導致合規問題的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理實踐所需的額外成本 。如果我們未能解決並遵守這些規定 以及任何後續更改，我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害。

我們對業務合併的搜索，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會因自然災害的發生而受到重大 不利影響。

我們的業務可能會受到惡劣天氣條件和自然災害的不利影響。任何此類事件都可能對我們的日常運營造成嚴重幹擾 ，甚至可能需要我們在一個或多個市場暫時關閉運營。此類關閉可能會擾亂我們的業務運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們的第三方服務提供商、業務合作伙伴或收購目標受到此類自然災害的影響，我們的運營也可能 中斷。如果此類事件造成的中斷持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力或我們最終完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們 依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用程序和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用程序和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方的系統或基礎設施或雲的複雜而蓄意的攻擊或安全漏洞 可能會導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據的損壞或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法針對此類事件獲得足夠的保護。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，也沒有足夠的資源來調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種或它們的組合都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

我們的 修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院(“衡平法院”) 為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們公司或我們公司的董事、 高管或其他員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，衡平法院應成為任何(1)代表我公司提起的派生訴訟或 訴訟、(2)聲稱我公司任何人員、高管、 員工或代理人對我公司或我們的股東負有受託責任的索賠、或任何協助和教唆任何此類違規行為的索賠的唯一和獨家法院。(3) 根據《公司條例》或經修訂及重述的公司註冊證書或本公司附例的任何條文而產生的針對我公司或我公司任何董事或高級職員的索賠的訴訟，或(4)根據內務原則向吾等或董事或我公司的高級職員提出索賠的訴訟，但上文第(1)至(4)項除外，(A)關於(A)衡平法院認定存在不受衡平法院管轄的不可或缺的一方 (且不可或缺的一方在作出裁決後十天內不同意衡平法院對人管轄)、 (B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的任何索賠，或(C)根據聯邦證券法，包括《證券法》產生的索賠，至於大法官法院和特拉華州聯邦地區法院應同時作為唯一和排他性的論壇。儘管如上所述，在我們修訂和重述的公司證書中包含此類條款不會被視為我們的股東放棄了我們遵守聯邦證券法律、規則和法規的義務。, 本款規定不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院應作為唯一和排他性法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本中任何股份的任何權益，應被視為已知悉並同意我們修訂和重述的公司註冊證書中的法院條款。 如果任何訴訟標的屬於法院條款的範圍，則以任何股東的名義向位於特拉華州境內的法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，該股東應被視為已同意：(X)位於特拉華州境內的州法院和聯邦法院對任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟(“強制執行訴訟”)的個人管轄權，以及(Y)已在任何此類強制執行訴訟中向該股東送達法律程序文件，作為該股東在外國訴訟中的代理 。

這種選擇法院的條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們公司或其董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止此類訴訟。或者，如果法院 發現我們修訂和重述的公司證書的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本， 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流。

項目1B。 未解決的員工意見

沒有。

第二項。 特性

我們 不擁有任何房地產或其他實物財產。我們目前的主要執行辦事處位於美洲1180大道，8^這是Floor，New York，NY 10036。這一空間的費用包括在支付給GL贊助商有限責任公司的每月10,000美元的費用中(按本文所述延期支付)，用於辦公空間、水電費和祕書服務。我們與GL保薦人有限責任公司的協議規定，自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，直至我們完成業務合併 ，我們將隨時根據需要提供此類辦公空間以及公用事業和祕書服務 。我們相信，GL贊助商LLC收取的費用至少與我們從非關聯人員那裏獲得的費用一樣優惠。 我們認為我們目前的辦公空間，加上其他可供我們高管使用的辦公空間，足以滿足我們目前的運營。

第三項。 法律程序

據我們管理層所知，目前沒有任何重大訴訟、仲裁、政府程序或任何其他法律程序懸而未決或可能針對我們或我們管理團隊的任何成員以此類身份提起訴訟。

第四項。 煤礦安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第五項。 註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的 證券交易在納斯達克上。我們的每個單位包括一股普通股，面值0.001美元，一項購買十分之一(1/10)普通股的權利和一份購買一股一半(1/2)普通股的權證，並從2021年12月7日起在納斯達克上交易，代碼為“GLLLU”。2021年12月22日，我們子公司的普通股、權利和權證分別在納斯達克上開始單獨交易，代碼分別為“GLLI”、“GLLIR”和“GLLIW”。

記錄持有者

於2022年3月15日，我們單位有兩名記錄持有人，我們普通股有七名記錄持有人，我們的 權利有一名記錄持有人，我們的權證有一名記錄持有人。這些數字不包括受益所有人通過被指定人的名字持有我們的證券。

分紅

我們 迄今尚未就我們的普通股股份支付任何現金股息，也不打算在我們最初的業務合併完成 之前支付現金股息。完成初始業務合併後的現金股息支付將 取決於完成初始業務合併後我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何股息的支付將在此時由我們的董事會自行決定 。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。 此外，我們的董事會目前沒有考慮也不會在可預見的未來宣佈任何股票股息。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會 受到我們可能同意的相關限制性契約的限制。

使用我們首次公開募股所得的

2021年12月9日，我們完成了1000萬台的IPO。每個單位包括一股普通股、一項在初始業務合併完成時獲得十分之一(Br)(1/10)普通股的權利和一項可贖回認股權證，使其持有人 有權以每股11.50美元的價格購買普通股的一半(1/2)。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生了100,000,000美元的毛收入。在IPO結束的同時，我們以每單位10.00美元的價格完成了517,500個私人單位的私募 ，總收益為5,175,000美元。

2021年12月9日，承銷商全面行使超額配售選擇權，並於2021年12月13日結束超額配售單位的發行和銷售。我們總共以每單位10.00美元的價格發行了1,500,000個超額配售單位 ，總收益為15,000,000美元。2021年12月13日，在出售超額配售單位的同時，我們完成了另外52,500個私人單位的私下銷售，產生了525,000美元的毛收入。

於2021年12月9日及2021年12月13日出售IPO單位(包括超額配售單位)及私募所得款項淨額合共116,725,000美元已存入為本公司公眾股東利益而設立的信託賬户。

有關本公司首次公開招股所得款項用途的説明，請參閲本年報第II部分第7項。

第六項。 [已保留]

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

討論和分析中有關行業前景、我們對業務表現的預期以及前瞻性陳述的 陳述會受到許多風險和不確定因素的影響，包括但不限於“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡”中描述的風險和不確定因素。我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。你應一併閲讀以下討論 及本表格10-KA(第1號修正案)內其他部分的“風險因素”、“業務”及經審計的綜合財務報表，包括相關附註。除非另有説明，否則所有提及的年份都是指我們的財政年度，截止日期為12月31日。如本表格10-KA(第1號修正案)所用，除文意另有所指外，“我們”、“本公司”或“Globalink”均指Globalink Investment Inc.。

概述

我們 成立於2021年3月24日，目的是與一家或多家目標企業進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似業務組合。我們確定潛在目標業務的努力將不限於任何特定行業或地理區域，儘管我們打算重點搜索北美、歐洲、東南亞和亞洲(不包括中國、香港和澳門)電子商務和支付行業的目標業務 。 我們不會與任何主要業務位於中國的實體(包括香港和澳門)進行初步業務合併。我們打算利用首次公開募股和私人部門私募所得的現金、我們的證券、債務或現金、證券和債務的組合。

在我們最初的業務組合中增發普通股或優先股：

同樣， 如果我們發行債務證券，可能會導致：

到目前為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。自成立以來，我們唯一的活動是組織活動和為IPO做準備所需的活動。

運營結果和已知趨勢或未來事件

到目前為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。自成立以來，我們唯一的活動是組織活動和為IPO做準備所需的活動，並最早為我們的初始業務合併確定目標公司。 IPO後，我們預計在完成初始業務合併之前不會產生任何運營收入。 IPO後，我們將以指定的美國政府國庫券或指定的貨幣市場基金的現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入。我們的財務或貿易狀況沒有重大變化 ，自我們經審計的財務報表之日起，也沒有發生重大不利變化。在完成我們最初的業務 合併之前，我們預計將因上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用而產生更多費用。

自2021年3月24日(成立)至2021年12月31日止期間，我們錄得淨虧損119,631美元，其中包括一般及行政開支135,649美元，以及分配給認股權證發行的交易成本611美元，但由權證負債的公允價值變動16,530美元及信託賬户持有的有價證券利息收入99美元所部分抵銷。

流動性 與資本資源

本公司首次公開招股的S-1表格註冊聲明已於2021年12月6日宣佈生效。2021年12月9日，我們完成了1000萬台的IPO。每個單位包括一股普通股，面值0.001美元，一項在完成初始業務合併時獲得十分之一(1/10) 普通股的權利，以及一份可贖回認股權證，使其持有人 有權按每股11.5美元的價格購買一半(1/2)股普通股。這些單位以每單位10.00美元的發行價 出售，產生了1億美元的毛收入。在IPO結束的同時，我們以每單位10.00美元的價格完成了517,500個私人單位的私募 ，總收益為5,175,000美元。

2021年12月9日，承銷商全面行使超額配售選擇權，超額配售單位截止日期為2021年12月13日。該公司以每單位10.00美元的價格發行了1,500,000個單位，總收益為15,000,000美元。2021年12月13日，在出售超額配售單位的同時，我們完成了另外52,500個私人單位的私人銷售，產生了525,000美元的毛收入。由於承銷商的超額配售已全部行使，保薦人並未沒收任何內幕股份。

招股和行使承銷商的超額配售選擇權單位的成本為6,887,896美元，其中包括2,300,000美元的承銷費 ，4,025,000美元的遞延承銷費(存放在信託賬户中)和562,896美元的其他成本。 應支付的4,025,000美元的遞延承銷費取決於2023年3月9日之前完成初始業務合併 ，這取決於承銷協議的條款。

在IPO(包括超額配售單位)結束後，出售IPO單位、超額配售單位和私人單位的淨收益中的116,725,000美元(每單位10.15美元)被存入信託賬户，該信託賬户是為公司在北卡羅來納州摩根大通銀行的公眾股東的利益而設立的，由大陸股票轉讓和信託公司作為受託人， 將投資於美國政府證券，符合1940年《投資公司法》第2(A)(16)節的規定。 經修訂的《投資公司法》(“投資公司法”)，期限為180天或以下的任何不限成員名額投資公司，如 顯示自己是本公司選定並符合投資公司法規則 2a-7第(D)(2)、(D)(3)及(D)(4)段條件(由本公司釐定)的貨幣市場基金，直至(I)完成初步業務合併及(Ii)分配信託賬户，以較早者為準。

從2021年3月24日(開始)到2021年12月31日，運營活動中使用的現金為324,872美元。淨虧損為119,631美元，包括一般和行政費用。分配給權證發行的交易成本為611美元，部分由權證負債的公允價值變化16,530美元和信託賬户中持有的有價證券賺取的利息99美元抵消。

截至2021年12月31日，我們在信託賬户中持有的投資為116,725,099美元。信託賬户餘額的利息收入 可用於繳税。截至2021年12月31日，沒有從信託賬户提取任何金額來支付税款。

我們 打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括從信託賬户賺取的任何利息(減去應付所得税)，以完成我們最初的業務合併。如果全部或部分使用我們的股本或債務，作為完成我們初始業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益 將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

截至2021年12月31日，我們在信託賬户之外持有812,232美元現金。我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件 和重要協議，以及構建、談判和完成初步業務合併。

保薦人成員丁傑林同意向本公司提供合共最多300,000美元貸款，以支付根據 承付票(“票據”)進行首次公開招股的相關開支。截至2021年12月31日，本公司並無於2021年12月13日償還的票據項下借款。

為了支付與初始業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給公司資金。如果公司完成初始業務合併，公司將從向公司發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。 如果我們最初的業務合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述 外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未釐定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在初始業務合併完成時償還，不計利息， 或貸款人酌情決定，此類營運資金貸款中最多1,500,000美元可轉換為初始業務合併後實體的單位，價格為每單位10.00美元。這些單位將與私人單位相同。截至2021年12月31日， 沒有未償還的營運資金貸款。

我們 不認為我們需要籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出。但是， 如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併所需成本的估計低於這樣做所需的實際金額，則我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營業務 。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的 證券或產生與該業務合併相關的債務。

表外安排 表內安排

截至2021年12月31日，我們 沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變權益 實體，其建立的目的是促進表外安排。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承諾、 或購買任何非金融資產。

合同義務

除支付給贊助商的7,000美元支持服務費外，我們 不承擔任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。

本票 票據

於2021年10月7日，吾等向保薦人成員丁潔琳發出無抵押票據，據此，吾等可借入總額達300,000美元的款項，以支付與公開發售有關的開支。截至2021年12月31日，本公司並無於2021年12月13日全額償還的票據項下借款。

承銷 協議

公司授予承銷商45天的選擇權，最多購買1500,000個單位以彌補超額配售。2021年12月13日，承銷商充分行使選擇權，購買了1500,000個超額配售單位，產生了11,500,000美元的毛收入。承銷商 有權獲得每單位0.35美元的遞延承銷佣金，或從IPO和超額配售結束時獲得4,025,000美元的佣金 。根據承銷協議的條款，只有在公司完成初步業務合併的情況下，遞延費用才會從信託賬户中的金額中支付給承銷商。

優先購買權

在符合某些條件的情況下，我們授予IPO中承銷商代表Chardan在我們的業務合併完成日期 之後18個月內優先擔任賬簿管理人的權利，至少有30%的經濟利益， 任何和所有未來的公開和私人股本及債券發行。根據FINRA規則5110(F)(2)(C)(I)，這種首次拒絕的權利 自首次公開募股登記聲明生效之日起不得超過三年。

關鍵會計政策

根據美國公認的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內的收入和費用。實際 結果可能與這些估計值大不相同。我們確定了以下關鍵會計政策：

每股淨虧損

公司遵守FASB ASC 260《每股收益》的會計和披露要求。為釐定 可贖回股份及不可贖回股份應佔淨虧損，本公司首先考慮應分配於可贖回普通股及不可贖回普通股的未分配虧損，並以總淨虧損減去已支付的任何股息計算未分配虧損。然後，本公司根據可贖回普通股和不可贖回普通股之間的已發行股份加權平均數 按比例分配未分配虧損。任何對可能贖回的普通股贖回價值的增值 的重新計量被視為支付給公眾股東的股息。每股淨虧損 計算方法為淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。如果承銷商不行使超額配售選擇權，加權平均股票 將減少總計375,000股普通股，這些普通股將被沒收。於2021年12月31日，本公司在計算每股攤薄淨虧損時尚未考慮於首次公開發售中出售的認股權證 購買合共7,242,000股股份的影響，因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定，而該等認股權證的納入將為反攤薄 ，而本公司並無任何其他稀釋性證券及其他合約可予行使或轉換為 普通股，然後分享本公司的盈利。截至2021年12月31日，本公司未持有任何稀釋性證券 和其他可能, 行使或轉換為普通股，然後分享本公司的收益。 因此，每股攤薄虧損與列報期間的每股基本虧損相同。

權證會計(重述，見附註2)

公司根據對權證的具體條款和財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則(“ASC”)480、區分負債與權益(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具和對衝(“ASC 815”)中權證具體條款和適用權威指引的評估，將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理。評估考慮權證是否根據ASC 480作為獨立的金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括認股權證是否與公司本身的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。 這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未清償的每個 季度結束日進行。我們根據ASC 815所載指引，根據ASC 815所載指引，就本公司首次公開招股發行的認股權證入賬，根據該指引，公開認股權證符合股本處理標準，而私募認股權證則不符合股本處理標準，必須作為負債入賬。因此，我們將私募認股權證按其公允價值歸類為負債，並在每個報告期將私募認股權證調整為公允價值。該負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均在我們的經營報表中確認。 認股權證的公允價值是使用二項點陣模型估計的。

最近 會計聲明

在2020年8月，財務會計準則委員會發布了會計準則更新第2020-06號，債務 - 債務與轉換 和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝 - 合同在實體自己的權益(分主題 815-40)：會計的可轉換工具和合同在一個實體自己的權益(“ASU 2020-06”)，這簡化了可轉換工具的會計處理，取消了現行公認會計準則所要求的主要分離模式。ASU還取消了與股權掛鈎的合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。本公司於2021年3月24日(成立)採用ASU 2020-06。採用ASU不會影響公司的財務狀況、運營結果或現金流。

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則如果目前採用，會對我們的財務報表產生重大影響 。

工作 法案

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。JOBS法案包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為“新興成長型公司”，根據《就業法案》，我們將被允許 遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新或修訂的會計聲明。我們 選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則。因此，我們的財務 報表可能無法與截至上市公司生效日期 遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外， 我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他減少的報告要求的好處。如果是“新興成長型公司”， 必須遵守《就業法案》中規定的某些條件。我們選擇依賴此類豁免 除其他事項外，我們可能不需要(I)根據第404條提供關於我們的財務報告內部控制系統的審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求的非新興成長型上市公司的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制性審計公司輪換的任何要求或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的補充信息的審計師報告的補充資料，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目 ，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中值的比較 。這些豁免將在我們完成首次公開募股(br})後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”為止，以較早者為準。

第7A項。 關於市場風險的定量和定性披露

由於 是一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目所需的信息。

第八項。 財務報表和補充數據

此 信息位於本年度報告第15項之後，並以參考方式包含在本文中。

項目9. 會計與財務信息披露的變更與分歧

沒有。

第9A項。 控制和程序

評估披露 控制和程序

披露 控制程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告根據交易法提交的我們的報告(如本年度報告)中要求披露的信息。信息披露控制的設計也是為了確保積累此類信息，並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便 及時決定需要披露的信息。我們的管理層在現任首席執行官 和首席財務官(我們的“核證官”)的參與下，根據《交易法》第13a-15(B)條評估了截至2021年12月31日我們的披露控制程序和程序的有效性。基於這一評估，我們的認證人員得出結論，僅由於導致本公司重述其財務報表以對本修正案説明説明中所述的公司私募認股權證重新分類的事件，截至2021年12月31日，我們的 披露控制和程序無效。

我們 不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐情況。披露控制和程序，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制 ，對披露控制和程序的任何評估都不能絕對保證我們已檢測到我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些 假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其聲明的 目標。

管理層關於財務報告內部控制的報告

本10-K表格年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為 美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期。

財務報告內部控制變更

在最近一個會計季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易法》規則13a-15(F)和 15d-15(F)中定義)沒有發生重大影響或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。鑑於本修正案對我們的原始財務報表進行了重述 ，我們計劃加強我們的流程，以確定並適當應用適用的會計 要求，以便更好地評估和了解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別。我們目前的計劃包括提供對會計文獻、研究材料和文檔的更多訪問，並加強我們的人員和第三方專業人員之間的溝通，我們與他們就複雜的會計應用進行諮詢 。我們補救計劃的要素只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些計劃最終會產生預期的效果 。

項目9B。 其他信息

沒有。

項目9C。 披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用 。

第 第三部分

第10項。 董事、行政人員和公司治理

董事和高管

我們的 現任董事和高管如下：

比方説，自公司成立以來，樑家傑一直擔任公司董事會主席兼首席執行官。在過去的30年裏，林先生參與了馬來西亞、新加坡、印度尼西亞、香港、內地中國和澳大利亞的眾多企業和運營交易，其中包括首次公開募股、RTO、併購交易、重組和規模調整、融資、培訓、管理和運營控制。2019年2月，林先生被任命為馬來西亞上市零售公司極光國際有限公司的獨立非執行董事。他最近還被任命為獨立董事和提名委員會主席，以及馬來西亞公共製造公司凱利控股有限公司風險管理和審計委員會成員 。林先生自2021年6月起在馬來西亞工程公司LFE Corporation Bhd擔任獨立董事 。自2016年1月以來，林先生一直擔任馬來西亞房地產公司Newgen PLT和馬來西亞諮詢公司Everise Concepts PLT的顧問。2007年，Lim先生加入Yen Global Berhad擔任集團首席執行官。在隸屬於Yen Global Group of Companies時，Lim先生主要負責制定運營單位的業績和增長戰略，並將其繪製成圖表，並將其引向利益相關者的目標。離開Yen Global Berhad後，他於2010年與他人共同創立了Everise Concept PLT，並被任命為董事的高管。Everise Concept PLT主要參與提供企業和商業諮詢, 房地產項目以及通過零售和在線渠道批發和分銷快速消費品。林先生在英國特許管理會計師公會(CIMA)取得CIMA專業會計資格，並於1996年獲準為馬來西亞會計師公會(MIA)會員。1999年，Lim先生被馬來西亞特許税務學會錄取為準會員，並在英國赫裏奧特-瓦特大學愛丁堡商學院獲得工商管理碩士學位。

克利夫 (明航)Chong自我們成立以來一直擔任我們的首席財務官。莊先生是一名CFA，已經在金融行業工作了十多年。2020年，他正式加入KCNN Global Capital Sdon Bhd，擔任首席投資官 的先鋒團隊，利用他豐富的知識和技能推動公司在充滿活力的資本市場中取得領先地位。 自2020年9月以來，莊先生還擔任馬來西亞公司DM Fresh Mini Mart的董事。2019年1月至2020年6月，莊先生擔任新加坡投資公司Financial Frontiers Pte Ltd的研究主管。Chong先生在新加坡開始了他的職業生涯 ，並在幾家跨國公司擔任地區金融分析師。2016年10月至2019年1月，Chong先生擔任Donaldson Filtration(Asia Pacific)Pte Ltd的財務分析師。2015年1月至2016年6月，Chong先生擔任新加坡Double Trans Pte Ltd的財務分析師。莊先生於2012年畢業於多媒體大學，獲銀行及金融學工商管理(榮譽)學士學位，並於2018年取得特許金融分析師(CFA)證書。

洪詩恩·貝是我們的董事會成員。Beh先生是一位法律專業人士，在各種糾紛解決領域擁有豐富的經驗，如誹謗、合同、仲裁、建築、規劃上訴、商業和股東糾紛、工業事故、僱傭、家庭法、繼承和財產糾紛。貝先生是凱利控股有限公司(Caely Holdings Berhad)的董事合夥人，該公司於2020年12月在馬來西亞上市。自2016年9月以來，貝先生一直是Y.C.Wong律師事務所的合夥人，並於2013年5月至2016年8月擔任 法律助理。貝先生是檳城律師委員會的成員。Beh先生於2018年8月在英國紐卡斯爾諾森比亞大學獲得法學學士學位。

Wong樑輝擔任本公司董事會成員。Wong女士具有豐富的項目管理經驗。Wong女士自2019年起在馬來西亞諮詢公司Seedset Consulting 擔任董事高管。Wong女士還在2020年10月成立的IT服務公司Avoras Malaysia Sdn Bhd擔任董事的高管 。Wong女士於2019年擔任馬來西亞諮詢公司Icon Consulting的承包商。2017年至2018年，Wong女士在馬來西亞諮詢公司普華永道擔任高級經理。 2015年至2017年，Wong女士在馬來西亞諮詢公司阿斯利康擔任SAP亞洲項目經理。Wong女士於2006年在馬來西亞馬來亞大學獲得信息技術(管理)學士學位。Wong女士於2007年8月獲得IT服務管理專業基礎證書。

Kian Huat Lai是我們的董事會成員。Mr.Lai自2020年12月以來一直在馬來西亞上市公司尼信資源有限公司擔任董事高管。2018年4月至2020年11月，Mr.Lai在馬來西亞上市公司凱利控股有限公司擔任董事經理。2017年11月至2018年6月，賴先生擔任馬來西亞上市公司達贏控股有限公司的獨立董事；2016年2月至2017年7月，Mr.Lai先生擔任理想雅各布斯(馬來西亞)上市公司的獨立董事。Mr.Lai於1985年至1986年在馬來西亞斯坦福德學院攻讀普通教育證書(GCEA級)。Mr.Lai於1993年在英國國際會計師協會獲得會計學學位。

官員和董事的人數、任期和任命

我們的 董事會由五名成員組成，其中三名成員根據美國證券交易委員會和納斯達克規則被視為“獨立的”。我們的董事會 分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每一級別的任期 為三年。第一屆董事的任期將在我們的第一次股東年會 上屆滿，由賴建華組成。第二屆董事由Wong惠良和洪錫恩貝組成，任期將於第二屆股東周年大會 屆滿。第三級董事的任期將在我們的第三屆年度股東大會上屆滿，包括樑振英和莊明恆， 。我們可能不會召開年度股東大會，直到我們完成最初的業務組合 。

我們的 官員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期 。本公司董事會有權在其認為適當的情況下任命其認為合適的人員擔任本公司章程中規定的職位。我們的章程規定，董事可以由董事會主席一名組成，高管可以由首席執行官、首席財務官總裁、執行副總裁總裁、副總裁、祕書、財務主管和董事會決定的其他高管 組成。

董事 獨立

納斯達克 上市標準要求，自我們的證券在納斯達克上市起一年內，我們至少有三名獨立董事 ，我們的董事會多數成員是獨立的。“獨立董事”泛指除公司或其子公司的高級管理人員或員工外，或與公司董事會認為 公司董事會認為會干擾董事行使獨立判斷履行董事責任的任何其他個人以外的人。本公司董事會已決定，董事上市準則及適用規則界定黎氏為“獨立美國證券交易委員會”，彼為獨立美國證券交易委員會。我們的獨立董事 將定期安排只有獨立董事出席的會議。

我們 只有在獲得我們的獨立董事的多數批准的情況下才會進行業務合併。此外，我們只會 與我們的高級管理人員和董事及其各自的關聯公司進行交易，交易條款不會低於我們可以從獨立各方獲得的 。任何關聯方交易都必須得到我們的審計委員會和大多數 公正董事的批准。

審計委員會

我們 成立了董事會審計委員會，成員包括洪實恩、Wong惠良和賴健華，他們都是獨立的董事公司。黎建華先生擔任審計委員會主席。

我們的審計委員會章程規定了審計委員會的職責，包括但不限於：

審計委員會中的財務專家

審計委員會在任何時候都將完全由納斯達克上市標準所定義的“懂財務”的“獨立董事” 組成。納斯達克上市標準將“懂財務”定義為能夠閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。

此外，我們還必須向納斯達克證明，委員會已經並將繼續有至少一名成員具有過去的財務或會計工作經驗、必要的會計專業證書或其他可導致 個人財務成熟的經驗或背景。董事會認定賴健華先生為美國證券交易委員會規章制度下的“審計委員會財務專家”。

薪酬委員會

我們 成立了由洪實恩、Wong惠良、賴健華組成的董事會薪酬委員會， 每個人都是獨立的董事。Wong女士擔任薪酬委員會主席。

我們 通過了薪酬委員會章程，其中將詳細説明薪酬委員會的主要職能，包括：

《章程》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，會考慮每個顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

董事提名

我們 沒有常設提名委員會，但我們打算在法律或納斯達克規則要求時 成立公司治理和提名委員會。根據納斯達克規則第5605條©(2)，多數獨立董事可 推薦董事的提名人選供董事會遴選。董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，令人滿意地履行妥善遴選或批准董事被提名人的職責。洪實恩貝、Wong惠亮和賴建華將參與董事提名的考慮和推薦 。根據納斯達克規則第5605條©(1)(A)，所有該等董事均為獨立董事。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

董事會還將在我們的股東 尋求推薦的候選人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，股東特別會議)的選舉期間，考慮由我們的股東推薦的董事候選人。 希望提名董事進入董事會的股東應遵循我們的 章程中規定的程序。

我們 尚未正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。 一般而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力

董事 薪酬

董事不會因在董事會任職而獲得現金報酬。2021年10月14日，我們的保薦人向我們的首席執行官轉讓了15,000股內幕 股票，向我們的首席財務官轉讓了10,000股內幕股票，向每位 獨立董事轉讓了5,000股內幕股票。

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

在完成我們最初的業務合併之前，我們 可能沒有合適的薪酬委員會。在我們成立薪酬委員會之前出現的任何高管薪酬問題將由我們的獨立董事決定。我們目前擔任薪酬委員會成員的董事中沒有一位是或在過去任何時候都不是我們的高級管理人員或員工。如果我們的董事會有一名或多名高管，我們的高管目前或過去一年都沒有擔任過任何其他實體的薪酬委員會成員。如果有一名或多名高管 在我們的薪酬委員會任職，我們的高管目前或過去一年都沒有擔任過任何其他實體的董事會成員。

道德準則

我們 通過了適用於我們所有高管、董事和員工的道德準則。道德準則編纂了業務和規範業務方方面面的倫理原則。

利益衝突

投資者 應注意以下潛在利益衝突：

一般而言，根據特拉華州法律成立的公司的高級管理人員和董事在以下情況下必須向公司提供商業機會：

因此，由於存在多個業務關聯，我們的高級管理人員和董事可能會承擔類似的法律義務，向多個實體提供符合上述標準的業務機會。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，公司機會原則不適用於我們的任何高級管理人員或董事，如果該原則的適用與他們可能具有的任何受託責任或合同義務相沖突。為了將可能因多重關聯而產生的潛在利益衝突降至最低，我們的高級管理人員和董事(我們的獨立 董事除外)已同意在向任何其他個人或實體提交任何合適的收購目標業務的機會 之前，向我們提交任何合適的機會供我們考慮，直至(1)完成初始業務合併和(2)自IPO招股説明書日期起計15個月(或如果完成業務合併的時間如本文所述延長，則為 至21個月)。但是，本協議受該人員或董事可能不時對另一實體承擔的任何預先存在的受託義務和合同義務的約束。因此，如果他們中的任何人意識到適合他或她對其負有預先存在的受託或合同義務的實體的業務合併機會，他或她將履行其受託或合同義務 向該實體提供該業務合併機會，並且僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該機會。然而，我們 不相信, 我們高管和董事先前存在的受託責任或合同義務將實質性 損害我們完成業務合併的能力，因為在大多數情況下，關聯公司是由高管或董事控制的少數人持股實體，或者關聯公司的業務性質如此之大，因此不太可能出現衝突 。

下表彙總了我們的高級管理人員和董事當前已存在的重大受託責任或合同義務：

我們的內部人士，包括我們的高級管理人員和董事，已同意投票表決他們持有的任何普通股，支持我們最初的業務合併 。此外，如果我們無法在要求的時間範圍內完成我們的初始業務合併，他們同意放棄他們各自在信託賬户中持有的與其內部股份和私人股份相關的任何金額的權利。 如果他們在公開市場購買普通股，如果我們無法在要求的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權按比例獲得信託賬户中持有的金額 ，但已同意 不會在完成我們的初始業務合併時轉換該等股份。

我們與我們的任何高管和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易都將以我們認為不低於非關聯第三方提供的條款 進行。此類交易需要事先獲得我們的審計委員會和我們大多數不感興趣的“獨立”董事的批准，或者我們在交易中沒有利害關係的董事會成員 的事先批准，在這兩種情況下，他們都可以訪問我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。我們不會進行任何此類交易，除非我們的審計委員會和我們的大多數公正的“獨立”董事確定此類交易的條款對我們的有利程度不低於我們對非關聯第三方此類交易的條款。

為了進一步將利益衝突降至最低，我們同意不會完成與我們任何高管、董事或其他內部人士有關聯的實體的初始業務合併，除非我們已獲得(I)獨立投資銀行 公司的意見，從財務角度來看，該業務合併對我們的非關聯股東是公平的，以及(Ii)獲得我們的公正和獨立董事(如果我們當時有)的 多數批准。在任何情況下，我們的內部人員或我們管理團隊的任何成員都不會在完成我們的初始業務合併之前或他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務(無論是什麼類型的交易)之前獲得任何報酬、諮詢費或其他類似的補償。

董事和高級管理人員的責任限制和賠償

我們的 修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事和高級管理人員將得到特拉華州法律授權的最大程度的賠償 現有法律或未來可能會修改。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，我們的董事將不會因違反其作為董事的受託責任而對我們造成的金錢損害承擔個人責任， 除非他們違反了他們對我們或我們的股東的忠誠義務，惡意行事，故意或故意違法， 授權非法支付股息，非法購買股票或非法贖回，或從他們作為董事的行為中獲得不正當的個人利益 。儘管有上述規定，如我們修訂和重述的公司註冊證書中所述，此類賠償不會延伸到我們的內部人士可能向我們提出的任何索賠，以彌補他們因同意向目標企業或供應商或其他實體支付債務和義務而可能遭受的任何損失，而目標企業或供應商或其他實體因本年度報告中其他地方描述的為我們提供或簽約的服務或向我們銷售的產品而被我們欠下錢。我們已經與我們的每一位高級管理人員和董事簽訂了賠償協議。這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大程度上賠償這些個人，並預支因對他們提起任何訴訟而產生的費用，以便他們能夠得到賠償。

我們的附則還將允許我們代表任何管理人員、董事或員工為其行為引起的任何責任投保，無論特拉華州法律是否允許賠償。我們將購買董事和高級管理人員責任保險 ，以保護我們的董事和高級管理人員在某些情況下免受辯護、和解或支付判決的費用，併為我們承擔賠償董事和高級管理人員的義務提供保險。

這些條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些條款 還可能降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功， 可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些規定向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償金的費用，股東的投資可能會受到不利影響 。我們認為，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的董事和高級管理人員是必要的。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控制人 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不可強制執行。

高管 和董事薪酬

沒有 高管因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。自招股説明書發出之日起至完成與目標業務的初步業務合併為止，我們將向GL保薦人有限責任公司支付每月10,000美元的費用 ，用於為我們提供辦公空間以及某些辦公和祕書服務。然而，根據該協議的條款，如果我們的審計委員會認定我們在信託之外沒有足夠的資金來支付與我們最初的業務合併相關的實際或預期費用，我們 可以推遲支付此類月費。任何此類未付款項將不計利息，不遲於我們的初始業務合併完成之日到期和支付。除了每月10,000美元 管理費外，不會向我們的內部人員或我們管理團隊的任何成員支付任何補償或任何類型的費用，包括髮現者費用、諮詢費和其他類似費用，以補償我們在完成初始業務合併之前或與之相關的服務 (無論交易類型如何)。但是，這些個人將獲得報銷 用於代表我們開展活動的任何自付費用，例如確定潛在目標企業、對合適的目標企業和業務組合進行業務盡職調查，以及往返於潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點檢查其運營情況。可由我們報銷的自付費用的金額沒有限制，但前提是此類費用超過未存入信託賬户的可用收益和信託賬户所得的利息收入。, 除非我們 完成初始業務合併，否則此類費用不會得到我們的報銷。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用 ，並在當時已知的範圍內，在向股東提供的委託書徵集材料中向股東充分披露任何和所有金額。這樣的薪酬數額不太可能在為考慮我們最初的業務合併而召開的股東大會上知道，因為這將由合併後業務的董事決定高管 和董事的薪酬。在這種情況下，此類賠償將按照美國證券交易委員會的要求，在確定賠償時在當前的8-K表格報告中公開披露。

項目12. 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項

下表列出了關於截至2022年3月28日我們普通股的實益所有權的信息 基於從下列人員處獲得的信息，涉及以下人員對我們普通股的實益所有權：

除 另有説明外，我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。

由於 由我們的內部人持有的所有權塊，這些個人可能能夠有效地對所有需要我們的股東批准的事項施加影響，包括選舉董事和批准重大公司交易，而不是批准我們的初始業務合併。

所有 內部股票均已作為託管代理交由大陸股票轉讓信託公司託管。除某些 有限的例外情況外，這些股份中的50%將不會轉讓、轉讓、出售或解除託管，直到我們的初始業務合併完成之日起 以及我們普通股的收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)在 初始業務合併後的任何30個交易日內的任何20個交易日內的前六個月 ，剩餘的50%內部股份將不會轉讓， 如果在我們的初始業務合併之後，我們完成了清算、合併、股票交換或其他類似的 交易，導致我們的所有股東都有權將其普通股換取現金、證券或 其他財產，則直到完成我們的初始業務合併之日起六個月或之前 ，我們才出售或解除託管。

在託管期內，這些股票的持有者將不能出售或轉讓其證券，但以下情況除外：(1)內部人或其各自的附屬公司或成員之間的轉移，或我們的高級管理人員、董事、顧問和員工的轉移，(2)清算時轉移給內部人的附屬公司或其成員，(3)出於遺產規劃的目的轉移給親屬和信託，(4)根據繼承法和死亡分配法進行的轉移，(5)根據合格國內關係秩序進行的轉移，(6)私下 以不高於最初購買證券的價格進行的出售，或(7)轉讓給我們以註銷最多375,000股普通股，但條件是承銷商的超額配售選擇權沒有全部或部分行使，或與初始業務合併的完成有關，在受讓人同意託管協議條款並沒收(視情況而定)的情況下(第7條除外)，以及其他適用的內幕股份持有人的限制和協議。如果股息是以普通股的形式宣佈和支付的，那麼這種股息也將交由第三方託管。如果我們無法進行業務合併和清算，將不會對內幕股份進行清算 分配。

此外，我們的私人投資者已同意不轉讓、轉讓或出售任何私人單位或相關證券(除非轉讓給與內幕股份相同的 獲準受讓人，且前提是受讓人同意內幕股份的獲準受讓人必須同意的條款和限制，每個條款和限制如上所述)，直至完成我們的初始業務合併。

為了滿足首次公開募股完成後我們的營運資金需求，我們的內部人士可以(但沒有義務)不時或在任何時間借給我們資金，金額以他們認為合理的金額為準。每筆貸款將由一張 期票證明。票據將在完成我們的初始業務組合時支付，不計息，或在貸款人 酌情決定，在完成我們的業務組合後，最多1,500,000美元的票據可以轉換為額外的私人單位 ，價格為每單位10.00美元。我們的股東已批准在轉換該等票據時發行私人單位，以持有人在完成我們的初始業務合併時希望如此轉換該等票據的範圍為限。如果我們沒有完成業務合併，我們內部人士或其附屬公司的任何未償還貸款將僅從我們的信託賬户以外的餘額(如果有)中償還。

我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事被視為我們的“發起人”，因為這一術語在聯邦證券 法律中有定義。

註冊 權利

根據一項要求我們登記轉售該等證券的登記權協議，內幕股份持有人、私人單位及在轉換營運資金貸款或延期貸款時可能發行的任何單位(以及私人單位或因轉換營運資金貸款或延期貸款而發行的任何證券)的 持有人將有權獲得登記權。 這些證券的持有人有權提出最多兩項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短要求。 此外，持有人對我們完成初始業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭售”登記權，並有權根據證券法規則 415要求我們登記轉售此類證券。

項目13. 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

某些 關係和關聯方交易

2021年8月19日，我們的保薦人購買了總計2,875,000股我們的普通股，總購買價為25,000美元， 約合每股0.009美元。在本年度報告中，我們將這些股份稱為“內部人股份”。發行內幕股份的數目 是根據預期該等內幕股份將佔首次公開招股後已發行股份的20%而釐定的 (不包括私人單位相關股份)。2021年10月14日，我們的保薦人將15,000股內幕股票 轉讓給了我們的首席執行官，10,000股內幕股票轉讓給了我們的首席財務官，並將5,000股內幕股票以原始收購價轉讓給了每位獨立董事 。

我們的 私人投資者以每單位10.00美元(總計5,700,000美元)的價格購買了總計57萬個私人單位，此次私募 與IPO結束同時結束。私人單位與IPO中出售的單位相同。此外，我們的私人投資者已同意不轉讓、轉讓或出售任何私人單位或相關證券(除非轉讓給與內幕股份相同的 獲準受讓人，且前提是受讓人同意內幕股份的獲準受讓人必須同意的條款和限制，每個條款和限制如上所述)，直至完成我們的初始業務合併。

我們的保薦人之一丁傑林已同意向我們提供總計300,000美元的貸款，用於 IPO的部分費用。截至2021年12月31日，我們在與丁傑林的筆記下沒有借款。這些貸款是無息、無抵押的 ，應在IPO結束時到期。貸款已在首次公開招股結束時從信託賬户中未持有的發行所得款項中償還。

為了滿足首次公開募股完成後我們的營運資金需求，我們的內部人士、高級管理人員和董事可以(但沒有義務)不時或在任何時間借給我們資金，金額以他們認為合理的金額為限。每筆貸款將由一張本票證明。票據將在完成我們的初始業務組合時支付，不計利息，或者，貸款人可以自行決定，在完成我們的業務組合後，最多1,500,000美元的票據可以轉換為額外的私人單位，價格為每單位10.00美元。我們的股東已批准在轉換此類票據時發行私人單位 ，只要持有人希望在完成我們的初始業務合併時如此轉換此類票據。 如果我們沒有完成業務合併，來自我們內部人士或其關聯公司的任何未償還貸款將僅從我們信託賬户之外的剩餘金額(如果有)中償還。

根據與該等持有人訂立的註冊權協議條款，本公司內部股份的 持有人，以及本公司內部人士或其聯屬公司可於轉換營運資金貸款或延期貸款(以及因營運資金貸款或延期貸款轉換而發行的私人單位或單位的任何相關證券)後，將有權獲得註冊權。大多數此類證券的持有者有權提出最多兩項要求，要求我們登記此類證券。大多數內部股份的持有者可以選擇在這些普通股解除託管之日前三個月開始的任何時間行使這些登記權利。在完成業務合併後，大部分私人單位和任何因轉換向我們發放的流動資金貸款或延期貸款而發放的單位的 持有人可以選擇在任何時候行使這些登記權。此外，對於我們完成初始業務組合後提交的註冊聲明，持有者擁有 特定的“搭載”註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

我們的保薦人已同意，自IPO招股説明書之日起至我們完成初始業務合併或清算之日(以較早者為準)，將向我們提供我們可能不時需要的某些一般和行政服務，包括辦公空間、公用設施和行政支持。我們已經同意為這些服務支付每月10,000美元。但是，根據該協議的條款，如果我們的審計委員會確定我們 在信託之外沒有足夠的資金來支付與我們最初的業務合併相關的實際或預期費用，我們可以推遲支付此類月費。 任何此類未付款項將不計利息，並在不遲於完成我們的初始業務組合的日期 到期並支付。我們相信，我們的贊助商收取的費用至少與我們從非關聯人員那裏獲得的費用一樣優惠。

除上述費用外，除上述費用外，不會向我們的內部人員或我們管理團隊的任何成員支付任何類型的補償或費用，包括髮現者費用、諮詢費或其他類似補償，以補償我們在完成初始業務合併之前或與之相關的服務(無論交易類型如何)。但是，這些個人將獲得 報銷因代表我們開展活動而產生的任何自付費用，例如確定潛在目標企業、對合適的目標企業和業務組合進行業務盡職調查，以及往返潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點檢查其運營情況。我們可報銷的自付費用的金額沒有限制 ；但是，如果此類費用超過未存入信託帳户的可用款項和信託帳户中的金額所賺取的利息收入，我們將不會報銷此類費用，除非我們完成初始業務合併。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費、董事會費、管理費或其他費用，並在當時已知的範圍內，在向我們的股東提供的委託書徵集材料中向股東充分披露任何和所有金額。這樣的薪酬數額不太可能在為考慮我們最初的業務合併而召開的股東大會上知道，因為這將由合併後的業務的董事 確定高管和董事的薪酬。在這種情況下，此類賠償將按照美國證券交易委員會的要求，在確定賠償金額時以8-K表格的形式在當前報告中公開披露。

我們與我們的任何高管和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易都將以我們認為不低於非關聯第三方提供的條款 進行。此類交易將需要我們的審計委員會和我們大多數不感興趣的獨立董事的事先批准，無論是哪種情況，他們都可以訪問我們的 律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。我們不會進行任何此類交易，除非我們的審計委員會和我們的大多數公正的獨立董事確定此類交易的條款對我們的有利程度不低於我們就非關聯第三方提供的此類交易的條款。

相關 黨的政策

我們的道德準則要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易 ，除非是根據董事會(或審計委員會)批准的指導方針。關聯方交易被定義為：(1)在任何日曆年所涉及的總金額將或可能超過120,000美元，(2)我們或我們的任何子公司是參與者，以及(3)任何(A)董事的高管、董事或被提名人，(B)我們普通股的實益擁有人超過5%，或(C)(A)和(B)(B)條所述人員的直系親屬，已經或將會擁有直接或間接的重大利益(但不只是因為是董事的一員或另一實體的實益持有者少於10%)。當某人採取的行動或利益可能使其難以客觀有效地執行其工作時，可能會出現利益衝突情況。如果一個人或他或她的家庭成員因其職位而獲得不正當的個人利益，也可能產生利益衝突。

我們 還要求我們的每位董事和高管每年填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些 程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或導致董事、員工或管理人員 存在利益衝突。

為了進一步將利益衝突降至最低，我們同意不會完成我們與任何內部人士、高管或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們從獨立投資銀行公司獲得意見，並得到我們大多數公正和獨立董事(如果我們當時有)的 批准，從財務角度來看，該業務合併對我們的非關聯股東 公平。在任何情況下，我們的內部人員或我們管理團隊的任何成員都不會在完成我們的初始業務合併(無論是哪種類型的交易)之前或他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務之前獲得任何報酬、諮詢費或其他類似的補償。

董事 獨立

納斯達克 上市標準要求，自我們的證券在納斯達克上市起一年內，我們至少有三名獨立董事 ，我們的董事會多數成員是獨立的。“獨立董事”泛指除公司或其子公司的高級管理人員或員工外，或與公司董事會認為 公司董事會認為會干擾董事行使獨立判斷履行董事責任的任何其他個人以外的人。本公司董事會已決定，董事上市準則及適用規則界定黎氏為“獨立美國證券交易委員會”，彼為獨立美國證券交易委員會。我們的獨立董事 將定期安排只有獨立董事出席的會議。

項目14. 首席會計師費用及服務

Friedman LLP或Friedman的 事務所是我們的獨立註冊公共會計師事務所。以下是為弗裏德曼提供的服務支付的費用摘要。

審計費用 。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及弗裏德曼通常在提交監管文件時提供的服務。在2021年3月24日(成立) 至2021年12月31日期間，我們獨立註冊會計師事務所的費用為65,000美元，用於Friedman 對Form 10-Q中包含的未經審計的中期財務信息進行季度審查以及對本報告中包含的2021年12月31日合併財務報表進行審計。

與審計相關的費用 。與審計相關的費用包括為保證和相關服務開具的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查績效合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或法規不要求的證明服務，以及有關財務會計和報告標準的諮詢。從2021年3月24日(成立)至2021年12月31日期間，Friedman提供的與我們IPO相關的服務向我們的獨立註冊會計師事務所收取的費用為零。

税 手續費。從2021年3月24日(成立)到2021年12月31日期間，我們沒有向弗裏德曼支付税務規劃和税務建議。

所有 其他費用。從2021年3月24日(開始)到2021年12月31日，我們沒有向Friedman支付其他服務費用。

前置審批政策

我們的 審計委員會是根據我們IPO註冊聲明的有效性而成立的。因此，審計委員會 沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括費用和 條款(受極小的《交易法》中所述的非審計服務的例外情況，在審計完成前經審計委員會批准)。

項目15. 展品和財務報表附表

以下文件作為本報告的一部分提交，或通過引用併入本報告：

以下文件作為本年度報告的附件包括在內。美國證券交易委員會在以下位置維護互聯網：Www.sec.gov其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交 文件的發行人的其他信息，包括本公司。通過引用併入本文的展品副本可在美國證券交易委員會網站上獲得，網址為Www.sec.gov.

* 隨函存檔。

**茲提供 。

(1)通過參考註冊人於2021年12月10日提交給美國證券交易委員會的註冊人當前報告的8-K表格的證物而成立為法團。

(2)通過參考2021年11月19日提交給美國證券交易委員會的註冊人表格S-1(文件編號333-261222)的證物而成立為公司。

項目16. 表格10-K摘要

無

獨立註冊會計師事務所報告

致 公司董事會和股東

Globalink 投資公司

財務報表意見

我們審計了Globalink Investment Inc. (“本公司”)截至2021年12月31日的資產負債表，以及從2021年3月24日(成立)至2021年12月31日期間的相關經營報表、股東赤字變化和 現金流量及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的財務狀況，以及從2021年3月24日(成立)到2021年12月31日期間的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

重述以前發佈的財務報表

如附註2所述，所附的截至2021年12月31日和2021年3月24日(開始)至2021年期間的財務報表已重述。我們的意見是 對於這件事沒有修改。

徵求意見的依據

本財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是 欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/ Friedman LLP

Friedman LLP

我們自2021年以來一直擔任公司的審計師 。

紐約，紐約

2022年3月31日，除附註2中討論的重述的影響外，日期為2022年12月2日

項目 1.財務報表

GLOBALINK 投資公司

資產負債表(重述)

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

GLOBALINK 投資公司

業務報表 (重述)

2021年3月24日(開始)至2021年12月31日

附註是這些財務報表不可分割的一部分

GLOBALINK投資公司。

股東赤字變動報表 (重述)

FOR THE PERIOD MARCH 24, 2021 (INCEPTION) TO DECEMBER 31, 2021