目錄表
美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
| 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 | |
| 截至2020年12月31日的季度 |
或
| ☐ | 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
| 在由至至的過渡期內 |
委員會檔案第001-33216號
索諾馬 製藥公司
(註冊人的確切姓名見 其章程)
| 特拉華州 | 68-0423298 |
|
(州或其他司法管轄區) 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
645 Molly Lane，150套房
佐治亞州伍德斯托克，郵編：30189
(主要執行機構地址) (郵編)
(800) 759-9305
註冊人電話號碼，包括 區號
根據 法案第12(B)條登記的證券：
| 普通股，面值0.0001美元 | SNOA | 納斯達克股票市場有限責任公司 | ||
| (每節課的標題) | (交易代碼) | (註冊的每間交易所的名稱) |
勾選標記表示註冊人 (1)是否已在之前 12個月(或註冊人需要提交此類報告的較短期限)內提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求。是，否，☐
用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章§232.405 )要求提交的每個交互數據文件。是 否☐
用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| 非加速文件管理器 | 小型報表公司 | |||||
| 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司，請勾選 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司 (如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否
截至2021年2月11日，註冊人的普通股流通股數量為0.0001美元，面值為2077,392股。
索諾馬製藥公司
指數
| 頁 | |
| 第一部分-財務信息 | 3 |
| 項目1.未經審計的財務報表 | 3 |
| 簡明綜合資產負債表 | 3 |
| 簡明綜合全面收益(虧損)表 | 4 |
| 現金流量表簡明合併報表 | 5 |
| 簡明合併股東權益變動表 | 6 |
| 簡明合併財務報表附註 | 8 |
| 第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 18 |
| 項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 26 |
| 項目4.控制和程序 | 26 |
| 第二部分-其他資料 | 36 |
| 項目1.法律訴訟 | 36 |
| 第1A項危險因素 | 36 |
| 第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 36 |
| 項目3.高級證券違約 | 36 |
| 第4項礦山安全披露(不適用) | 36 |
| 項目5.其他信息 | 36 |
| 項目6.展品 | 38 |
| 2 |
第一部分-財務信息
| 第1項 | 財務報表 |
索諾馬製藥公司和子公司
簡明綜合資產負債表
(單位為千，份額除外)
| 十二月三十一號， | 三月三十一號， | |||||||
| 2020 | 2020 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | 5,541 | $ | 3,691 | ||||
| 應收帳款，淨額 | 4,408 | 4,062 | ||||||
| 庫存，淨額 | 2,958 | 2,192 | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | 3,087 | 2,256 | ||||||
| 遞延對價的當期部分，扣除貼現 | 218 | 182 | ||||||
| 流動資產總額 | 16,212 | 12,383 | ||||||
| 經營性租賃使用權資產 | 671 | 963 | ||||||
| 財產和設備，淨額 | 404 | 365 | ||||||
| 遞延對價，扣除折扣，減去當期部分 | 829 | 786 | ||||||
| 其他資產 | 115 | 64 | ||||||
| 總資產 | $ | 18,231 | $ | 14,561 | ||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | 2,430 | $ | 2,086 | ||||
| 應計費用和其他流動負債 | 1,049 | 1,774 | ||||||
| 遞延收入 | 150 | 228 | ||||||
| 遞延收入英韋克拉 | 54 | 45 | ||||||
| 經營租賃負債 | 200 | 251 | ||||||
| 長期債務的當期部分 | – | 481 | ||||||
| 流動負債總額 | 3,883 | 4,865 | ||||||
| 經營租賃負債--非流動負債 | 471 | 746 | ||||||
| 長期遞延收入Invekra | 251 | 245 | ||||||
| 長期債務 | 1,310 | – | ||||||
| 總負債 | 5,915 | 5,856 | ||||||
| 承付款和或有事項(附註6) | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 可轉換優先股，面值0.0001美元；分別於2020年12月31日和2020年3月31日授權發行的714,286股；分別於2020年12月31日和2020年3月31日發行和發行的股票為0股和1.55股 | – | – | ||||||
| 普通股，面值0.0001美元；於2020年12月31日和2020年3月31日授權發行的24,000,000股；分別於2020年12月31日和2020年3月31日發行和發行的2,079,059股和1,777,483股 | 2 | 2 | ||||||
| 額外實收資本 | 189,085 | 186,559 | ||||||
| 累計赤字 | (172,536 | ) | (172,246 | ) | ||||
| 累計其他綜合損失 | (4,235 | ) | (5,610 | ) | ||||
| 股東權益總額 | 12,316 | 8,705 | ||||||
| 總負債和股東權益 | $ | 18,231 | $ | 14,561 | ||||
附註是這些精簡合併財務報表不可分割的 部分。
| 3 |
索諾馬製藥公司和子公司
全面虧損簡併報表
(單位為千，每股除外)
(未經審計)
三個月 十二月三十一號， | 截至9個月 十二月三十一號， | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| 營業收入 | $ | 4,936 | $ | 4,395 | $ | 16,472 | $ | 13,616 | ||||||||
| 收入成本 | 2,941 | 2,394 | 9,719 | 7,147 | ||||||||||||
| 毛利 | 1,995 | 2,001 | 6,753 | 6,469 | ||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 研究與發展 | 33 | 248 | 425 | 856 | ||||||||||||
| 銷售、一般和行政 | 2,100 | 2,861 | 6,963 | 9,779 | ||||||||||||
| 業務費用共計 | 2,133 | 3,109 | 7,388 | 10,635 | ||||||||||||
| 運營虧損 | (138 | ) | (1,108 | ) | (635 | ) | (4,166 | ) | ||||||||
| 利息支出 | (5 | ) | (1 | ) | (12 | ) | (13 | ) | ||||||||
| 利息收入 | 3 | 33 | 14 | 117 | ||||||||||||
| 其他(費用)收入，淨額 | (490 | ) | (134 | ) | (687 | ) | (234 | ) | ||||||||
| 出售資產的收益 | 4 | – | 137 | 2,472 | ||||||||||||
| 持續經營虧損 | (626 | ) | (1,210 | ) | (1,183 | ) | (1,824 | ) | ||||||||
| 停業收入(虧損)(附註4) | (24 | ) | 126 | 893 | 252 | |||||||||||
| 淨損失 | $ | (650 | ) | $ | (1,084 | ) | $ | (290 | ) | $ | (1,572 | ) | ||||
| 每股淨收益(虧損)：基本和攤薄 | ||||||||||||||||
| 持續運營 | $ | (0.31 | ) | $ | (0.81 | ) | $ | (0.60 | ) | $ | (1.32 | ) | ||||
| 停產經營 | (0.01 | ) | 0.09 | 0.45 | 0.18 | |||||||||||
| $ | (0.32 | ) | $ | (0.72 | ) | $ | (0.15 | ) | $ | (1.14 | ) | |||||
| 加權-用於計算每股普通股的平均股數：基本股數和稀釋股數 | 2,052 | 1,500 | 1,967 | 1,378 | ||||||||||||
| 其他綜合收益(虧損) | ||||||||||||||||
| 淨損失 | $ | (650 | ) | $ | (1,084 | ) | $ | (290 | ) | $ | (1,572 | ) | ||||
| 外幣折算調整 | 1,020 | 264 | 1,375 | 168 | ||||||||||||
| 綜合收益(虧損) | $ | 370 | $ | (820 | ) | $ | 1,085 | $ | (1,404 | ) | ||||||
附註是這些精簡合併財務報表不可分割的 部分。
| 4 |
索諾馬製藥公司和子公司
現金流量簡併報表
(單位：千)
(未經審計)
截至9個月 十二月三十一號， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 經營活動現金流 | ||||||||
| 淨損失 | $ | (290 | ) | $ | (1,572 | ) | ||
| 對淨虧損與(用於)經營活動的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 折舊攤銷 | 187 | 212 | ||||||
| 基於股票的薪酬 | 316 | 537 | ||||||
| 出售資產的收益 | (770 | ) | – | |||||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收帳款 | 464 | (1,506 | ) | |||||
| 盤存 | (403 | ) | 630 | |||||
| 延期對價 | 110 | – | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | (413 | ) | (214 | ) | ||||
| 經營性租賃使用權資產 | 306 | 384 | ||||||
| 應付帳款 | (168 | ) | 884 | |||||
| 應計費用和其他流動負債 | (779 | ) | (86 | ) | ||||
| 經營租賃負債 | (343 | ) | (402 | ) | ||||
| 遞延收入 | (119 | ) | 133 | |||||
| 用於經營活動的現金淨額 | (1,902 | ) | (1,000 | ) | ||||
| 投資活動的現金流： | ||||||||
| 購置物業和設備 | (174 | ) | (86 | ) | ||||
| 存款 | (44 | ) | 50 | |||||
| 出售資產所得收益 | 610 | – | ||||||
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | 392 | (36 | ) | |||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 行使股票期權及認股權證所得款項 | 2,210 | 1,376 | ||||||
| 新債收益 | 1,310 | – | ||||||
| 資本租賃本金支付 | – | (13 | ) | |||||
| 長期債務的本金支付 | (481 | ) | (334 | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額 | 3,039 | 1,029 | ||||||
| 匯率對現金及現金等價物的影響 | 321 | 45 | ||||||
| 現金及現金等價物淨增加情況 | 1,850 | 38 | ||||||
| 期初現金和現金等價物 | 3,691 | 3,689 | ||||||
| 期末現金和現金等價物 | $ | 5,541 | $ | 3,727 | ||||
| 補充披露現金流信息： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | 12 | $ | 1 | ||||
附註是這些精簡合併財務報表不可分割的 部分。
| 5 |
索諾馬製藥公司和子公司
股東權益變動簡明合併報表
(單位為千，份額除外)
(未經審計)
| C系列優先股(面值0.0001美元) | 普通股
股 (面值0.0001美元) | 附加 實收 | 累計 | 累計 其他綜合 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 損失 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額 2020年3月31日 | 1.55 | $ | – | 1,777,483 | $ | 2 | $ | 186,559 | $ | (172,246 | ) | $ | (5,610 | ) | $ | 8,705 | ||||||||||||||||
| 與普通股限制性股票授予相關的基於股票的薪酬 | – | – | 3,086 | – | 18 | – | – | 18 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬， 沒收淨額 | – | – | – | – | 45 | – | – | 45 | ||||||||||||||||||||||||
| 發行將於 行使認股權證的普通股 | – | – | 169,167 | – | 1,490 | – | – | 1,490 | ||||||||||||||||||||||||
| 將C系列可轉換優先股 轉換為普通股 | (1.55 | ) | – | 17,222 | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 調整 | – | – | – | – | – | – | 167 | 167 | ||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | – | – | – | – | – | 240 | – | 240 | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2020年6月30日 | – | $ | – | 1,966,958 | $ | 2 | $ | 188,112 | $ | (172,006 | ) | $ | (5,443 | ) | $ | 10,665 | ||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬， 沒收淨額 | – | – | – | – | 160 | – | – | 160 | ||||||||||||||||||||||||
| 由於期權行使，將發行普通股 | – | – | 74,451 | – | 429 | – | – | 429 | ||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 調整 | – | – | – | – | – | – | 188 | 188 | ||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | – | – | – | – | – | 120 | – | 120 | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2020年9月30日 | – | $ | – | 2,041,409 | $ | 2 | $ | 188,701 | $ | (171,886 | ) | $ | (5,255 | ) | $ | 11,562 | ||||||||||||||||
| 與普通股期權相關的股票薪酬 | – | – | – | – | 90 | – | – | 90 | ||||||||||||||||||||||||
| 與普通股限制性股票授予相關的基於股票的薪酬 | – | – | 833 | – | 3 | – | – | 3 | ||||||||||||||||||||||||
| 由於期權行使，將發行普通股 | – | – | 5,000 | – | 22 | – | – | 22 | ||||||||||||||||||||||||
| 發行將於 行使認股權證的普通股 | – | – | 31,817 | – | 269 | – | – | 269 | ||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 調整 | – | – | – | – | – | – | 1,020 | 1,020 | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | – | – | – | (650 | ) | – | (650 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2020年12月31日 | – | $ | – | 2,079,059 | $ | 2 | $ | 189,085 | $ | (172,536 | ) | $ | (4,235 | ) | $ | 12,316 | ||||||||||||||||
| 6 |
索諾馬製藥公司和子公司
股東權益變動簡明合併報表
(單位為千，份額除外)
(未經審計)
| C系列優先股(面值0.0001美元) | 普通股
股 (面值0.0001美元) | 附加 實收 | 累計 | 累計 其他綜合 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 損失 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額 2019年3月31日 | 1.55 | $ | – | 1,316,335 | $ | 2 | $ | 184,074 | $ | (169,238 | ) | $ | (4,349 | ) | $ | 10,489 | ||||||||||||||||
| 與2019年4月1日採用會計準則更新(ASU)2016-02年相關的累計 影響，租賃(主題842) | – | – | – | – | – | (59 | ) | – | (59 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 與普通股限制性股票授予相關的基於股票的薪酬 | – | – | 835 | – | 20 | – | – | 20 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬， 沒收淨額 | – | – | – | – | 272 | – | 272 | |||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 調整 | – | – | – | – | – | – | 67 | 67 | ||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | – | – | – | – | – | 715 | – | 715 | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2019年6月30日 | 1.55 | $ | – | 1,317,170 | $ | 2 | $ | 184,366 | $ | (168,582 | ) | $ | (4,282 | ) | $ | 11,504 | ||||||||||||||||
| 與普通股限制性股票授予相關的基於股票的薪酬 | – | – | 834 | – | 9 | – | – | 9 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬， 沒收淨額 | – | – | – | – | 124 | – | – | 124 | ||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 調整 | – | – | – | – | – | – | (163 | ) | (163 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | – | – | – | (1,203 | ) | – | (1,203 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2019年9月30日 | 1.55 | $ | – | 1,318,004 | $ | 2 | $ | 184,499 | $ | (169,785 | ) | $ | (4,445 | ) | $ | 10,271 | ||||||||||||||||
| 與2019年11月29日註冊直接發售相關而發行的普通股 | – | – | 446,577 | – | 1,376 | – | – | 1,376 | ||||||||||||||||||||||||
| 法律責任的重新分類 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股轉股 | – | – | 12,556 | – | 270 | – | – | 270 | ||||||||||||||||||||||||
| 與普通股相關的基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票授予 | – | – | 346 | – | 6 | – | – | 6 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬， 沒收淨額 | – | – | – | – | 106 | – | – | 106 | ||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 調整 | – | – | – | – | – | – | 264 | 264 | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | – | – | – | (1,084 | ) | – | (1,084 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2019年12月31日 | 1.55 | $ | – | 1,777,483 | $ | 2 | $ | 186,257 | $ | (170,869 | ) | $ | (4,181 | ) | $ | 11,209 | ||||||||||||||||
附註是這些精簡合併財務報表不可分割的 部分。
| 7 |
索諾馬製藥公司(Sonoma PharmPharmticals， Inc.)和子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
| 注1。 | 組織結構和最新發展 |
組織
Sonoma PharmPharmticals，Inc.(以下簡稱“公司”) 於1999年4月根據加利福尼亞州法律註冊成立，並於2006年12月根據特拉華州法律重新註冊成立。公司主要辦事處於2020年6月從加利福尼亞州佩塔盧馬遷至佐治亞州伍德斯托克。 該公司是開發和生產穩定次氯酸(“HOCl”) 產品的全球醫療領先企業，產品應用範圍廣泛，包括傷口護理、動物保健、眼部護理、口腔護理、鼻部護理和皮膚病 。該公司的產品以安全有效的方式減少感染、瘙癢、疼痛、結疤和有害的炎症反應。體外和臨牀研究表明，HOCl具有令人印象深刻的止癢、抗菌、抗病毒和抗炎性能 。該公司穩定的HOCl可立即緩解瘙癢和疼痛，殺滅病原體並分解生物膜， 不刺痛或刺激皮膚，併為治療區域的細胞提供氧氣，幫助身體進行自然癒合過程。 公司直接或通過合作伙伴在全球54個國家/地區銷售其產品。
冠狀病毒的影響
冠狀病毒(“新冠肺炎”) 的傳播已經影響到全球經濟的許多領域，包括製藥業。新冠肺炎疫情已被世界衞生組織列為流行病，已促使世界各國政府和監管機構 頒佈廣泛的預防措施，包括“呆在家裏”命令、限制提供“非必要”服務、公共集會和旅行。衞生系統，包括公司運營的主要市場，已經或可能被大量的新冠肺炎患者壓垮。
新冠肺炎對 公司業務和財務業績的影響程度將取決於許多不斷變化的因素，包括但不限於：新冠肺炎的規模和持續時間，它對全球宏觀經濟狀況(包括利率、就業率和醫療保險覆蓋範圍)的影響程度，預期復甦的速度，資本市場的准入，以及政府和企業對疫情的反應 。本公司評估了某些一般需要考慮預測財務信息的會計事項 與本公司可合理獲得的信息以及截至2020年12月31日和截至本10-Q表格季度報告提交之日新冠肺炎的未知未來影響。評估的會計事項包括， 但不限於，公司的壞賬和信用損失撥備、庫存陳舊和供應商協議 。公司未來對新冠肺炎的規模和持續時間的評估，以及其他因素，可能會對公司未來報告期的合併財務報表造成額外的重大影響 。
儘管公司做出了努力，新冠肺炎的最終影響 仍取決於公司不知道或無法控制的因素，包括疫情的持續時間和嚴重程度，以及為遏制其傳播和減輕其對公眾健康的影響而採取的第三方行動。因此， 公司無法估計新冠肺炎將在多大程度上對其財務業績或流動性造成負面影響。
| 8 |
反向股票拆分
自2019年6月19日起，該公司對其普通股進行了 反向股票拆分，每股票面價值0.0001美元。每九股普通股被重新分類， 合併為一股普通股。由於反向股票拆分，沒有發行零碎股票。取而代之的是，產生的普通股的每一小部分股份都降至一個完整的股份，每一小部分股份都用現金結算。股票反向拆分使公司已發行普通股的數量從11,972,328股減少到1,328,891股。普通股授權股份總數 沒有按比例減少，普通股每股面值繼續 為0.0001美元。
簡明綜合財務報表和附註中包含的所有普通股和每股金額 均已追溯調整，以反映 9股換1股的反向股票拆分。
陳述的基礎
隨附的截至2020年12月31日的未經審核簡明綜合財務報表 截至該日止三個月和九個月的未經審核簡明綜合財務報表乃根據 美國公認的中期財務資料會計準則及 美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)S-X條例第8條及10-Q表格的指示編制，與本公司編制年度經審核綜合財務報表的基準相同。截至2020年12月31日的簡明綜合資產負債表 ，截至2020年和2019年12月31日的三個月和九個月的簡明綜合全面收益(虧損)表 ，截至2020年和2019年12月31日的九個月的現金流量，以及截至2020年和2019年12月31日的三個月和九個月的簡明綜合股東權益表未經審計，但包括 所有調整，僅包括公司認為必要的正常經常性調整所列期間的經營業績和現金流。截至2020年12月31日的三個月和 九個月的業績不一定代表截至2021年3月31日的年度或任何未來中期的預期業績 。截至2020年3月31日的簡明綜合資產負債表來源於經審計的綜合財務報表 。本公司未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國中期財務信息公認會計原則(“GAAP”) 編制的。相應地, 它們 不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和註釋。隨附的簡明綜合財務報表 應與截至2020年3月31日的年度綜合財務報表及其附註一併閲讀，該報表包含在公司於2020年7月10日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中。
| 注2。 | 流動性和財務狀況 |
該公司報告截至2020年12月31日的三個月和九個月淨虧損65萬美元 和29萬美元。截至2020年12月31日和2020年3月31日，公司的累計赤字分別為172,536,000美元和172,246,000美元。截至2020年12月31日和2020年3月31日，公司的營運資金分別為12,329,000美元和7,518,000美元。
2020年6月24日，公司與Infinity Labs SD Inc.完成了一項資產購買協議，出售MicroMed實驗室部門和測試設施，包括MicroMed的所有資產，如測試設備、某些辦公傢俱和客户名單，總收購價格為850,000美元。 出售MicroMed實驗室部門和測試設施的資產購買協議 包括MicroMed的所有資產，如測試設備、某些辦公傢俱和客户名單。在成交日期，公司從此次出售中獲得610,000美元的現金(已根據營運資金進行調整)，從Infinity獲得100,000美元的信貸，用於未來兩年的測試服務，以代替現金，以及託管一年的60,000美元 ，可根據某些賠償要求或購買價格調整進行調整。該公司還保留了截至交易結束之日的應收賬款 ，金額約為81,000美元和微不足道的負債。 作為交易的一部分，無限公司還承擔了Petala公司辦公和實驗室空間的租約。該公司保留倉庫 空間以存儲庫存和資產，直至2020年9月30日。
| 9 |
2020年5月1日，公司從佐治亞州亞特蘭大市的海岸州立銀行(Coastal States Bank)獲得了薪酬保護計劃(Paycheck Protection Program，簡稱PPP)項下1,310,000美元的貸款 。PPP作為冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE Act)的一部分，為符合條件的企業提供貸款，金額最高可達符合條件的企業每月平均工資支出的2.5倍。 只要公司將貸款收益用於符合條件的 用途(包括工資、福利、租金和公用事業)，貸款和應計利息在8周或24周後即可免除。如果公司在適用期限內解僱員工或減薪，貸款免賠額將減少 。
這筆無擔保貸款以日期為2020年4月29日的票據的形式 ，於2022年4月29日到期，年利率為1%，從2021年5月1日開始按月支付。票據可以在到期日之前的任何時間預付，不會受到提前還款的處罰。該公司已將貸款 金額用於符合條件的用途，如工資支出。本公司目前相信其貸款收益的使用將滿足930,000美元貸款減免的條件 。
在截至2020年12月31日的9個月內，本公司從員工和顧問行使股票期權中獲得451,000美元的收益。
在截至2020年12月31日的9個月內，本公司從幾家 投資者行使2018年11月普通股認購權證中獲得收益1,759,000美元。
管理層相信，本公司可通過可能的公開或私募股權發行、債務融資、企業合作或其他方式 獲得額外資本資源；但是，本公司不能保證在需要時會以商業上可接受的條款獲得其他新融資。如果美國的經濟環境惡化，公司籌集額外資本的能力可能會 受到負面影響。如果公司無法獲得額外資本，則可能需要採取額外措施以 降低成本，以保存足夠維持運營和履行義務的現金。這些措施 可能會導致公司繼續努力將其產品商業化，這對實現其業務計劃和公司未來的運營至關重要。這些問題令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑 。隨附的綜合財務報表不包括 如果公司無法繼續經營時可能需要進行的任何調整。
| 注3。 | 重要會計政策摘要 |
重新分類
上期財務報表中的某些金額已重新分類，以符合本期財務報表的列報方式。這些重新分類 對之前報告的淨虧損沒有影響。
預算的使用
按照美國公認的會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層 作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有負債的披露和報告期內的收入和費用的報告金額。 實際結果可能與這些估計值不同。重大估計和假設包括與應收賬款和存貨相關的準備金和減記、長期資產的可回收性、與公司 遞延税項資產相關的估值津貼、股權和衍生工具的估值、出售給Invekra、Petagon、MicroSafe的資產的公允價值分配，以及從客户那裏收到的預付產品許可費的預計攤銷期限。公司 會定期評估並相應調整估算。
| 10 |
每股淨收益(虧損)
公司計算每股基本淨收入(虧損) 的方法是將普通股股東可獲得的每股淨收益除以當期已發行普通股的加權平均數 ，不包括任何潛在攤薄證券的影響。稀釋後每股收益(如有)將 包括使用“庫存股”和/或“如果轉換”方法(視情況而定)行使所有潛在稀釋證券或將其轉換為普通股時發生的攤薄 。
| 截至12月31日的三個月， | 截至12月31日的9個月， | |||||||||||||||
| (單位為千，每股數據除外) | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 持續經營虧損 | $ | (626 | ) | $ | (1,210 | ) | $ | (1,183 | ) | $ | (1,824 | ) | ||||
| 停業收入(虧損) | (24 | ) | 126 | 893 | 252 | |||||||||||
| 淨損失 | $ | (650 | ) | $ | (1,084 | ) | $ | (290 | ) | $ | (1,572 | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均已發行普通股數量：基本普通股和稀釋普通股 | 2,052 | 1,500 | 1,967 | 1,378 | ||||||||||||
| 持續經營的每股虧損 | $ | (0.31 | ) | $ | (0.81 | ) | $ | (0.60 | ) | $ | (1.32 | ) | ||||
| 非持續經營的每股收益(虧損) | (0.01 | ) | 0.09 | 0.45 | 0.18 | |||||||||||
| 每股淨虧損：基本和攤薄 | $ | (0.32 | ) | $ | (0.72 | ) | $ | (0.15 | ) | $ | (1.14 | ) | ||||
計算截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月和九個月的每股基本虧損 時，不包括下表 中總結的潛在攤薄證券，因為它們的納入將是反攤薄的。
| 截至12月31日的三個月， | 截至12月31日的9個月， | |||||||||||||||
| (單位：千) | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
| 股票期權 | 61 | 358 | 70 | 358 | ||||||||||||
| 限制性股票 | 1 | 2 | 1 | 2 | ||||||||||||
| C系列 | – | 17 | – | 17 | ||||||||||||
| 認股權證 | 119 | 468 | 119 | 468 | ||||||||||||
| 普通股單位(1) | 46 | 46 | 46 | 46 | ||||||||||||
| 227 | 891 | 236 | 891 | |||||||||||||
| (1) | 由30,668個限制性股票單位和認股權證組成，購買15,332股普通股 |
| 11 |
收入確認
當實體向客户轉讓 承諾的商品或服務時確認收入，金額反映實體預期在 交換這些商品或服務時收到的對價。在確定公司履行協議義務時應確認的適當收入數額時，公司執行以下步驟：(I)確定合同中承諾的貨物或服務；(Ii)確定承諾的貨物或服務是否為履約義務，包括 它們在合同上下文中是否不同；(Iii)交易價格的計量，包括可變對價的限制；(Iv)將交易價格分配給履約義務；(Iii)交易價格的計量，包括可變對價的限制；(Iv)將交易價格分配給履約義務；(Iii)交易價格的計量，包括可變對價的限制；(Iv)將交易價格分配給履約義務；(Iii)交易價格的計量，包括可變對價的限制；(Iv)將交易價格分配給履約義務；以及(V)當公司履行每項業績義務時(或作為)收入確認 。公司僅在有可能收取其有權收取的對價以換取其轉讓給客户的商品或服務 時，才將五步模式應用於合同 。
該公司的大部分 收入來自其總代理商關係。該公司還向包括醫院、醫療中心、醫生、藥房、批發商在內的客户羣銷售產品，並直接銷售給最終用户。該公司還簽訂了許可其技術和產品的協議 。
公司將 客户採購訂單(在某些情況下受主銷售協議約束)視為與客户簽訂的合同。對於 每份合同，公司將轉讓產品的承諾視為已確定的履行義務 ，其中每一項都是不同的。在確定交易價格時，公司會評估價格是否需要退款或調整，以 確定其預期有權獲得的淨對價。
對於其向非寄售分銷渠道的所有 銷售，收入在產品控制權移交給客户時確認 (即履行義務時)，這通常發生在裝運時所有權轉移給客户時，但 可能發生在客户根據與客户簽訂的協議條款收到產品時。對於向增值經銷商、非庫存分銷商和最終用户客户銷售產品 ，公司授予其 客户退貨特權。該公司與其客户有着悠久的歷史，能夠估計將退還的產品數量。銷售 公司可能向這些客户提供的獎勵和其他計劃被視為一種可變對價 ，公司使用期望值方法維護估計的應計項目和津貼。
本公司已 達成寄售安排，貨物由另一方持有以供銷售。由於產品是從客户銷售給第三方的 ，公司根據固定價格的可變百分比確認收入。確認的收入 根據患者是否在保險範圍內而有所不同。此外，本公司可能會因使用本公司的返點計劃而產生收入扣減 。
對庫存 總代理商的銷售是按照其庫存中 公司產品的固定定價和有限退貨權(稱為“庫存輪換”)的條款進行的。銷售給總代理商的收入在控制權移交給總代理商時確認 。
公司評估 在為期十年的技術支持中向Invekra承諾的貨物和服務是一項獨特的服務，Invekra 可以獨立受益，並且可以與合同中的任何其他承諾分開識別。鑑於獨特的 服務與Invekra合同中的其他商品和服務本質上不同，公司將獨特的 服務作為履約義務進行了會計處理。
| 12 |
收入的分類
下表顯示了公司按收入來源分列的 收入：
| (單位：千) | 截至12月31日的三個月， | 截至12月31日的9個月， | ||||||||||||||
| 產品 | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
| 人文關懷 | $ | 3,534 | $ | 3,528 | $ | 13,628 | $ | 11,290 | ||||||||
| 動物護理 | 1,357 | 853 | 2,745 | 2,188 | ||||||||||||
| 其他 | 45 | 14 | 99 | 138 | ||||||||||||
| $ | 4,936 | $ | 4,395 | $ | 16,472 | $ | 13,616 | |||||||||
應收帳款
應收貿易賬款記錄 扣除即時付款、可疑賬款和銷售退貨的現金折扣。對現金折扣和 銷售退貨的估計是基於對合同條款和歷史趨勢的分析。
本公司的政策是根據其對現有應收賬款中可能的信用損失金額的最佳估計，為壞賬預留 。 本公司定期審查其應收賬款，以根據對逾期賬款和其他可能表明賬款實現存在疑問的因素的分析，確定是否需要計提壞賬準備。公司考慮的其他 因素包括現有合同義務、客户的歷史付款模式和個人客户情況、按客户和地理區域劃分的未完成銷售天數分析，以及對 當地經濟環境及其對政府資金和報銷做法的潛在影響的審查。認為 無法收回的帳户餘額在用盡所有收集手段並認為恢復的可能性很小 後計入備用金。壞賬準備分別代表在2020年12月31日和2020年3月31日的可能信貸損失35,000美元和1,028,000美元。此外，截至2020年12月31日和2020年3月31日，公司與潛在折扣、退貨、總代理商費用和返點相關的津貼分別為 $2938,000美元和$1,230,000美元。備抵 計入應收賬款，淨額計入隨附的簡明綜合資產負債表。
盤存
存貨按 成本、按標準成本(先進先出近似實際成本)或可變現淨值中的較低者列示。
由於不斷變化的市場狀況、預計的 未來需求、現有庫存的年齡以及新產品的生產，本公司定期審核手頭庫存數量 ，並記錄將過剩和過時庫存減記至其估計可變現淨值的撥備。本公司 在2020年12月31日和2020年3月31日分別記錄了將存貨賬面金額減至其可變現淨值269,000美元和600,000美元的撥備，這兩項撥備分別計入本公司 隨附的簡明綜合全面收益表(虧損)的產品收入成本。
| 13 |
後續事件
管理層對截至簡明合併財務報表發佈之日發生的後續事件 或交易進行了評估。(見注13)
待採納的會計聲明
2019年12月，FASB發佈了ASU No.2019-12，所得税： 簡化所得税會計(主題740)，簡化了所得税會計，消除了主題740中的某些例外，並澄清了當前指南的某些其他方面，以促進報告實體之間的一致性 。新標準在2020年12月15日之後的財年生效，並允許提前採用 。該公司目前正在評估本準則條款對其合併財務報表的影響。
最新會計準則
財務會計準則委員會、證券交易委員會或其他準則制定機構已發佈或提議的會計準則，在未來某個日期之前不需要採用，預計 在採用後不會對合並財務報表產生實質性影響。
| 注4. | 非持續運營：將資產出售給Infinity Labs SD，Inc. |
2020年6月24日，公司與Infinity Labs SD Inc.(“Infinity”) 達成資產購買協議，出售其MicroMed實驗室部門和測試設施，包括MicroMed的所有資產，如測試設備、某些辦公傢俱和客户名單，購買總價為850,000美元。在成交日，公司從此次出售中獲得610,000美元現金(經營運資金調整)，從Infinity獲得100,000美元的信貸，用於未來兩年的測試服務，而不是 現金，以及託管一年的60,000美元，可對某些賠償索賠或購買價格調整進行調整。 本公司還保留了結算日未償還的應收賬款約81,000美元和 微不足道的負債。 本公司還保留了結算日的應收賬款約81,000美元和 微不足道的負債。 本公司還保留了結算日的應收賬款約81,000美元和 一筆微不足道的負債作為交易的一部分，Infinity還承擔了Petala辦公室和 實驗室空間的租約。該公司保留了儲存庫存和資產的倉庫空間，直至2020年9月30日。
對處置的會計處理
出於會計目的，該公司確定 出售給Infinity的交易只有一個離散組件。此組件是 要提供的客户羣和相關服務。
| 銷售構成部分 | 估算銷售價格的方法 |
| 客户羣 | 基於市場參與者以預期服務水平提供技術服務的預期收入 |
公司確定 銷售的每個組件的公平銷售價格，然後在相對銷售價格的基礎上將收到的淨收益分配給組件。 公司對每個組件的銷售價格進行了估算，如下所述：
| 14 |
收益根據銷售組件的相對售價分配給 如下：
| 客户羣 | $ | 850,000 | ||
| 減少：保留在第三方託管的資金 | (60,000 | ) | ||
| 減去：買方應提供的服務 | (100,000 | ) | ||
| 減去：營運資本調整 | (80,000 | ) | ||
| 總收益 | $ | 610,000 |
停產經營
截至2020年6月24日，本公司認定，將其MicroMed部門出售給Infinity符合出售其業務組成部分的資格，因此，出售完成之前的所有此類活動 必須包括在本公司運營報表的非持續運營中。
截至2020年12月31日和2020年3月31日，簡明合併資產負債表上非連續性業務的資產和負債賬面價值 如下：
十二月三十一號， 2020 | 三月三十一號， 2020 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 應收賬款(淨額) | $ | – | $ | 89,000 | ||||
| 盤存 | – | 11,000 | ||||||
| 經營性租賃、使用權 | – | 604,000 | ||||||
| 停產業務流動資產總額 | $ | – | $ | 704,000 | ||||
| 負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | – | $ | 18,000 | ||||
| 經營租賃 | – | 117,000 | ||||||
| 非持續經營的流動負債總額 | $ | – | $ | 135,000 | ||||
| 經營租賃 | $ | – | $ | 511,000 | ||||
| 停產經營的長期負債總額 | $ | – | $ | 511,000 | ||||
| 15 |
已停產的 運營中包含的MicroMed業務的運營摘要如下：
| 截至12月31日的三個月， | 截至12月31日的9個月， | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| 營業收入 | $ | – | $ | 283,000 | $ | 214,000 | $ | 741,000 | ||||||||
| 收入成本 | – | 126,000 | 53,000 | 391,000 | ||||||||||||
| 銷售一般和行政費用 | (1,000 | ) | 31,000 | 38,000 | 98,000 | |||||||||||
| 非持續經營的税前收益(虧損) | 1,000 | 126,000 | 123,000 | 252,000 | ||||||||||||
| 所得税前處置停產業務的收益(虧損) | (25,000 | ) | – | 770,000 | – | |||||||||||
| 非持續經營的税前總收入(虧損) | (24,000 | ) | 126,000 | 893,000 | 252,000 | |||||||||||
| 所得税優惠(費用) | – | – | – | – | ||||||||||||
| 非持續經營所得(虧損)，税後淨額 | $ | (24,000 | ) | $ | 126,000 | $ | 893,000 | $ | 252,000 | |||||||
| 注5。 | 簡明綜合資產負債表 |
庫存，淨額
庫存，淨額包括以下內容：
| 十二月三十一號， | 三月三十一號， | |||||||
| 2020 | 2020 | |||||||
| 原料 | $ | 1,843,000 | $ | 1,128,000 | ||||
| 成品 | 1,115,000 | 1,064,000 | ||||||
| $ | 2,958,000 | $ | 2,192,000 | |||||
本公司在2020年12月31日和2020年3月31日分別預留269,000美元和600,000美元用於淘汰 。
租約
本公司的營運租約主要由營運設施租約組成 。截至2020年12月31日和2020年3月31日，公司沒有任何融資租賃。 與我們租賃相關的資產負債表信息如下：
| 十二月三十一號， | 三月三十一號， | |||||||
| 2020 | 2020 | |||||||
| 經營租賃： | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | $ | 671,000 | $ | 963,000 | ||||
| 經營租賃負債-流動 | 200,000 | 251,000 | ||||||
| 經營租賃負債--非流動負債 | 471,000 | 746,000 | ||||||
| 16 |
與經營租賃有關的其他信息如下：
截至2020年12月31日，我們經營租賃負債的年度最低租賃支付如下：
| 截至12月31日的三個月， | 截至12月31日的9個月， | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| 經營租賃成本 | $ | 61,000 | $ | 146,000 | $ | 230,000 | $ | 444,000 | ||||||||
| 營業租賃的營業現金流 | 306,000 | 384,000 | ||||||||||||||
| 在截至3月31日的幾年裏， | ||||
| 2021年(不包括截至2020年12月31日的九個月) | $ | 56,000 | ||
| 2022 | 226,000 | |||
| 2023 | 183,000 | |||
| 2024 | 150,000 | |||
| 2025 | 104,000 | |||
| 此後 | – | |||
| 未來最低租賃付款總額，未打折 | 719,000 | |||
| 減去：推定利息 | (48,000 | ) | ||
| 未來最低租賃付款現值 | $ | 671,000 | ||
| 加權-平均剩餘租賃期限-經營租賃(月) | 41 | |||
| 加權平均貼現率-營業租賃 | 6.00% | |||
| 注6。 | 承諾和或有事項 |
法律事項
本公司可能涉及正常業務過程中出現的法律問題，包括涉及專有技術的問題。雖然管理層認為該等 事項目前微不足道，但本公司正或可能捲入訴訟的正常業務過程中出現的事項可能會對其業務及全面虧損的財務狀況產生重大不利影響。
僱傭協議
截至2020年12月31日，該公司與其兩名主要高管簽訂了 份僱傭協議。其中一項協議規定，在某些情況下，為解僱員工支付最多12個月的遣散費 。到2020年12月31日，如果觸發，向關鍵高管支付的潛在遣散費 將為25萬美元。
| 17 |
關聯方交易
自2019年9月25日起，Tromble女士被任命為本公司首席執行官。Tromble女士是Tromble Business Law，PC的所有者，該公司已聘請該公司就某些公司和證券法律事務提供建議。在截至2020年12月31日的三個月和 九個月內，公司從PC Tromble Business Law Law獲得的法律服務分別為51,000美元和165,000美元。在截至2019年12月31日的三個月和九個月內，本公司分別從PC Tromble Business Law產生了84,000美元和220,000美元的法律服務 。
| 注7。 | 債款 |
2020年5月1日，公司從佐治亞州亞特蘭大市的海岸州立銀行(Coastal States Bank)獲得了薪酬保護計劃(Paycheck Protection Program，簡稱PPP)項下1,310,000美元的貸款 。PPP作為冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE Act)的一部分，為符合條件的企業提供貸款，金額最高可達符合條件的企業每月平均工資支出的2.5倍。 只要公司將貸款收益用於符合條件的 用途(包括工資、福利、租金和公用事業)，貸款和應計利息在8周或24周後即可免除。如果公司在適用期限內解僱員工或減薪，貸款免賠額將減少 。
這筆無擔保貸款以日期為2020年4月29日的票據的形式 ，於2022年4月29日到期，年利率為1%，從2021年5月1日開始按月支付。票據可以在到期日之前的任何時間預付，不會受到提前還款的處罰。該公司將貸款金額 用於符合條件的用途，如工資支出。雖然本公司目前相信其貸款所得款項的使用將符合豁免貸款的條件 ，但不能保證其將有資格獲得全部或部分豁免。 公司目前認為，其貸款收益的使用將滿足93萬美元的貸款減免條件。
| 注8。 | 股東權益 |
授權資本
本公司獲授權發行最多 24,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及714,286股可轉換優先股， 每股面值0.0001美元。
| 注9. | 基於股票的薪酬 |
基於股票的薪酬費用如下：
| 截至12月31日的三個月， | 截至12月31日的9個月， | |||||||||||||||
| (單位：千) | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
| 收入成本 | $ | – | $ | 17 | $ | (27 | ) | $ | 51 | |||||||
| 研究與發展 | – | 19 | 26 | 60 | ||||||||||||
| 銷售、一般和行政 | 93 | 76 | 317 | 426 | ||||||||||||
| 股票薪酬總額 | $ | 93 | $ | 112 | $ | 316 | $ | 537 | ||||||||
| 18 |
截至2020年12月31日，與股票期權相關的未確認 薪酬成本為2,007美元，預計將在0.24年的加權平均攤銷期間確認 。
截至2020年12月31日，與限制性股票相關的未確認 補償成本為8,168美元，預計將在0.72年的加權平均攤銷 期間確認。
股票期權獎勵活動如下：
| 股份數 | 加權的- 平均值 行權價格 | 加權的- 平均值 合同條款 | 集料 內在性 價值 | |||||||||||||
| 在2020年4月1日未償還 | 378,000 | $ | 26.55 | – | – | |||||||||||
| 授予的期權 | – | $ | – | – | – | |||||||||||
| 行使的期權 | 79,451 | $ | 5.68 | – | $ | 285,326 | ||||||||||
| 被沒收的期權 | 113,798 | $ | 6.05 | – | – | |||||||||||
| 期權已過期 | 23,866 | $ | 123.02 | – | – | |||||||||||
| 在2020年12月31日未償還 | 160,885 | $ | 37.03 | 7.47 | $ | 291,291 | ||||||||||
| 可於2020年12月31日行使 | 156,575 | $ | 37.74 | 7.44 | $ | 281,616 | ||||||||||
股票 期權的總內在價值計算為標的股票期權的行權價格與公司 普通股的公允價值之間的差額，或截至2020年12月31日的每股7.26美元。
限制性股票獎勵活動如下：
數量 股份 | 加權 平均獎 日期公允價值 每股 | |||||||
| 截至2020年4月1日的未歸屬限制性股票獎勵 | 1,666 | $ | 13.68 | |||||
| 授予限制性股票獎勵 | 5,695 | 4.79 | ||||||
| 已歸屬的限制性股票獎勵 | (6,528 | ) | 5.92 | |||||
| 限制性股票獎勵被沒收 | – | – | ||||||
| 截至2020年12月31日的未歸屬限制性股票獎勵 | 833 | $ | 13.68 | |||||
該公司沒有資本化任何與基於股票的薪酬相關的成本 。
公司在行使股票期權或釋放限制性股票獎勵時發行普通股 新股。
| 19 |
公司在行使股票獎勵時發行新的普通股 。
未確認與基於股票的薪酬支出相關的所得税優惠 ，也未通過行使股票期權實現任何税收優惠。
| 注10。 | 所得税 |
本公司只有在税務機關根據税務狀況的技術優點進行審查後，更有可能維持該税務狀況的情況下，才會確認來自不確定税務狀況的税收優惠 。在財務報表中確認的此類 職位的税收優惠是根據最終 解決方案實現的可能性大於50%的最大優惠來衡量的。到目前為止，該公司還沒有在其綜合財務報表中確認這種税收優惠。
2020年3月27日，國會批准並 總統簽署了CARE法案。CARE法案是為應對新冠肺炎疫情而推出的緊急經濟刺激方案， 其中包含許多税收條款。本公司已考慮各項潛在所得税撥備， 認為於2020年12月31日其所得税撥備並無重大影響。
本公司沒有任何合理可能在2020年3月31日起12個月內增加或減少未確認税收優惠總額的税務頭寸 。對於在正常經營過程中產生的項目，未確認的税收優惠在下一年度可能會增加或變化。
| 注11. | 細分市場和地理信息 |
該公司通過銷售到人類和動物保健市場的產品 獲得收入。
下表顯示了該公司按地理區域劃分的 收入：
| 截至12月31日的三個月， | 截至12月31日的9個月， | |||||||||||||||
| (單位：千) | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
| 美國 | $ | 1,978 | $ | 2,059 | $ | 5,582 | $ | 6,753 | ||||||||
| 拉丁美洲 | 1,307 | 1,002 | 5,659 | 2,715 | ||||||||||||
| 歐洲和世界其他地區 | 1,651 | 1,334 | 5,231 | 4,148 | ||||||||||||
| 總計 | $ | 4,936 | $ | 4,395 | $ | 16,472 | $ | 13,616 | ||||||||
| 注12。 | 顯著的客户集中度 |
在截至2020年12月31日的三個月中，一個客户佔淨收入的26%，另一個客户佔淨收入的24%。在截至2020年12月31日的9個月中，一個客户佔淨收入的34%，另一個客户佔淨收入的14%。
在截至2019年12月31日的三個月中，一個客户佔淨收入的21%，一個客户佔淨收入的15%。在截至2019年12月31日的9個月中，一個客户佔淨收入的18%，一個客户佔淨收入的12%。
截至2020年12月31日，一個客户佔應收賬款淨餘額的10%以上。截至2020年3月31日，沒有客户佔應收賬款淨餘額的10%以上 。
| 20 |
| 注13. | 後續事件 |
期權授予
2021年1月7日，公司向公司部分高管授予 股票期權。這筆獎金是全公司向所有員工發放的年度獎金的一部分，以表彰他們的服務 。期權的行權價格是基於我們普通股在2021年1月7日的收盤價每股8.03美元，期權在授予日期的第一、二和三週年分三個等額部分授予 。所有期權均在控制權變更後授予。如果相應高管的聘用在授予日期前終止 ，則任何未授予的期權都將到期。期權授予如下：
| • | 首席執行官艾米·特倫布利(Amy Tromble)：27,777個選項 |
| • | 首席財務官傑裏·德馮奇(Jerry Dvonch)：27,777個期權 |
| • | 首席運營官布魯斯·桑頓(Bruce Thornton)：27,777個選項 |
與我們的首席執行官 簽訂的僱傭協議附錄。
2021年1月4日，公司與公司首席執行官Amy Tromble簽訂了一份僱傭協議附錄，根據協議條款，她之前的協議 已於2020年12月31日到期。雙方同意將僱傭協議期限延長至2021年3月31日，以使僱傭協議期限與本財年同步。
本附錄增加了類似於其他公司協議的原因和控制權變更的終止條款 。如果Tromble女士被無故終止或因 控制權變更而被終止，她有權：
| • | 一次性支付遣散費，相當於其無故解聘的六個月基本工資或者控制權變更時解聘基本工資的一倍。 |
| • | 自動授予所有未授予的基於時間的期權和股權獎勵； |
| • | 根據獎勵條款授予基於績效的股權薪酬獎勵， 如果績效目標已實現，薪酬委員會或董事會(視具體情況而定)可自行決定是否授予績效薪酬獎勵 ；以及 |
| • | 補償COBRA項下的醫療保費，直至(I)終止之日起 後一年；(Ii)她不再有資格獲得COBRA延續保險之日；或(Iii)至她成為 有資格享受另一僱主提供的醫療保險之日為止。 |
在無故終止的情況下，公司董事會或薪酬委員會視情況決定是否發放獎金，以及發放獎金的金額、形式和支付時間表， Tromble女士也可能獲得獎金。 公司董事會或薪酬委員會將視情況酌情決定是否發放獎金，以及發放獎金的金額、形式 和支付時間表。為免生疑問，Tromble女士無權僅因終止合約而獲得任何獎金， 除非董事會或薪酬委員會(視情況而定)全權酌情授予該等獎金。
此外，如果Tromble女士不遵守僱傭協議中的競業禁止或保密條款，則她無權 享受某些福利。 無論是在她的僱傭條款期間還是之後。此外，如果Tromble女士不遵守僱傭協議中禁止被解僱的 高管幹預本公司或其任何關聯公司的業務關係以及招募本公司的 員工的非招聘條款，本公司沒有義務支付上述 福利。這些規定在聘期內和解聘後的兩年內適用。
| 21 |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
以下對我們財務狀況和經營結果的討論應與截至2020年12月31日的本季度報告中其他部分的簡明合併財務報表和附註 以及我們於2020年7月10日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中包含的截至2020年3月31日的經審計的合併財務報表 一起閲讀。 我們的財務狀況和經營結果應與本季度報告中包含的截至2020年12月31日的Form 10-Q季度報告中的註釋 以及我們於2020年7月10日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中的註釋 一起閲讀。
本報告包含符合1995年“私人證券訴訟改革法案”的前瞻性 陳述。在本報告中使用的詞語“預期”、“ ”、“建議”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、 “”潛在“”、“預期”、“預測”、“相信”、“打算”、“可能”、“ ”將、“應該”、“可能”、“將”、“將”“類似的表述 旨在識別前瞻性陳述。
前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致我們的實際結果與預期的結果大不相同。這些風險和不確定性 包括但不限於我們在提交給10-K表格的年度報告中描述的風險，包括：新冠肺炎疫情對整體經濟和我們的經營業績的影響；我們盈利的能力；第三方付款人改變報銷水平或由於回扣而增加定價壓力的影響；Invekra交易對我們業務 和經營業績的影響；我們管理應收賬款的能力；季節性對我們銷售的影響我們產品的好處和有效性； 我們產品滿足現有或未來法規標準的能力；臨牀試驗和醫生研究的進度和時間；我們對當前產品和候選產品的銷售和營銷的期望和能力； 我們從第三方付款人那裏獲得足夠補償的能力；我們與正在開發或銷售與我們產品競爭的產品的其他公司競爭的能力；為開發或銷售產品而建立的戰略合作伙伴關係；風險我們 產品商業化的時機；我們通過銷售隊伍、分銷網絡和戰略業務合作伙伴滲透市場以獲得市場立足點併產生誘人利潤的能力；在規定時間內實現指定收入目標(如果有的話)或降低成本的能力 ；與美國食品和藥物管理局(FDA)討論的結果, 和其他監管機構；向FDA和其他監管機構提交文件的內容和時間，以及他們做出的決定，包括向FDA證明我們產品的安全性和有效性的能力；我們生產足夠數量的產品用於商業化活動的能力；我們保護知識產權和運營業務而不侵犯他人知識產權的能力；我們繼續擴大知識產權組合的能力；我們可能需要賠償分銷商的風險 在美國以外開展很大一部分業務所伴隨的風險；我們遵守複雜的聯邦和州欺詐和濫用法律(包括州和州反回扣法)的能力；與醫療保健法變更相關的風險；我們吸引和留住合格的 董事、高級管理人員和員工的能力；我們對國際銷售收入集中的預期；我們在傷口護理市場以外的市場拓展產品並將其商業化的能力；我們保護信息的能力 技術以及未來有關上市公司的一般會計法規或慣例的任何變化的影響 。這些前瞻性陳述僅代表截至本新聞稿發佈之日的情況。我們明確表示不承擔任何義務或 承諾公開發布本文中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何此類陳述所基於的事件、條件或環境的任何變化， 除非法律另有要求。
我們的生意
我們是開發和生產穩定次氯酸(HOCl)產品的全球醫療領先企業，產品應用廣泛，包括傷口護理、動物保健 護理、眼睛護理、鼻部護理、口腔護理和皮膚病。我們的產品以安全有效的方式減少感染、瘙癢、疼痛、結疤和有害的 炎症反應。體外和臨牀研究表明，HOCl具有令人印象深刻的止癢、抗菌、抗病毒和抗炎特性。我們穩定的HOCl可立即緩解瘙癢和疼痛，殺死病原體 並分解生物膜，不會刺痛或刺激皮膚，併為治療區域的細胞提供氧氣，幫助身體進行自然癒合 。我們還生產在美國境外分銷的消毒劑，在某些國家，我們 已經獲得監管許可，聲明消毒劑可以殺死導致新冠肺炎的冠狀病毒。我們直接或通過全球54個國家/地區的合作伙伴 銷售我們的產品。
| 22 |
我們在美國的一些主要業務領域包括：
| · | 美國HOCl皮膚科產品：我們提供多種處方HOCl皮膚科產品，可治療多種皮膚病和疾病。這些產品基於我們專有的穩定次氯酸(HOCl)解決方案。這些產品包括： |
| - | Celacyn®是一種基於HOCl的處方疤痕處理凝膠，臨牀證明可以軟化和平整隆起的疤痕，同時減少紅腫和變色。 | |
| - | 利維林TM，這是一種基於HOCl的特應性皮炎處方產品系列，臨牀證明可以減少與各種皮膚病相關的瘙癢(瘙癢)和疼痛。 | |
| - | 伊皮克林TM作為急慢性皮膚損傷患者日常皮膚護理方案的一部分，處方外用抗菌洗面奶有助於實現皮膚清潔，並緩解刺激。 | |
| - | 塞佈德姆TM，這是一種處方外用凝膠，可作為皮質類固醇的替代品，用於治療脂溢性皮炎和脂溢性皮炎引起的灼熱、瘙癢和結痂。 |
|
· |
眼部衞生：我們開發了Acuicyn™Eyelid and Eyelash Hygiene，這是一種以高氯為基礎的局部處方藥，可以緩解瘙癢和炎症 同時幫助保持眼睛周圍的清潔。 | |
· |
牙科護理：2020年12月14日 我們與Gabriel Science，LLC合作，向牙科護理市場銷售Endocyn。基於HOCL的產品Endocyn®是一種生物相容性 根管沖洗劑，不會使牙齒或修復體染色。 | |
| · | 高級組織護理：我們主要以各種品牌向醫院銷售Microcyn®系列產品，該系列產品基於帶電的氧氯小分子，旨在針對多種病原體(包括病毒、真菌、孢子和細菌，包括抗藥性菌株)。 | |
| · | 動物保健：我們通過合作伙伴Manna Products LLC向動物保健市場銷售我們的非處方藥HOCl產品，包括美國和加拿大的全國性寵物商店零售連鎖店、農場動物專賣店、農場動物獸醫、雜貨店和大眾零售商。 |
我們在美國以外的主要產品 包括：
| · | Microcyn®或Microdacyn60®(以各種品牌銷售，如Dermacyn、MicrocynAH)，這是一系列基於帶電的氧氯小分子的產品，旨在針對多種病原體，包括病毒、真菌、孢子和細菌，包括抗藥性菌株。 | |
| · | 該消毒劑以各種品牌銷售，例如迪拜MicroSafe Group銷售的Nanocn®和香港Microderm Technologies Ltd.銷售的Dermodacyn®。消毒劑用於堅硬表面的消毒、醫療器械的浸泡和空氣空間的燻蒸。它們無腐蝕性，無毒，可清除多種病毒、真菌和細菌。 |
| 23 |
| · | Ocudox™，是一種以高氯為基礎的電解溶液，旨在幫助治療眼瞼炎症和眼瞼炎症的症狀。Ocudox用於清潔眼瞼、睫毛和眼周皮膚中可能導致刺激和眼表疾病的碎片和微生物。 | |
| · | Oracyn®口腔護理噴霧有助於治療咽喉和口腔感染。它對出血、刺激和敏感的牙齦以及口腔潰瘍和喉嚨痛都有效。Oracyn被用來漱口、漱口或漱口，緩解目前的症狀，同時防止未來的感染。 | |
| · | Nascyn®鼻腔護理可清除和清潔堵塞的鼻道和鼻竇腔，幫助止住流鼻涕，同時減少炎症。納斯達克是無刺激性的，用於預防和對症治療感冒和流感。 |
到目前為止，我們已經獲得了21項美國食品和藥物管理局(FDA)的許可，允許根據美國聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDA)第510(K)條銷售產品作為醫療器械。
在美國以外，我們銷售的皮膚病和高級組織護理產品 具有歐洲符合性標誌、ConformitéEuropéenne或CE。我們 還在巴西、加拿大、泰國、中國、東南亞、韓國、印度、澳大利亞、新西蘭和中東獲得了各種監管審批。這些許可覆蓋54個國家的40種產品。
業務渠道
我們的核心市場差異化基於 作為穩定次氯酸(HOCl)解決方案的領先開發商和生產商。與我們的許多競爭對手不同， 我們已經經營了20年，在此期間，我們通過數十年的研究和數據收集，在如何最好地開發和製造HOCl產品方面積累了重要的科學知識。眾所周知，HOCl是最安全和最有效的止癢、發炎和燒傷的方法之一，同時通過增加氧氣和消除持久性微生物和生物膜來刺激自然癒合。
我們的核心美國市場包括患有各種皮膚病的患者，包括皮膚病、痤瘡、疤痕、皮膚屏障和鱗屑皮膚病。我們的二級美國市場包括眼睛衞生和急性護理市場。這些情況影響了全世界的患者，他們不得不生活在比最佳解決方案或具有顯著副作用的解決方案更少的 解決方案中。皮膚狀況可能會對生活質量產生重大的、多方面的影響，包括對患者的身體、功能和情感健康的影響。
皮膚病學
在美國，我們通過內部銷售團隊向皮膚科市場銷售我們的處方 和非處方藥產品，該團隊由拜訪或呼叫皮膚科醫生的呼叫中心提供支持。我們還在會議上和個別醫生面前推廣我們的產品。我們的皮膚科產品主要由分銷商、批發商和藥店購買。2020年12月4日，我們與Crown Laboratory，Inc.簽訂了獨家許可和分銷 協議，獲得基於我們的HOCl技術在美國銷售治療瘙癢的非處方藥皮膚科自有品牌產品的權利。
| 24 |
雖然特定的客户要求可能因應用而異 ，但客户通常要求質量、創新性、可負擔性和臨牀支持的療效。 我們通過推出治療頑固性和常見皮膚病的產品來回應這些客户需求， 併為選擇美容皮膚科手術的患者提供促進癒合和改善效果的產品。我們從戰略上 專注於推出創新的新產品，這些產品由人類臨牀數據支持，具有解決當前需求的特定皮膚病 程序的應用程序。此外，我們還尋找能夠為新產品系列提供有效的產品線擴展和定價的市場。
急救護理
為了響應市場對我們基於HOCl 技術的產品的需求，我們於2011年2月推出了第一個直接面向消費者的櫃枱產品。Microcyn®OTC 傷口和皮膚清潔劑無需處方即可在家中使用，幫助處理和清潔傷口、輕微割傷和燒傷，包括曬傷和其他皮膚刺激性 。Microcyn®非處方藥傷口和皮膚清潔劑可通過 索諾瑪在線商店購買，無需處方。在國際市場上，我們與分銷商合作，以各種品牌 銷售我們的急救產品。
眼部護理和高級組織護理
我們的眼部護理和先進的組織護理產品 為患者提供了與皮膚科患者類似的益處。在美國，我們通過專門的內部銷售團隊和內部呼叫中心支持眼部護理和高級組織護理 市場。我們還與受人尊敬和有影響力的內科醫生和外科醫生建立了戰略合作伙伴關係，以推廣我們的產品。我們的眼部護理產品包括處方和 配藥解決方案，主要由藥店支持的眼科醫生和驗光師開出，在某些情況下，還通過 批發網絡銷售。我們的組織護理產品主要由醫院、醫生、護士和其他保健從業者購買。
牙科保健
2020年12月，我們推出了一款新的牙科 產品Endocyn®，並收到了Gabriel Science，LLC的第一份訂單。我們打算通過分銷商將該產品在美國進行商業化。
動物保健
我們的動物保健品提供與人類皮膚病相似的益處。對於我們在美國和加拿大銷售的動物保健品，我們與Manna Pro Products，LLC合作，為寵物帶來解脱，讓它們的主人安心。Manna Pro向美國和加拿大的 全國性寵物商店零售連鎖店、農場動物專賣店、農場動物獸醫、雜貨店和大眾零售商分銷非處方藥產品。
對於亞洲和歐洲市場，我們與Petagon，Limited合作，後者是優質寵物食品和產品的國際進口商和分銷商 。2019年5月20日，我們與Petagon達成協議，以轉讓價格商定的 價格向Petagon供應產品，為期五年。2020年8月3日，Petagon獲得了中華人民共和國頒發的進口我們生產的獸藥產品的許可證。這是Petagon和Sonoma在中國可以獲得的動物保健產品的最高級別 。
消毒劑
體外和臨牀研究表明，HOCl具有令人印象深刻的止癢、抗菌、抗病毒和抗炎特性。最近，我們生產並銷售給迪拜MicroSafe集團的一款產品Nanocn®消毒劑和消毒劑獲得批准，可以進入澳大利亞 治療性商品註冊(ARTG)以及加拿大，用於對抗冠狀病毒SARS-CoV-2(新冠肺炎)。聲稱 消毒劑具有病毒殺滅效果必須得到澳大利亞治療用品管理局的明確許可，然後才能 用於澳大利亞的消費者廣告或標籤上。Nanocn還符合澳大利亞良好環境選擇(Good Environmental Choice Australia，簡稱GECA)嚴格的環境健康和社會/倫理標準，成為澳大利亞極少數獲得生態認證的全天然消毒劑 解決方案之一。
2020年7月31日，我們與MicroSafe 集團合作，尋求美國監管部門批准在美國銷售硬質表面消毒劑。到目前為止，我們 還沒有獲得這樣的監管批准。
| 25 |
國際
我們通過分佈在54個國家和地區的全球分銷網絡 在國際上銷售產品。在這些國際市場，我們擁有合作伙伴網絡，從特定國家的分銷商到大型製藥公司，再到提供全方位服務的銷售和營銷公司，不一而足。
我們與我們的國際合作夥伴 合作開發可在本國或雙方同意的地區銷售的產品。我們開發和製造的一些產品 是自有品牌，而其他產品則使用我們已經開發的品牌。我們使用我們的核心HOCl技術為國際市場創建或共同開發了多種產品 。這些產品包括針對消費者的產品，如傷口護理、嬰兒沐浴露、眼部護理和痤瘡治療。我們還生產消毒劑以供在某些國家分銷。
在歐洲，我們依靠與 特定國家的分銷商簽訂的協議，將先進的組織護理和傷口護理產品銷售到27個國家/地區，包括奧地利、 比利時、克羅地亞、意大利、荷蘭、德國、希臘、匈牙利、捷克共和國、西班牙、挪威、瑞士、波蘭、葡萄牙、 斯洛文尼亞、斯洛伐克共和國、芬蘭、丹麥、黑山和塞爾維亞。
墨西哥
2016年10月27日，我們將拉美業務的某些部分 出售給了Laboratory atorios Sanfer的子公司Invekra S.A.P.I de C.V.，總收購價 為2200萬美元，Invekra能夠利用我們的一些技術訣竅和技術建立自己的製造工廠。根據 協議，我們有義務以較低的價格為Invekra提供製造服務。這樣的協議於2020年10月27日結束。既然協議已經結束，我們可能會 繼續以與市場相稱的價格向Invekra提供製造支持。 隨着我們完成這一過渡，我們預計Invekra的總收入將會下降，而我們的利潤率(如果有的話)將會增加。
我們的技術和最近的監管審批
多年來，我們的HOCL技術的有效性已通過各種研究和試驗得到了驗證。最近，香港大學和瑪麗醫院使用Dermodacyn®消毒液的聯合研究剛剛發表在《醫院感染雜誌》上。Dermodacyn®消毒液是我們用HOCl技術生產的醫用級溶液，由我們的合作伙伴Microderm Technologies Limited在香港銷售。(《醫院感染雜誌》106(2020)第226-231頁)研究表明，Dermodacyn®消毒液大大降低了SARS-CoV-2相對於其他常用實驗室和家用消毒劑的生存能力。
| 26 |
路易斯安那州立大學牙科學院牙髓學系和細胞生物學與解剖學系 在《牙髓學雜誌》上發表的一項研究顯示，與次氯酸鈉等傳統牙髓沖洗劑相比，再生牙髓學顯示出較低的細胞毒性。 這項研究是由路易斯安那州立大學牙科學院牙髓學系 在《牙髓病學雜誌》(Journal Of Endodtics)上發表的，與次氯酸鈉等傳統牙髓沖洗劑相比，Endocyn®顯示的細胞毒性更小。完整的研究可以在這裏找到：http://www.sciencedirect.com/science/article/abs/pii/S0099239917310439.
2021年1月，我們收到歐洲化學品管理局(ECHA)的通知， 根據歐盟殺生產品條例(歐盟)第528/2012號條例第95條或(EU)第528/2012號條例(經條例 (EU)第334/20141號修訂)的規定，批准將我們的專利氯化石蠟技術作為殺菌劑列入活性物質和供應商名單。(br}(EU)No.528/2012年1月，根據歐盟殺生產品條例(EU)第334/20141號)第95條或(EU)第528/2012號條例，我們收到通知，批准將我們的專利氯化HOCl技術作為殺菌劑列入活性物質和供應商名單。本批准 包括PT 1(人類衞生)、PT 2(消毒劑和除藻劑，不直接用於人或動物)、PT 3(獸醫衞生)和PT 4(食品和飼料領域)產品類型。與此批准相關的產品是由我們營銷和商業化的人類衞生產品MucoClyns™ ，通過我們的合作伙伴Petagon Limited營銷和商業化的動物健康產品MicrocynAH®，以及通過我們的合作伙伴MicroSafe Group Dubai營銷和商業化使用消毒劑的MicroSafe。 MicroSafe Group Dubai。
附加信息
投資者和其他人應注意，我們 使用公司網站(www.sonomapharma.com)、投資者關係網站(ir.sonomapharma.com)、 SEC備案文件、新聞稿、公開電話會議和網絡廣播來公佈重要的財務信息。我們網站上的信息或通過我們網站訪問的信息並未 以引用方式併入本Form 10-Q季度報告中。
持續經營的結果
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月和九個月對比
營業收入
下表顯示了我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月和九個月的綜合 收入和按地理區域劃分的收入：
三個月 十二月三十一號， | |||||||||||||||
| (單位：千) | 2020 | 2019 | $CHANGE | %變化 | |||||||||||
| 美國 | $ | 1,978 | $ | 2,059 | $ | (81 | ) | (4)% | |||||||
| 拉丁美洲 | 1,307 | 1,002 | 305 | 30% | |||||||||||
| 歐洲和世界其他地區 | 1,651 | 1,334 | 317 | 24% | |||||||||||
| 總計 | $ | 4,936 | $ | 4,395 | $ | 541 | 12% | ||||||||
| 27 |
截至9個月 十二月三十一號， | |||||||||||||||
| (單位：千) | 2020 | 2019 | $CHANGE | %變化 | |||||||||||
| 美國 | $ | 5,582 | $ | 6,753 | $ | (1,171 | ) | (17)% | |||||||
| 拉丁美洲 | 5,659 | 2,715 | 2,944 | 108% | |||||||||||
| 歐洲和世界其他地區 | 5,231 | 4,148 | 1,083 | 26% | |||||||||||
| 總計 | $ | 16,472 | $ | 13,616 | $ | 2,856 | 21% | ||||||||
截至2020年12月31日的三個月和九個月，美國收入較上年同期分別減少81,000美元和1,171,000美元， 主要原因是皮膚科收入減少，原因是新冠肺炎對我們業務的影響 以及我們的銷售團隊為應對新冠肺炎而進行的相關重組。急性護理產品和其他適應症的收入 較上年略有下降，但被我們動物護理產品收入增加500,000美元所抵消。
由於我們於2016年10月27日與Invekra達成資產購買協議和安排，我們有義務在2020年10月27日之前以降價 向Invekra供應產品。我們處理來自Invekra的訂單，直到2020年12月，我們預計隨着Invekra 過渡到自己的製造，未來的訂單會減少。我們預計，作為溢流製造商，我們將在2020年12月之後繼續為Invekra生產較小數量的 產品。但是，我們將在2020年10月27日之後對製造收取市場價。截至2020年9月30日的3個月和9個月，拉丁美洲的收入較上年同期增長 ，這是在合同到期前按成本價從Invekra獲得大量產品訂單的結果。我們預計，一旦Invekra開始自己生產 ，拉丁美洲的收入在未來一段時間內將大幅下降。
截至2020年12月31日的三個月和九個月，歐洲和世界其他地區的收入較上年同期有所增加，原因是 歐洲和中東地區的收入增加，而亞洲和新西蘭的收入下降部分抵消了這一增長。
收入成本和毛利
收入成本和毛利指標 如下：
三個月 十二月三十一號， | |||||||||||||||
| (除百分比外，以千為單位) | 2020 | 2019 | 變化 | %變化 | |||||||||||
| 收入成本 | $ | 2,941 | $ | 2,394 | $ | 547 | 23% | ||||||||
| 收入成本佔收入的百分比 | 60% | 54% | 6% | ||||||||||||
| 毛利 | $ | 1,995 | $ | 2,001 | $ | (6) | (0)% | ||||||||
| 毛利潤佔收入的百分比 | 40% | 45% | (5)% | ||||||||||||
| 28 |
截至9個月 十二月三十一號， | |||||||||||||||
| (除百分比外，以千為單位) | 2020 | 2019 | 變化 | %變化 | |||||||||||
| 收入成本 | $ | 9,719 | $ | 7,147 | $ | 2,572 | 36% | ||||||||
| 收入成本佔收入的百分比 | 59% | 52% | 7% | ||||||||||||
| 毛利 | $ | 6,753 | $ | 6,469 | $ | 284 | 4% | ||||||||
| 毛利潤佔收入的百分比 | 41% | 48% | (7)% | ||||||||||||
與截至2019年12月31日的三個月和九個月相比，截至2020年12月31日的三個月和九個月的毛利率下降是產品 組合的結果，這與向Invekra和向分銷商的產品銷售與通過我們的直銷團隊銷售相關，而直銷團隊的銷售 往往具有更高的淨銷售價格，因此利潤率更高。雖然總代理商銷售的利潤率通常較低，但它們並不會 導致與運營一支龐大的直銷隊伍相關的較高運營費用。
研發費用
研發指標 如下：
三個月 十二月三十一號， | ||||||||||||||
| (除百分比外，以千為單位) | 2020 | 2019 | 變化 | %變化 | ||||||||||
| 研發費用 | $ | 33 | $ | 248 | $ | (215) | (87)% | |||||||
| 研發費用佔收入的百分比 | 1% | 6% | (5)% | |||||||||||
截至9個月 十二月三十一號， | ||||||||||||||
| (除百分比外，以千為單位) | 2020 | 2019 | 變化 | %變化 | ||||||||||
| 研發費用 | $ | 425 | $ | 856 | $ | (431) | (50)% | |||||||
| 研發費用佔收入的百分比 | 3% | 6% | (3)% | |||||||||||
在截至2020年12月31日的三個月和九個月內，由於我們重組和關閉了位於華盛頓州西雅圖的研發設施，將其遷往墨西哥的設施，因此研發費用減少。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和管理 費用指標如下：
三個月 十二月三十一號， | ||||||||||||||
| (除百分比外，以千為單位) | 2020 | 2019 | 變化 | %變化 | ||||||||||
| 銷售、一般和管理費用 | $ | 2,100 | $ | 2,861 | $ | (761) | (27)% | |||||||
| 銷售、一般和行政費用佔收入的百分比 | 43% | 65% | (22)% | |||||||||||
| 29 |
截至9個月 十二月三十一號， | ||||||||||||||
| (除百分比外，以千為單位) | 2020 | 2019 | 變化 | %變化 | ||||||||||
| 銷售、一般和管理費用 | $ | 6,963 | $ | 9,779 | $ | (2,816) | (29)% | |||||||
| 銷售、一般和行政費用佔收入的百分比 | 42% | 72% | (30)% | |||||||||||
截至2020年12月31日的三個月和九個月的銷售、一般和行政費用下降 是重組和關閉我們的Petala工廠 並將我們的公司辦事處遷至佐治亞州伍德斯托克的結果。
利息支出
截至2020年12月31日的三個月和九個月的利息支出分別為5,000美元和12,000美元，而截至2019年12月30日的三個月和九個月的利息支出分別為1,000美元和13,000美元。
利息收入
截至2020年12月31日的三個月和九個月的利息收入分別為3,000美元和14,000美元，而截至2019年12月31日的三個月和九個月的利息收入分別為33,000美元和117,000美元。減少的主要原因是報告的利息收入與我們與Invekra達成的協議中遞延 收入的折扣有關。
其他(費用)收入
截至2020年12月31日的三個月和 九個月的其他(費用)收入分別為490,000美元和687,000美元，而截至2019年12月31日的三個月和九個月的其他(費用)收入分別為(134,000)美元和(234,000)美元 。其他費用的增加主要與匯兑損失有關， 截至2020年12月31日的三個月和九個月，匯兑損失分別約為56萬美元和98萬美元。
出售資產的收益
截至2020年12月31日的三個月和九個月的資產出售收益分別為4,000美元和137,000美元，而截至2019年12月31日的三個月和九個月的資產出售收益分別為零和2,472,000美元。在截至2020年12月31日的9個月中，我們在關閉Petaluma製造廠後 出售了不再需要的固定資產，我們還將資產連同MicroMed部門一起出售給了Infinity。 在截至2019年12月31日的9個月中，我們報告了與向Petagon出售某些資產相關的收入 $2,472,000美元。
持續經營淨虧損
截至2020年12月31日的三個月和九個月的持續運營淨虧損分別為626,000美元和1,183,000美元，而截至2019年12月31日的三個月和九個月的淨虧損分別為1,210,000美元 和1,824,000美元。截至2020年12月31日的三個月和九個月的這些虧損 包含了大約560,000美元和980,000美元的匯率波動造成的損失。
| 30 |
停止經營的結果
截至2020年12月31日的三個月和九個月與2019年的比較
2020年6月24日，我們完成了與Infinity Labs SD，Inc.的資產購買協議 。我們決定剝離MicroMed業務，這導致了戰略轉變， 對我們的運營和財務業績產生了重大影響。因此，剝離的MicroMed運營符合將 報告為中斷運營的標準。
我們MicroMed業務的相關資產、負債、運營結果和現金流在報告的所有期間均被歸類為非持續運營。
已停產的 運營中包含的MicroMed業務的運營摘要如下：
| 截至12月31日的三個月， | 截至12月31日的9個月， | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| 營業收入 | $ | – | $ | 283,000 | $ | 214,000 | $ | 741,000 | ||||||||
| 收入成本 | – | 126,000 | 53,000 | 391,000 | ||||||||||||
| 銷售一般和行政費用 | (1,000 | ) | 31,000 | 38,000 | 98,000 | |||||||||||
| 非持續經營的税前收益(虧損) | 1,000 | 126,000 | 123,000 | 252,000 | ||||||||||||
| 所得税前處置停產業務的收益 | (25,000 | ) | – | 770,000 | – | |||||||||||
| 非持續經營的税前總收入(虧損) | (24,000 | ) | 126,000 | 893,000 | 252,000 | |||||||||||
| 所得税優惠(費用) | – | – | – | – | ||||||||||||
| 非持續經營所得(虧損)，税後淨額 | $ | (24,000 | ) | $ | 126,000 | $ | 893,000 | $ | 252,000 | |||||||
處置停產業務的收益 截至2020年12月31日的9個月，包括77萬美元的收益，主要來自MicroMed客户羣的價值 營運資金調整部分抵消了這一收益。
流動性與資本資源
我們報告截至2020年12月31日的三個月和九個月淨虧損650,000美元和 29萬美元。我們報告截至2019年12月31日的三個月和九個月的淨虧損分別為1,084,000美元和1,572,000美元。截至2020年12月31日和2020年3月31日，我們的累計赤字分別為172,536,000美元 和172,246,000美元。截至2020年12月31日，我們的現金和現金等價物為5541,000美元，而2019年12月31日為3,727,000美元 。自我們成立以來，我們幾乎所有的業務都是通過出售股權證券來籌集資金。 到目前為止，我們使用的其他融資來源包括我們的收入，以及各種貸款和向Invekra、Petagon、MicroSafe和Infinity Labs出售某些資產 。
| 31 |
自2019年10月1日以來，我們幾乎所有的 業務都通過以下交易融資：
| · | 行使股票期權和認股權證所得收益2644000美元； | |
| · | 通過2019年11月29日結束的登記直接發售普通股收到的淨收益1,376,000美元； | |
| · | 向Microsafe Group DMCC出售資產的淨收益為110萬美元，該交易於2020年2月21日完成； | |
| · | 2020年5月1日支付的1,310,000美元支薪支票保護計劃下的貸款收益；以及 | |
| · | 出售我們的MicroMed實驗室部門的淨收益為61萬美元，該部門於2020年6月24日關閉。 |
下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日的9個月我們用於運營、投資和融資活動的綜合現金流，以及現金和現金等價物和營運資本餘額：
| 截至12月31日的9個月， | ||||||||
| (單位：千) | 2020 | 2019 | ||||||
| 現金淨額由(用於)： | ||||||||
| 經營活動 | $ | (1,899 | ) | $ | (1,000 | ) | ||
| 投資活動 | 664 | (36 | ) | |||||
| 融資活動 | 3,039 | 1,029 | ||||||
| 匯率對現金的影響 | 47 | 45 | ||||||
| 現金和現金等價物淨變化 | 1,850 | 38 | ||||||
| 期初現金和現金等價物 | 3,691 | 3,689 | ||||||
| 期末現金和現金等價物 | $ | 5,541 | $ | 3,727 | ||||
| 營運資金(1)，期末 | $ | 12,329 | $ | 9,700 | ||||
| (1) | 定義為流動資產減去流動負債。 |
在截至2020年12月31日的9個月中，經營活動使用的現金淨額主要是由於庫存增加403,000美元，應計費用減少 963,000美元，應付賬款減少168,000美元，當期淨虧損29萬美元。應收賬款減少464,000美元，部分抵消了這些用途 。
經營活動在截至2019年12月31日的9個月內使用的現金淨額主要是由於我們在此期間的淨虧損1,572,000美元被非現金股票薪酬 537,000美元所抵消。此外，我們的應收賬款增加了884,000美元，應收賬款減少了1,506,000美元。
截至2020年12月31日的9個月，投資活動提供的淨現金 主要與出售我們的MicroMed部門的610,000美元 部分被設備購買所抵消。
截至2019年12月31日的9個月，投資活動中使用的淨現金主要用於購買設備。
| 32 |
截至2020年12月31日的9個月，融資活動提供的淨現金 主要涉及行使股票期權和認股權證的收益 221萬美元，以及購買力平價貸款131萬美元，部分被長期債務的支付所抵消。
截至2019年12月31日的9個月，融資活動提供的淨現金 主要與登記直接發售我們的普通股 的淨收益1,376,000美元有關，但被債務本金和資本租賃的本金所抵消。
我們預計收入將會波動，在可預見的未來可能會 出現虧損，可能需要籌集更多資金來推進我們的產品開發計劃， 以滲透市場銷售我們的產品，並繼續作為一家持續經營的企業。我們不能保證我們 能夠籌集更多資金。我們預計，由於MicroMed 實驗室部門的出售和Invekra製造設施的建成，未來我們的服務收入將微不足道。
管理層認為，我們可以通過可能的公開或私募股權發行、債務融資、公司合作或其他方式獲得資本資源； 但是，我們不能保證新的融資將以商業上可接受的條款提供(如果有的話)。如果美國的經濟環境惡化，我們籌集額外資金的能力可能會受到負面影響。如果我們無法 獲得額外資金，我們可能需要採取額外措施來降低成本，以保存足夠維持運營和履行義務的現金 。這些措施可能會導致我們將產品商業化的持續努力出現重大延誤 ，這對實現我們的業務計劃和未來的運營至關重要。這些問題 令人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。
資本支出
我們目前預測資本 支出，以便執行我們的業務計劃並保持增長；然而，此類 資本支出的實際金額和時間最終將取決於業務量。我們目前預計在截至2021年3月31日的年度內不會採購材料 數量。如果我們購買資本設備，我們希望為這些 支出支付現金或通過設備租賃為其融資。
材料趨勢和不確定性
我們將繼續監控我們在美國的皮膚科業務 。我們部分通過直銷團隊銷售我們的美國皮膚病產品，該團隊與處方醫生和其他客户面對面 。在2020年3月至2020年5月期間延長的封鎖和就地避難限制期間， 我們在美國的皮膚科銷售大幅放緩，因為醫生關閉了他們的辦公室進行面對面的會議。為了應對這一 挑戰，我們解僱或解僱了某些銷售人員，以節省我們的現金和流動性。美國皮膚病收入在2020年12月之前一直保持在 下降的水平，這是因為新冠肺炎大流行和經濟整體放緩。我們不知道大流行將如何影響未來的銷售。我們繼續探索銷售我們的美國皮膚病 產品的其他方式，包括通過第三方分銷商。
醫療保健提供商和保險公司在很大程度上影響患者為我們產品支付的價格。一般來説，與其他醫療產品相比，保險公司承保我們產品的比例較低 這使得我們的產品看起來比其他醫療服務相對更貴。因此，為了保持競爭力， 我們直接向患者提供產品折扣。大多數患者利用這些回扣來讓我們的產品更實惠。 雖然我們認為這些回扣對於許多患者購買我們的產品是必要的，如果沒有這些回扣，我們的收入可能會下降。 回扣對我們的底線產生了重大影響。
| 33 |
我們將繼續與醫療保健提供商、 保險公司、第三方付款人、藥房和其他機構合作，以管理我們產品對消費者的定價，並降低迴扣對我們整體收入的影響 。然而，不能保證我們會成功地減少患者回扣的使用。此外， 醫療保健領域的法律環境也在不斷變化。在聯邦或州一級採用新立法可能會進一步 影響對我們產品的需求或定價。例如，由於聯邦立法和行政 努力廢除、大幅修改或廢止《平價醫療法案》(ACA)的部分或全部條款，我們面臨不確定性，這可能會 讓更多患者得不到保險，如果患者必須承擔全部費用，這反過來可能會降低患者願意為我們的產品支付的價格 。
在截至 2020和2019年12月31日的三個月中，對拉丁美洲合作伙伴Invekra的銷售收入分別約佔我們收入的26%和21%。 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的9個月中，這些對Invekra的銷售額分別約佔我們收入的33%和18% 。我們與Invekra的協議要求我們在2020年10月27日之前以降價為Invekra提供製造服務。我們處理Invekra的產品訂單，直到2020年12月。我們可能會繼續以與市場相稱的價格提供製造支持 ，因為Invekra將開始自己的生產。隨着我們完成這一轉變，我們預計Invekra的總收入將會下降，而我們的利潤率將會增加。然而，我們預計我們未來來自拉丁美洲銷售的總收入 將大幅減少。
預算的使用
按照美國公認的會計原則編制合併財務報表 要求管理層作出估計 和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期 的資產和負債額以及或有負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際 結果可能與這些估計值不同。重大估計和假設包括與應收賬款和存貨相關的準備金和減記 、長期資產的可回收性、與我們的遞延税項資產相關的估值津貼、股權和衍生工具的估值 、債務折扣、投資估值以及從客户那裏收到的預付產品許可費的預計攤銷期限 。
表外交易
我們目前沒有表外 安排，這些安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源的變化 具有或可能對當前或未來產生重大影響。
| 項目3. | 關於市場風險的定量和定性披露 |
作為一家較小的報告公司，我們 選擇按比例披露報告義務，因此不需要提供本項目要求的信息。
| 項目4. | 管制和程序 |
對披露控制和程序的評價
我們維持信息披露控制和程序 ，旨在確保我們根據《交易所法案》提交或提交的報告中需要披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且 此類信息已積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定。在設計和評估我們的信息披露控制 和程序時，我們的管理層認識到，無論信息披露控制和程序的設計和操作有多好， 都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保信息披露控制和程序的目標得以實現。因此， 我們的披露控制和程序旨在滿足合理的保證標準。此外，在設計披露控制和程序時，我們的管理層必須將其判斷應用於評估可能的披露控制和程序的成本效益關係 。任何披露控制和程序的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的 某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現 其聲明的目標。
| 34 |
我們在 監督下，在包括首席執行官和首席財務官在內的我們管理層的參與下，對截至本報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序(如交易法下的規則13a-15(E)和 15d-15(E)所定義)的設計和運行的有效性進行了評估。基於此評估，我們的首席執行官 官和首席財務官得出結論，截至2020年12月31日，我們的信息披露控制和程序無效。 我們的首席執行官和首席財務官認為，截至2020年12月31日，我們的信息披露控制和程序無效。我們之所以得出這樣的結論，是因為我們在2020年6月30日的Form 10-Q備案中發現了錯誤，這些錯誤在我們於2020年11月17日提交的10-Q/A 中重述了這些錯誤。我們已確定存在電子表格控制不足、 職責與報告數字的準備和審核缺乏分離、收入報告分析不足等問題。
儘管存在重大缺陷， 管理層認為，本季度報告中包含的Form 10-Q表中包含的合併財務報表在所有 重要方面都按照美國公認會計原則公平地反映了公司在所述期間的財務狀況、運營結果和現金流 。
管理層的補救措施
管理層在本公司董事會審計委員會的監督下，正積極開展補救工作，以解決管理層在內部控制和程序評估中發現的重大弱點。 管理人員在董事會審計委員會的監督下，正在積極開展補救工作，以解決管理層在內部控制和程序評估中發現的重大弱點。管理層已 採取了一系列措施來補救上述重大缺陷，包括：
| · | 改進監測和風險評估活動，以解決這些控制缺陷。 | |
| · | 我們於2020年9月聘請了一名新的全職首席財務官，並於2020年10月聘請了一名新的公司總監，以取代我們將公司辦公室從加利福尼亞州佩塔盧馬遷至佐治亞州伍德斯托克時的過渡員工。 | |
| · | 將財務報告的編制與財務報告的審查分開。 | |
| · | 對新合同的收入確認實施額外的流程級控制。 | |
| · | 制定並 向與這些控制缺陷相關的個人提供進一步的內部控制培訓，並加強 向所有在這些領域負有財務報告或內部控制責任的人員提供的培訓。 培訓將包括審查與內部控制、適當監督相關的個人角色和職責，並 再次強調完成控制程序的重要性。 |
這些改進旨在加強 公司財務報告的內部控制，彌補重大弱點。我們將繼續致力於建立一個 有效的內部控制環境，管理層相信這些行動以及管理層期望因此實現的改進將有效地彌補重大弱點。但是，公司財務報告內部控制 的重大弱點將不會被視為補救措施，直到這些控制運行足夠長的一段時間，並且 管理層通過測試得出這些控制有效運行的結論。截至提交本10-Q表格之日，管理層 正在測試和評估這些額外的控制措施，以確定它們是否有效運行。
財務報告內部控制的變化
除上述情況外，在截至2020年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有 任何變化(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)已經或可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響。隨後確定了上面討論的重大弱點， 將導致未來的緩解活動。
| 35 |
第二部分-其他資料
| 第1項 | 法律程序 |
有時，我們可能會涉及正常業務過程中出現的法律 問題，包括涉及專有技術的問題。雖然管理層認為此類事項目前微不足道，但我們正在或可能捲入訴訟的正常業務過程中出現的事項可能會對我們的業務、財務狀況或全面虧損結果產生重大不利影響。
| 第1A項 | 危險因素 |
與我們之前在截至2020年3月31日的財政年度Form 10-K中披露的風險因素(提交給SEC於2020年7月10日)相比，沒有發生實質性變化。
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
在截至2020年12月31日的季度內，我們沒有發行任何未註冊的股權 證券。
| 項目3. | 高級證券違約 |
在截至2020年12月31日的季度內，我們沒有任何高級證券違約 。
| 項目4. | 礦場安全資料披露 |
不適用。
| 第五項。 | 其他資料 |
期權授予
2021年1月7日，我們向公司某些高管授予了股票期權 。這筆獎金是全公司向所有員工發放的年度獎金的一部分，以表彰他們的服務 。期權的行權價基於我們普通股在2021年1月7日的收盤價每股8.03美元，期權在授予日的一、二和三週年分成三個等量部分。所有選項 在控制權更改後授予。如果相應高管的聘用在歸屬日期 之前終止，則任何未授予的期權都將到期。期權授予如下：
| · | 首席執行官艾米·特倫布利(Amy Tromble)：27,777個選項 |
| · | 首席財務官傑裏·德馮奇(Jerry Dvonch)：27,777個期權 |
| · | 首席運營官布魯斯·桑頓(Bruce Thornton)：27,777個選項 |
| 36 |
與我們的首席執行官簽訂的僱傭協議附錄。
2021年1月4日，我們與我們的首席執行官Amy Tromble簽訂了僱傭協議的 附錄，此前的協議根據協議條款已於2020年12月31日到期 。雙方同意將僱傭協議期限延長至2021年3月31日，以便 將僱傭協議期限與我們的財年同步。
本附錄增加了類似於其他公司協議的原因和控制權變更的終止條款 。如果Tromble女士被無故終止或因 控制權變更而被終止，她有權：
| · | 一筆相當於 無故解聘基本工資六個月的遣散費，或者控制權變更時解聘基本工資的一倍； |
| · | 自動授予所有未授予的基於時間的期權和股權獎勵； |
| · | 根據獎勵條款授予基於績效的股權薪酬獎勵，如果實現了績效目標，則由薪酬委員會或董事會(視情況而定)自行決定；以及 |
| · | COBRA項下的醫療費報銷，直到(I)終止之日起一年；(Ii)她不再有資格獲得COBRA延續保險之日；或(Iii)她有資格享受另一僱主提供的醫療保險之日，以最早者為準。 |
在無故終止的情況下，公司董事會或薪酬委員會視情況決定是否發放獎金，以及發放獎金的金額、形式和支付時間表， Tromble女士也可能獲得獎金。 公司董事會或薪酬委員會將視情況酌情決定是否發放獎金，以及發放獎金的金額、形式 和支付時間表。為免生疑問，Tromble女士無權僅因終止合約而獲得任何獎金， 除非董事會或薪酬委員會(視情況而定)全權酌情授予該等獎金。
此外，如果Tromble女士不遵守僱傭協議中的競業禁止或保密條款，則她無權 享受某些福利。 無論是在她的僱傭條款期間還是之後。此外，如果Tromble女士不遵守僱傭協議中的非招聘條款，我們沒有義務支付上述福利 ，該條款禁止被解聘的高管 幹預我們公司或我們的任何附屬公司的業務關係，也不得招募我們公司的員工。 這些條款適用於僱傭期間和離職後的兩年內。(br}如果Tromble女士不遵守僱傭協議中的非招聘條款，則我們沒有義務支付上述福利。該條款禁止被解聘的高管 幹預我公司或我們任何附屬公司的業務關係，也不得招聘我公司的員工。)
| 37 |
| 第6項 | 陳列品 |
| 證物編號： | 描述 |
| 3.1 | Oculus Innovation Sciences，Inc.重述的註冊證書，2006年1月30日生效(作為公司2007年6月20日提交的Form 10-K年度報告的附件3.1，通過引用併入本文)。 |
| 3.2 | Oculus Innovation Sciences，Inc.重新註冊證書修訂證書，2008年10月22日生效(作為證據A包含在公司於2008年7月21日提交的附表14A的最終委託書中，並通過引用併入本文)。 |
| 3.4 | 經修訂的Oculus Innovation Sciences，Inc.重新註冊證書修訂證書，自2013年3月29日起生效(作為本公司2013年3月22日提交的8-K表格的當前報告的附件3.1，通過引用併入本文)。 |
| 3.5 | 經修訂的Oculus Innovation Sciences，Inc.重新註冊證書修訂證書，2014年12月4日生效(包括在2014年12月8日提交的公司當前報告Form 8-K中的附件3.1，並通過引用併入本文)。 |
| 3.6 | 經修訂的Oculus Innovation Sciences，Inc.重新註冊證書修訂證書，自2015年10月22日起生效(作為本公司2015年10月27日提交的8-K表格當前報告的附件3.1，通過引用併入本文)。 |
| 3.7 | 修訂後的Oculus Innovation Sciences，Inc.再次註冊證書修訂證書，自2016年6月24日起生效(作為本公司於2016年6月28日提交的8-K表格的當前報告的附件3.1，通過引用併入本文)。 |
| 3.8 | 修訂後的Sonoma PharmPharmticals，Inc.重新註冊證書的修訂證書，自2016年12月6日起生效(作為本公司於2016年12月7日提交的Form 8-K的當前報告的附件3.1，並通過引用併入本文)。 |
| 3.9 | Sonoma PharmPharmticals，Inc.的修訂和重新修訂的章程，自2016年12月6日起生效(作為本公司於2016年12月7日提交的8-K表格的當前報告的附件3.2，通過引用併入本文)。 |
| 3.10 | A系列0%可轉換優先股的優惠、權利和限制指定證書，於2012年4月24日提交給特拉華州州務卿(作為2012年4月25日提交的公司當前8-K報表的附件4.2，通過引用併入本文)。 |
| 3.11 | B系列優先股指定證書，自2016年10月18日起生效(作為本公司於2016年10月21日提交的8-K表格的當前報告的附件3.1，並通過引用併入本文)。 |
| 3.12 | Sonoma PharmPharmticals，Inc.修訂後的重新註冊證書，自2019年6月19日起生效(作為本公司於2019年6月19日提交的Form 8-K的當前報告的附件3.1，通過引用併入本文)。 |
| 4.1 | 普通股證書樣本(作為公司2017年6月28日提交的Form 10-K年度報告的附件4.1，並通過引用併入本文)。 |
| 4.2 | 截至2016年10月18日，Oculus Innovative Sciences，Inc.與ComputerShare Inc.簽訂的第382節權利協議，其中包括B系列優先股指定證書格式作為附件A，權利證書格式作為附件B和購買優先股權利摘要作為附件C(包含在2016年10月21日提交的公司當前8-K報表的附件4.1中，並通過引用併入本文)。 |
| 4.3 | 授予道森·詹姆斯證券公司(Dawson James Securities，Inc.)和基準公司(Benchmark Company，LLC)的配售代理認股權證，與2018年3月6日的公開發行相關(作為證據4.1包括在2018年3月6日提交的公司當前8-K表格報告中，並通過引用併入本文)。 |
| 38 |
| 4.4 | 與2019年11月公開發行相關的授予道森·詹姆斯證券公司的配售代理認股權證(作為本公司於2019年11月29日提交的8-K表格當前報告的證據4.1，通過引用併入本文)。 |
| 10.1 | Oculus Innovative Sciences，Inc.與其高級管理人員和董事之間的賠償協議表(作為本公司S-1表格註冊聲明(文件編號333-135584)的附件10.1，該表格已於2007年1月24日宣佈生效，並通過引用併入本文)。 |
| 10.2 | Oculus Innovation Sciences，Inc.與RNM Lakeville，L.P.於1999年10月26日簽訂的辦公室租賃協議(作為公司S-1表格註冊聲明(文件編號333-135584)的附件10.7，經修訂，於2007年1月24日宣佈生效，並通過引用併入本文)。 |
| 10.3 | Oculus Innovation Sciences，Inc.與RNM Lakeville L.P.於2000年9月15日簽訂的辦公租賃協議第1號修正案(作為本公司S-1表格註冊聲明(第333-135584號文件)的附件10.8，已於2007年1月24日宣佈生效，並通過引用併入本文)。 |
| 10.4 | Oculus Innovation Sciences，Inc.與RNM Lakeville L.P.於2005年7月29日簽訂的辦公租賃協議第2號修正案(作為本公司S-1表格註冊聲明(第333-135584號文件)的附件10.9，該修正案於2007年1月24日宣佈生效，並通過引用併入本文)。 |
| 10.5 | Oculus Innovation Sciences，Inc.與RNM Lakeville L.P.於2006年8月23日簽訂的辦公租賃協議第3號修正案(該修正案作為公司S-1表格註冊聲明(第333-135584號文件)的附件10.23，於2007年1月24日宣佈生效，並通過引用併入本文)。 |
| 10.6 | 墨西哥Oculus Technologies，S.A.de C.V.和Antonio Sergio Arturdez Valenzuela於2006年5月18日簽訂的辦公租賃協議(作為本公司S-1表格(文件編號333-135584)的附件10.10，經修訂後於2007年1月24日宣佈生效，並併入本文作為參考)。 |
| 10.7 | Oculus Innovation Sciences，B.V.和Artikona Holding B.V.於2003年7月簽訂的辦公室租賃協議(作為公司S-1表格註冊聲明(文件編號333-135584)的附件10.11，經修訂，於2007年1月24日生效，並通過引用併入本文)。 |
| 10.8 | 董事協議表格(載於本公司S-1表格註冊説明書(第333-135584號文件)附件10.20，經修訂，於2007年1月24日宣佈生效，並以引用方式併入本文)。 |
| 10.9 | 修訂和重新簽署了Oculus Innovation Sciences，Inc.2006年股票激勵計劃和相關形式的股票期權計劃協議(包括在2007年5月2日提交的公司當前8-K報告的附件10.2中，並通過引用併入本文)。 |
| 10.10 | Oculus Innovation Sciences，Inc.和RNM Lakeville L.P.於2007年9月13日簽署的辦公租賃協議第4號修正案(作為公司2008年6月13日提交的Form 10-K年度報告的附件10.43，通過引用併入本文)。 |
| 10.11 | Oculus Innovation Sciences荷蘭公司和Artikona Holding B.V.(荷蘭語翻譯)對辦公租賃協議的修訂，自2008年2月15日起生效(作為公司2008年6月13日提交的Form 10-K年度報告的附件10.44，通過引用併入本文)。 |
| 10.12 | Oculus Innovation Sciences，Inc.和RNM Lakeville，LLC之間於2009年5月18日簽訂的辦公租賃協議第5號修正案(作為公司2009年6月11日提交的Form 10-K年度報告的附件10.54，通過引用併入本文)。 |
| 10.13 | Oculus Innovation Sciences，Inc.與RNM Lakeville，L.P.於2011年4月26日簽訂的辦公租賃協議第6號修正案(作為公司2011年6月3日提交的Form 10-K年度報告的附件10.52，通過引用併入本文)。 |
| 10.14 | Oculus Innovation Sciences，Inc.2011年股票激勵計劃(作為證據A包含在公司2011年7月29日提交的關於附表14A的最終委託書中，並通過引用併入本文)。 |
| 10.15 | Oculus Innovation Sciences，Inc.和1125-1137 North McDowell，LLC之間於2012年10月10日簽訂的辦公租賃協議第7號修正案(作為本公司2012年11月8日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.58，通過引用併入本文)。 |
| 10.16† | 獨家銷售和分銷協議，日期為2015年11月6日，由Oculus Innovation Sciences，Inc.和Manna Pro Products，LLC簽訂(作為本公司2016年3月23日提交的8-K文件的附件10.1，通過引用併入本文)。 |
| 10.17† | Oculus Innovation Sciences，Inc.與Invekra，S.A.P.I de C.V.於2016年10月27日簽署的資產購買協議(包括於2016年10月31日提交的公司當前8-K報表的附件10.1，通過引用併入本文)。 |
| 10.18† | More Pharma Corporation S.de R.L.de C.V.和墨西哥Oculus Technologies，S.A.de C.V.於2016年10月27日簽署的收購選擇權修訂協議(作為公司2016年10月31日提交的當前8-K表格報告的附件10.2，通過引用併入本文)。 |
| 39 |
| 10.19 | Oculus Innovation Sciences，Inc.和Bruce Thornton之間於2016年11月30日簽訂的僱傭協議(作為本公司2016年12月1日提交的8-K表格當前報告的附件10.2，通過引用併入本文)。 |
| 10.20† | Sonoma PharmPharmticals，Inc.和G.Pohl-Boskamp GmbH&Co.kg之間的分銷協議，日期為2016年4月13日(作為公司於2017年6月28日提交的Form 10-K年度報告的附件10.33，通過引用併入本文)。 |
| 10.21 | Oculus Innovation Sciences，Inc.與SSCOP Properties LLC於2016年6月23日簽訂的寫字樓租賃協議第8號修正案(作為本公司於2017年6月28日提交的Form 10-K年度報告的附件10.34，通過引用併入本文)。 |
| 10.22 | 2016年股權激勵計劃(作為證據A包含在公司於2016年7月29日提交的關於附表14A的最終委託書中，並通過引用併入本文)。 |
| 10.23 | 由Sonoma製藥公司和道森·詹姆斯證券公司作為配售代理代表簽訂的配售代理協議，日期為2018年3月2日(包括在2018年3月6日提交的公司當前8-K報表中的附件10.1，並通過引用併入本文)。 |
| 10.24 | 索諾馬製藥公司和蒙特勒股權合夥公司之間於2018年3月1日簽訂的證券購買協議(作為2018年3月6日提交的公司當前8-K報表的附件10.2，通過引用併入本文)。 |
| 10.25† | Sonoma製藥公司與EMS.S.A.簽訂的獨家許可和分銷協議，日期為2018年6月4日(包括在2018年6月5日提交的公司當前報告Form 8-K中的附件10.1，並通過引用併入本文)。 |
| 10.26 | Sonoma製藥公司和道森·詹姆斯證券公司於2018年11月16日簽訂的配售代理協議(作為2018年11月21日提交的公司當前8-K報表的附件10.1，通過引用併入本文)。 |
| 10.27 | 索諾馬製藥公司、Computershare公司和Computershare Trust Company，N.A.於2018年11月21日簽訂的認股權證代理協議(作為本公司於2018年11月21日提交的8-K表格當前報告的附件10.2，通過引用併入本文)。 |
| 10.28⸸+ | 索諾馬製藥公司和Petagon，Ltd.於2019年5月14日簽署的資產購買協議(作為本公司於2019年5月22日提交的8-K表格的附件10.1，通過引用併入本文)。 |
| 10.29 | 配售代理協議由Sonoma PharmPharmticals，Inc.和Dawson James Securities，Inc.作為代表簽訂，日期為2019年11月26日(作為本公司於2019年11月29日提交的8-K表格的附件10.1，通過引用併入本文)。 |
| 10.30 | 索諾馬製藥公司和Amy Tromble之間的僱傭協議，2019年12月26日生效(作為附件10.1包括在2019年12月31日提交的公司當前報告Form 8-K中，並通過引用併入本文)。 |
| 10.31⸸+ | 索諾馬製藥公司和Microsafe Group，DMCC於2020年2月21日簽署的資產購買協議(作為本公司於2020年2月27日提交的8-K表格的附件10.1，通過引用併入本文)。 |
| 10.32 | 本公司與TechCXO，LLC的諮詢協議於2020年4月14日生效(作為本公司於2020年4月20日提交的8-K表格的當前報告的附件10.1，通過引用併入本文)。 |
| 10.33 | 本公司與John Dal Poggetto於2020年4月14日簽訂的相互分離與釋放協議(作為本公司於2020年4月20日提交的8-K表格當前報告的附件10.2，通過引用併入本文)。 |
| 10.34⸸+ | 索諾馬製藥公司與Brill International，S.L.之間於2020年5月19日簽訂的許可、分銷和供應協議(作為本公司於2020年5月26日提交的8-K表格的當前報告的附件10.1，通過引用併入本文)。 |
| 10.35 | 本公司與羅伯特·諾西博士於2020年5月29日簽訂的“分居與釋放協議”(作為本公司於2020年6月4日提交的8-K表格當前報告的附件10.1，通過引用併入本文)。 |
| 10.36 | 本公司與羅伯特·諾西博士簽訂的諮詢協議，日期為2020年5月30日。(作為附件10.2包含在公司於2020年6月4日提交的當前報告Form 8-K中，並通過引用併入本文。) |
| 10.37⸸+ | 本公司與Infinity Labs SD，Inc.的資產購買協議，日期為2020年6月24日(作為本公司於2020年6月30日提交的8-K表格的附件10.1，通過引用併入本文)。 |
| 40 |
| 10.38+ | 本公司與SSCOP Properties LLC於2020年6月20日簽訂的寫字樓租賃協議第9號修正案(作為本公司於2020年7月10日提交的Form 10-K年度報告的附件10.40，通過引用併入本文)。 |
| 10.39+ | 公司與Fowler Crossing Partners，LP於2018年10月1日簽訂的伍德斯托克租賃協議(作為公司於2020年7月10日提交的Form 10-K年度報告的附件10.41，通過引用併入本文)。 |
| 10.40⸸ | 索諾馬製藥公司和MicroSafe集團之間的許可協議，2020年7月27日生效(作為附件10.1包括在該公司於2020年8月6日提交的8-K表格的當前報告中，並通過引用併入本文)。 |
| 10.41 | 2020年8月10日的邀請函J.Dvonch(作為附件10.1包括在公司於2020年9月11日提交的8-K表格的當前報告中，並通過引用併入本文)。 |
| 10.42 | 本公司與TechCXO，LLC於2020年9月10日簽訂的諮詢協議的第1號修正案(作為本公司於2020年9月11日提交的8-K表格的附件10.2，通過引用併入本文)。 |
| 10.43⸸ | Sonoma 製藥公司與皇冠實驗室公司簽訂的獨家許可和分銷協議，於2020年12月4日生效(包括在該公司於2020年12月10日提交的 當前Form 8-K報告的附件10.1中，並通過引用併入本文)。 |
| 10.44⸸ | 索諾馬製藥公司和Gabriel Science，LLC之間的許可和分銷協議，於2020年12月14日生效(作為本公司於2020年12月17日提交的8-K表格的附件10.1，通過引用併入本文)。 |
| 10.45 | 與Amy Tromble的僱傭協議附錄，日期為2021年1月4日 (作為本公司於2021年1月8日提交的Form 8-K的當前報告的附件10.1，並通過引用併入本文 )。 |
| 14.1 | 商業行為準則(包含在公司於2017年1月23日提交的8-K表格的當前報告的附件14.1中，並通過引用併入本文)。 |
| 31.1* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發首席執行官證書。 |
| 31.2* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證首席財務官。 |
| 32.1* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的“美國法典”第18編第1350條對軍官的認證。 |
| 101.INS* | XBRL實例文檔。 |
| 101.SCH* | XBRL分類擴展架構。 |
| 101.CAL* | XBRL分類擴展計算鏈接庫。 |
| 101.DEF* | XBRL分類擴展定義鏈接庫。 |
| 101.LAB* | XBRL分類擴展標籤Linkbase。 |
| 101.PRE* | XBRL分類擴展表示鏈接庫。 |
| * | 謹此提交。 |
| † | 本協議的某些部分已獲得保密待遇。 |
| ⸸ | 為保護此類信息的機密性，展品的某些部分已被省略。公司將根據要求向證券交易委員會提供任何此類信息的副本。 |
| + | 根據S-K條例第601(A)(5)項的規定，本文件中已省略了展品的附表。公司將根據要求向證券交易委員會提供任何此類時間表的副本。 |
任何股東在支付合理的每頁費用後，均可向以下股東提供本文中未包含的上述展品的副本：索諾馬製藥公司首席財務官，地址：佐治亞州伍德斯托克，30189，莫利巷645Molly Lane，Suite150，郵編：30189。
| 41 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的簽名人 代表其簽署。
| 日期：2021年2月16日 | 依據： | /s/Amy Tromble | |
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艾米·特羅姆布利 總裁兼首席執行官 幹事(首席執行官) |
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| 日期：2021年2月16日 | /s/Jerome Dvonch | ||
| 傑羅姆·德馮奇 | |||
| 首席財務官 | |||
|
(主要財務及 首席會計官) |
| 42 |