文本-摘錄
2
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美國證券交易委員會標誌
February 5, 2021
張少偉
首席執行官
第一高中教育集團集團有限公司。
西山區田園路1號
雲南省昆明市650228
中華人民共和國
Re: First High-School
教育集團股份有限公司。
Amended
表格F-1上的註冊聲明
Filed January 14,
2021
File No. 333-252076
親愛的Mr.Zhang：
我們已經審查了您的註冊聲明，並已
以下是評論。在……裏面
我們的一些意見，我們可能會要求您提供信息，以便
我們可能會更好
理解你的披露。
請通過修改您的註冊來回復這封信
語句，並提供
要求提供的信息。如果您不相信我們的意見適用於您的
事實和
情況或不相信修改是適當的，請告訴
我們為什麼在你的
迴應。
在審查了對您的註冊聲明的任何修訂後，以及
您提供的信息
提供對這些評論的迴應，我們可能會有其他評論。
經修訂的表格F-1的註冊説明書
風險因素，第16頁
1. We note that Section
168您的第二次修訂和重新修訂的備忘錄和
Articles of Association
作為附件3.2提交的文件似乎包含一個獨家論壇
provision that requires
證券法要求在聯邦法院提起訴訟。請修改
your disclosure to also
聲明，投資者不能放棄對聯邦政府的遵守
securities laws and the
在此基礎上的規章制度。在這方面，我們注意到
Section 22 of the
《證券法》規定聯邦法院和州法院同時擁有管轄權
over all suits brought
強制執行《證券法》或
rules and regulations
在那下面。此外，請描述此操作的任何風險或其他影響
provision on investors,
例如，提出索賠的成本增加，以及
張少偉
第一高中教育集團集團有限公司。
2021年2月5日
第2頁
不鼓勵索賠或限制投資者提出索賠的能力
他們認為有利的論壇。
此外，請解決有關該條款的任何不確定性
可執行性。最後，如果
這一規定適用於根據《交易法》提起的訴訟，
請修改
相應地提供和相關招股説明書披露；如果
規定不適用於
根據交易法提出的訴訟，請確保
資源調配和您的
對招股説明書中的條款的討論明確説明瞭這一點，或者
告訴我們你將如何
通知未來投資者，該條款不適用於任何
在下列情況下引起的訴訟
《交易所法案》。
與新立法或擬議的變化有關的不確定性存在，第頁
17
2.我們注意到您在招股説明書第17頁修改後的披露。請
修改為披露
您是否已經或將徵求有關合法性的意見
您的合同
根據2020年8月17日發佈的意見作出安排。在……裏面
另外，請披露
這個法律問題目前是在司法還是立法中
對價，如果
所以，當你期望問題得到解決的時候。最後，請給我
將摘要修改為
更清楚地披露這一風險，如果是實質性的。在這方面，我們注意到
這份風險清單
摘要部分第4頁和第5頁的因素不充分
通知投資者
存在風險。
根據公司治理規則，我們將成為一家受控公司
紐約證券交易所，第頁
31
3.我們注意到招股説明書中修改後的披露，説明您將
一個受控的
公司。請披露您是否打算依賴任何豁免
作為受控的
公司。
我們具有不同投票權的雙層股權結構，第49頁
4.我們注意到您對雙層股權結構的風險因素討論。
請修改您的
要討論的披露：
多類別結構可能會使您的股票沒有資格
包括在某些
股票市場指數，從而對股價和
流動性，並可能
對公眾情緒造成不良影響；
未來發行的任何B類普通股都可能是稀釋的
去參加投票
A類普通股東的權力；以及
B類普通股轉股對股東的影響
A類的
普通股，包括攤薄和合計減持
投票權，如
以及潛在的張
名字姓氏邵偉增加相對投票權
B類的
持有者保留他們的股份。
公司名稱第一高中教育集團有限公司。
請
2月份包括
5, 2021 Pagesimilar
2“股本説明”項下的披露。
名字姓氏
張少偉
名字姓少為張股份有限公司。
第一高中教育集團集團
Comapany5，名字第一個
2021年2月高中教育集團有限公司。
二月
Page 3 5, 2021 Page 3
名字姓氏
大寫，第63頁
5.第二個項目符號中的調整(1)和(2)似乎是唯一
應該出現的問題
在形式一欄中，因為這些項目已經發生並正在進行
與專業人士一致
關於歷史資產負債表的表格説明
在別處披露的。請
適當的建議或修改。
管理層對公司財務狀況及業績的探討與分析
操作
流動性與資本資源
經營活動，第93頁
6.討論的重點似乎是現金的數額如何
經營活動是
派生於每個期間，而不是期間之間的比較
材料分析
其中的變化。分析應解決並量化
重要驅動因素
這些變化背後的原因及其對運營現金的影響。請
請參閲第III.D節
第33-6835號版本，第33-8350號版本的IV.B.1節以及
第501.04條
工作人員編制財務報告新聞稿以供指導。
董事和高管的薪酬，第144頁
7.請最新更新您的薪酬披露
已完成的財年。
請參閲表格20-F第6.B項。
主要股東和出售股東，第146頁
8.請在此處和封面上修改，以清楚地説明名稱
你的賣點
股東。另外，請修改披露自然人
通過投票和
處置對您的實體持有的證券的控制權
桌子。
税務，第172頁
9.請修改以説明本節中的披露
它討論了開曼羣島的範圍
島法，是梅普爾斯和考爾德的觀點。同樣，修改為
述明：
本節中的披露，就其討論的中國法律而言，是
對…的意見
景天&恭城。請參閲《工作人員法律公告》第III.B.2節
No. 19.
合併現金流量表
非現金投資和融資活動的補充披露，第頁
F-9
10.你提交了2019年宣佈的股息52,734應支付的股息，但
沒有出席任何
在2019年權益變動表中宣佈的股息。這個
相同的演示文稿
存在中期現金流量表包含的問題
在文件中。請
適當地協調和修訂。
張少偉
名字姓少為張股份有限公司。
第一高中教育集團集團
Comapany5，名字第一個
2021年2月高中教育集團有限公司。
二月
Page 4 5, 2021 Page 4
名字姓氏
未經審計的簡明合併財務報表附註
16.後續活動
(E)公司重組，F-76頁
11.我們注意到您已確定可贖回普通股將是
分類為
夾層股權。請告訴我們您是如何確定這種治療方法的
適當的給定
FASB ASC 480-10-25-4中的指導以及您當前的演示文稿
是
恰如其分。如果你認為這種待遇是一種負擔，而不是
夾層股權是
適當的，請告訴我們您是如何確定贖回價值的。
12.我們從您的資產負債表演示和您在此處的披露中注意到
你所擁有的
追溯重述您的權益部分，以包括
首次公開募股將在
朗沃特股份有限公司。具體而言，在完成首次公開募股後，
關聯的特殊權利
與Longwater的股票將終止，消除了
對責任進行分類
與股權以外的贖回條款相關。我們還注意到
你已經包括了
簽署的審計意見。由於尚未進行首次公開募股，
陳述給付效果
將特別權利從朗沃特股份中移除
未出現
恰如其分。因此，這一演示似乎會阻止
你的審計師來自
對#年前的財務報表發表意見
供品。請
advise.
17.備考資產負債表和每股普通股收益，F-78頁
13.我們注意到，2020年12月9日，您向您的父母分發了一份
上報了
在公平範圍內。請告訴我們你們是如何考慮這筆款項的
PRO的計算
根據SAB主題1.B.3中的指導，形成每股收益。
14.從你的備案文件中的其他地方披露人民幣的紅利
年申報的52,734
2018年，之前未支付，2020年12月支付人民幣42,300元，
剩下的
2021年第一季度將支付人民幣10434元。請告訴我們
你是如何考慮的
在計算預計每股收益時支付的這些款項
根據《
SAB主題1.B.3中的指導。
陳列品
15.請修改您的合法性意見，刪除其中包含的假設
在第2.4段中。
在這方面，請注意，不宜輕易假設
可以確定的事實。
16.請修改合法性意見第3.3段，以適當地提出意見
至於轉售
股份。在這方面，我們注意到，需要律師認為
轉售股份為
目前合法發行、全額支付、不可評估。
17.請修改附件99.2的C.4節，以説明本披露
在税收中
在討論中國法律的範圍內，招股説明書的部分是
意見
景天和恭城。請參閲《工作人員法律》的第III.B.2節
第19號公報。
張少偉
第一高中教育集團集團有限公司。
2021年2月5日
第5頁
一般信息
18.請擴大您的披露範圍，在切實可行的範圍內討論和
包括
量化，新冠肺炎已經以及可能對
您的結果是
行動。參考《CF披露指南：主題9》。
我們提醒您，公司及其管理層有責任
精確度
以及其披露的充分性，儘管有任何審查、評論、行動
或缺少
工作人員的行動。
關於加速請求，請參閲規則460和461。請
允許足夠
我們有時間在所要求的生效日期之前審查任何修正案
註冊
陳述。
您可以撥打(202)551-3304聯繫艾米·蓋德斯或撥打(202)聯繫道格·瓊斯。
551-3309 if you
對財務報表的意見和相關問題有疑問
事情。請
聯繫Daniel·莫里斯(202)551-3314或莉莉安娜·佩瑟(Lilyanna Peyser)
與任何其他
問題。
Sincerely,
名字姓張少偉
Division of Corporation
金融
公司名稱第一高中教育集團有限公司。
Office of Trade & Services
2021年2月5日第5頁
抄送：丹歐陽，Esq.
名字姓氏