美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13G
根據1934年的證券交易法
(第1號修正案)*
XP Inc.
(髮卡人姓名)
A類普通股，每股票面價值$0.00001
(證券類別名稱)
G98239 109
(CUSIP號碼)
2021年1月31日
(需要提交本報表的事件日期 )
選中相應的框以指定此計劃歸檔所依據的 規則：
☐ 規則13d-1(B)
☐ 規則13d-1(C)
| 規則第13d-1(D)條 |
*本封面的其餘部分應 填寫，以便報告人在本表格上就證券的主題類別進行初始備案，以及 任何後續修訂，其中包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露信息。
本封面剩餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(以下簡稱法案)第18條的目的而提交的 或以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法案所有其他條款的約束 (但是，看見註釋)。
| 第1頁，共9頁 |
CUSIP號碼：G98239109
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1
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報告人姓名 ItaúUnibanco Holding S.A. | ||
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2
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如果是A組的成員，請勾選相應的複選框(參見説明)
(a) ☐ (b) | ||
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3
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僅限SEC使用
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4
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公民身份或組織地點 巴西 | ||
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數量 實益股份 所有者 每一個 報道 人 與.一起 |
5
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唯一投票權 226,523,304 | |
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6
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共享投票權 2,699,102 | ||
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7
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唯一處分權 226,523,304 | ||
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8
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共享處置權 2,699,102 | ||
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9
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每名呈報人實益擁有的總款額
229,222,406(1) | ||
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10
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檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些 股票(參見説明) ☐ | ||
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11
|
第(9)行中金額表示的班級百分比 41.0%(2)(3) | ||
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12
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報告人類型(見説明) HC | ||
| 第2頁，共9頁 |
CUSIP號碼：G98239109
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1
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報告人姓名 ITB Holding Brasil Participaçáes Ltd. | ||
|
2
|
如果是A組的成員，請勾選相應的複選框(參見説明)
(a) ☐ (b) | ||
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3
|
僅限SEC使用
| ||
|
4
|
公民身份或組織地點 巴西 | ||
|
數量 實益股份 所有者 每一個 報道 人 與.一起 |
5
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唯一投票權 — | |
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6
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共享投票權 2,699,102 | ||
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7
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唯一處分權 — | ||
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8
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共享處置權 2,699,102 | ||
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9
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每名呈報人實益擁有的總款額
2,699,102(4) | ||
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10
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檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些 股票(參見説明) ☐ | ||
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11
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第(9)行中金額表示的班級百分比 0.5%(2)(3) | ||
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12
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報告人類型(見説明) 公司 | ||
| 第3頁，共9頁 |
CUSIP號碼：G98239109
| (1) | 由Itaú Unibanco Holding S.A.登記持有的180,624,313股A類普通股和45,898,991股B類普通股以及ITB Holding Brasil Participaçáes Ltd.登記持有的2,699,102股A類普通股組成。ITB Holding Brasil Participaçáes Ltd.是ItaúUnibanco Holding S.A.的全資子公司，每股B類普通股可根據其選擇轉換為一股A類普通股 |
| (2) | 代表以下商數：(A)第9行所列適用報告人實益擁有的A類普通股 和B類普通股的數量除以(B)發行人 向報告人報告的截至2021年1月31日已發行的A類普通股總數377,764,985 和(Ii)1發行人向報告人報告的截至2021年1月31日已發行的81,293,980股B類普通股。本附註 “(A)”及“(B)”條款所載由適用申報人士實益擁有的B類普通股總數，僅為計算適用申報人士的所有權百分比而視為轉換為A類普通股。 |
| (3) | 每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有權 投十票。報告的百分比沒有反映B類普通股投票權的十比一，因為就本報告而言，B類普通股被視為轉換為A類普通股。 |
| (4) | 包括2,699,102股A類普通股 ，由ITB Holding Brasil Participaçáes Ltd da登記持有。 |
| 第4頁，共9頁 |
CUSIP號碼：G98239109
| 第1項。 | (a) | 發行方名稱：XP Inc.(“發行方”) | |
| (b) | 發行人主要執行辦公室地址： | ||
| AV。切迪德·賈菲(Chehad Jafet)，75歲，南託瑞(Torre Sul)，30樓 | |||
| 維拉·奧林皮亞(Vila Olímpia)，巴西聖保羅 | |||
| 第二項。 | (a) | 提交人姓名： | |
| 本附表13G由ItaúUnibanco Holding S.A.和ITB Holding Brasil Participaçáes Ltd da提交。(每個人都是“舉報人”，統稱為“舉報人”)。 | |||
| (b) | 主要營業辦事處地址或住所(如無)： | ||
| ItaúUnibanco Holding S.A.的主要辦事處和營業地址是巴西聖保羅Parque JabaQuara，04344-902號Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha，Torre Olavo Setubal，Piso ItaúUnibanco。 | |||
| ITB Holding Brasil Participaçáes Ltd da的主要辦事處和營業地址。Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha，巴西聖保羅，04344-902號，Torre Conceição，7樓。 | |||
| (c) | 國籍：巴西(兩個報告人均適用)。 | ||
| (d) | 證券類別名稱：A類普通股，每股票面價值0.00001美元。 | ||
| (e) | CUSIP編號：G98239 109 | ||
| 第三項。 | 如果本聲明是根據240.13D-1(B)或240.13D-2(B)或(C)提交的，請檢查提交人是否為A： | ||
| 不適用。 | |||
| 第四項。 | 所有權。 | ||
| 所有所有權百分比均假設已發行的A類普通股為377,764,985股。 | |||
| 下面引用的信息自2021年1月31日起適用於適用的報告人。 | |||
| (a) |
實益擁有的款額： 請參閲適用報告人的封面第9行。 | |
| (b) |
班級百分比： 請參閲適用報告人的封面第11行。 | |
| (c) | 該人擁有的股份數目： | |
| (i) |
唯一的投票權或指導權： 請參閲適用報告人的封面第5行。 | |
| (Ii) |
共同投票或指導投票的權力： 請參閲適用報告人的封面第6行。 | |
| (三) |
唯一有權處置或指示處置的權力： 請參閲適用報告人的封面第7行。 | |
| (四) |
共同擁有處置或指導處置的權力： 請參閲適用報告人的封面第8行。
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| 第5頁，共9頁 |
根據一份日期為2019年11月29日的股東協議(“股東協議”)，XP Controle Participaçáes S.A.(“XP Controle”)、 General Atlantic(XP)百慕大，L.P.(“GA XP”)及ITB Brasil Participaçáes LTDA之間的股東協議(“股東協議”)。由於Itaú)、 及若干介入同意方，Itaú已同意有關其股份的若干安排，包括 有關轉讓其股份的若干限制、對發行人行動的若干同意權，以及根據股東協議的條款投票選舉由GA XP、XP Controle及Itaú各自提名的 若干人士進入發行人董事會。根據股東協議及其項下的義務和權利 ，本附表13G、XP Controle、GA XP和/或其某些關聯公司的報告人可被視為 根據修訂後的1934年證券交易法第13(D)節構成的“集團”。根據發行人提供的信息，在第 部分中，此類“集團”將被視為實益擁有總計410,820,045股A類普通股，或根據規則13d-3計算的A類普通股的73.5%。報告人明確表示拒絕實益擁有其可能僅因股東協議而被視為 實益擁有的任何A類普通股。XP Controle和GA XP正在分別制定時間表 13G申請，報告他們對A類普通股的實益所有權。
| 第五項。 | 擁有一個階層百分之五或更少的所有權。 |
如果本聲明是 提交的，以報告截至本報告日期，報告人已不再是該證券類別中超過5% 的受益所有人這一事實，請檢查以下內容：☐
茲提交本聲明 以報告以下事實：自本聲明之日起，ITB Holding Brasil Participaçáes Ltd da。已停止 成為該類別證券超過5%的實益所有者。
| 第六項。 | 代表另一個人擁有超過5%的所有權。 |
不適用。
| 第7項。 | 母公司控股 公司或控制人報告的獲得證券的子公司的標識和分類。 |
不適用。
| 第八項。 | 小組成員的識別和分類。 |
見上文第4項。
| 第九項。 | 集團解散通知書。 |
不適用。
| 第10項。 | 證書。 |
不適用。
| 第6頁，共9頁 |
CUSIP號碼：G98239109
展品索引
附件A：報告人之間於2021年2月15日簽署的聯合備案協議 。
| 第7頁，共9頁 |
簽名
經合理查詢 ，並盡我所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期：2021年2月15日
| 意大利聯合銀行控股有限公司(Unibanco Holding S.A.) | |||
| 依據： | /s/Leila Cristiane Barboza Braga de Melo | ||
| 姓名： | Leila Cristiane Barboza Braga de Melo | ||
| 標題： | 執行主任 | ||
| 依據： | /阿爾瓦羅·費利佩·裏齊·羅德里格斯 | ||
| 姓名： | 阿爾瓦羅·費利佩·裏齊·羅德里格斯 | ||
| 標題： | 軍官 | ||
| ITB持有巴西Participa的聖LTDA。 | |||
| 依據： | /s/Carlos Henrique DonegáAidar | ||
| 姓名： | 卡洛斯·恩裏克·多尼加艾達爾 | ||
| 標題： | 軍官 | ||
| 依據： | /s/AndréBalestrin Cestare | ||
| 姓名： | 安德烈·巴列斯特林·塞斯塔爾 | ||
| 標題： | 軍官 | ||
| 第8頁，共9頁 |