美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13G
(第13d-102條規則)
信息 將包括在根據§240.13d-1(B)、(C)和(D)提交的聲明中
根據§240.13d-2提交的對 的修改。
(第1號修正案)*
CooTek (開曼)Inc.
(髮卡人姓名)
A類普通股，每股票面價值0.00001美元
(證券類 標題)
21718L102** (CUSIP編號)
2020年12月31日
(需要提交本報表的事件日期 )
選中相應的框以指定 提交此計劃所依據的規則：
| ¨ | 規則第13d-1(B)條 |
| ¨ | 規則第13d-1(C)條 |
| x | 規則第13d-1(D)條 |
*本封面的其餘部分應 填寫，以便報告人在本表格上就證券的主題類別進行初始備案，以及 隨後的任何修訂，其中包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露信息。
**未將CUSIP分配給 A類普通股。CUSIP編號21718L102已轉讓給 公司的美國存託憑證(ADR)，該公司在紐約證券交易所的股票代碼為“CTK”。每股ADR相當於50股A類普通股 股。
本封面剩餘部分 中所要求的信息不應被視為根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18節(以下簡稱《法案》)的規定而提交或以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受法案的所有其他條款 的約束(不過，請參閲《註釋》)。
| 1. | 報告人姓名 SIG中國投資大師基金III，LLLP | |
| 2. | 如果是某個組的成員，請選中相應的複選框(請參閲説明) | |
| (a) | o | |
| (b) | o | |
| 3. | 僅限SEC使用 | |
| 4. | 公民身份或組織地點 特拉華州 | |
| 數量 個共享 受益匪淺 所有者 每個 報告 具有 |
5. |
獨家投票權 423,583,387 (1)(2) |
| 6. | 共享投票權 423,583,387 (1)(2) | |
| 7. | 唯一處分權 423,583,387 (1)(2) | |
| 8. | 共享處置權 423,583,387 (1)(2) | |
| 9. | 每名呈報人實益擁有的總款額 423,583,387 (1)(2) |
| 10. | 檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)¨ |
| 11. | 按行金額表示的班級百分比(9) 15.0% |
| 12. | 報告人類型(見説明) PN |
(1)SIG中國投資大師基金(SIG China Investments Master Fund，LLLP)與SIG Asia Investment，LLLP和Heights Capital Management，Inc.可被視為一個集團。就本報告 而言，我們已表明，每個報告人對其實益擁有的股份 擁有獨家投票權和處分權，而報告人對所有報告人實益擁有的所有股份 擁有共同投票權和處置權。每位報告人均放棄對 另一報告人直接擁有的股票的實益所有權。
(2)SIG Asia Investment，LLLP 連同SIG Asia Investment，LLLP是SIG China Investments Master Fund III、LLLP和AS 的投資經理，可對這些股份行使投票權和處分權。高地資本管理公司是SIG Asia Investment，LLLP的投資管理人，因此可以對這些股份行使投票權和處分權。
| 1. | 報告人姓名 SIG亞洲投資有限責任公司 | |
| 2. | 如果是某個組的成員，請選中相應的複選框(請參閲説明) | |
| (a) | ¨ | |
| (b) | ¨ | |
| 3. | 僅限SEC使用 | |
| 4. | 公民身份或組織地點 特拉華州 | |
| 數量 個共享 受益匪淺 所有者 每個 報告 具有 |
5. | 獨家投票權 0 (1)(2) |
| 6. | 共享投票權 423,583,387 (1)(2) | |
| 7. | 唯一處分權 0 (1)(2) | |
| 8. | 共享處置權 423,583,387 (1)(2) | |
| 9. | 每名呈報人實益擁有的總款額 423,583,387 (1)(2) |
| 10. | 檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)¨ |
| 11. | 按行金額表示的班級百分比(9) 15.0% |
| 12. | 報告人類型(見説明) PN |
(1)SIG China Investments Master Fund III，LLLP與SIG Asia Investment，LLLP和Heights Capital Management，Inc.可被視為一個集團。就本報告而言，我們已 表示，每個報告人對其實益擁有的股份擁有獨家投票權和處分權 ，報告人對所有報告人實益擁有的所有股份擁有共同投票權和處分權 。每個報告人均放棄對另一個報告人直接擁有的股票的實益所有權 。
(2)SIG Asia Investment，LLLP和SIG Asia Investment，LLLP是SIG China Investments Master Fund III，LLLP的投資管理人，因此可以對這些股份行使 投票權和處分權。高地資本管理公司是SIG Asia Investment，LLLP的投資管理人，因此可以對這些股份行使投票權和處分權。
| 1. | 報告人姓名 高地資本管理公司 | ||||
| 2. | 如果是某個組的成員，請選中相應的複選框(請參閲説明) | ||||
| (a) | ¨ | ||||
| (b) | ¨ | ||||
| 3. | 僅限SEC使用 | ||||
| 4. | 公民身份或組織地點 特拉華州 | ||||
| 數量 個共享 受益匪淺 所有者 每個 報告 具有 |
5. | 獨家投票權 0 (1)(2) | |||
| 6. | 共享投票權 423,583,387 (1)(2) | ||||
| 7. | 唯一處分權 0 (1)(2) | ||||
| 8. | 共享處置權 423,583,387 (1)(2) | ||||
| 9. | 每名呈報人實益擁有的總款額 423,583,387 (1)(2) | ||||
| 10. | 檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)¨ | ||||
| 11. | 按行金額表示的班級百分比(9) 15.0% | ||||
| 12. | 報告人類型(見説明) CO | ||||
(1)SIG中國投資大師基金(SIG China Investments Master Fund，LLLP)與SIG Asia Investment，LLLP和Heights Capital Management，Inc.可被視為一個集團。就本報告 而言，我們已表明，每個報告人對其實益擁有的股份 擁有獨家投票權和處分權，而報告人對所有報告人實益擁有的所有股份 擁有共同投票權和處置權。每位報告人均放棄對 另一報告人直接擁有的股票的實益所有權。
(2)SIG Asia Investment，LLLP和SIG Asia Investment，LLLP是SIG China Investments Master Fund III，LLLP的投資管理人，因此可以對這些股份行使 投票權和處分權。高地資本管理公司是SIG Asia Investment，LLLP的投資管理人，因此可以對這些股份行使投票權和處分權。
| 第1項 | ||
| (a) | 發行人名稱 CooTek(Cayman)Inc.(“本公司”) | |
| (b) |
發行人主要執行辦公室地址 新龍路399弄16號9-11樓 閔行區 上海，201101 中華人民共和國
| |
| 第二項。 | ||
| (a) |
提交人姓名
本聲明由以下所列實體提交，
這些實體在本文中統稱為“報告人”，涉及面值為每股0.00001美元的A類普通股(“該等股票”)。 (Ii)SIG Asia Investment，LLLP (Iii)高地資本管理公司(Heights Capital Management，Inc.)
| |
| (b) |
主要營業部地址或住所(如無) SIG中國投資大師基金III、LLLP和SIG Asia Investment，LLLP各自的主要業務辦事處地址為：
小瀑布大道251號 郵編：19808，郵編：威爾明頓
高地資本管理公司的主要業務辦公室地址為：
加利福尼亞州大街101號，套房3250 加利福尼亞州舊金山，郵編：94111
| |
| (c) | 公民權 公民權在本報告的封面第4行中列出，並通過引用將其併入本文。 | |
| (d) | 證券類別名稱 A類普通股，每股票面價值0.00001美元 | |
| (e) |
CUSIP號碼 沒有分配給A類普通股的CUSIP。CUSIP 編號21718L102已轉讓給本公司的美國存託憑證(ADR)，在 紐約證券交易所掛牌交易，代碼為“CTK”。每股美國存託憑證相當於50股A類普通股。 | |
| 項目3. | 如果本聲明是根據§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提交的，請檢查提交人是否為a： | ||
| (a) | ¨ | 根據法令第15條註冊的經紀或交易商(“美國法典”第15編第78O條)； | |
| (b) | ¨ | 該法第3(A)(6)條所界定的銀行(“美國法典”第15編78c節)； | |
| (c) | ¨ | 該法第3(A)(19)條所界定的保險公司(“美國法典”第15編第78c條)； | |
| (d) | ¨ | 根據1940年“投資公司法”(“美國法典”第15編第80A-8節)第8條註冊的投資公司； | |
| (e) | ¨ | 根據第240.13d-1(B)(1)(2)(E)節規定的投資顧問； | |
| (f) | ¨ | 根據第240.13d-1(B)(1)(2)(F)節規定的員工福利計劃或養老基金； | |
| (g) | ¨ | 根據§240.13d-1(B)(1)(Ii)(G)的母公司控股公司或控制人； | |
| (h) | ¨ | “聯邦存款保險法”(“美國聯邦法典”第12編，1813年)第3(B)節所界定的儲蓄協會； | |
| (i) | ¨ | 根據1940年“投資公司法”(“美國法典”第15編第80A-3節)第3(C)(14)條被排除在投資公司定義之外的教會計劃； | |
| (j) | ¨ | 根據§240.13d-1(B)(1)(Ii)(J)的非美國機構； | |
| (k) | ¨ | 集團，根據§240.13d-1(B)(1)(Ii)(K)。 | |
| ¨ | 如果 根據§240.13d-1(B)(1)(Ii)(J)申請為非美國機構，請指定 機構的類型：_ | ||
| 項目4. | 所有權 |
提供下列資料，説明第1項所指發行人的證券類別合計數目及百分比。
第4(A)-(C)項所要求的信息在本文針對每個報告人的封面的第5-11行中陳述，並通過引用結合於此作為參考。
報告為實益擁有的股票數量包括9707450股，即擁有194,149股美國存託憑證。
公司於2021年1月19日提交的招股説明書增刊(招股説明書日期為2020年12月15日，註冊號為333-251355)顯示，截至2020年9月30日，已發行的股票為2,818,991,432股。
SIG Asia Investment，LLLP是SIG China Investments Master Fund III，LLLP的投資管理人，可能被視為SIG China Investments Master Fund III，LLLP所有股份的實益所有者。高地資本管理公司是SIG Asia Investment，LLLP的投資管理人，可被視為SIG中國投資總基金III擁有的所有股份的實益所有人。每個報告人特此否認對任何此類股份的實益所有權，但他們在該等股份中的金錢權益除外。(注：高地資本管理有限公司是SIG Asia Investment，LLLP的投資管理人)可能被視為SIG中國投資總基金III擁有的所有股份的實益所有者。
| 第五項。 | 擁有某一階層5%或更少的股份 |
如果提交本聲明是為了報告截至本聲明之日報告人已不再是該類別證券超過5%的實益擁有人這一事實，請檢查以下內容¨
| 第6項 | 代表他人擁有超過5%的所有權 |
不適用
| 第7項。 | 母公司控股公司或控制人報告的取得證券的子公司的識別和分類 |
不適用
| 第8項。 | 集團成員的識別和分類 |
不適用
| 第9項 | 集團解散通知書 |
不適用
| 第10項。 | 認證 |
不適用
簽名
經合理查詢，並盡我所知和所信，以下籤署人證明本聲明所載信息真實、完整 和正確。
| 日期： 2021年2月10日 | ||
| 簽名 中國投資大師基金III，LLLP | ||
| 依據： | Sig Asia Investment，LLLP， | |
依據：
|
根據有限委託書，該委託書的副本先前已存檔
高地 資本管理公司 根據有限委託書，該委託書的副本先前已存檔 |
|
| 依據： | /s/Michael 斯波蘭 | |
| 姓名： | 邁克爾·斯波蘭 | |
| 標題： | 總法律顧問 | |
| Sig 亞洲投資有限責任公司 | ||
依據： |
高地 資本管理公司 根據有限委託書，該委託書的副本先前已存檔 |
|
| 依據： | /s/Michael 斯波蘭 | |
| 姓名： | 邁克爾·斯波蘭 | |
| 標題： | 總法律顧問 | |
| 高地資本管理公司 Inc. | ||
| 依據： | /s/邁克爾·斯波蘭 | |
| 姓名： | 邁克爾·斯波蘭 | |
| 標題： | 總法律顧問 | |
展品索引
| 陳列品 | 描述 |
| I | 有限授權書 SIG中國投資大師基金III，LLLP* |
| 第二部分： | SIG亞洲投資有限委託書，LLLP* |
| 三、 | 聯合申報協議* |
*之前提交的