美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13G
根據1934年的證券交易法
(修訂編號：)*
CONX公司
| (髮卡人姓名) |
A類普通股，每股票面價值0.0001美元 |
| (證券類別名稱) |
212873202** |
| (CUSIP號碼) |
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| 2020年12月31日 |
| (需要提交本陳述書的事件日期) |
選中相應的框以指定此計劃歸檔所依據的 規則：
X規則 13d-1(B)
O規則 13d-1(C)
O規則 13d-1(D)
*本封面的其餘部分應 填寫，以便報告人在本表格上就證券的主題類別進行初始備案，以及 任何後續修訂，其中包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露信息。
**提供的CUSIP是針對單位的， 每個單位包括一股A類普通股，每股面值0.0001美元和一份可贖回認股權證的四分之一
本封面剩餘部分所要求的信息不應被視為為1934年證券交易法第18節(以下簡稱法案)的目的而提交的 或以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受法案所有其他條款 的約束(但是，請參閲註釋)。
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CUSIP編號：212873202
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附表13G
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第2頁(共11頁)
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|
1
|
報告人姓名
Palestra資本管理有限責任公司
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|||
|
2
|
如果是某個組的成員，請選中相應的複選框
(A)
o(B)
o
|
|
||
|
3
|
僅限SEC使用
|
|||
|
4
|
公民身份或組織地點
特拉華州
|
|||
|
數量
股份
有益的
所有者
每一個
報道
人
與.一起
|
5
|
唯一投票權
0
|
||
|
6
|
共享投票權
4,000,000
|
|||
|
7
|
唯一處分權
0
|
|||
|
8
|
共享處置權
4,000,000
|
|||
|
9
|
每名呈報人實益擁有的總款額
|
|||
|
10
|
檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些股票
|
o
|
||
|
11
|
第(9)行中金額表示的班級百分比
5.33%
|
|||
|
12
|
報告人類型
IA
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|||
|
CUSIP
編號：212873202
|
附表13G
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第3頁(共11頁)
頁
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1
|
報告人姓名
Palestra Management LP
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|||
|
2
|
如果是某個組的成員，請選中相應的複選框
(A)
o(B)
o
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||
|
3
|
僅限SEC使用
|
|||
|
4
|
公民身份或組織地點
特拉華州
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|
數量
股份
有益的
所有者
每一個
報道
人
與.一起
|
5
|
唯一投票權
0
|
||
|
6
|
共享投票權
4,000,000
|
|||
|
7
|
唯一處分權
0
|
|||
|
8
|
共享處置權
4,000,000
|
|||
|
9
|
每名呈報人實益擁有的總款額
|
|||
|
10
|
檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些股票
|
o
|
||
|
11
|
第(9)行中金額表示的班級百分比
5.33%
|
|||
|
12
|
報告人類型
嗚
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|||
|
CUSIP
編號：212873202
|
附表13G
|
第
頁，共11頁
|
|
1
|
報告人姓名
安德魯·伊默曼
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|||
|
2
|
如果是某個組的成員，請選中相應的複選框
(A)
o(B)
o
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|
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|
3
|
僅限SEC使用
|
|||
|
4
|
公民身份或組織地點
美利堅合眾國
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|
數量
股份
有益的
所有者
每一個
報道
人
與.一起
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5
|
唯一投票權
0
|
||
|
6
|
共享投票權
4,000,000
|
|||
|
7
|
唯一處分權
0
|
|||
|
8
|
共享處置權
4,000,000
|
|||
|
9
|
每名呈報人實益擁有的總款額
|
|||
|
10
|
檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些股票
|
o
|
||
|
11
|
第(9)行中金額表示的班級百分比
5.33%
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|||
|
12
|
報告人類型
HC、IN
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|
CUSIP編號：212873202
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附表13G
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第5頁(共11頁)
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|
1
|
報告人姓名
傑裏米·希夫曼
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|||
|
2
|
如果是某個組的成員，請選中相應的複選框
(A)
o(B)
o
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|
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|
3
|
僅限SEC使用
|
|||
|
4
|
公民身份或組織地點
美利堅合眾國
|
|||
|
數量
股份
有益的
所有者
每一個
報道
人
與.一起
|
5
|
唯一投票權
0
|
||
|
6
|
共享投票權
4,000,000
|
|||
|
7
|
唯一處分權
0
|
|||
|
8
|
共享處置權
4,000,000
|
|||
|
9
|
每名呈報人實益擁有的總款額
|
|||
|
10
|
檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些股票
|
o
|
||
|
11
|
第(9)行中金額表示的班級百分比
5.33%
|
|||
|
12
|
報告人類型
HC、IN
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|
CUSIP編號：212873202
|
附表13G
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第6頁，共11頁，共
頁
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| 第1項 | (A)髮卡人姓名或名稱： |
CONX公司
| (B)發行人主要執行機構地址 ： |
科羅拉多州80120聖達菲博士郵編：5701(br}S.Santa Fe Dr.Littleton，CO
| 第二項。 | (A)提交人的姓名或名稱 |
本聲明由下面列出的每個實體和個人提交，所有這些實體和個人在本文中統稱為“報告人”：
(I)Palestra Capital Management LLC
(Ii)Palestra Management LP
(Iii)安德魯·伊默曼(Andrew Immerman)
(Iv)傑裏米·希夫曼(Jeremy Schiffman)
| (B)主要業務辦事處的地址 ，如果沒有地址，則為住所 |
每位報告人的主要業務辦事處的地址 是c/o Palestra Capital Management LLC，地址是紐約第七大道23層888號，郵編：10019
| (C)公民身份 |
(I)Palestra Capital Management LLC-特拉華州有限責任公司
(Ii)Palestra Management LP-特拉華州有限合夥企業
(Iii) Andrew Immerman-美國公民
(Iv)傑裏米·希夫曼(Jeremy Schiffman)--美國公民
| (D)證券類別名稱 |
A類普通股，每股票面價值0.0001美元
| (E)CUSIP編號： |
212873202
|
CUSIP
編號：212873202
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附表13G
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第7頁(共11頁)
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第3項 如果本聲明是根據§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提交的，請檢查提交人是否為： |
| (a) | o | 根據法令第15條註冊的經紀或交易商(“美國法典”第15編第78O條)。 | |
| (b) | ¨ | 該法第3(A)(6)條所界定的銀行(“美國法典”第15編第78c條)。 | |
| (c) | ¨ | 該法令第3(A)(19)條所界定的保險公司(“美國法典”第15編78c節)。 | |
| (d) | ¨ | 根據1940年“投資公司法”(“美國法典”第15編第80A-8節)第8條註冊的投資公司。 | |
| (e) | x | 根據§240.13d-1(B)(1)(Ii)(E)的投資顧問。 | |
| (f) | ¨ | 根據§240.13d-1(B)(1)(Ii)(F)的員工福利計劃或養老基金。 | |
| (g) | x | 根據§240.13d-1(B)(1)(Ii)(G)的母公司控股公司或控制人。 | |
| (h) | ¨ | A“聯邦存款保險法”(“美國聯邦法典”第12編，1813年)第3(B)節所界定的儲蓄協會。 | |
| (i) | ¨ | 根據1940年“投資公司法”(“美國法典”第15編第80A-3節)第3(C)(14)條被排除在投資公司定義之外的教會計劃。 | |
| (j) | ¨ | 根據§240.13d-1(B)(1)(Ii)(J)的非美國機構。 | |
| (k) | ¨ | 一組，根據§240.13d-1(B)(1)(Ii)(K)。如果根據§240.13d-1(B)(1)(Ii)(J)申請成為非美國機構， 請指定機構類型： | |
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CUSIP
編號：212873202
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附表13G
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第
頁，共11頁
|
第 項4.所有權
項目4(A)-(C)所需的 信息在本文針對每個報告人的封面第5-11行中列出，並通過引用結合於此。報告人否認實益所有權，但其在其中的金錢利益的 範圍除外。
本附表13G中規定的 百分比是根據本公司於2020年12月11日提交給美國證券交易委員會(SEC)的10-Q表格中披露的截至2020年9月30日的季度報告中披露的截至2020年12月10日的75,010,000股普通股發行和流通股 計算得出的。
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CUSIP
編號：212873202
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附表13G
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第9頁(共11頁)
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第 項5.一個班級5%或更少的所有權
如果提交此聲明是為了報告截至本聲明日期，報告人已不再是該類別證券5%以上的受益所有者 ，請檢查以下內容。
第 項6.代表他人擁有5%以上的所有權
不適用。
第 項7.母公司控股公司或控制人上報的取得證券的子公司的識別和分類
不適用。
項目 8.集團成員的識別和分類
不適用。
第 項9.集團解散通知
不適用。
第 項10.認證
通過在下面簽名，我證明，據我所知和所信，上述證券是在正常業務過程中收購和持有的，並且不是為了改變或影響證券發行人的控制權而收購和持有，也不是為了改變或影響證券發行人的控制權而購買或持有，也不是與 相關或作為任何具有該目的或效果的交易的參與者持有的，也不是作為任何具有該目的或效果的交易的參與者持有的，並證明上述證券是在正常業務過程中收購和持有的，不是為了改變或影響證券發行人的控制權或為了改變或影響該目的或效果的目的或效果而持有的。
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CUSIP編號：212873202
|
附表13G
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第10頁(共11頁)
頁
|
簽名
經合理查詢 ，並盡我所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期： 2021年2月16日
| Palestra Capital Management，LLC | |||
| 依據： | 傑裏米·希夫曼 | ||
| 姓名： | 傑裏米·希夫曼 | ||
| 標題： | 管理成員 | ||
| Palestra Management LP | |||
| 作者：Palestra Capital Management，LLC | |||
| 依據： | 傑裏米·希夫曼 | ||
| 姓名： | 傑裏米·希夫曼 | ||
| 標題： | 管理成員 | ||
| 依據： | 安德魯·伊默曼 | ||
| 姓名： | 安德魯·伊默曼(Andrew Immerman)，個人 | ||
| 依據： | 傑裏米·希夫曼 | ||
| 姓名： | 傑裏米·希夫曼，個人 | ||
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CUSIPOG 212873202號
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附表13G
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第11頁(共11頁)
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附件1
聯合提交協議
依據規則第13D-1(K)條
簽字人確認並同意 前述關於附表13G的聲明是代表每一位簽字人提交的，對附表13G本聲明的所有後續修訂 應代表每一位簽名者提交，而無需提交額外的聯合提交協議 。以下簽字人承認，每個人都應對及時提交此類 修正案以及本文件和其中所包含的有關其本人或其本人的信息的完整性和準確性負責，但 不對他人信息的完整性和準確性負責，除非 其知道或有理由相信該等信息是不準確的。
日期：2021年2月16日
| Palestra Capital Management，LLC | |||
| 依據： | 傑裏米·希夫曼 | ||
| 姓名： | 傑裏米·希夫曼 | ||
| 標題： | 管理成員 | ||
| Palestra Management LP | |||
| 作者：Palestra Capital Management，LLC | |||
| 依據： | 傑裏米·希夫曼 | ||
| 姓名： | 傑裏米·希夫曼 | ||
| 標題： | 管理成員 | ||
| 依據： | 安德魯·伊默曼 | ||
| 姓名： | 安德魯·伊默曼(Andrew Immerman)，個人 | ||
| 依據： | 傑裏米·希夫曼 | ||
| 姓名： | 傑裏米·希夫曼，個人 | ||