根據第424(B)(3)及(C)條提交
註冊號333-218917
招股章程第二號副刊
(重新發售日期為2017年6月23日的招股説明書)
PetMed Express，Inc.
320,335股普通股
本招股説明書第2號補充和修訂日期為2017年6月23日的再發行招股説明書中包含的信息，以及日期為2019年11月29日的招股説明書補充的第1號招股説明書補充的信息，因為它與出售我們普通股的證券持有人的轉售有關。本招股説明書副刊在沒有再發售招股説明書的情況下是不完整的，除非與再要約招股説明書相關，否則不得交付或使用，包括對其進行任何修改或補充。
投資我們普通股是有風險的。見日期為2017年6月23日的再發行招股説明書第6頁開始的“風險因素”。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄的準確性或充分性發表意見。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書補充日期為2021年2月15日。
出售證券持有人
下表列出了發售證券持有人(和/或實益所有人)的姓名，以及截至本招股説明書附錄之日，他們各自實益擁有的普通股數量。
下表補充或修訂了日期為2017年6月23日的再要約招股説明書第13頁和第14頁所載的出售證券持有人表格。如果下表中確定的出售證券持有人的姓名也出現在再發售招股説明書的表格中，則下表中有關該出售證券持有人的信息將取代再發售招股説明書中的信息。下表中有關受益所有權的信息由每個出售證券持有人提供。這些股票正在登記，以允許股票的公開二級交易，出售證券持有人可能會不時提供股票轉售。下表所列的出售證券持有人可能已出售、轉讓、以其他方式處置或購買，或可能在他們提供下表所列信息的日期之後的任何時間和不時在豁免證券法登記要求的交易中或在公開市場上出售、轉讓、以其他方式處置或購買我們普通股的股票，或在公開市場上出售、轉讓、以其他方式處置或購買我們普通股的股票，或在他們提供下表所列信息的日期之後在公開市場上出售、轉讓、以其他方式處置或購買我們的普通股。
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名稱和關係 銷售安全產品 保持者 |
的股份數目 普通股 實益擁有為 2021年2月15日 |
最大數量 普通股 股票，該股票可能是 根據 此產品 |
的股份數目 普通股 實益擁有 假設全部出售 已發行股票 特此 |
股份百分比 普通股 假設擁有 出售所有股份 特此提供 |
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孟德雷斯·阿克達格 首席執行官 總裁、主任(1) |
337,800 |
37,800 |
300,000 |
1.5% |
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吉安·M·富爾戈尼 導演(2) |
53,510 |
18,110 |
35,400 |
* |
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羅伯特·C·施韋策 董事、董事長 董事會(3) |
95,834 |
75,500 |
20,334 |
* |
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羅納德·J·科恩 導演(4) |
83,333 |
76,000 |
7,333 |
* |
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弗蘭克·J·福米卡 導演(5) |
55,000 |
55,000 |
- |
* |
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萊斯利·C·G·坎貝爾 |
22,500 |
22,500 |
- |
* |
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導演(6) |
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布魯斯·S·羅森布魯姆 首席財務官， 司庫(7) |
36,525 |
35,425 |
1,100 |
* |
(*)不足已發行及已發行股份的1%。
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(1) |
Akdag先生持有的股份包括根據2016年員工股權補償限制性股票計劃(“2016員工計劃”)發行的37,800股限制性股票，如果終止僱傭，這些股票將在2021年7月31日之前被沒收。 |
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(2) |
富爾戈尼先生持有的股份包括根據2015年外部董事股權補償限制性股票計劃(“2015董事計劃”)發行的18,110股，其中2,500股限制性股票在2021年7月27日之前被沒收，5,000股限制性股票在2021年7月26日和2022年7月26日之前以一半的增量沒收，7500股限制性股票在2021年7月31日和2022年7月31日之前被沒收三分之一，如果停止擔任董事，則在2023年7月31日之前以三分之一的增量被沒收 |
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(3) |
Schweitzer先生持有的股份包括75,500股，其中45,500股根據2006年外部董事股權補償限制性股票計劃(“2006董事計劃”)發行，30,000股根據2015年董事計劃發行，其中2,500股限制性股票在2021年7月27日之前被沒收，5000股限制性股票在2021年7月26日和2022年7月26日之前以一半的增量沒收，7500股限制性股票在2021年7月31日之前以三分之一的增量被沒收。 |
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(4) |
科恩先生持有的股份包括76,000股，其中46,500股根據2006年董事計劃發行，29,500股根據2015年董事計劃發行，其中2,500股限制性股票在2021年7月27日之前被沒收，5000股限制性股票在2021年7月26日和2022年7月26日之前以一半的增量沒收，7500股限制性股票在2021年7月31日和2022年7月31日之前被沒收三分之一，2022年和2023年停止服務 |
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(5) |
Formica先生持有的股份包括55,000股，其中27,000股根據2006年董事計劃發行，28,000股根據2015年董事計劃發行，其中2,500股限制性股票在2021年7月27日之前被沒收，5000股限制性股票在2021年7月26日和2022年7月26日之前以一半的增量沒收，7500股限制性股票在2021年7月31日、2022年和2023年停止服務時以三分之一的增量被沒收 |
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(6) |
坎貝爾女士持有的股份包括根據2015年董事計劃發行的22,500股，其中2,500股限制性股票在2021年7月27日之前被沒收，5,000股限制性股票在2021年7月26日和2022年7月26日之前以一半的增量被沒收，7,500股限制性股票在2021年、2021年和2023年7月31日之前被沒收三分之一，如果停止擔任董事的話。 |
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(7) |
羅森布魯姆持有的股份包括根據2016年員工計劃發行的35,425股，其中3,500股限制性股票在2021年7月27日之前被沒收，6,300股限制性股票在2021年7月26日和2022年7月26日之前以一半的增量沒收，9,775股限制性股票在2021年、2021年和2023年7月31日之前被沒收三分之一。 |