美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13G
根據1934年的證券交易法
(第2號修訂)*
騰訊音樂 娛樂集團
(髮卡人姓名)
A類普通股，每股票面價值0.000083美元
(證券類別名稱)
88034P109 **
(CUSIP 號碼)
2020年12月31日
(需要提交本陳述書的事件日期)
選中相應的框以 指定提交此計劃所依據的規則：
☐規則13d-1(B)
☐規則13d-1(C)
規則第13d-1(D)條
| * | 本封面的其餘部分應填入報告人在本表格中關於證券主題類別的首次申報 ，以及任何後續修訂，這些修訂包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露內容。 |
| ** | 沒有分配給A類普通股的CUSIP編號。此CUSIP編號適用於發行人的美國存托股票(ADS？)，其在紐約證券交易所的報價代碼為？TME。每一股ADS代表兩股A類普通股。 |
本封面剩餘部分所要求的信息不應被視為已提交至1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第18節，也不應以其他方式承擔該部分的責任，但應受該法案所有其他條款的約束(不過，請參閲附註)。
CUSIP No.88034P 109
| 1. |
報告人姓名。
Pagac Music Holding II Limited | |||||
| 2. | 如果是組成員，請勾選相應的框 (參見説明) (A)☐(B)☐
| |||||
| 3. | 僅限SEC使用
| |||||
| 4. | 組織的公民身份或所在地
開曼羣島 | |||||
| 數量 股份 有益的 所有者 每一個 報道 人 與.一起 |
5. | 獨家投票權
93,979,836 1 | ||||
| 6. | 共享投票權
無 | |||||
| 7. | 唯一處分權
93,979,836 1 | |||||
| 8. | 共享處置權
無 | |||||
| 9. |
每名呈報人實益擁有的總款額
93,979,836 1 | |||||
| 10. | 檢查第(9)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
| 11. | 第(9)行金額表示的 類百分比
5.6%的A類普通股 2(或總普通股的2.8%，假設所有已發行的B類普通股轉換為相同數量的A類普通股) 3 | |||||
| 12. | 上報人員類型 (參見説明)
公司 | |||||
| 1. | 代表由PAGAC Music Holding II Limited以美國存託憑證形式持有的93,979,836股A類普通股。 A類普通股和B類普通股的持有人除投票權和轉換權外，擁有相同的權利。每股A類普通股有權投一票。每股B類普通股享有15 投票權。每股B類普通股的持有人可以隨時轉換為A類普通股，而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。 |
| 2. | 為推算此百分比，(I)分子為93,979,836，及(Ii)分母為 1,670,004,560，即發行人提供的於2020年12月31日已發行的A類普通股數目。 |
| 3. | 要得出這個百分比，(I)分子是93,979,836，(Ii)分母是 (X)1,670,004,560(發行人提供的截至2020年12月31日發行人發行和發行的A類普通股數量)和(Y)1,715,139,178股(發行人截至2020年12月31日發行和發行的B類普通股總數 )之和(I)分子是93,979,836，(Ii)分母是 (X)1,670,004,560，即發行人截至2020年12月31日已發行和已發行的A類普通股數量，(Y)1,715,139,178股，即發行人截至2020年12月31日已發行和已發行的B類普通股總數 |
CUSIP No.88034P 109
| 1. |
報告人姓名。
Pagac Music Holding II LP | |||||
| 2. | 如果是組成員，請勾選相應的框 (參見説明) (A)☐(B)☐
| |||||
| 3. | 僅限SEC使用
| |||||
| 4. | 組織的公民身份或所在地
開曼羣島 | |||||
| 數量 股份 有益的 所有者 每一個 報道 人 與.一起 |
5. | 獨家投票權
6,441,949 1 | ||||
| 6. | 共享投票權
無 | |||||
| 7. | 唯一處分權
6,441,949 1 | |||||
| 8. | 共享處置權
無 | |||||
| 9. |
每名呈報人實益擁有的總款額
6,441,949 1 | |||||
| 10. | 檢查第(9)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
| 11. | 第(9)行金額表示的 類百分比
0.4%的A類普通股 2(或總普通股的0.2%，假設所有已發行的B類普通股轉換為相同數量的A類普通股) 3 | |||||
| 12. | 上報人員類型 (參見説明)
PN | |||||
| 1. | 代表(I)6,441,948股由PAGAC Music Holding II LP以美國存託憑證形式持有的A類普通股， 及(Ii)一股由PAGAC Music Holding II LP持有的B類普通股。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有人享有相同的權利。每股A類普通股 有權投一票。每股B類普通股有權獲得15票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為A類普通股，而A類普通股在任何情況下都不能 轉換為B類普通股。 |
| 2. | 為推算此百分比，(I)分子為6,441,949，及(Ii)分母為(X) 1,670,004,560(發行人提供的於2020年12月31日已發行的A類普通股數目)與(Y)一(報告人士於相同數目的B類普通股轉換後有權取得的A類普通股數目)之和(X) 1,670,004,560(發行人規定於2020年12月31日已發行的A類普通股數目)及(Y)1,670,004,560股(Y)報告人士於轉換相同數目的B類普通股後有權取得的A類普通股數目。 |
| 3. | 為了得出這個百分比，(I)分子是6,441,949，(Ii)分母是(X) 1,670,004,560(發行人提供的截至2020年12月31日發行人發行和發行的A類普通股數量)和(Y)1,715,139,178(發行人提供的截至2020年12月31日發行人發行和發行的B類普通股總數 )之和 |
CUSIP No.88034P 109
| 1. |
報告人姓名。
Pagac Music Holding GP II Limited | |||||
| 2. | 如果是組成員，請勾選相應的框 (參見説明) (A)☐(B)☐
| |||||
| 3. | 僅限SEC使用
| |||||
| 4. | 組織的公民身份或所在地
開曼羣島 | |||||
| 數量 股份 有益的 所有者 每一個 報道 人 與.一起 |
5. | 獨家投票權
6,441,949 1 | ||||
| 6. | 共享投票權
無 | |||||
| 7. | 唯一處分權
6,441,949 1 | |||||
| 8. | 共享處置權
無 | |||||
| 9. |
每名呈報人實益擁有的總款額
6,441,949 1 | |||||
| 10. | 檢查第(9)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
| 11. | 第(9)行金額表示的 類百分比
0.4%的A類普通股 2(或總普通股的0.2%，假設所有已發行的B類普通股轉換為相同數量的A類普通股) 3 | |||||
| 12. | 上報人員類型 (參見説明)
公司 | |||||
| 1. | 代表(I)6,441,948股由PAGAC Music Holding II LP以美國存託憑證形式持有的A類普通股， 及(Ii)由PAGAC Music Holding II LP持有的一股B類普通股。Pagac Music Holding GP II Limited是PAGAC Music Holding II LP的普通合夥人。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股持有人享有 相同的權利。每股A類普通股有權投一票。每股B類普通股有權獲得15票。每股B類普通股的持有人可以隨時轉換為A類普通股 股，而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。 |
| 2. | 為計算此百分比，(I)分子為6,441,949，及(Ii)分母為(X) 1,670,004,560股(發行人提供的於2020年12月31日已發行的A類普通股數目)與(Y)一股(報告人於轉換相同數目的B類普通股時有權取得的A類普通股數目)之和，(I)分子為6,441,949，(Ii)分母為(X) 1,670,004,560，即發行人提供的於2020年12月31日已發行的A類普通股數目，及(Y)一，報告人士於轉換相同數目的B類普通股時有權取得的A類普通股數目。 |
| 3. | 為了得出這個百分比，(I)分子是6,441,949，(Ii)分母是(X) 1,670,004,560(發行人提供的截至2020年12月31日發行人發行和發行的A類普通股數量)和(Y)1,715,139,178(發行人提供的截至2020年12月31日發行人發行和發行的B類普通股總數 )之和 |
CUSIP No.88034P 109
| 1. |
報告人姓名。
PAG Capital Limited | |||||
| 2. | 如果是組成員，請勾選相應的框 (參見説明) (A)☐(B)☐
| |||||
| 3. | 僅限SEC使用
| |||||
| 4. | 組織的公民身份或所在地
開曼羣島 | |||||
| 數量 股份 有益的 所有者 每一個 報道 人 與.一起 |
5. | 獨家投票權
100,421,785 1 | ||||
| 6. | 共享投票權
無 | |||||
| 7. | 唯一處分權
100,421,785 1 | |||||
| 8. | 共享處置權
無 | |||||
| 9. |
每名呈報人實益擁有的總款額
100,421,785 1 | |||||
| 10. | 檢查第(9)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
| 11. | 第(9)行金額表示的 類百分比
A類普通股的6.0% 2(假設將所有已發行的B類普通股轉換為相同數量的A類普通股，則佔普通股總數的3.0%) 3 | |||||
| 12. | 上報人員類型 (參見説明)
公司 | |||||
| 1. | 代表(I)由PAGAC Music Holding II Limited以美國存託憑證(ADS)形式持有的93,979,836股A類普通股；及(Ii)由PAGAC Music Holding II LP持有的6,441,948股以美國存託憑證形式持有的A類普通股及一股由PAGAC Music Holding II LP持有的B類普通股。Pagac Music Holding GP II Limited是PAGAC Music Holding II LP的普通合夥人。 PAGAC Music Holding II Limited和PAGAC Music Holding GP II Limited由PAG Capital Limited控股。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有人享有相同的權利。每股 A類普通股享有一票投票權。每股B類普通股有權獲得15票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為A類普通股，而A類 普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。 |
| 2. | 為推算此百分比，(I)分子為100,421,785，及(Ii)分母為 (X)1,670,004,560(發行人提供的於2020年12月31日已發行的A類普通股數目)與(Y)一(報告人有權轉換相同數目的B類普通股後獲得的A類普通股數目)之和(br})，(I)分子為100,421,785，(Ii)分母為 (X)1,670,004,560，即發行人提供的於2020年12月31日已發行的A類普通股數目，及(Y)一，即報告人有權轉換相同數目的B類普通股而取得的A類普通股數目。 |
| 3. | 要得出這個百分比，(I)分子是100,421,785，(Ii)分母是 (X)1,670,004,560(發行人提供的截至2020年12月31日發行人已發行和已發行的A類普通股數量)和(Y)1,715,139,178股(發行人截至2020年12月31日已發行和已發行的B類普通股總數 )和(I)分子是100,421,785，(Ii)分母是 (X)1,670,004,560，即發行人提供的截至2020年12月31日已發行和已發行的A類普通股數量，(Y)1,715,139,178股 |
CUSIP No.88034P 109
| 1. |
報告人姓名。
太盟集團有限公司 | |||||
| 2. | 如果是組成員，請勾選相應的框 (參見説明) (A)☐(B)☐
| |||||
| 3. | 僅限SEC使用
| |||||
| 4. | 組織的公民身份或所在地
開曼羣島 | |||||
| 數量 股份 有益的 所有者 每一個 報道 人 與.一起 |
5. | 獨家投票權
100,421,785 1 | ||||
| 6. | 共享投票權
無 | |||||
| 7. | 唯一處分權
100,421,785 1 | |||||
| 8. | 共享處置權
無 | |||||
| 9. |
每名呈報人實益擁有的總款額
100,421,785 1 | |||||
| 10. | 檢查第(9)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
| 11. | 第(9)行金額表示的 類百分比
A類普通股的6.0% 2(假設將所有已發行的B類普通股轉換為相同數量的A類普通股，則佔普通股總數的3.0%) 3 | |||||
| 12. | 上報人員類型 (參見説明)
公司 | |||||
| 1. | 代表(I)由PAGAC Music Holding II Limited以美國存託憑證(ADS)形式持有的93,979,836股A類普通股；及(Ii)由PAGAC Music Holding II LP持有的6,441,948股以美國存託憑證形式持有的A類普通股及一股由PAGAC Music Holding II LP持有的B類普通股。Pagac Music Holding GP II Limited是PAGAC Music Holding II LP的普通合夥人。PAGAC Music Holding II Limited和PAGAC Music Holding GP II Limited由PAG Capital Limited控股，而PAG Capital Limited則由太平洋聯盟集團有限公司(Pacific Alliance Group Limited)控股。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股持有人享有 相同的權利。每股A類普通股有權投一票。每股B類普通股有權獲得15票。每股B類普通股的持有人可以隨時轉換為A類普通股 股，而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。 |
| 2. | 為推算此百分比，(I)分子為100,421,785，及(Ii)分母為 (X)1,670,004,560(發行人提供的於2020年12月31日已發行的A類普通股數目)與(Y)一(報告人有權轉換相同數目的B類普通股後獲得的A類普通股數目)之和(br})，(I)分子為100,421,785，(Ii)分母為 (X)1,670,004,560，即發行人提供的於2020年12月31日已發行的A類普通股數目，及(Y)一，即報告人有權轉換相同數目的B類普通股而取得的A類普通股數目。 |
| 3. | 要得出這個百分比，(I)分子是100,421,785，(Ii)分母是 (X)1,670,004,560(發行人提供的截至2020年12月31日發行人已發行和已發行的A類普通股數量)和(Y)1,715,139,178股(發行人截至2020年12月31日已發行和已發行的B類普通股總數 )和(I)分子是100,421,785，(Ii)分母是 (X)1,670,004,560，即發行人提供的截至2020年12月31日已發行和已發行的A類普通股數量，(Y)1,715,139,178股 |
CUSIP No.88034P 109
| 1. |
報告人姓名。
PAG控股有限公司 | |||||
| 2. | 如果是組成員，請勾選相應的框 (參見説明) (A)☐(B)☐
| |||||
| 3. | 僅限SEC使用
| |||||
| 4. | 組織的公民身份或所在地
開曼羣島 | |||||
| 數量 股份 有益的 所有者 每一個 報道 人 與.一起 |
5. | 獨家投票權
100,421,785 1 | ||||
| 6. | 共享投票權
無 | |||||
| 7. | 唯一處分權
100,421,785 1 | |||||
| 8. | 共享處置權
無 | |||||
| 9. |
每名呈報人實益擁有的總款額
100,421,785 1 | |||||
| 10. | 檢查第(9)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
| 11. | 第(9)行金額表示的 類百分比
A類普通股的6.0% 2(假設將所有已發行的B類普通股轉換為相同數量的A類普通股，則佔普通股總數的3.0%) 3 | |||||
| 12. | 上報人員類型 (參見説明)
公司 | |||||
| 1. | 代表(I)由PAGAC Music Holding II Limited以美國存託憑證(ADS)形式持有的93,979,836股A類普通股；及(Ii)由PAGAC Music Holding II LP持有的6,441,948股以美國存託憑證形式持有的A類普通股及一股由PAGAC Music Holding II LP持有的B類普通股。Pagac Music Holding GP II Limited是PAGAC Music Holding II LP的普通合夥人。PAGAC Music Holding II Limited和PAGAC Music Holding GP II Limited由PAG Capital Limited控股，而PAG Capital Limited則由太平洋聯盟集團有限公司(Pacific Alliance Group Limited)控股。太盟集團有限公司由PAG控股有限公司控股。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有人 享有相同的權利。每股A類普通股有權投一票。每股B類普通股有權獲得15票。 每股B類普通股的持有人可以隨時轉換為A類普通股，而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。 |
| 2. | 為推算此百分比，(I)分子為100,421,785，及(Ii)分母為 (X)1,670,004,560(發行人提供的於2020年12月31日已發行的A類普通股數目)與(Y)一(報告人有權轉換相同數目的B類普通股後獲得的A類普通股數目)之和(br})，(I)分子為100,421,785，(Ii)分母為 (X)1,670,004,560，即發行人提供的於2020年12月31日已發行的A類普通股數目，及(Y)一，即報告人有權轉換相同數目的B類普通股而取得的A類普通股數目。 |
| 3. | 要得出這個百分比，(I)分子是100,421,785，(Ii)分母是 (X)1,670,004,560(發行人提供的截至2020年12月31日發行人已發行和已發行的A類普通股數量)和(Y)1,715,139,178股(發行人截至2020年12月31日已發行和已發行的B類普通股總數 )和(I)分子是100,421,785，(Ii)分母是 (X)1,670,004,560，即發行人提供的截至2020年12月31日已發行和已發行的A類普通股數量，(Y)1,715,139,178股 |
| 第1(A)項。 | 髮卡人姓名： |
騰訊音樂娛樂集團
| 第1(B)項。 | 發行人主要執行辦公室地址： |
科濟中一路鬆一大廈17樓
深圳市南山區高新區中西區，518057
中華人民共和國
| 第2(A)項。 | 提交人姓名： |
Pagac Music Holding II Limited
Pagac Music Holding II LP
Pagac 音樂控股GP II有限公司
PAG Capital Limited
太盟集團有限公司
PAG控股有限公司(統稱為報告人)
| 第2(B)項。 | 主要營業辦事處地址或住所(如無)： |
PAGAC Music Holding II Limited的註冊地址是開曼羣島KY1-1205號大開曼西灣路802號芙蓉道31119號展館郵政信箱。
PAGAC Music Holding II LP、PAGAC Music Holding GP II Limited、PAG Capital Limited、Pacific Alliance Group Limited及PAG Holdings Limited的註冊地址分別為開曼羣島大開曼KY1-1106，喬治城南教堂街103號海港廣場2樓472信箱。
| 第2(C)項。 | 公民身份： |
每個報告人的開曼羣島。
| 第2(D)項。 | 證券類別名稱： |
A類普通股，每股票面價值0.000083美元(每股ADS相當於兩股A類普通股)。
| 第2(E)項。 | CUSIP編號： |
沒有分配給A類普通股的CUSIP編號。發行人的美國存託憑證編號為88034P109， 在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為TME。每一隻ADS代表兩股A類普通股。
| 項目3. | 如果本聲明是根據規則13d-1(B)或13d-2(B)或(C)提交的，請檢查提交人是否為a： |
不適用。
| 項目4. | 所有權。 |
現提供截至2020年12月31日提交本聲明的人對發行人普通股所有權的以下信息 。下表根據發行人提供的截至2020年12月31日已發行和已發行的1,670,004,560股A類普通股和1,715,139,178股B類普通股編制。 A類普通股和B類普通股的持有者除投票權和轉換權外，享有相同的權利。每股A類普通股有權投一票。每股B類普通股有權獲得15票。 每股B類普通股的持有人可以隨時轉換為A類普通股，而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。
| 報告人： Pagac Music Holding II Limited |
甲類普普通通股份 | B類 普普通通股份 |
總計普普通通上的股票 折算成基礎 |
百分比的集料 投票權力(1) |
||||||||||||
| (A)實益擁有的款額： |
93,979,836 | (2) | |
|
93,979,836 | (2) | ||||||||||
| (B)班級百分比： |
5.6 | %(3) | | 2.8 | % (4) | 0.3 | %(1) | |||||||||
| (C)該人擁有的股份數目： |
||||||||||||||||
| (I)投票或指示投票的唯一權力： |
93,979,836 | | 93,979,836 | |||||||||||||
| (Ii)共同投票或指示投票的權力： |
| | | |||||||||||||
| (Iii)處置或指示處置以下物品的唯一權力： |
93,979,836 | | 93,979,836 | |||||||||||||
| (Iv)共同處置或指示處置下列物品的權力： |
| | | |||||||||||||
注：
| (1) | 總投票權百分比的計算方法為：(I)報告人實益擁有的所有普通股的投票權 除以(Ii)作為單一類別的所有已發行普通股的投票權。 |
| (2) | 代表PAGAC Music Holding II Limited以美國存託憑證的形式持有的93,979,836股A類普通股。 |
| (3) | 為推算此百分比，(I)分子為93,979,836，及(Ii)分母為 1,670,004,560，即發行人提供的於2020年12月31日已發行的A類普通股數目。 |
| (4) | 要得出這個百分比，(I)分子是93,979,836，(Ii)分母是 (X)1,670,004,560(發行人提供的截至2020年12月31日發行人發行和發行的A類普通股數量)和(Y)1,715,139,178股(發行人截至2020年12月31日發行和發行的B類普通股總數 )之和(I)分子是93,979,836，(Ii)分母是 (X)1,670,004,560，即發行人截至2020年12月31日已發行和已發行的A類普通股數量，(Y)1,715,139,178股，即發行人截至2020年12月31日已發行和已發行的B類普通股總數 |
| 報告人： Pagac Music Holding II LP Pagac Music Holding GP II Limited |
甲類普普通通股份 | B類 普普通通股份 |
總計普普通通上的股票 折算成基礎 |
百分比的集料 投票權力(1) |
||||||||||||
| (A)實益擁有的款額： |
6,441,949 | (2) | 1 | (3) | 6,441,949 | (2) | ||||||||||
| (B)班級百分比： |
0.4 | %(4) | 0.0 | % | 0.2 | % (5) | 0.0 | %(1) | ||||||||
| (C)該人擁有的股份數目： |
||||||||||||||||
| (I)投票或指示投票的唯一權力： |
6,441,949 | 1 | 6,441,949 | |||||||||||||
| (Ii)共同投票或指示投票的權力： |
| | | |||||||||||||
| (Iii)處置或指示處置以下物品的唯一權力： |
6,441,949 | 1 | 6,441,949 | |||||||||||||
| (Iv)共同處置或指示處置下列物品的權力： |
| | | |||||||||||||
注：
| (1) | 總投票權百分比的計算方法為：(I)報告人實益擁有的所有普通股的投票權 除以(Ii)作為單一類別的所有已發行普通股的投票權。 |
| (2) | 代表(I)6,441,948股由PAGAC Music Holding II LP以美國存託憑證形式持有的A類普通股， 及(Ii)一股由PAGAC Music Holding II LP持有的B類普通股。Pagac Music Holding GP II Limited是PAGAC Music Holding II LP的普通合夥人。每股B類普通股的持有人可隨時轉換為A類普通股 股。根據規則13D-3(D)(1)，就 (I)釐定報告人實益擁有的A類普通股股份總額及(Ii)計算該等人士持有的A類普通股的百分比而言，報告人持有的所有B類普通股應被視為已轉換。因此，所有A類普通股金額和百分比均包括本文所述的B類普通股金額和百分比。 |
| (3) | 代表PAGAC Music Holding II LP持有的一股B類普通股。Pagac Music Holding GP II Limited是PAGAC Music Holding II LP的普通合夥人。 |
| (4) | 為推算此百分比，(I)分子為6,441,949，及(Ii)分母為(X) 1,670,004,560(發行人提供的於2020年12月31日已發行的A類普通股數目)與(Y)一(報告人士於相同數目的B類普通股轉換後有權取得的A類普通股數目)之和(X) 1,670,004,560(發行人規定於2020年12月31日已發行的A類普通股數目)及(Y)1,670,004,560股(Y)報告人士於轉換相同數目的B類普通股後有權取得的A類普通股數目。 |
| (5) | 為了得出這個百分比，(I)分子是6,441,949，(Ii)分母是(X) 1,670,004,560(發行人提供的截至2020年12月31日發行人發行和發行的A類普通股數量)和(Y)1,715,139,178(發行人提供的截至2020年12月31日發行人發行和發行的B類普通股總數 )之和 |
| 報告人： PAG Capital Limited 太盟集團有限公司 PAG控股有限公司 |
甲類普普通通股份 | B類 普普通通股份 |
總計普普通通上的股票 折算成基礎 |
百分比的集料 投票權力(1) |
||||||||||||
| (A)實益擁有的款額： |
100,421,785 | (2) | 1 | (3) | 100,421,785 | (2) | ||||||||||
| (B)班級百分比： |
6.0 | %(4) | 0.0 | % | 3.0 | % (5) | 0.4 | %(1) | ||||||||
| (C)該人擁有的股份數目： |
||||||||||||||||
| (I)投票或指示投票的唯一權力： |
100,421,785 | 1 | 100,421,785 | |||||||||||||
| (Ii)共同投票或指示投票的權力： |
| | | |||||||||||||
| (Iii)處置或指示處置以下物品的唯一權力： |
100,421,785 | 1 | 100,421,785 | |||||||||||||
| (Iv)共同處置或指示處置下列物品的權力： |
| | | |||||||||||||
注：
| (1) | 總投票權百分比的計算方法為：(I)報告人實益擁有的所有普通股的投票權 除以(Ii)作為單一類別的所有已發行普通股的投票權。 |
| (2) | 代表(I)由在開曼羣島註冊成立的PAGAC Music Holding II Limited以美國存託憑證(ADS)形式持有的93,979,836股A類普通股；及(Ii)由在開曼羣島註冊的合夥企業PAGAC Music Holding II LP以美國存託憑證持有的6,441,948股A類普通股及一股B類普通股。 PAGAC Music Holding GP II Limited是PAGAC Music Holding II LP的普通合夥人。Pagac Music Holding II Limited和PAGAC Music Holding GP II Limited由PAG Capital Limited控股，而PAG Capital Limited又由太平洋聯盟集團 Limited控股。太盟集團有限公司由PAG控股有限公司控股。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為A類普通股。根據規則 13d-3(D)(1)，就(I)釐定報告人實益擁有的A類普通股股份總額及(Ii)計算該等人士持有的A類普通股的百分比而言，報告人持有的所有B類普通股應被視為已轉換。因此，所有A類普通股金額和百分比均包括 本文所述的B類普通股金額和百分比。 |
| (3) | 代表PAGAC Music Holding II LP持有的一股B類普通股，PAGAC Music Holding II LP是一家在開曼羣島註冊的合夥企業。Pagac Music Holding GP II Limited是PAGAC Music Holding II LP的普通合夥人。Pagac Music Holding II Limited和PAGAC Music Holding GP II Limited由PAG Capital Limited控股，而PAG Capital Limited又由太平洋聯盟集團有限公司(Pacific Alliance Group Limited)控股。太盟集團有限公司由PAG控股有限公司控股。 |
| (4) | 為推算此百分比，(I)分子為100,421,785，及(Ii)分母為 (X)1,670,004,560(發行人提供的於2020年12月31日已發行的A類普通股數目)與(Y)一(報告人有權轉換相同數目的B類普通股後獲得的A類普通股數目)之和(br})，(I)分子為100,421,785，(Ii)分母為 (X)1,670,004,560，即發行人提供的於2020年12月31日已發行的A類普通股數目，及(Y)一，即報告人有權轉換相同數目的B類普通股而取得的A類普通股數目。 |
| (5) | 要得出這個百分比，(I)分子是100,421,785，(Ii)分母是 (X)1,670,004,560(發行人提供的截至2020年12月31日發行人已發行和已發行的A類普通股數量)和(Y)1,715,139,178股(發行人截至2020年12月31日已發行和已發行的B類普通股總數 )和(I)分子是100,421,785，(Ii)分母是 (X)1,670,004,560，即發行人提供的截至2020年12月31日已發行和已發行的A類普通股數量，(Y)1,715,139,178股 |
| 第五項。 | 擁有一個階級百分之五或更少的所有權。 |
不適用。
| 第6項 | 代表另一個人擁有超過百分之五的所有權。 |
不適用。
| 第7項。 | 母公司控股公司報告的獲得證券的子公司的標識和分類。 |
不適用。
| 第8項。 | 集團成員的識別和分類。 |
不適用。
| 第9項 | 集團解散通知書。 |
不適用。
| 第10項。 | 證書。 |
不適用。
展品一覽表
| 證物編號： |
描述 | |
| A | 聯合備案協議(引用附件99.(A)附表13G(編號005-90807)於2019年2月14日提交給美國證券交易委員會 ) | |
簽名
經合理查詢，並盡我所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期：2021年2月16日
| 百樂滙音樂控股二期有限公司 | ||
| 依據： | /s/Timothy Zee | |
| 姓名：蒂莫西·齊(Timothy Zee) | ||
| 頭銜：導演 | ||
| Pagac Music Holding II LP | ||
| 依據： | 喬恩·羅伯特·劉易斯 | |
| 姓名：喬恩·羅伯特·劉易斯 | ||
| 標題： | PAGAC Music Holding GP II Limited董事，PAGAC Music Holding II LP的普通合夥人 | |
| Pagac音樂控股有限公司gp ii | ||
| 依據： | 喬恩·羅伯特·劉易斯 | |
| 姓名：喬恩·羅伯特·劉易斯 | ||
| 頭銜：導演 | ||
| PAG資本有限公司 | ||
| 依據： | 喬恩·羅伯特·劉易斯 | |
| 姓名：喬恩·羅伯特·劉易斯 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
| 太平洋聯盟集團有限公司 | ||
| 依據： | 喬恩·羅伯特·劉易斯 | |
| 姓名：喬恩·羅伯特·劉易斯 | ||
| 頭銜：導演 | ||
| PAG控股有限公司 | ||
| 依據： | 喬恩·羅伯特·劉易斯 | |
| 姓名：喬恩·羅伯特·劉易斯 | ||
| 頭銜：導演 | ||