2022年10月6日

美國證券交易委員會

公司財務部

技術辦公室

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549

發信人：凱爾·威利

米切爾·奧斯汀

勞拉·維託

斯蒂芬·克里科裏安

公司財務部

Re：TIGA收購公司

表格S-4登記説明書第2號修訂

於2022年9月15日提交

File No. 333-264902

女士們、先生們：

本函件陳述TIGA Acquisition Corp.(“註冊人”)對美國證券交易委員會(“證監會”)工作人員(“職員會”)於2022年9月30日就註冊人於9月15日向證監會提交的“表格S-4註冊聲明第2號修正案”提出的意見所作的迴應。2022年(《“Registration 聲明》)。

為方便起見，意見信中工作人員的每一條評論都已在下面用粗體和斜體列出，註冊人的評論也已在隨後立即提供。除另有説明外，此處使用的大寫術語具有註冊説明書第3號修正案(“第3號修正案”)賦予它們的相同含義。

此外，註冊人已根據工作人員的意見修改了註冊聲明，註冊人同時提交了第3號修正案和本函，其中反映了這些修訂並更新了某些其他信息。登記人答覆正文中的頁碼與第3號修正案中的頁碼相對應。

市場、行業和其他數據，第1頁

1.	我們注意到針對之前的評論2所做的修改。請修改這些披露，以澄清您委託Frost&Sullivan進行的研究。此外，請告訴我們您對包括Frost&Sullivan和Morning Consulting的同意的考慮是什麼。考慮一下證券法第436條。

答覆：

針對工作人員的意見，註冊人修改了第3號修正案第1、13、26、219、220、221、222、223、224、238、239和247頁的披露內容，以澄清Grindr委託進行了Frost&Sullivan研究。註冊人謹此通知，Grindr已獲得Frost&Sullivan和Morning Consulting各自的事先書面同意，可以在公開申報文件和其他相關披露中使用相應報告中包含的相關數據和材料。

關於同意書，註冊人恭敬地提出，Frost&Sullivan和Morning Consulting都是第三方提供者，而不是規則436所規定的“專家”。規則436要求，如果在登記説明中引用或概述了專家的報告或意見的任何部分，則應提交同意。1933年證券法第7節規定，專家是“任何會計師、工程師或評估師，或任何其職業授權其所作陳述的人”。註冊人謹此提出，這些研究的第三方提供者不屬於受第7條和規則436約束的“專家”類別，除非GRINDR或註冊人明確指出他們是專家，或者聲明據稱是在此類提供者的授權下作出的。因此，註冊人認為這兩項研究的第三方提供者不應被視為聯邦證券法所指的“專家”。此外，登記人指出，規則第436條的同意要求一般針對發行人聘請第三方專家或律師提交專門用於登記聲明的估值、意見或其他報告的情況。登記説明中包括的這兩項研究的資料並非與登記説明一起編寫的。

由於上述情況，登記人謹提出，就規則436而言，這兩項研究的第三方提供者並非專家，因此無需提交此類當事人的同意作為證據。

與TIGA和業務合併相關的風險，第96頁

2.	我們注意到您對之前評論4的迴應。鑑於TIGA的A類普通股將在一對一的基礎上轉換為新Grindr普通股，請澄清，最近普通股的交易價格超過了允許該公司贖回公共認股權證的10.00美元門檻。

答覆：

註冊人承認工作人員的意見，並已修改了修正案3第21頁上的披露。

預計財務信息，第159頁

3.	我們注意到您對先前評論6的迴應，其中您詳細説明瞭您的財務預測所依據的某些重大估計和假設。然而，我們注意到，這些預測“反映了關於一般業務、經濟、監管、市場和財務狀況以及其他未來事件的許多估計和假設，以及Grindr業務的具體事項……”請修改您的披露內容以解決您提到的每種情況。例如，披露與作為預測基礎的經濟和監管條件相關的估計和假設。

答覆：

註冊人已修訂第3號修正案第160至161頁有關Grindr財務預測的披露，以解釋有關一般業務、經濟、監管、市場及財務狀況及其他未來事件的重大估計及假設，以及Grindr業務的特定事項。

Grindr管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

非公認會計準則財務指標

調整後的直接收入和調整後的間接收入，第260頁

我們注意到您對先前意見15的迴應，我們瞭解到您正在調整直接收入，以重新計入對遞延收入進行的公允價值購買會計調整。然而，尚不清楚為什麼此採購會計調整會導致對間接收入的抵消性調整。我們注意到，貴方在答覆中指出，這是因為“間接收入代表所有其他非直接舉措，不包括通過收益將這一參考採購會計調整釋放到遞延收入中。”請説明間接收入減少的原因，因為它似乎不受與收購相關的初始採購會計調整的影響。在這方面，您在Grindr已審計財務報表附註3中的披露似乎並未表明初始收購價格分配或預計計算中存在抵消性調整。此外，這一調整似乎增加了EBITDA的非GAAP衡量標準，但沒有抵消性調整。因此，它似乎不一致地反映在您的非GAAP 衡量標準中。

答覆：

登記人承認工作人員的意見，並已修改了第3號修正案第252頁和263-264頁，刪除了對間接收入的調整，並取消了調整後間接收入作為非公認會計準則衡量標準的做法，因為間接收入和調整後間接收入之間沒有調整。相應地，《登記報表》中對調整後間接收入的任何提及都已刪除。調整後的直接收入調整一致地反映在我們的非GAAP調整後EBITDA中。

調整後的EBITDA，第261頁

5.	我們注意到您對先前第14條意見的修改後的披露；然而，不清楚非經常性費用/損失(收益)中包括什麼。請澄清您的披露內容，以描述並量化此行項目的組件。

答覆：

針對工作人員的意見，登記人修改了第3號修正案第263-265頁的披露，以澄清其調整以得出調整後的EBITDA非公認會計準則措施。登記人還修訂了披露內容，以便在必要時單獨描述和量化項目的組成部分。

未經審計的專業表格合併財務信息

重組交易，第285頁

6.	您披露，Grindr、本公司和San Vicente實體現已確定，Grindr在合併業務之前進行內部重組可能是可取的。澄清為什麼您認為重組事件是可能的，並且在形式演示文稿中反映其影響是適當的。修改您的披露內容，説明完成重組所必須滿足的條件，以及完成這些條件的預期時間。此外，請澄清重組是否為企業合併的條件。

答覆：

針對員工的意見，註冊人修改了第3號修正案第288頁的披露。註冊人敬告員工，聖文森特實體已審查並完成其商業、法律和税務分析，以向聖文森特實體提供税收優惠，並簡化Grindr以上的所有權結構，以便某些聖文森特實體獲得與業務合併直接相關的新Grindr股票。經上述分析後，Grindr、本公司及San Vicente實體現已確定Grindr在業務合併前進行內部重組(“SV合併”)可能是可取及可能的。SV合併將在特別股東大會後一天開始，並將在大約六天內完成。如果Grindr、本公司和San Vicente實體因任何原因無法完成SV合併，如果滿足合併協議中的業務合併條件，雙方仍有義務完成業務合併。 SV合併不是業務合併的先決條件。

7.	您披露，您可能會在業務合併之前進行聖文森特合併，即每個聖文森特實體將與Grindr合併並併入Grindr，而Grindr將作為倖存實體。我們還注意到，您的註冊聲明中包括San Vicente Offshore Holdings(Cayman)Limited及其子公司的歷史財務報表。請澄清組成San Vicente Offshore Holdings(Cayman)Limited的實體是否與Grindr就San Vicente合併而合併的實體相同。相應地修改您的披露，並考慮包括組織結構圖，以更清楚地描述這些實體與聖文森特控股(開曼)財務報表中包括的實體之間的關係。

答覆：

針對工作人員的意見，註冊人修改了第3號修正案第289頁和第328頁的披露，以澄清組成San Vicente Offshore Holdings(Cayman)Limited(“Offshore Holdings”)的實體與Grindr將就San Vicente合併而合併的實體相同。在註冊聲明生效後及召開股東特別大會前，為提高税務效率，San Vincente Investments，Inc.(“SV Investments”)可成立新的附屬公司San Vincente Investments II，Inc.(“SV Investments II”)，並將其持有的Offshore Holdings股份轉讓予SV Investments II，在此情況下，SV Investments II亦會將與Grindr合併。如註冊成立，SV Investments II將不會有任何業務營運或任何重大資產、收入或其他財務結果，因此SV Investments II的合併財務報表將與Offshore Holdings的財務報表實質上相同。如果Offshore Holdings成為SV Investments II的子公司並且SV Investments II將與Grindr合併，註冊人承諾向證監會提交招股説明書補充文件，其中包括SV Investments II及其子公司的歷史財務報表。此外，登記人在第3號修正案第31頁列入了組織結構圖，以説明離岸控股公司財務報表中所列的實體。

8.	修改您的預計財務報表，以單獨反映聖文森特合併。包括Grindr的單獨歷史財務報表、San Vicente Offshore Holdings(Cayman)Limited及其子公司的單獨歷史財務報表、形式上的重組調整以及合併後仍將存在的Grindr實體。或者，請在備考財務報表的腳註中提供這種備考合併。確保您的調整和披露充分解釋San Vicente Offshore Holdings(Cayman)Limited及其子公司財務報表中包含的餘額與將與Grindr合併的San Vicente實體中包含的餘額之間的差異。在這方面，商譽、遞延税項負債、利息支出和非控制利息餘額似乎存在差異。

答覆：

註冊人已修訂自修訂第3號第297 頁開始的“未經審核備考綜合財務資料”一節內的披露，以便在備考財務報表的腳註中提供備考合併。註冊人亦已修訂披露，加入額外的敍述性附註，以全面解釋San Vicente Offshore Holdings(Cayman)Limited與附屬公司財務報表所包括的結餘之間的差異，以及所需的備考調整，以反映SV合併後重組的Grindr。

根據對工作人員意見#7的答覆，San Vicente Offshore Holdings(Cayman)Limited和子公司之間的財務報表沒有差異，餘額包括在將與Grindr合併的San Vicente實體中。

9.	您披露，您已在備考財務信息中將潛在重組交易的影響反映為共同控制的實體之間的資產和負債貢獻。説明您是如何考慮列報所有需要TIGA和Grindr歷史財務報表的所有期間的形式全面收益表的。請參閲第11-02條第(C)款第2款第(Ii)款。

回覆：

註冊人審議了第11-02(C)2(Ii)條並注意到，根據美國公認會計原則，註冊人已確定SV合併構成共同控制實體之間的淨資產轉讓，並將從轉讓之日起對其進行預期會計處理。註冊人考慮了以下因素：聖文森特實體被視為非實質性控股公司，在SV合併後，目前的Grindr管理結構將保持不變，註冊聲明中關於業務的討論主要圍繞Grindr，而不是San Vicente實體。在共同控制下的實體之間的這種資產轉移不會導致報告實體的變化，需要追溯重述歷史財務報表。

註冊人已修訂第三份經修訂註冊報表第297頁未經審核備考綜合財務資料內的披露，以前瞻性反映SV合併，猶如該等合併已於2022年6月30日於備考資產負債表及於2021年1月1日於備考損益表中發生一樣。

10.	如果您在業務合併之前進行San Vicente整合，請澄清這是否以及如何影響您計劃在業務合併之前進行的SV整合，如第322頁所述。相應地修改您的信息披露。還請説明您在第31頁上如何考慮更新您的組織結構，以反映聖文森特合併。

答覆：

針對員工的意見，註冊人已修訂了修正案第3號第289頁和第328頁的披露，以澄清只有一項SV合併計劃在完成業務合併之前進行。正如修訂後的披露所澄清的那樣，SV合併和重組交易指的是同一交易。登記人尊敬地感謝工作人員關於更新組織結構的意見，並作為迴應，在第31頁增加了更新後的組織結構，以反映SV合併。

截至2022年6月30日的未經審計的預計合併資產負債表，第288頁

11.	您在F-17頁披露的信息顯示，您在關聯方貸款項下有1,680,000美元未償還貸款，該貸款在本公司最初業務合併的生效日期到期並全額支付，或由貸款人酌情按每份認股權證1.00美元的價格轉換。請説明您是如何考慮在備考財務報表中反映償還或轉換的。

回覆：

註冊人已修訂自修正案第3號第298 頁開始的“未經審核備考綜合財務資料”一節內的披露，以包括有關償還關聯方貸款的額外敍述性披露，並納入顯示償還關聯方貸款的影響的備考調整。

如註冊人的歷史財務報表所示，關聯方貸款不計息，按面值列賬。關聯方貸款預計將在成交時以現金結算，因為轉換價格幾乎是截至最後資產負債表日期認股權證價值的150%。

截至2021年12月31日止年度的未經審核備考綜合經營報表

2.未經審計的備考綜合財務資料調整，第6段，第291頁

12.	我們注意到您披露，在交易完成之前或同時，TIGA將產生與業務合併相關的約1,090萬美元的直接和增量交易成本。我們還注意到您在TIGA收購公司財務報表的F-19頁披露，如果業務合併成功，您將支付一筆成功的費用。請告訴我們您是如何考慮在截至2021年12月31日的年度預計綜合運營報表中對這些費用進行調整的。

答覆：

註冊人已修訂自修正案第3號第298 頁開始的“未經審核備考綜合財務資料”一節內的披露，加入有關支付成功費用的額外敍述性披露，以及顯示支付成功費用的影響的額外備考調整。註冊人還修訂了其費用估計並修訂了披露，以顯示與交易費用的現金支出一起結算的應計負債。

證券的實益所有權，第312頁

13.	我們注意到您對之前的評論19的迴應，並重新發布了此評論的一部分。因此，請披露對貝麗爾資本管理有限責任公司和千禧管理有限責任公司擁有的證券行使投票權和/或處置權的自然人。如果您仍然認為無法獲取此信息，請詳細説明您為獲取此信息而採取的步驟。見S-K條例第403項。

答覆：

註冊人承認工作人員的意見，並已修改了第3號修正案第320頁上的披露。

財務報表--Grindr Group LLC及其子公司(“繼承者”)和Grindr Inc.及子公司(“前身”)

合併財務報表附註

15.基於單位和股票的薪酬，F-92頁

14.	在您對先前意見24的答覆中，您表示，您披露了用於確定單位期權公允價值的加權平均授予日期公允價值，以及在修正案1的F-56、F-57和F-74頁介紹的每個期間授予的股票獎勵。雖然我們注意到您披露了單位期權和P系列單位授予的加權平均授予日期公允價值，我們無法找到您普通股的加權平均公允價值的披露，該公允價值用於確定您在每個期間授予的單位期權和股票獎勵的公允價值。請修改或建議。

答覆：

登記人承認工作人員的意見，並披露了Grindr在確定第3號修正案F-60、F-96、F-98、F-120、F-154和F-155頁所列每個時期授予的單位期權和股票獎勵的公允價值時所使用的單位公允價值。

我們希望上述人員已對工作人員的意見作出迴應，並期待儘快解決任何懸而未決的問題。如果您對這封信有任何疑問，請致電(212)530-5022與羅德·米勒聯繫。

	真誠地

	/s/羅德·米勒
	羅德·米勒

抄送：	雷蒙德·G·扎奇三世，TIGA收購公司
	比爾·沙夫頓，Grindr Group LLC
	薛家輝，Grindr Group LLC
	David·澤曼斯，米爾班克有限責任公司
	Garth Osterman，Cooley LLP
	David·佩尼普，Cooley LLP