2022年10月11日

通過埃德加

公司財務部

英國能源與運輸局

美國證券交易委員會

收信人：艾琳·巴貝雷納-邁斯納，工作人員律師；

法律科科長Lauren Nguyen

內華達州F街100號

華盛頓特區，20549

女士們、先生們：

Perpetua Resources Corp.(“公司”)已收到美國證券交易委員會(“委員會”)公司財務部門(“職員”)人員於2022年9月28日就本公司於2022年9月1日提交給委員會的文件編號333-266071的S-3表格註冊聲明(“註冊聲明”)的第1號修正案的意見函。為提高效率並避免對備案文件進行多次修改，本公司建議在修改備案文件之前全面解決貴公司信函中的意見 ，本公司將在切實可行的情況下儘快進行修改。

為方便起見，下面轉載了員工的意見，並在下面列出了公司的迴應。本信函中使用但未定義的大寫術語 的含義與註冊聲明中此類術語的含義相同。

表格S-3上的登記聲明

債務證券説明

不承擔個人責任，第21頁

我們注意到您對之前的意見1和 您提出的修訂的迴應。雖然您聲明第1409條不應被解釋為放棄或免除根據美國聯邦證券法 可能提出的任何索賠，但您也聲明，“免除或免除其下的責任可能無效”。 請修改您的註冊聲明，以澄清並披露該條款是否適用於美國聯邦證券法 下的索賠。擬議的修訂似乎表明，這一條款適用於根據美國聯邦證券法提出的索賠。

為迴應員工的意見，本公司建議將契約第1409節及招股説明書第21頁的措辭修訂如下：表格S-3的註冊説明書第2號修正案。為方便工作人員，我們 已將現有語言包含在每個章節中以供參考。

契約，第1409節

董事、高管、員工和股東不承擔任何個人責任。本公司過去、現在或將來的董事高管、員工、公司註冊人或股東， 不會對本公司在證券或本公司契約項下的任何義務，或對基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠 承擔任何責任。每個證券持有人通過接受證券放棄 並免除所有此類責任和索賠。豁免和免除是發行該證券的部分代價。此第1409條不適用於根據美國聯邦證券法進行的任何索賠。本第1409條不應被解釋為對根據美國聯邦證券法可能提出的任何索賠的放棄或免除，並且可能對免除或免除其下的責任無效。

招股説明書，第21頁：

不承擔個人責任

因此，過去、現在或未來的董事、高管、員工、公司註冊人、成員、經理、合作伙伴(無論是普通的還是有限的)或股東，都不會對本公司在債務證券或契約項下的任何義務承擔任何責任，或對基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個債務證券持有人放棄並解除所有此類責任和索賠。豁免和免除是發行債務證券的部分對價。本條款 不適用於根據美國聯邦證券法進行的任何索賠。此豁免和免除並不是對 根據美國聯邦證券法可能提出的任何索賠的免除或免除，而這些索賠對於免除或免除其下的責任可能無效。

* * * *

如果您對上述內容有任何疑問，或者如果員工需要任何其他補充信息，請分別致電(212)237-0022和(713)758-3287與Vinson&Elkins L.L.P.的Shelley A.Barber或Scott D.Rubinsky聯繫。

圍欄

抄送：

雪萊·A·巴伯，Vinson &Elkins L.L.P.

斯科特.魯賓斯基，Vinson&Elkins L.L.P.