2022年9月16日

通過埃德加

公司財務部

英國能源與運輸局

美國證券交易委員會

收信人：艾琳·巴貝雷納-邁斯納，工作人員律師；

法律科科長Lauren Nguyen

內華達州F街100號

華盛頓特區，20549

佩佩圖亞資源公司

表格S-3註冊説明書的第1號修正案

提交日期：2022年9月1日

File No. 333-266071

女士們、先生們：

Perpetua Resources Corp.(“公司”)已收到美國證券交易委員會(“委員會”)公司財務部(“職員”)人員於2022年9月12日就本公司於2022年9月1日提交給委員會的表格S-3，文件編號333-266071(“註冊聲明”)的第1號修正案 的意見函。為方便起見，下面轉載了員工的意見，並在下面列出了公司的迴應。本信函中使用但未定義的大寫術語的含義與註冊聲明中此類術語的含義相同。

對錶格S-3上的登記説明 的第1號修正案

債務證券説明

不承擔個人責任，第21頁

我們注意到您對之前評論1的回覆，其中您聲明契約第1409節中的放棄和免除條款旨在同時適用於根據美國聯邦證券法產生的責任和索賠 。第21頁的披露進一步規定：“董事過去、現在或將來不會為本公司的高級管理人員、僱員、公司註冊人、成員、經理、合夥人(無論是普通或有限)或股東而承擔任何責任， 將不會對本公司根據債務證券或契約承擔的任何義務，或因該等義務或其產生而提出的任何索賠承擔任何責任。每名債務證券持有人通過接受債務擔保而放棄並免除 所有該等責任和索賠。”我們還注意到，《交易法》第27條對為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權， 而《證券法》第22條規定聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟同時具有管轄權。請告訴我們契約的第1409節 如何與這些條款相一致。

本公司敬告員工，該契約的第1409條並非旨在限制票據持有人根據美國聯邦證券法律提出索賠的能力。本公司建議修訂契據第1409條，使這方面更明確，如該契據是在未來籤立，並與根據《登記聲明》未來可能發行的債務證券有關而交付，並更新與該等未來可能發行相關的任何招股説明書補充文件中的相應披露。

具體地説，關於註冊聲明項下未來可能發行的債務證券，本公司建議對契約的1409節進行以下修改：

董事、高級管理人員、員工和股東不承擔個人責任。董事過去、現在或將來的任何高管、員工、公司註冊人或股東將不會就(I)公司分別根據證券或本公司契約承擔的任何義務承擔任何責任為(Ii)基於或因此種義務或其產生而提出的任何索賠。每個證券持有人通過接受證券放棄並免除所有此類責任 和索賠。豁免和免除是發行該證券的部分代價。此 第1409條不應解釋為放棄或免除根據美國聯邦證券法可能提出的任何索賠，並且 可能無法免除或免除根據該條款承擔的責任。豁免和免除可能無法有效免除和免除美國聯邦證券法規定的債務和索賠。

在 提交的任何招股説明書補充文件中，關於未來可能根據註冊説明書發行債務證券，本公司建議加入註冊説明書第21頁目前出現的措辭，並進行如下修訂：

不承擔個人責任

因此，公司過去、現在或將來的高管、員工、公司註冊人、成員、經理、合作伙伴(無論是普通還是有限責任公司)或股東將不對(I)我們在債務證券或契約下的任何義務承擔任何責任為(Ii)基於、關於或因該等義務或其產生而提出的任何索賠。每個債務證券的持有者通過接受債務擔保放棄並免除所有此類責任和索賠。豁免和免除是發行債務證券的部分對價 。此放棄和免除並不是對根據美國聯邦證券法可能提出的任何索賠的放棄或免除，因此放棄或免除其下的責任可能無效。根據美國聯邦證券法，免除和免除債務和索賠可能 無效。

* * * *

如果您對上述內容有任何疑問，或者如果員工需要任何其他補充信息，請分別致電(212)237-0022和(713)758-3287與Vinson&Elkins L.L.P.的Shelley A.Barber或Scott D.Rubinsky聯繫。

圍欄

抄送：

雪萊·A·巴伯，Vinson&Elkins，L.L.P.

斯科特·D·魯賓斯基，Vinson&Elkins