3000North Sam Houston Parkway East，休斯頓，德克薩斯州77032

Phone 281.871.2699

2022年10月4日

通過埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

能源和運輸辦公室

地址：東北F街100號

華盛頓特區20549

注意：	邁克爾·珀塞爾和卡琳娜·多林

關於：

哈里伯頓公司

截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格

於2022年2月4日提交

File No. 001-03492

女士們、先生們：

哈里伯頓公司(哈里伯頓公司或哈里伯頓公司)現通過EDGAR提交公司對美國證券交易委員會(SEC)工作人員(員工)在2022年9月21日致公司的信函中就以下事項提出的評論 的答覆：(I)公司於2022年2月4日通過委員會的EDGAR系統向委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K(2021年Form 10-K)，以及(Ii)公司於2022年9月9日的信函(初次回覆信)，這是對員工在2022年8月25日致公司的信中提出的關於2021年表格10-K的意見的迴應。

以下是公司對員工意見的迴應。為便於參考，本公司的回覆之前有員工的意見。

回覆日期：2022年9月9日

風險因素，第9頁

1.	我們注意到您對先前意見2的答覆，即氣候變化過渡考慮並不是技術過渡風險的唯一來源，也不比導致此類風險的其他因素更重要。在這方面，您的

迴應表明，您的減排目標緩解了氣候變化技術轉型風險，與此目標相關的技術風險並不是氣候變化獨有的。 請更詳細地解釋您是如何評估氣候變化技術轉型風險和信用風險的，以便在您的美國證券交易委員會申報文件中披露。

迴應：公司擁有信息披露控制和程序，以主動監控和應對對我們的業務和行業的潛在風險，然後我們根據公司在提交給委員會的文件中的披露進行評估。正如我們在最初的回覆信中指出的那樣，我們認為，我們在能源轉型中面臨的重大風險之一是，我們將無法以及時、經濟高效的方式進行創新，或者根本無法創新。與我們業務中的創新相關的總體風險在我們的2021 Form 10-K第10頁的風險因素 相關行業環境標題下進行了描述，風險因素的標題為如果我們不能設計、開發和生產具有商業競爭力的產品並及時實施具有商業競爭力的服務，以應對市場變化、客户要求、競爭壓力和技術趨勢，我們的業務和綜合經營結果可能會受到實質性的不利影響，我們的知識產權價值可能會 縮水.為了更清楚地表明氣候變化和能源轉型已包括在這些因素中(例如，客户要求、競爭壓力和技術趨勢)，我們建議在我們未來的10-K表格文件中修改這一風險因素(從我們2022年12月31日截止的財政年度的表格10-K開始，該表格將於2023年2月通過委員會的EDGAR系統提交給委員會(2022年表格10-K)，增加下劃線文本如下(有待最終內部審查和修訂)：

如果我們不能設計、開發和生產具有商業競爭力的產品並及時實施具有商業競爭力的服務，以應對市場變化、客户要求、競爭壓力、與氣候變化擔憂和能源轉型相關的發展以及技術趨勢，我們的業務和綜合經營成果可能會受到實質性的不利影響，我們的知識產權價值可能會縮水。

我們的服務和產品市場的特點是不斷的技術發展，以提供更好、更可靠的性能和服務。如果我們不能設計、開發和生產具有商業競爭力的產品，並及時實施具有商業競爭力的服務，以應對市場變化、客户要求、競爭壓力、與氣候變化擔憂和能源轉型相關的發展以及技術趨勢，我們的業務和綜合運營結果可能會受到實質性的不利影響，我們的知識產權價值可能會縮水。同樣，如果我們的專有技術、設備、設施或工作流程過時，我們可能不再具有競爭力，我們的業務和綜合運營結果可能會受到實質性的不利影響。

正如我們在最初的回覆信中指出的那樣，我們預計能源轉型不會產生任何重大信用風險，儘管我們將隨着政策和法規的變化以及市場趨勢的發展繼續評估這一判斷。在2021年Form 10-K所涵蓋的期間，我們

未遇到任何獲取資本的問題。2022年4月，我們對我們的循環信貸安排進行了再融資，並根據與以前的安排基本相同的條款和條件，在五年內保持了35億美元的產能。儘管由於氣候變化擔憂和能源轉型，資本提供商減少了對石油和天然氣行業相關公司的敞口，我們仍在密切關注這方面的發展，但我們認為，在可預見的未來，這些擔憂不太可能對我們獲得資本的能力產生重大影響。儘管如此，當我們在未來提交給委員會的文件中評估我們的風險因素披露時，我們將對其進行適當的調整，以反映公司未來可能面臨的與氣候變化和能源轉型相關的信用風險。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，第21頁

2.	我們注意到您對先前意見5的答覆。但是，您似乎沒有解決我們先前意見中的具體 要素，也沒有解釋您關於重要性的結論的基礎。請更詳細地解釋您是如何考慮披露氣候相關法規或商業趨勢的下列間接後果的：

•

減少對產生大量温室氣體排放或與碳基能源有關的商品或服務的需求；

•

對導致排放量低於競爭產品的商品或服務的需求增加；

•

競爭加劇，以開發創新的新產品，從而降低排放；以及

•

您的運營或產品產生温室氣體排放的任何預期聲譽風險 。

答覆：針對工作人員提出的關於我們對上述意見中所列因素進行審議的更多細節的要求，我們對每個因素作如下説明：

•

減少對產生大量温室氣體排放或與碳基能源有關的商品或服務的需求；

正如我們在初次回覆信中所指出的，我們在2021年Form 10-K的第9頁中的標題中描述了與行業環境相關的風險因素中的風險因素石油和天然氣價格的趨勢影響我們客户的勘探、開發和生產活動的水平以及對我們服務和產品的需求，這可能對我們的業務、綜合經營業績和綜合財務狀況產生實質性的不利影響更多地強調脱碳，包括政府推動使用可再生能源的舉措以及公眾對石油和天然氣替代品的情緒，可能會影響石油和天然氣的價格，從而影響需求

我們的服務和商品。我們考慮到這些潛在的發展是考慮到全球預計的人口增長趨勢，以及開發其他負擔得起、高效和可靠的能源方面的挑戰，總的來説，我們認為石油和天然氣勘探和開發的需求以及由此對我們的服務和商品的需求在可預見的未來將繼續存在。因此，在我們的披露委員會框架內審議這些考慮因素後，我們在準備2021年10-K表格時確定，與氣候相關的法規和業務趨勢的間接後果不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生 實質性影響。我們繼續監控這些因素，如果情況發生變化，我們將在未來提交給委員會的文件中適當更新我們的風險因素披露。

•

對導致排放量低於競爭產品的商品或服務的需求增加；

正如早些時候對意見2的迴應中所討論的，我們預計在可預見的未來，石油和天然氣勘探和開發的需求以及我們的服務將繼續存在。我們還相信，與競爭產品相比，對排放量更低的產品和服務的潛在需求增加，為哈里伯頓創造了機會。我們繼續評估與我們的低碳產品和服務解決方案相關的過渡機會，包括我們在最初回覆信中討論的那些機會。例如，我們在最初的回覆信中討論了 我們的NeoCem^™水泥系統和我們的全電動壓裂能力。如果對NeoCem等產品的需求^™隨着全電動壓裂等服務的增加，我們能夠很好地滿足客户的需求。

我們在準備2021年10-K表格時確定，與氣候相關的監管和業務趨勢的間接後果，包括對導致排放量低於我們競爭產品和服務的產品或服務的需求增加，不會對我們的業務、財務狀況或 運營結果產生實質性影響。

•

競爭加劇，以開發創新的新產品，從而降低排放；以及

正如在迴應意見#1時所討論的，我們承認，我們在能源轉型中面臨的重大風險之一通常是我們無法以及時、經濟高效的方式或根本不能進行技術創新。雖然這一風險已在我們的2021年10-K表格中披露，但正如我們在對評論#1的迴應中所指出的那樣，我們將修改從2022年10-K表格開始的披露，以注意到這也是公司的能源轉型相關風險。

•

您的運營或產品產生温室氣體排放的任何預期聲譽風險 。

我們密切關注公眾對公司的看法及其聲譽，並在這方面注意到我們的一些利益相關者有興趣更多地瞭解我們與ESG相關的目標

和進步。我們的年度和可持續發展報告的發佈部分是為了解決這種興趣。正如我們的2021年Form 10-K表第22頁所述，我們 圍繞發展更清潔、負擔得起的能源，以及利用創新和技術來減少生產石油和天然氣對環境的影響，推行戰略舉措。我們努力成為行業中的好管家，我們相信我們的利益相關者重視我們在這方面的領導地位。雖然我們相信我們的2021年Form 10-K風險因素和披露是完整和準確的，但我們承認與ESG計劃和披露相關的風險， 可能會隨着時間的推移而增加。我們的聲譽風險可能會繼續演變，如果我們的重大風險發生變化，我們將更新我們的風險因素。

3.	我們注意到您對之前評論6的回覆，即您認為天氣事件不太可能對全球供應鏈造成實質性影響。請告訴我們，作為您的風險因素的一部分，您如何考慮與天氣有關的中斷對您的客户和供應商可能造成的後果？？原材料的供應、價格和可獲得性限制可能對我們的業務和綜合運營結果產生實質性的不利影響，請參閲您的10-K表格第11頁，以及您的風險因素：如果我們失去一個或多個重要客户，或者如果我們的客户推遲付款或未能支付我們的大量未付應收賬款，它可能對我們的業務、綜合運營結果產生實質性的不利影響。和綜合財務狀況在你的表格10-K的第17頁。

迴應：正如我們在最初的回覆信中所討論的，我們不認為天氣相關的影響影響了我們的主要客户或供應商 ，但生產的臨時延遲僅限於受影響的市場或個別社區。當我們遇到供應限制時，它們通常是由需求驅動的，並與我們的 客户的活動增加相關聯。我們密切關注本公司的供應鏈，並注意到我們的主要供應商中沒有一家經歷過與天氣有關的重大中斷或與天氣有關的供應鏈限制。我們相信，由於我們的供應鏈多樣化，主要客户和供應商分佈廣泛，供應鏈中任何與天氣有關的中斷都不會對我們的運營造成實質性的影響。此外，由於天氣事件的性質和時間不確定，我們無法可靠地估計這些潛在的實物風險對我們的主要客户或供應商造成的未來財務風險。

關於工作人員意見中提到的第二個風險因素，大客户的付款延遲或未能付款在許多情況下都可能出現，通常是在石油和天然氣行業的週期性低迷期間，或者客户面臨可能因經營業績不佳而出現的流動性問題。當我們評估我們在未來提交給委員會的文件中的風險因素披露時，我們將根據情況進行必要的調整，以反映未來與天氣事件相關的供應鏈影響和客户影響的可能性。

* * * * *

如果您對上述內容有任何疑問或工作人員需要任何補充信息，請不要猶豫與我聯繫。

非常真誠地屬於你，

哈里伯頓公司
發信人：		/s/Eric J.Carre
		埃裏克·J·卡雷
		執行副總裁總裁，首席財務官

抄送：

貝克·博茨公司