美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格8-A/A
(第1號修正案)
為某些類別的證券註冊
依據《條例》第12(B)或(G)條
1934年《證券交易法》
| 布魯克菲爾德金融公司。 | Brookfield Finance I(UK)plc | 布魯克菲爾德資產管理。 | ||
| (註冊人的確切姓名 按照其章程中的規定) |
(註冊人的確切姓名 按照其章程中的規定) |
(註冊人的確切姓名 按照其章程中的規定) |
| 加拿大安大略省 | 英格蘭和威爾士 | 加拿大安大略省 | ||
| (註冊成立的國家或組織) | (註冊成立的國家或組織) | (註冊成立的國家或組織) | ||
| 不適用 |
不適用 |
不適用 | ||
| (國際税務局僱主身分證號碼) | (國際税務局僱主身分證號碼) | (國際税務局僱主身分證號碼) | ||
| 安大略省多倫多灣街181號Brookfield Place 100號套房，郵編：M5J 2T3 | 加拿大廣場一號25樓 英國倫敦，E14 5AA |
安大略省多倫多灣街181號Brookfield Place 100號套房，郵編：M5J 2T3 | ||
| (主要執行機構地址，包括郵政編碼) | (主要執行機構地址，包括郵政編碼) | (主要執行機構地址，包括郵政編碼) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 |
每家交易所的名稱 | |
| 2032年到期的2.340釐優先債券(及有關保證) | 紐約證券交易所 |
如果本表格與根據《交易所法案》第12(B)條登記某類證券有關，並且根據一般指示A.(C)或(E)生效，請勾選以下方框。
如果本表格與根據《交易法》第12(G)節登記某類證券有關，並且根據一般指示A.(D)或(E)生效，請勾選下文框。☐
如果此表格與A規則發行同時註冊某類證券有關，請勾選以下方框。☐
證券法登記聲明或法規與本表格有關的發售聲明文件編號：_(如果適用)
根據該法第12(G)條登記的證券：無
解釋性説明
2022年12月1日，加拿大的共同義務人被添加到以下一系列先前發行的債務證券中，詳情見下文 。
2021年7月26日，布魯克菲爾德金融I(英國)有限公司(Brookfield Finance I(UK)plc，一家根據英格蘭和威爾士法律成立的公司 (英國發行者)，布魯克菲爾德資產管理的全資子公司)發行了6億美元於2032年到期的2.340%債券(債券)，這些債券由Brookfield提供全面和無條件的擔保。債券是根據日期為2021年7月26日的契約(基礎契約)而發行，並經日期為2021年7月26日的第一份補充契約(第一補充契約及基礎契約)修訂及補充，由作為加拿大受託人(加拿大受託人)的英國發行商Brookfield及加拿大的ComputerShare Trust Company(加拿大受託人)及作為美國受託人的計算機信託公司(加拿大受託人及加拿大受託人)發行。
這些票據在紐約證券交易所上市，代碼為JBAM/32？，並根據2021年7月26日提交給美國證券交易委員會的表格 8-A註冊聲明(文件編號：001-39740和文件編號：001-15160)，根據修訂後的1934年《證券交易法》第12(B)節進行註冊(表格8-A？)。
2022年12月1日，英國發行商Brookfield、Brookfield的加拿大全資子公司Brookfield Finance Inc.和受託人簽訂了第二份補充契約(第二份補充契約)。根據第二份補充契約，BFI被加入為債券的聯席義務人。Brookfield將繼續為票據提供擔保，英國發行人仍將是BFI在債券項下的共同債務人，英國發行人不會被解除其在契約或票據下的任何義務或契諾，除非BFI或Brookfield就英國發行人在契約或票據下的義務進行了履行或付款，在這種情況下，該履行或付款應完全履行英國發行人在契約或票據下的該等義務。
因此，以下籤署的註冊人特此修訂以下項目、證物和表格8-A的部分內容，以反映BFI作為票據的共同義務人的加入。
| 第1項。 | 註冊人擬註冊的證券的説明。 |
現將表格8-A第1項全部修訂和重述如下：
本項目所要求的信息在此併入，參考日期為2020年10月6日的簡體基本貨架招股説明書的債務證券説明標題下所載的信息，並在日期為2021年7月21日的招股説明書補編中補充説明2032年票據的標題説明下的信息。
根據第二份補充契約的條款，BFI被加入為債券的共同義務人。正如第一補充契約第2.13節所預期，第二補充契約規定BFI支付額外金額，以及在 該等額外金額因某些税法修訂而須予支付時，BFI有相應的選擇權贖回票據。在此作為附件4.3提交的第二補充義齒的全文通過引用併入本條款1。
| 第二項。 | 展品。 |
| 展品數 | 描述 | |
| 4.1 | 契約，日期為2021年7月26日，由布魯克菲爾德資產管理簽署，擔保人為Brookfield Finance I(UK)plc，發行方為Brookfield Finance I(UK)plc，加拿大計算機股份信託公司為加拿大受託人，美國計算機股份信託公司為美國受託人(布魯克菲爾德資產管理於2021年7月26日提交表格6-K) | |
| 4.2 | 第一份補充契約，日期為2021年7月26日，由布魯克菲爾德資產管理擔任擔保人，Brookfield Finance I(UK)plc為擔保人，發行方為加拿大計算機股份信託公司，美國計算機股份信託公司為美國受託人(布魯克菲爾德資產管理於2021年7月26日提交的表格6-K) | |
| 4.3 | 第二份補充契約，日期為2022年12月1日，由布魯克菲爾德資產管理擔任擔保人，Brookfield Finance I(UK)plc為原始發行人和共同義務人，Brookfield Finance Inc.為後續發行人和共同義務人，加拿大ComputerShare Trust Company為加拿大受託人，ComputerShare Trust Company，N.A.為美國受託人(作為附件99.2提交給布魯克菲爾德資產管理。2022年12月1日的表格6-K) | |
| 4.4 | 2.340%附註表格(載於布魯克菲爾德資產管理於2021年7月26日提交的表格6-K) | |
簽名
根據1934年《證券交易法》第12節的要求，每個註冊人都已正式促使本註冊聲明由經正式授權的以下籤署人代表其簽署。
| 日期：2022年12月1日 | Brookfield Finance I(UK)PLC | |||||
| 發信人： | /s/Connor Teskey | |||||
| 姓名：康納·特斯基 | ||||||
| 標題：董事 | ||||||
| 發信人： | /s/Philippa Elder | |||||
| 姓名：菲利帕·埃爾德 | ||||||
| 標題：董事 | ||||||
| 布魯克菲爾德資產管理。 | ||||||
| 發信人： | /s/尼克·古德曼 | |||||
| 姓名：尼克·古德曼 | ||||||
| 職位：首席財務官 | ||||||
| 布魯克菲爾德金融公司。 | ||||||
| 發信人： | /s/託馬斯·科比特 | |||||
| 姓名：託馬斯·科比特 | ||||||
| 職務：總裁副 | ||||||