本初步招股説明書補充資料並不完整，可能會有所更改。這份初步招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書是提交給證券交易委員會的有效註冊聲明的一部分。這份初步招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書並不是出售這些證券的要約，他們也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區尋求購買這些證券的要約。

依據第424(B)(7)條提交的文件

註冊號碼333-240310

待完工，日期為2021年2月16日

初步招股説明書副刊

(截至2020年8月14日的招股説明書)

轉折點品牌公司(Turning Point Brands，Inc.)

出售股東

200萬股普通股

本招股説明書增刊涉及本招股説明書增刊中確定的出售股東提供和出售2,000,000股本公司普通股。此類要約和出售是根據美國證券交易委員會(SEC)於2020年8月14日宣佈生效表格S-3的特定註冊聲明(註冊號333-240310)進行的。

我們不會出售本招股説明書附錄項下的任何證券，也不會從出售股票的股東出售這些股票中獲得任何收益。我們將支付股票登記所發生的費用，包括法律和會計費用，但不支付佣金的承銷費。

我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，代碼為“TPB”。2021年2月12日，我們普通股的收盤價為每股59.00美元。

投資我們的證券是有風險的。請參閲本招股説明書附錄S-10頁開始的“風險因素”、隨附的招股説明書第2頁以及通過引用併入本文的文件中的類似章節。在作出任何投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本文和其中包含的文件，以供參考。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄的充分性或準確性發表意見。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

	每股	總計
公開發行價	$	$
承保折扣	$	$
未扣除費用的收益給出售股票的股東	$	$

承銷商有權自本招股説明書附錄之日起最多兩個工作日內購買最多300,000股額外股票，以彌補某些出售股東以公開發行價超額配售(如果有的話)，減去出售股東應支付的承銷折扣和佣金。如果承銷商全面行使選擇權，出售股東應支付的承銷折扣和佣金總額將為美元，扣除費用前向出售股東支付的總收益將為美元。

承銷商預計在2021年左右交割普通股。

獨家簿記管理人

巴克萊

本招股説明書增刊日期為2021年。

招股説明書副刊

			頁
關於本招股説明書增刊			S-II
有關前瞻性陳述的警示説明			S-1
摘要			S-3
供品			S-9
危險因素			S-10
收益的使用			S-14
出售股東			S-15
承保			S-16
美國聯邦所得税的某些考慮因素			S-20
法律事務			S-24
專家			S-25
在那裏您可以找到更多信息			S-26
以引用方式併入某些資料			S-27

招股説明書

			頁
關於這份招股説明書			II
有關前瞻性陳述的警示説明			II
在那裏您可以找到更多信息			四.
以引用方式併入某些資料			四.
公司			1
危險因素			2
收益的使用			2
出售股東			3
股本説明			4
存托股份的説明			9
手令的説明			12
單位説明			14
配送計劃			15
法律事務			18
專家			18

您應僅依賴本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們沒有，也沒有授權出售股東或承銷商(或我們或他們各自的任何關聯公司)提供本招股説明書附錄中所載或通過引用併入本招股説明書附錄以外的任何信息。我們不會，也不會出售股東或承銷商(或我們或他們各自的任何關聯公司)對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。我們、銷售股東和承銷商(或我們或他們各自的任何關聯公司)不會在任何不允許出售我們的證券的司法管轄區提出出售我們的證券的要約。本招股説明書副刊所載資料，僅以本招股説明書副刊首頁日期為準。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會發生變化。

除非上下文另有説明，本招股説明書附錄中使用的術語“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指Turning Point Brands，Inc.及其合併子公司。提及的“TPB”是指沒有任何子公司的Turning Point Brands，Inc.。本招股説明書副刊是指本招股説明書副刊。

S-I

關於本招股説明書副刊

本文檔分為兩部分。一是這份招股説明書副刊，介紹了本次發行的具體條款。第二部分，隨附的招股説明書，提供了更多的一般性信息，其中一些可能不適用於此次股票發行。本招股説明書附錄還對隨附的招股説明書中包含的信息進行了補充、更新和更改。如果本招股説明書附錄與隨附的招股説明書對發售的描述不同，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該聲明採用了“擱置”註冊程序。在貨架登記過程中，出售股票的股東可以不時地以一種或多種方式提供和出售普通股。

在作出投資決定時，您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及本招股説明書增補件S-26頁上的標題“哪裏可以找到更多信息”和隨附的招股説明書第4頁中描述的其他信息。

S-II

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們提交給證券交易委員會的其他文件均包含符合聯邦證券法和1995年私人證券訴訟改革法的前瞻性陳述。前瞻性陳述通常可以通過使用諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“計劃”和“將會”等詞語來識別，或者在每種情況下使用它們的否定或其他變體或類似術語。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。從本質上講，前瞻性陳述包含風險和不確定因素，因為它們與未來可能發生或不可能發生的事件有關，並取決於情況。因此，實際事件可能與前瞻性陳述中表達或暗示的情況大不相同。我們在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或以引用方式併入本文的文件中所作的任何前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書或其日期(以適用為準)。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測這些事件或它們可能給我們帶來的影響。我們沒有義務，也不打算在此之後更新任何前瞻性陳述，除非聯邦證券法要求。可能導致這些差異的因素包括但不限於：

•	整個煙草行業的煙草產品銷售量下降，預計銷售量將繼續下降；

•	我們對少數第三方供應商和生產商的依賴；

•	在供應或產品中斷的情況下，我們將無法識別或與新供應商或生產商簽訂合同的可能性；

•	我們的業務可能會受到供應商無法控制的事件的影響，例如流行病(如冠狀病毒)、政治動盪或自然災害的影響；

•	我們使用某些品牌或商標的許可證可能會被終止、挑戰或限制；

•	未能保持消費者對我們客户的品牌認知度和忠誠度；

•	美國監管力度較大，且在不斷增加；

•	美國食品藥品監督管理局(FDA)對我們的產品進行監管，該機構擁有廣泛的監管權力；

•	我們的產品受到發展中的和不可預測的監管，例如，目前的法院行動推進了某些實質性的上市前煙草申請義務；

•	我們的一些產品含有尼古丁，這被認為是一種高度上癮的物質；

•	與我們新一代產品的監管和税收相關的不確定性；

•	聯邦、州和地方市政煙草和蒸汽相關税收可能大幅增加；

•	可能加強國際控制和監管；

•	我們依賴與幾家大型零售商和全國連鎖店的關係來分銷我們的產品；

•

我們的債務數額；

•	管理票據的契約條款和新的循環信貸安排，這可能會限制我們目前和未來的業務；

•	激烈的競爭和有效競爭的能力；

•	包含我們新一代產品的市場的不確定性和持續發展；

•

重大產品責任訴訟；

•	科學界缺乏關於我們某些產品中所含某些物質對健康的長期影響的信息；

•	要求保持遵守主結算協議託管賬户；

•	來自非法來源的競爭；

•	我們對信息技術的依賴；

S-1

•	安全和隱私遭到侵犯；

•	我們的煙草供應或產品受到污染；

•	侵犯或挪用我國知識產權；

•	第三方聲稱我們侵犯或挪用他們的知識產權；

•	未能管理好我們的增長；

•	未能成功整合我們的收購或無法從收購中獲益；

•	新冠肺炎疫情對我們業務的影響；

•

我們業績的波動；

•

匯率波動；

•	不利的美國和全球經濟狀況；

•	終端客户對銷售税增加和經濟狀況的敏感性；

•

不遵守某些規定的；

•	關鍵管理人員離職或無法吸引和留住人才；

•	對進口到美國的商品徵收高額關税；

•	降低適用於新興成長型公司的披露要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力，從而潛在地壓低我們的股價；

•	未能在公司可保留該地位的五年最長期限前維持我們作為新興成長型公司的地位；

•	我們的主要股東將能夠對提交給我們股東的事項施加重大影響，並可能採取某些行動來阻止收購；

•	我們的公司證書和章程，以及特拉華州的法律和某些法規，可能會阻止或禁止收購投標或合併；

•	我們的公司註冊證書限制了作為限制性投資者的個人和實體對我們普通股的所有權；以及

•	我們的公司證書和章程，以及特拉華州的法律和某些法規，可能會阻止或禁止收購投標或合併提議，這可能會對我們普通股;的市場價格產生不利影響。

•	未來在公開市場出售我們的普通股可能會降低我們的股價，我們通過出售股權或可轉換證券籌集的任何額外資本都可能稀釋您在us;的所有權。

•	我們可能會發行優先股，其條款可能會對我們普通股;的投票權或價值產生不利影響

•

在我們於2020年3月12日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的財政年度10-K表格年度報告(“2020年年度報告”)、在我們於2020年4月28日提交給證券交易委員會的截至2020年3月31日的財政季度10-Q表格季度報告(“第一季度報告”)、在我們於2020年7月28日提交給證券交易委員會的截至2020年6月30日的財政季度表格10-Q表格季度報告(以下簡稱“2020年年度報告”)中詳細描述的其他風險因素。在我們於2020年10月27日提交給證券交易委員會的截至2020年9月30日的財政季度的Form 10-Q季度報告(“Q3季度報告”)中，以及在隨後提交給證券交易委員會的任何文件中，以及在本招股説明書附錄中。

雖然我們認為這些前瞻性陳述是基於合理的假設，但這些假設在很大程度上是基於我們的預期和判斷，並受到許多風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是不可預見的，超出了我們的控制範圍。因此，我們不能保證我們的預期確實會發生，並提醒實際結果可能與前瞻性陳述中的結果大不相同。鑑於這些不確定性，告誡潛在投資者不要過度依賴這些前瞻性陳述。

S-2

摘要

以下摘要概述了與此次發行相關的精選信息，並不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在購買本招股説明書附錄所涵蓋的證券之前，您應仔細閲讀整個招股説明書、隨附的招股説明書和以引用方式併入的文件中的“風險因素”和類似章節中討論的投資風險、以引用方式併入本文的財務報表和相關説明以及任何相關的自由寫作招股説明書，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用併入某些信息”標題下描述的其他信息，然後再購買本招股説明書附錄所涵蓋的證券。凡提及“出售股東”，即指Standard General Master Fund L.P.、Standard General Master Fund II L.P.、P Standard General Ltd及Standard General Focus Fund L.P.(統稱為“Standard General Fund”，連同其投資經理Standard General L.P.稱為“Standard General”)。

關於Turning Point Brands，Inc.

概述

我們是一家領先的品牌消費品製造商、營銷商和分銷商。我們向成年消費者銷售範圍廣泛的產品，從我們的標誌性品牌Zig-Zag®和Stoker‘s®的主打產品到我們的下一代產品，以滿足不斷變化的消費者偏好。在其他市場中，我們在替代吸煙配件和其他煙草產品(“OTP”)行業展開競爭。替代吸煙配件市場是一個充滿活力的市場，在美國和加拿大大麻類藥物合法化以及北美消費者認知和接受度的積極變化的推動下，經歷了強勁的長期增長。OTP行業由非捲煙煙草產品組成，據估計，該行業在2019年創造了約115億美元的製造商收入，根據第三方分析和信息公司管理科學協會(MSAi)的報告，該行業的消費單位呈現出低至中個位數的增長。我們的三個重點細分市場由我們的核心專有品牌引領：無煙產品中的Stoker‘s®以及Beech-Nut®和Trophy®；吸煙產品中的Zig-Zag®；以及NewGen中的Nu-X®、Solace®以及我們的分銷平臺(VaporBeast®、VaporFi®和Direct Vapor®)。我們的業務產生了堅實的現金流，我們利用這些現金流為收購提供資金，增加品牌支持，擴大我們的分銷基礎設施，並加強我們的資本狀況。我們目前向大約800家分銷商發貨，在美國還有100家二級間接批發商負責銷售我們的產品。在一支在消費產品、另類吸煙配件和煙草行業擁有豐富經驗的高級管理團隊的領導下，我們通過新產品的推出、品類的擴展，實現了業務的增長和多元化。, 並進行收購，同時提高運營效率。

我們發現了新興替代產品市場的更多增長機會。2019年1月，我們成立了我們的子公司Nu-X Ventures LLC(“Nu-X”)，這是一家新的全資公司和全資子公司，致力於開發、生產和銷售相關領域的替代產品和收購。Nu-X的創建使我們能夠利用我們在傳統OTP管理方面的專業知識來替代產品。我們的管理團隊擁有豐富的經驗，能夠駕馭直接適用於不斷增長的替代能源市場的聯邦、州和地方法規。2019年7月，我們收購了Solace Technology(“Solace”)的資產。Solace是一家創新的產品開發公司，建立了頂級電子液體品牌之一，自那以來已成長為替代產品的領先者。Solace的遺產和創新增強了Nu-X強大而靈活的開發引擎。

我們相信，在所有產品類別中，都有通過收購和合資實現增長的有意義的機會。截至2019年12月31日，我們的產品在美國約185,000個零售點銷售，加上加拿大的零售店，我們在北美的總零售點估計達到210,000個分銷點。我們的銷售團隊的目標是向所有傳統零售渠道廣泛分銷，包括便利店。

近期發展

優先擔保票據和新的循環信貸協議

於2021年2月11日(“票據發售截止日期”)，本公司完成發售本金總額為2.5億美元的2026年到期的5.625釐高級擔保票據(“票據”)。出售的收益

S-3

該等票據用於(I)償還及終止本公司於2018年3月7日經修訂及重訂的第一留置權信貸協議(“經修訂的2018信貸安排”)項下的所有責任，(Ii)用於支付相關費用、成本及開支，及(Iii)用於一般企業用途。

該批債券將於二零二六年二月十五日期滿，利率為年息5.625釐。該批債券的利息每半年派息一次，分別於每年二月十五日及八月十五日派息一次，由二零二一年八月十五日開始。債券下的債務由公司現有和未來的全資境內子公司(“擔保人”)擔保，這些子公司為公司或擔保人超過1,500萬美元的任何信貸安排(定義見契約)或資本市場債務證券提供擔保。票據和相關擔保以公司和擔保人幾乎所有資產的優先留置權為抵押，但某些例外情況除外。新的循環信貸安排(定義見下文)與票據以同等票面基準作為抵押。

於票據發售截止日期，本公司與貸款人(“貸款人”)及巴克萊銀行有限公司(“代理”)訂立循環信貸協議(“新循環信貸協議”)，規管其有抵押循環信貸安排(“新循環信貸安排”)，作為行政代理及抵押品代理(“代理”)。新的循環信貸協議規定循環信貸額度最高可達2,500萬美元。信用證限額為1000萬美元(並且是循環信用額度的一部分，而不是補充)。公司在票據發售截止日期沒有提取任何借款，但在新的循環信貸安排下確實有約360萬美元的未償還信用證。新的循環信貸安排將於2025年8月11日到期，如果公司2.50%的可轉換優先債券(“可轉換優先債券”)均未償還，且如果有任何可轉換優先債券未償還，則為該等可轉換優先債券的到期日2024年7月15日之前91天的日期。新循環信貸安排的利息按浮動利率支付，利率參考歐洲美元利率加上3.50%的適用保證金(隨着去槓桿化而遞減)。本公司亦有權以參考基本利率釐定的利率借款。

財務結果

我們目前正在敲定2020年12月31日這三個月和一年的財務業績。以下討論的截至2020年12月31日的三個月和年度的財務結果是初步的，基於我們的估計，並有待財務和運營結算程序的完成。這些估計不應被視為替代我們根據美國公認會計原則編制的全部中期或年度財務報表。因此，您不應過度依賴這些初步數據。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。這些數據是由我們的管理層準備的，並由我們的管理層負責。我們的獨立註冊會計師事務所RSM US LLP沒有審計、審查、編制或執行任何程序，也不會對這些估計發表意見或提供任何其他形式的保證，因為這些估計是初步的。該摘要不是對我們這一時期的財務結果或經營指標的全面陳述，我們的實際結果和指標可能在我們完成財務和經營結算程序後，或由於在這一時期的結果最終確定之前可能出現的其他調整或發展而與這些估計大不相同。此外，即使我們的實際結果和衡量標準與這些初步結果一致，這些結果或發展也可能不代表後續時期的結果或發展。

2021年2月10日，公司發佈新聞稿，公佈了截至2020年12月31日的第四季度和年度財務業績。2020年第四季度淨銷售額為1.053億美元，淨收入為1270萬美元，調整後EBITDA為2580萬美元，稀釋後每股收益為0.65美元，調整後稀釋後每股收益為0.84美元。這些估計是未經審計的初步估計，取決於可能導致金額變化的財務結算程序的完成，並且沒有提供瞭解公司財務狀況所需的所有信息。

為了補充我們根據美國公認會計原則或美國GAAP提供的財務信息，我們使用非美國GAAP財務指標，包括EBITDA、調整後EBITDA和調整後稀釋每股收益。我們相信，調整後的EBITDA為管理層和投資者提供了有關與我們的財務狀況和經營結果有關的某些財務和業務趨勢的有用信息。管理層使用調整後的EBITDA和調整後稀釋每股收益來比較我們與前幾個時期的業績，以便進行趨勢分析和規劃，並提交給我們的董事會。我們認為EBITDA、調整後EBITDA和調整後稀釋每股收益是衡量經營業績的適當指標，因為它們消除了與業務業績無關的開支的影響。

S-4

我們將“EBITDA”定義為扣除利息支出、債務清償損失、所得税撥備、折舊和攤銷前的淨收益。我們將“調整後EBITDA”定義為扣除利息支出、債務清償損失、所得税、折舊、攤銷、其他非現金項目以及我們在評估持續經營業績時不考慮的其他項目前的淨收益。我們將“調整後稀釋每股收益”定義為稀釋後每股收益，不包括我們在評估持續經營業績時不考慮的正常項目。

非美國GAAP指標不應被視為替代或優於根據美國GAAP計算的財務指標。EBITDA、調整後EBITDA和調整後稀釋每股收益不包括美國公認會計原則要求在我們的財務報表中記錄的重大費用，並受到固有限制。此外，我們行業中的其他公司計算這一非美國GAAP指標的方式可能與我們計算的不同，或者根本不計算，從而限制了它作為比較指標的有效性。

根據證券交易委員會的規則，我們在所附補充信息中提供了非GAAP衡量標準與下一個直接可比GAAP衡量標準的對賬。

下表對截至2020年12月31日的三個月的EBITDA和調整後EBITDA與淨收入以及調整後稀釋每股收益與稀釋後每股收益進行了核對：

轉折點品牌公司(Turning Point Brands，Inc.)

GAAP淨收入與調整後EBITDA的對賬

(千美元)

(未經審計)

			三個月 2020年12月31日
合併淨收入			$ 12,743
加上：
利息支出，淨額			5,028
所得税費用			3,986
折舊費用			755
攤銷費用			477
EBITDA			$ 22,989
調整後EBITDA的組成部分
其他(A)項			501
股票期權、限制性股票和激勵費用(B)			568
交易費用和戰略舉措(C)			1,178
新產品發佈成本(D)			—
FDA PMTA(E)			—
公司和蒸汽重組(F)			517
調整後的EBITDA			$ 25,753

(a)	代表後進先出調整、非現金養老金/退休後支出(收入)和外匯對衝。

(b)	代表非現金股票期權、限制性股票、激勵費用和Solace Performance股票單位。

(c)	表示因交易費用和戰略計劃而產生的費用。

(d)	代表我們新產品線的產品發佈成本。

(e)	代表與FDA煙草產品上市前應用(“PMTA”)相關的應用相關成本。

(f)	代表與公司和蒸汽重組相關的成本，包括遣散費和庫存儲備。截至2020年12月31日的三個月期間的成本是一名高管退休的成本。

S-5

轉折點品牌

GAAP稀釋每股收益與調整後稀釋每股收益的對賬

(千美元，共享數據除外)

(未經審計)

			三個月 2020年12月31日
GAAP每股收益			$0.65
其他(A)項			0.02
股票期權、限制性股票和激勵費用(B)			0.02
交易費用和戰略舉措(C)			0.05
新產品發佈成本(D)			—
FDA PMTA(E)			—
公司和蒸汽重組(F)			0.02
債務貼現攤銷(G)			0.07
季度税目對有效税率的影響(H)			0.01
調整後稀釋每股收益			$0.84

由於四捨五入的原因，合計可能不是腳位

(a)	表示後進先出調整、非現金養老金/退休後支出(收入)和按季度有效税率計算的外匯對衝税。

(b)	表示按季度有效税率計算的非現金股票期權、限制性股票、激勵費用和Solace Performance股票單位税。

(c)	表示按季度有效税率計算的交易費用和戰略計劃税所產生的費用。

(e)	代表與FDA煙草產品上市前應用(“PMTA”)税相關的成本，按季度有效税率計算。

(f)	代表與公司和蒸汽重組相關的成本，包括按季度有效税率徵收的遣散費和庫存儲備税。截至2020年12月31日的三個月期間的成本是一名高管退休的成本。

(g)	表示按季度有效税率計算的債務貼現税攤銷。

(h)	代表從季度税率調整為2020年23%和2019年20%的年度預計税率。

新冠肺炎的影響

由於新冠肺炎疫情造成的非常情況，我們將重點放在同事以及我們服務的社區和客户的安全和福祉上。作為一個組織，我們已經實施了幾項改革，以增強工作環境中的安全並降低健康風險。對於我們的倉庫和製造業務，這些措施包括輪班、温度掃描、額外的非接觸式手部消毒站、防護設備、社會距離指南以及增加清潔和消毒。這些變化導致了與維護更安全的工作環境和完成訂單相關的更高的運營成本。

我們取消了所有不必要的旅行，並在可能的情況下為遠程辦公提供了便利。像許多公司一樣，我們通過更多地使用視頻會議改變了我們的溝通方式，並通過我們的銷售團隊實施了電話銷售計劃。其中一些被證明是有效的變化，即使在這場危機之後也可能保持不變，並帶來持續的成本節約。我們還擱置了新的支出承諾，因為我們謹慎地度過了這種環境。

我們在路易斯維爾的工廠僱傭了更多的員工，併為我們的小時工實施了臨時加薪，以滿足不斷增長的需求。我們轉移了生產洗手液的產能，並向當地社區的醫院、療養院和急救人員捐贈了瓶子。

新冠肺炎可能會影響我們的業績。我們在多米尼加共和國的第三方雪茄包裝製造商在大流行開始時被暫時關閉，但自那以來一直沒有中斷過運營。除此之外，我們的供應鏈一直保持運轉。選定的年度預算漲價將被推遲。我們的B2C平臺從消費者轉移到網上購物的銷售水平有所提高，我們的市場份額也有所增加。我們將繼續密切關注這一充滿挑戰的環境，並將根據需要進行必要的調整，以確保我們在為員工和客户服務的同時，保護員工和社區的安全。

S-6

如果新冠肺炎疫情的影響持續很長一段時間或惡化，可能會對我們的供應鏈或勞動力產生實質性的不利影響，其中任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。

Zig-Zag分銷和許可協議的轉讓

自1992年以來，我們(或我們的前身，視情況而定)簽訂了兩份長期許可和分銷協議，涉及在美國和加拿大分銷捲煙紙、香煙管和香煙噴射機(統稱為“分銷協議”)。根據經銷協議，我們有權獨家購買某些帶有Zig-Zag®品牌名稱的產品，轉售到美國和加拿大。我們隨後簽訂了兩份額外的許可和分銷協議(“許可協議”)，允許我們在美國獨家使用Zig-Zag®品牌名稱銷售電子煙和任何相關配件，以及紙筒產品。所有這些合同最初都是與博洛雷SE(“博洛雷”)簽訂的。2020年11月，博洛雷將分銷協議和許可協議轉讓給共和技術國際公司(“RTI”)。多年來，RTI一直是捲煙紙、香煙管、香煙注射機和某些其他帶有Zig-Zag®品牌的分銷產品的外包製造商。我們預計分銷協議或許可協議的轉讓不會對公司的業務產生影響。

杜福控股公司(Durfort Holdings)

2020年6月，我們以4780萬美元的總對價從Durfort and Blunt Wrap USA購買了某些煙草資產和經銷權，其中包括3780萬美元的現金，包括180萬美元的資本化交易成本，以及向賣家發行的1000萬美元的本票。通過這筆交易，我們獲得了Durfort‘s和Blunt Wrap USA的所有同質煙葉(HTL)雪茄卷和圓錐形雪茄的知識產權。我們還簽訂了獨家總分銷協議，在美國境內營銷和銷售原創的Blunt Wrap®雪茄卷，預計將在交易結束後120天內生效。Durfort是替代雪茄和雪茄包裝製造和分銷的行業領先者。自1997年以來，Brant Wrap美國公司一直是替代吸煙產品市場上新產品的創新者，並在美國和國際上獲得了新型吸煙紙和煙筒的專利。

標準多元化公司(“SDI”)重組

2020年7月16日，我們完成了與Standard Diversified Inc.(“SDI”)的合併，SDI被合併為TPB的全資子公司，這是一次免税的下游合併。根據協議條款，SDI A類普通股和SDI B類普通股(統稱“SDI普通股”)的持有人合計可獲得每股SDI普通股0.52095股TPB普通股與SDI普通股每股0.52095股TPB有表決權普通股的每股面值0.01美元(“TPB普通股”)。SDI在合併結束前剝離了其資產，使SDI在合併完成時的淨負債微乎其微，其保留的唯一資產是其剩餘的TPB普通股。我們不再有控股股東，與合併相關的244,214股TPB普通股被註銷。

售前煙草應用

我們在2020年9月9日的提交截止日期之前向FDA提交了涵蓋250種產品的上市前煙草申請(“PMTA”)。PMTA涵蓋蒸氣類別的各種產品，包括尼古丁濃度、技術和大小不同的多種專有電子液體產品；通過與兩家領先製造商建立合作伙伴關係，在美國獨家經銷產品，更換開放系統儲罐設備的專有零部件；以及封閉式電子煙。

Wild Hempettes LLC

2020年10月1日，我們以250萬美元收購了WildHemp™和Hempettes™品牌大麻香煙的領先製造商Wild Hempettes 20%的股份。根據某些里程碑，我們可以選擇將我們的股份增加到100%的所有權。作為交易的一部分，Wild Hempettes合資企業是從皇冠分銷有限責任公司剝離出來的，作為我們根據利潤分享安排成為Hempettes™向美國實體零售商的獨家分銷商的工具。

S-7

出售Vapor Shark零售資產

2020年10月1日，我們出售了在俄克拉何馬州剩餘的七家Vapor Shark零售店的資產。我們將在未來4年收到每月版税，作為資產的對價。截至2020年9月30日的9個月，這些門店的淨銷售額和毛利潤分別為290萬美元和160萬美元。

鴿派^TM

2020年10月27日，我們向Dosist投資了1500萬美元^TM，一家全球大麻素公司，有權在未來12個月內按預先確定的條款額外投資1,500萬美元。我們的投資包括獲得DOSTOR優先股的認股權證，該認股權證將在美國聯邦法律改變、重新安排大麻和/或允許普通種植、分銷和擁有大麻時自動行使。作為投資的一部分，我們還與道斯特合作，獨家共同開發和分銷了一個新的全國性CBD品牌。

企業信息

我們於2004年在特拉華州註冊成立，名稱為北大西洋控股公司。2015年11月4日，我們更名為Turning Point Brands，Inc.。我們的主要執行辦事處位於肯塔基州路易斯維爾5201 Interchange Way，郵編：40229，電話號碼是(502)778-4421。我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“TPB”。我們的網站是www.turingpointbrands.com。本招股説明書中包含或可通過本公司網站訪問的信息不會以引用方式併入本招股説明書，您不應將本公司網站包含或可通過本公司網站訪問的任何信息作為本招股説明書的一部分或在決定是否購買我們的證券時考慮。

成為一家新興成長型公司的意義

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。投資者可能會發現我們的普通股不那麼有吸引力，因為我們可能會依賴這些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。此外，就業法案第107條規定，新興成長型公司可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。我們已選擇退出延長的過渡期，以遵守修訂後的會計準則。

如果投資者發現我們的普通股由於豁免和披露要求的降低而吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們普通股的價格可能會更加波動或下降。

S-8

供品

出售股東提供的普通股

最多2,300,000股普通股，其中包括標準普通基金提供的300,000股，但承銷商有權購買額外股票，以彌補超額配售(如果有)。

在緊接發行之前和之後發行的普通股

19,094,836股

上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“TPB”。

股利政策

2017年11月9日，我們的董事會批准向股東發放現金股息。第一次季度股息為每股普通股0.04美元，於2017年12月15日支付給2017年11月27日收盤時登記在冊的股東。最近的一次股息為每股普通股0.05美元，漲幅約為25%，於2021年1月8日支付給2020年12月18日收盤時登記在冊的股東。未來的股息數額將在審查財務結果和資本需求後考慮，並將由公司董事會酌情宣佈。

危險因素

投資我們的普通股有很高的風險。請參閲本招股説明書增刊S-10頁開始的“風險因素”、隨附的招股説明書第2頁以及通過引用合併的文件中列出的風險因素，以瞭解在決定購買我們普通股之前要考慮的風險。

鎖定

本公司及出售股東已與承銷商達成協議(除若干例外情況外)，自本招股説明書增補日期起至本招股説明書增補日期後第75天止期間，除獲承銷商事先書面同意外，不得處置或對衝其任何普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。本協議不適用於任何現有的員工福利計劃。

收益的使用

我們將不會從出售本招股説明書副刊提供的股份中獲得任何收益。

除另有説明外，此次發行後將發行的普通股數量以2021年2月8日已發行的19,094,836股全額繳足股數為基礎，其中不包括：

•	行使已發行股票期權時可發行的普通股711,060股，加權平均行權價為每股19.58美元；

•	限售股(含業績限售股)歸屬時可發行的普通股459,411股；

•	根據我們於2016年4月28日通過的2015年股權激勵計劃(“2015年股權激勵計劃”)為未來發行預留的普通股315,702股，以及根據本福利計劃為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加；以及

•	預留3202,808股我們的普通股，用於發行與我們的可轉換票據的潛在轉換相關的股票。

S-9

危險因素

投資我們的證券有很高的風險。在購買我們的證券之前，您應仔細考慮我們最近提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告、最近提交給SEC的Form 10-Q季度報告以及我們不時提交給SEC的其他文件中題為“風險因素”的章節中討論的風險因素，以及本招股説明書附錄和本招股説明書附錄中的“風險因素”部分以引用方式併入本招股説明書附錄中或以引用方式併入本招股説明書附錄中的其他信息。這些風險因素中的每一個，以及我們不知道或目前認為不重要的任何其他風險和不確定性，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券投資的價值產生不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。

除了我們報告中陳述的、我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性之外，其他風險和不確定因素也可能影響我們的運營。任何風險和不確定性，無論是否在我們的報告中陳述，都可能導致我們的業務、財務狀況、經營結果和未來前景受到實質性和不利的損害。由於這些風險和不確定性，我們普通股的交易價格可能會下跌，因此，您可能會損失全部或部分投資。

與此產品相關的風險

我們的主要股東能夠對提交給我們股東的事項施加重大影響，並可能採取某些行動來阻止收購。

在此次發行生效後，標準通用公司將直接擁有我們大約21.2%的普通股。由於持有這些股份，標準通用公司將能夠繼續對我們的運營和業務戰略以及需要股東批准的事項施加重大影響。Standard General的所有權地位還可能起到阻止敵意收購、推遲或阻止控制權變更或管理層變動的作用，或者限制我們的其他股東批准他們認為最符合我們公司利益的交易的能力。

我們的公司註冊證書規定，“公司機會”原則不適用於Standard General，禁止他們投資於競爭對手的業務或與我們的客户做生意。就他們對這類其他業務的投資而言，標準通用可能與我們的其他股東擁有不同的利益。此外，標準通用獲準從事可能與我們的任何競爭對手競爭或做生意的商業活動，或投資或收購可能與我們的任何競爭對手競爭或做生意的業務。

此外，Standard General從事投資基金管理業務，因此可能尋求與我們的業務相輔相成的收購機會，因此，我們可能無法獲得此類收購機會。

適用於新興成長型公司的信息披露要求降低，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力，從而潛在地壓低我們的股價。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。投資者可能會發現我們的普通股不那麼有吸引力，因為我們可能會依賴這些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。此外，Jumpstart Our Business Startups(“JOBS”)法案第107條規定，新興成長型公司可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。我們已選擇退出延長的過渡期，以遵守修訂後的會計準則。

如果投資者發現我們的普通股由於豁免和披露要求的降低而吸引力降低，那麼在轉換時我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動或下降。

S-10

我們的公司註冊證書和章程，以及特拉華州的法律和某些法規，可能會阻止或禁止收購投標或合併提議，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的公司證書授權我們的董事會在沒有股東批准的情況下發行優先股。如果我們的董事會選擇發行優先股，第三方可能更難收購我們。此外，我們的公司註冊證書、章程和適用法律中的一些條款可能會使第三方更難獲得對我們的控制權，即使控制權的變更對我們的股東有利，包括：

•

對罷免董事的限制；

•	股東召開特別會議的能力受到限制；

•	對股東書面同意訴訟的限制；

•	制定股東建議和提名進入董事會的預先通知條款，並在股東會議上採取行動；以及

•	我們的股東填補董事會空缺職位或修改董事會成員人數的能力受到限制。

我們的公司證書限制了作為限制性投資者的個人和實體對我們普通股的所有權。這些限制可能會影響我們普通股的流動性，並可能導致受限投資者被要求虧本出售或贖回他們的股票，或者放棄他們的投票權、股息和分配權。

只要我們或我們的一家子公司是任何博洛雷分銷協議的一方，我們的公司註冊證書將把任何“受限投資者”對普通股的所有權限制在我們已發行普通股及其可轉換或可交換股票(包括我們無投票權的普通股)的14.9%(“允許百分比”)。“受限投資者”的定義是：(I)在美國、哥倫比亞特區、美國領土、財產和軍事基地以及加拿大自治領直接或間接生產、銷售、營銷、分銷或以其他方式推廣捲煙紙冊、過濾管、注射機或過濾嘴的任何實體(“博洛雷競爭對手”)；(Ii)在任何博洛雷競爭對手中擁有20%以上股權的任何實體；或(Iii)在博洛雷競爭對手中擔任競爭對手的任何人。任何博洛雷競爭對手或在任何博洛雷競爭對手中擁有超過20%股權的任何實體(每個實體都是“受限投資者”)。我們的公司註冊證書進一步規定，任何超過允許百分比的向受限投資者發行或轉讓股票的行為都將對我們無效，我們和我們的轉讓代理都不會登記股票的發行或轉讓，也不需要出於任何目的承認受讓人或所有者為我們普通股的持有者，除非我們行使下文所述的補救措施。任何在受限投資者手中超過允許百分比的股票將沒有任何投票權或股息權利，並可由我們酌情贖回。我們普通股的流動性或市值可能會受到此類轉讓限制的不利影響。

由於上述規定，作為受限投資者的本公司普通股的擬議受讓人在其購買或擁有的股票(視情況而定)上的投資可能得不到任何回報，並可能蒙受虧損。我們有權贖回受限投資者獲得的超過允許百分比的全部或任何部分股份(“超額股份”)，贖回價格基於我們公司註冊證書中規定的公平市值公式，該公式可以任何形式支付，包括現金或本票，由我們酌情決定。尚未贖回的超額股份在構成超額股份時不會獲得任何投票權、股息或分配權。由於這些規定的結果，作為受限投資者的股東可能被要求以不受歡迎的時間或價格出售其持有的普通股，並且可能無法從其在該等股票上的投資中獲得任何回報。然而，我們可能無法贖回多餘的股票以換取現金，因為我們的業務可能沒有產生足夠的過剩現金流來為贖回提供資金，我們可能會產生額外的債務來為全部或部分此類贖回提供資金，在這種情況下，我們的財務狀況可能會受到實質性的削弱。

我們的公司註冊證書允許我們要求我們普通股的所有人提供他們作為受限投資者的身份證明。如果有人沒有提交這些文件，我們的公司註冊證書會為公司提供一定的補救措施，包括暫停付款。

S-11

關於該人持有的股票的股息和分配，並將任何此類股息和分配存入托管賬户。由於不遵守這些規定，我們普通股的所有者可能會失去與這些股票相關的重大權利。

雖然我們的公司註冊證書包含上述條款，旨在確保受限制的投資者遵守對我們普通股所有權的限制，但我們可能無法成功地監督或執行這些條款。如果不能強制執行或以其他方式保持遵守，可能會導致博洛雷根據協議行使其終止權，這將對我們的財務狀況和我們的運營業績產生實質性的不利影響。

除上述風險外，上述限制還可能延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股溢價或可能符合我們股東最佳利益的交易或控制權變更。

此次發行的承銷商可能放棄或解除與此次發行相關的鎖定協議的各方，這可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

吾等與出售股東(“禁售方”)已就其普通股訂立鎖定協議，根據該協議，除某些例外情況外，彼等在本招股説明書補充刊發日期後75天內須受若干轉售限制。承銷商可以在不另行通知的情況下，隨時解除全部或部分普通股，但須遵守上述鎖定協議。如果解除禁售協議的限制，禁售方將能夠向公開市場出售我們的普通股。

我們可能會發行優先股，其條款可能會對我們普通股的投票權或價值產生不利影響。

本公司的公司註冊證書授權本公司在未經股東批准的情況下發行一種或多種類別或系列的優先股，這些優先股具有董事會可能決定的指定、優先、限制和相對權利，包括關於股息和分配的優先於普通股的優先股。一個或多個類別或系列優先股的條款可能會對我們普通股的投票權或價值產生不利影響。例如，我們可以授予優先股持有者在所有情況下或在特定事件發生時選舉一定數量的董事的權利，或否決特定交易的權利。同樣，我們可能分配給優先股持有人的回購或贖回權利或清算優先權可能會影響普通股的剩餘價值。

我們的股票價格可能會波動。

近年來，股票市場經歷了重大的價格和成交量波動，這些波動往往與公司的經營業績無關。我們普通股的市場價格可能由於許多原因而大幅波動，包括由於本節所述的風險、本招股説明書附錄中其他地方的風險或本招股説明書附錄中引用的文件，或者與我們的經營無關的原因，如行業分析師的報告、投資者的看法或我們的客户、競爭對手或供應商對其自身業績的負面聲明，以及行業狀況和一般的金融、經濟和政治不穩定。我們普通股的市場價格也可能受到以下因素的影響：投資者可能出售我們的普通股，他們認為我們現有的可轉換票據是參與我們股權的更具吸引力的手段，以及我們預計將發展的涉及我們普通股的對衝或套利交易活動。這種交易活動反過來可能會影響票據的交易價格。此外，過往，在整體市場和公司證券市價出現波動後，經常會有證券集體訴訟對出現這種波動的公司提起訴訟。

我們的普通股可能會在未來出售或以其他方式稀釋，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

除“承銷”項下所述外，我們不受發行額外普通股的限制，包括可轉換為或可交換的證券，或代表接受普通股的權利的證券。此外，如果我們決定用我們普通股的股票或我們普通股的現金和股票的組合來結算轉換，我們可能需要在轉換我們的可轉換優先票據時發行大量的普通股。根據這樣的計劃，我們還有能力額外發放315,072份基於普通股的獎勵。增發普通股將稀釋該公司的所有權權益

S-12

現有股東。在公開市場出售大量普通股或其他與股本相關的證券可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測未來出售普通股或其他股權相關證券會對普通股的市場價格產生什麼影響。普通股的價格可能會受到投資者出售普通股的影響，這些投資者將債券視為更具吸引力的參與美國股權的方式，以及對衝或套利交易活動。

S-13

收益的使用

根據本招股説明書增刊出售股份所得款項僅供出售股東使用。因此，我們將不會從出售本招股説明書副刊提供的股份中獲得任何收益。見下面的“出售股東”和“承銷”。

S-14

出售股東

本招股説明書副刊涵蓋的2,300,000股普通股(以下簡稱“股份”)，包括300,000股可在承銷商為彌補超額配售(如有)而全數行使購買額外股份的選擇權時出售的普通股，包括出售股東根據以下關於相關出售股東的腳註或在基準招股説明書、本招股説明書副刊或本文所併入的文件中所描述的交易購得的普通股股份(如有)。

下表提供了有關出售股東的信息以及出售股東根據本招股説明書補充資料提供的股份數量。下表根據我們目前已知的信息列出：(I)截至該日期(如下所示)，出售股東登記或實益持有的股份數量，(Ii)出售股東根據本招股章程副刊發售的股份數目；(Iii)根據承銷商購買額外股份的選擇權，根據本招股章程副刊可發售的額外股份數目；及(Iv)該等股東在本次發售完成後將擁有的普通股股份數目(假設承銷商並無行使其購買額外股份的選擇權或悉數行使該選擇權)及(V)該等股東於本次發售完成後將擁有的普通股股份百分比。下表所述普通股的實益所有權是根據1934年證券交易法(“交易法”)下的規則13d-3確定的，該規則是根據截至2021年2月8日已發行的19,094,836股我們的普通股確定的，這些信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。

標題為“根據本招股説明書發售”和“根據本招股説明書根據承銷商的選擇權發售”欄目中的股票數量代表出售股東根據本招股説明書附錄可能提供的所有股票，並可由出售股東、其轉讓、捐贈、設計、質押或分發股票的個人或實體或其他利益繼承人出售。有關本次發行後實益擁有的股份的信息假設出售本協議項下出售股東提供的所有股份，並假設承銷商沒有行使購買額外股份的選擇權或行使該選擇權。

將任何股份包括在此表中並不構成承認下列出售股東的實益所有權。在過去三年內，出售股份的股東均未與本公司有任何重大關係。

出售股東姓名	有益的擁有日期為 2月8日， 2021	提供根據本招股説明書	提供根據本招股説明書根據承銷商選擇權	有益的擁有者為完成此產品⁽²⁾	百分比普通股有益的擁有者為完成此產品⁽²⁾
標準通用總基金L.P.⁽¹⁾	1,191,265	427,545	64,132	699,688	3.7%
標準通用總基金II L.P.⁽¹⁾	2,795,812	1,003,418	150,513	1,641,881	8.6%
標準通用焦點基金L.P.⁽¹⁾	560,494	66,761	10,014	483,719	2.5%
P Standard General Ltd.⁽¹⁾	1,399,485	502,276	75,341	821,868	4.3%

(1)	Kim Soohyung Kim是Standard General L.P.的管理合夥人兼首席投資官，也是Standard General L.P.的普通合夥人的董事。Kim先生可能被視為實益擁有每個出售股東實益擁有的股份，並分享投票權和/或投資控制權。我們的董事會主席大衞·格拉澤克是Standard General L.P.的合夥人。Standard General L.P.和Kim先生的辦公地址都是紐約第五大道767號12樓，郵編：NY 10153。

(2)	假定全部行使承銷商購買額外股份的選擇權。

S-15

承保

我們、銷售股東和承銷商已就本次發行的普通股達成承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，承銷商已各自同意從出售股東手中購買與其名稱相對的普通股數量如下。

承銷商			股份數
巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)			2,000,000
總計			2,000,000

承銷協議規定，承銷商的義務受某些先決條件的約束，承銷商已同意購買根據承銷協議出售的所有股份，但下述超額配售選擇權所涵蓋的股份除外。如果承銷商違約，承銷協議規定可以終止承銷協議。

我們和出售股票的股東同意賠償保險人的特定責任，包括1933年證券法規定的責任，並分擔保險人可能被要求為此支付的款項。

承銷商在發行股票時、如果發行給他們並接受股票時，須經他們的律師批准法律事項和承銷協議中規定的其他條件，才能發行股票，但須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

購買額外股份的超額配售選擇權。Standard General基金已授予承銷商以公開發行價減去承銷折扣購買至多30萬股額外普通股的選擇權。承銷商購買股票以彌補配售的選擇權只能在兩個工作日內行使。承銷商行使這一選擇權的唯一目的是為了彌補與出售特此提供的普通股有關的超額配售(如果有的話)。

折扣和佣金。下表顯示了向出售股東扣除費用前的公開發行價、承銷折扣、佣金和收益。這些金額在沒有行使和完全行使承銷商購買額外股份的選擇權的情況下顯示。

我們估計，此次發行的總費用(不包括承保折扣和佣金)約為20萬美元，由我們支付。根據FINRA規則5110，這筆報銷費用被視為此次發行的承銷補償。

	總計
	每股	在沒有過多的情況下- 分配	已超過分配
公開發行價
承保折扣
未扣除費用的收益，給出售股票的股東

承銷商擬按本招股説明書封面上的公開發行價格向社會公開發行普通股。承銷商可以公開發行價格減去不超過每股美元的優惠，向證券交易商發售普通股。未按公開發行價出售全部股份的，承銷商可以變更發行價等出售條件。

穩定狀態。與本次發行相關的是，承銷商可以從事穩定交易、超額配售交易、銀團回補交易、懲罰性出價和買入，以回補賣空創造的頭寸。

•	穩定交易允許出價購買普通股，只要穩定出價不超過規定的最高出價，並且是為了在發行過程中防止或延緩普通股市場價格的下跌而進行的。

S-16

•	超額配售交易涉及承銷商出售超過承銷商義務購買的普通股數量的普通股。這創造了一個辛迪加空頭頭寸，可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在回補空頭頭寸中，承銷商超額配售的股票數量不超過他們可以在超額配售期權中購買的股票數量。在裸空倉中，涉及的股份數量大於超額配售選擇權的股份數量。承銷商可以通過行使超額配售選擇權和/或在公開市場購買股票來平倉任何空頭頭寸。超額配售選擇權的兩個工作日行使期限的結果，而不是30天的期限，可能會給此次發行後的股票價格帶來額外的下行壓力。

•	銀團回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買普通股，以回補辛迪加空頭頭寸。在決定平倉的股份來源時，承銷商會考慮多項因素，包括公開市場可供購買的股份價格，以及他們可透過行使超額配股權購買股份的價格。如果承銷商出售的股票超過行使超額配售選擇權所能覆蓋的範圍，並因此擁有裸空頭頭寸，則只能通過在公開市場買入股票來平倉。如果承銷商擔心定價後公開市場股票價格可能面臨下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

•	懲罰性出價允許代表在穩定或辛迪加回補交易中購買辛迪加成員最初出售的普通股以回補辛迪加空頭頭寸時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。

這些穩定的交易、銀團掩護交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股的市場價格下降。因此，我們普通股在公開市場上的價格可能會高於沒有這些交易的情況下的價格。我們和承銷商都不會就上述交易可能對我們普通股價格產生的影響做出任何陳述或預測。這些交易可以在納斯達克股票市場、場外交易市場或其他市場進行，如果開始，可以隨時停止。

禁售協議。根據若干“鎖定”協議，除若干例外情況外，吾等與出售股東已同意(I)不會(I)提供、出售、轉讓、轉讓、訂立出售合約、授出任何出售選擇權、權利或認股權證，或以其他方式直接或間接處置或宣佈有意以其他方式處置，或(Ii)訂立任何直接或間接將所有權全部或部分轉讓予另一方的掉期或類似協議或安排，但下述例外情況除外，或作出任何或根據證券法向美國證券交易委員會(SEC)提交一份登記聲明，涉及未經巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)事先書面同意而可轉換為或可交換或可行使的任何普通股或可轉換為或可行使的任何普通股或證券，期限為發行定價之日起75天(“禁售期”)。

這一鎖定條款適用於普通股以及可轉換為普通股、可交換或可行使普通股或從中獲得價值的證券。例外情況允許我們(除其他事項外，並受限制)：(A)根據僱員福利計劃發行普通股或期權，(B)在行使未償還期權、認股權證或可轉換票據時發行普通股，(C)發行與收購或類似交易相關的證券，(D)提交表格S-8的登記聲明，或(E)提交表格S-3的登記聲明，以遵守提供給某些出售股東的登記權利，或更新登記聲明的主要組成部分，本招股説明書是其中的一部分。但在禁售期內不得根據該登記書進行銷售。這些例外情況允許禁售協議的當事人(除其他事項外)在受到限制的情況下：(A)作出某些真誠的饋贈；(B)如果當事人是公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，則向該方或其關聯公司的任何股東、合夥人、成員或擁有類似股權的所有者進行轉讓，前提是這些受讓人同意受鎖定條款的約束；(C)轉讓給任何關聯公司，前提是該關聯公司同意受書面約束。(D)由本公司股票激勵計劃的參與者出售和轉讓，以償還或支付與期權、限制性股票授予、限制性股票單位和類似股權獎勵的歸屬相關的聯邦所得税和預扣義務，前提是該等限制性股票授予的任何證券繼續受

S-17

(E)根據“交易法”第10b5-1條的規定，轉讓截至“鎖定協議”之日存在的交易計劃下的證券。此外，鎖定條文不會限制經紀交易商在其正常業務過程中從事莊家活動及類似活動。

巴克萊資本公司有權在任何時候根據上述鎖定協議全部或部分發行我們的普通股和其他證券。在決定是否解除鎖定協議中的普通股和其他證券時，巴克萊資本公司將考慮持有者請求解除鎖定的原因、請求解除的股票數量以及提出請求時的市場狀況等因素。

加拿大。普通股只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，他們是認可投資者(定義見National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款)，並且是許可客户(定義見National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務)。普通股的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

大不列顛及北愛爾蘭聯合王國。就聯合王國而言，在根據英國招股章程規例刊登招股章程前，並無任何股份根據招股説明書在聯合王國向公眾發售，但根據英國招股章程規例下的以下豁免，金融市場行為監管局可隨時向英國公眾要約發售任何股份：

(a)	是英國招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

(b)	向150名以下的自然人或法人(英國招股説明書規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表對任何此類要約的同意；或

(c)	在符合英國招股説明書第1(4)條規定的任何其他情況下，

惟該等股份要約不得要求發行人或任何經理人根據英國招股章程規例第3條刊登招股章程或根據英國招股章程規例第23條補充招股章程。

在英國，是次發售只面向英國招股章程第2(E)條所指的“合資格投資者”，亦即(I)在有關投資事宜上具有專業經驗的人士，而該等人士屬“2000年金融服務及市場法令2005(金融推廣)令”(下稱“命令”)第19(5)條所界定的“投資專業人士”；(Ii)第(2)條所述的高淨值法人團體、非法人團體、合夥企業及高價值信託受託人。或(Iii)在其他情況下可合法地向其傳達該通知的人(所有該等人均被稱為“相關人士”)。非相關人士不得對本文件採取行動，也不得依賴本文件。與本文件相關的任何投資或投資活動僅對相關人員開放，且只能與相關人員進行。

就本條文而言，有關聯合王國股票的“向公眾要約”一詞，是指以任何形式及以任何方式就

S-18

公開發售及任何擬發售的股份，使投資者可決定購買或認購任何股份，而“英國招股章程規例”一詞是指經招股章程(修訂等)修訂的2017/1129號規例的英國版。(歐盟退出)條例2019年，根據2018年歐盟(退出)法案，這是英國法律的一部分。

瑞士。這些證券不會直接或間接向瑞士的公眾發售，本招股説明書不構成公開發行招股説明書，因為根據瑞士聯邦債務法典第652A或1156條的理解，該術語被理解為公開發行招股説明書。

歐洲經濟區。就歐洲經濟區的每一成員國(每一成員國均為“歐洲經濟區國家”)而言，在刊登招股説明書之前，該歐洲經濟區國家並未根據向公眾發行的股份向公眾發售任何股份，而招股説明書已獲該歐洲經濟區國家的主管當局批准，或在適當的情況下，已獲另一歐洲經濟區國家批准並通知該歐洲經濟區國家的主管當局，但其可向該歐洲經濟區國家的公眾發出任何股份的要約。

(a)	屬於歐盟招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

(b)	向150名以下的自然人或法人(歐盟招股説明書規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表對任何此類要約的同意；或

(c)	在符合歐盟招股章程規例第1(4)條的任何其他情況下，惟該等股份要約不得要求發行人或任何經理人根據歐盟招股章程規例第3條刊登招股章程或根據歐盟招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條文而言，就任何歐洲經濟區國家的股份而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式及任何方式，就要約條款及任何擬要約股份進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“歐盟招股章程規例”一詞則指條例(EU)2017/1129。

電子發售、出售和分配股份。電子形式的招股説明書可以在參與此次發行的承銷商或銷售團隊成員(如果有)維護的網站上獲得，參與此次發行的承銷商可以電子方式分發招股説明書。承銷商可以同意向承銷商和出售集團成員分配一定數量的股票，以出售給他們的在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商和銷售組成員進行分配，這些成員將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。除電子形式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分，未經吾等或承銷商以承銷商身份批准或背書，投資者不應依賴。

其他關係。承銷商及其聯營公司已經並可能在未來為我們及其聯營公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們已經收取並可能在未來收取常規費用。

S-19

美國聯邦所得税的某些考慮因素

下面的討論是對擁有根據此次發行出售的普通股的非美國持有者(定義如下)的某些重大美國聯邦所得税影響的摘要。本討論僅適用於在本次發行中收購我們普通股股份，並持有我們普通股股票作為資本資產的非美國持有者，符合1986年美國國税法(下稱“守則”)第1221條的含義(“守則”)(一般指為投資而持有的財產)。本討論不涉及與非美國持有者的特殊情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括醫療保險繳費税對淨投資收入和替代最低税的影響。本討論不適用於屬於受特殊規則約束的人員類別的持有人，例如：

•	證券或貨幣經紀人或交易商;

•	選擇使用按市值計價的方法來計算其證券持有量的證券交易商;

•	銀行或其他金融機構;

•

一家保險公司;

•

免税組織;

•	持有我們普通股股票的人，作為套期保值、綜合、轉換、清洗或推定出售交易的一部分，或跨境或合成證券;的一部分。

•	合夥企業或其他以美國聯邦所得税為目的的傳遞實體(及其投資者)；

•	一家受監管的投資公司;

•	房地產投資信託基金;

•	合格的外國養老基金；

•	一家受控制的外國公司;

•	被動型外國投資公司;或

•

一名美國僑民。

本部分依據的是“法典”、其立法歷史、“法典”現有的和擬議的法規、已公佈的裁決和法院判決，所有這些都是截至本文件日期的。這些權力機構可能會發生變化，可能是在追溯的基礎上。

如果出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業的實體或安排持有我們普通股的股份，則合夥企業的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。在這種實體或安排中持有我們普通股股份的合夥人應就投資我們普通股的美國聯邦所得税待遇諮詢其税務顧問。

本討論並不代表根據持有者的特殊情況詳細描述美國聯邦所得税對持有者的後果，也不包括可能適用於我們普通股持有者的美國州、地方、非美國或遺產税後果。

鼓勵持有者就購買、擁有和處置普通股的後果諮詢他們的税務顧問，在他們的特殊情況下，根據法典和任何其他税收管轄區的法律。

非美國持股人的定義

在本討論中，“非美國持有者”是指我們普通股的任何實益所有者，既不是“美國人”，也不是美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體。美國人是指就美國聯邦所得税而言，被視為或被視為下列任何一項的任何人：

•	是美國公民或居民的個人；

•	根據美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司；

S-20

•	其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，不論其來源如何；或

•	符合以下條件的信託：(1)受美國法院的主要監督，並受一個或多個“美國人”的控制(符合“守則”第7701(A)(30)條的含義)，或(2)在美國聯邦所得税方面具有被視為美國人的有效選擇。

分紅

對我們普通股進行的分配(如果有的話)將構成美國聯邦所得税的紅利，根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累積的收益和利潤中支付。超過我們當前和累計收益和利潤的分配將首先被視為資本返還，這將降低非美國持有者在其普通股中的調整税基，如果分配金額超過非美國持有者的調整税基，則此後將被視為出售或交換該普通股的資本收益，如下文“普通股處置收益”一節所述。

支付給我們普通股的非美國持有者的股息一般將按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率預扣美國聯邦所得税。然而，只要滿足某些認證和披露要求，與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有效相關的股息(如果適用的所得税條約要求，可歸因於美國常設機構)不需繳納預扣税。相反，此類股息應按淨收入計算繳納美國聯邦所得税，其方式與非美國持有者是該準則所定義的美國人的方式相同。外國公司收到的任何這種有效關聯的股息可能要繳納額外的“分支機構利潤税”，税率為30%或適用所得税條約規定的較低税率。

我們普通股的非美國持有者如果希望獲得適用條約利率的利益並避免如下所述的股息備用扣繳，將被要求(A)向適用的扣繳代理人提供一份正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用表格)，證明該持有者不是守則所界定的美國人，並且有資格享受條約福利，或者(B)如果我們的普通股是通過某些外國中介持有的，以滿足特殊認證和其他要求適用於某些非美國持有者，他們是直通實體，而不是公司或個人。

根據所得税條約，有資格享受美國預扣税降低税率的我們普通股的非美國持有者通常可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何超額預扣金額的退款。

普通股處置收益

根據下面關於備份預扣的討論，非美國持有者在出售或其他應税處置我們的普通股時實現的任何收益通常將不繳納美國聯邦所得税，除非：

•	收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國的常設機構);

•	非美國持有者是非居住在美國的外國人，在該處置的納税年度內在美國停留183天或更長時間，並且滿足某些其他條件;或

•	就美國聯邦所得税而言，我們是或曾經是法典第897(C)(2)節所指的“美國房地產控股公司”(“USRPHC”)，並且滿足某些其他條件。

上述第一個要點中描述的非美國持有者將就出售或其他應税處置所獲得的淨收益徵税，其方式與其為守則所定義的美國人的方式相同。此外，如果任何此類非美國持有者是外國公司，該非美國持有者實現的收益可能需要繳納額外的“分支機構利得税”，税率為30%或適用所得税條約規定的較低税率。上述第二個要點中描述的個人非美國持有者將對從出售或其他應税處置中獲得的收益徵收統一的30%的税(或適用的所得税條約可能規定的較低税率)，即使該個人不被視為美國居民，這一税率也可能被美國來源的資本損失抵消。

S-21

關於上面的第三個要點，我們認為我們不會也不會預期成為美國聯邦所得税的USRPHC。由於我們是否為USRPHC的決定取決於我們在美國的不動產權益相對於我們其他業務資產和我們的非美國不動產權益的公平市場價值的公平市場價值，因此不能保證我們不是USRPHC或未來不會成為USRPHC。即使我們現在或將來成為USRPHC，非美國持有者出售我們的普通股或進行其他應税處置所產生的收益將不需繳納美國聯邦所得税，前提是(I)此類股票按照適用的美國財政部法規的定義，在成熟的證券市場上進行“定期交易”，以及(Ii)此類非美國持有者直接、間接或建設性地擁有，在截至出售或其他應税處置日期或非美國持有者持有此類股票之日的較短的五年期間內，我們的此類股票佔該類別股票的5%或更少。如果上述例外不適用，並且如果我們正在或將要成為USRPHC，則買方可能被要求預扣出售或其他應税處置普通股所應支付給非美國持有人的收益的15%，該非美國持有人一般將按適用於美國個人的累進美國聯邦所得税税率(定義見守則)對處置所得的淨收益徵税。

備份扣繳和信息報告

付款人通常必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告支付給該持有人的分配金額和與此類分配有關的預扣税款，無論是否需要預扣。根據適用的所得税條約的規定，非美國持有者居住的國家的税務機關也可以獲得報告此類股息和扣繳的信息申報單的副本。

非美國持有人支付給該持有人的股息將被備用扣繳，除非該持有人在正式簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用表格)上提供了適當的外國身份證明，並且付款人並不實際知道或沒有理由知道該持有人是本準則所定義的美國人，或者該持有人以其他方式確立了豁免。

根據情況，備份預扣將適用於在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構出售我們的普通股或進行其他應税處置所得的收益，除非持有人提供了正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用表格)(或滿足某些證明其為非美國人的文件證據要求)，或者該持有人以其他方式確立了豁免。

備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為非美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

FATCA

外國賬户税收合規法(FATCA)對向“外國金融機構”和其他指定的非美國實體支付的某些類型的款項徵收30%的預扣税，除非滿足某些盡職調查、報告、預扣和認證要求。

一般來説，FATCA對支付給外國實體的普通股股息徵收30%的預扣税，除非：

•	外國實體是承擔規定的盡職調查、報告、扣繳和認證義務的“外國金融機構”，或者，如果外國金融機構是已訂立實施FATCA的政府間協議的管轄區的居民，則該實體遵守此類協議;的盡職調查和報告要求。

•	該外國實體不是“外國金融機構”，並確定了其某些美國投資者的身份(;或

•	外國實體在其他方面根據FATCA被豁免。

在擬議的財政部條例發佈之前，根據FATCA的預扣也將適用於出售或以其他方式處置普通股的毛收入的支付。然而，擬議的財政部條例完全取消了FATCA對毛收入的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部法規，直到最終的財政部法規發佈。

S-22

如果根據FATCA對與我們普通股相關的付款徵收預扣，非外國金融機構且不受預扣(否則將有權享受較低預扣費率)的受益所有者通常可以通過提交美國聯邦所得税申報單(這可能會帶來重大行政負擔)從美國國税局獲得退款。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA在其特定情況下的效果。

S-23

法律事務

米爾班克有限責任公司將向我們和標準通用公司轉交與在此提供的證券的發行和銷售有關的某些法律事項。Latham&Watkins LLP將擔任承銷商的法律顧問。Morgan，Lewis&Bockius LLP將擔任出售股東的法律顧問。

S-24

專家

Turning Point Brands，Inc.及其子公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表，以及截至2019年12月31日的三個年度中的每一年的合併財務報表，通過引用從Turning Point Brands，Inc.併入本招股説明書附錄中。截至2019年12月31日的年度Form 10-K年報已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP審計，其報告在此引用作為參考，並已納入本招股説明書附錄。

S-25

在那裏您可以找到更多信息

我們被要求向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們在向美國證券交易委員會提交這些文件後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站www.turingpointbrands.com上免費提供這些文件。此外，證券交易委員會還在http://www.sec.gov，設有一個因特網網站，感興趣的人可以從該網站以電子方式查閲我們的證券交易委員會的文件，包括註冊聲明、證物和時間表。

S-26

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們提交給他們的信息合併，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。我們將以下所列文件以及我們根據1934年證券交易法(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)條(下稱“交易法”)在本招股説明書附錄日期或之後、本招股説明書附錄下的發售終止之前提交的所有文件合併為參考文件(但在每種情況下，被視為已“提交”且未按照SEC規則“提交”的文件或信息除外)。

我們通過引用併入以下提交給證券交易委員會的文件或信息：

•	我們於2020年3月12日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告(包括我們2020年股東年會的委託書部分，通過引用併入其中)；

•	我們的Form 10-Q季度報告於2020年4月28日提交給SEC，我們的Form 10-Q季度報告於2020年7月28日提交給SEC，我們的Form 10-Q季度報告提交於2020年10月27日；我們的Form 10-Q季度報告於2020年4月28日提交給SEC，我們的Form 10-Q季度報告於2020年10月27日提交給SEC；

•	我們於2020年4月8日、2020年4月30日、2020年6月10日(其中7.01項除外)、2020年6月26日、2021年2月1日(僅關於8.01項和附件99.2)、2021年2月5日和2021年2月11日提交給證券交易委員會的當前表格8-K報告；以及

•	吾等在本發售備忘錄日期之後及本次發售結束前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件(根據任何現行8-K表格(包括上述任何表格8-K分項)第2.02項或第7.01項提供的資料除外，包括相關證物，除非其中另有明文規定)；及

•	本公司根據交易所法案第12(B)條於2016年5月4日提交的8-A表格註冊聲明中，標題為“待註冊的註冊人證券説明”一節。

為本招股説明書附錄的目的，通過引用併入本招股説明書附錄的文件中的任何陳述將被視為被修改或取代，只要通過引用併入本招股説明書附錄的本文件或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書附錄的一部分。

您可以通過寫信或致電以下地址索取並由我們免費提供任何或所有引用的文件的副本，包括這些文件的證物：

轉折點品牌公司(Turning Point Brands，Inc.)

5201交匯處

肯塔基州路易斯維爾，郵編：40229

注意：投資者關係

電話：(502)778-4421

S-27

招股説明書

轉折點品牌公司(Turning Point Brands，Inc.)

$200,000,000

普通股

優先股

存托股份

認股權證

單位

出售股東

6442,280股普通股

不時地，在一個或多個發行中，我們可以提供和出售我們(I)普通股、(Ii)優先股、(Iii)存托股份、(Iv)認股權證和(V)個單位或這些證券的任何組合的總首次要約價200,000,000美元。此類出售的具體條款將在本招股説明書的附錄中提供。我們也可能授權向您提供一份或多份與任何此類發行相關的免費書面招股説明書。

此外，本招股説明書中指名的出售股東可以不時在一次或多次發行中發售最多6442,280股普通股。我們不會從出售股票的股東出售普通股中獲得任何收益。

我們已同意代表出售股票的股東承擔聯邦證券法規定的普通股登記的某些費用。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“TPB”。2020年8月13日，我們普通股的收盤價為每股29.33美元。

我們可以發行和出售這些證券，出售股票的股東可以向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人，或直接向投資者提供和出售普通股，金額、價格和條款將由發行時的市場狀況和其他因素決定。這些證券可以通過本招股説明書第15頁開始的題為“分銷計劃”一節中描述的任何方式出售，也可以通過任何適用的招股説明書附錄中描述的任何方式出售。

任何招股説明書增刊及相關的免費撰寫招股説明書均可添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄(在需要的範圍內)，以及我們通過引用併入的文件。

投資我們的證券涉及一定的風險。請參閲本文中的“風險因素”，以及隨附的招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書的文件中的“風險因素”，包括“項目1A”。請參閲我們截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中的“風險因素”，因為此類討論可能會在我們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的其他文件中不時更新，以討論您在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年8月14日

			頁
關於這份招股説明書			II
有關前瞻性陳述的警示説明			II
在那裏您可以找到更多信息			四.
以引用方式併入某些資料			四.
公司			1
危險因素			2
收益的使用			2
出售股東			3
股本説明			4
存托股份的説明			9
手令的説明			12
單位説明			14
配送計劃			15
法律事務			18
專家			18

您應僅依賴本招股説明書或本公司授權交付或提供給您的任何招股説明書、副刊或免費撰寫的招股説明書中包含的信息。吾等、出售股東或承銷商(或吾等或其各自的任何聯屬公司)均未授權任何人提供本招股説明書、由吾等或代表吾等編制的任何招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中包含或合併的信息以外的任何信息。我們、銷售股東或承銷商(或我們或其各自的關聯公司)對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們、銷售股東和承銷商(或我們或他們各自的任何關聯公司)不會在任何司法管轄區提出出售我們的證券的要約，因為此類要約或出售是不允許的。本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何免費撰寫的招股説明書所包含的信息，僅在本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何免費撰寫的招股説明書的首頁日期為止是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會發生變化。

除非上下文另有説明，本招股説明書中使用的術語“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指Turning Point Brands，Inc.及其合併子公司。提及的“TPB”是指沒有任何子公司的Turning Point Brands，Inc.。除文意另有所指外，“本招股説明書”一詞是指本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們利用“擱置”註冊程序向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，隨着時間的推移，我們可以按照我們在發售時確定的價格和條款，在一次或多次發售中，以本招股説明書中描述的任何證券組合的初始總髮行價，提供和出售高達200,000,000美元的總髮行價。此外，出售股票的股東可以不時以一次或多次發行的方式提供和出售最多6442,280股我們的普通股。

隨附的招股説明書副刊(如有)可增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書與隨附的招股説明書附錄(如果有)之間的信息不同，您應以隨附的招股説明書附錄中的信息為準。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，這些招股説明書可能包含與這些產品相關的重要信息。您應該閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書附錄(如果有)，以及任何免費撰寫的招股説明書以及“在哪裏可以找到更多信息”一節中描述的其他信息。除其他事項外，您還應仔細考慮本文標題為“風險因素”一節、隨附的招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書中討論的事項，以及通過引用併入本招股説明書、隨附的招股説明書附錄和任何相關的自由撰寫招股説明書的任何其他文件中類似標題下的討論事項。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物合併，您可以按照以下標題“在哪裏可以找到更多信息”獲得這些文件的副本。？

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書中包含的某些陳述屬於前瞻性陳述，符合修訂後的1933年“證券法”第27A條和修訂後的1934年“證券交易法”第21E條的規定。我們還可能在提交給證券交易委員會的其他報告、提交給股東的材料和新聞稿中做出前瞻性陳述。此外，我們的代表可能會不時作出口頭前瞻性陳述。這些前瞻性陳述，特別是有關我們的計劃、戰略、前景和行業估計的陳述，都會受到風險和不確定性的影響。這些陳述識別預期信息，包括諸如“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“預期”、“可能”、“預測”、“假設”等詞語以及類似的表述。此外，我們和我們的代表可能會不時作出其他口頭或書面陳述，這些陳述屬於前瞻性陳述，包括在我們將提交給證券交易委員會的定期報告、發送給股東的其他信息以及其他書面材料中。

前瞻性陳述是基於我們目前對我們的業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。由於前瞻性陳述涉及未來，它們受到難以預測的固有不確定性、風險和環境變化的影響。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。它們既不是對歷史事實的陳述，也不是對未來業績的保證或保證。本招股説明書中包含的或以引用方式併入的前瞻性陳述中提及的事項可能實際上並未發生。因此，我們告誡您不要依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。

可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素包括地區、國家或全球政治、經濟、商業、競爭、市場和監管條件以及以下因素：

•	煙草行業整體;中，煙草產品銷售額下降，預計銷售額將繼續下降

•	我們對少數第三方供應商和生產商的依賴;

•	在供應或產品中斷的情況下，我們將無法識別或與新供應商或生產商簽訂合同的可能性;

•	我們的業務可能會受到供應商無法控制的事件的影響，例如流行病(如冠狀病毒)、政治動盪或自然災害的影響；

•	我們使用某些品牌或商標的許可證可能會被終止、挑戰或限制;

•	未能保持我們客户的消費者品牌認知度和忠誠度;

•	大量和不斷增加的美國監管;

•	我們的產品受到fda的監管，fda擁有廣泛的監管權力。;

•	我們的產品受到發展中的和不可預測的監管，例如，目前的法院行動推進了某些實質性的上市前煙草申請義務；

•	我們的一些產品含有尼古丁，這被認為是一種高度上癮的物質；

•	與我們的新一代產品;的監管和税收相關的不確定性

•	聯邦、州和地方市政煙草和蒸汽相關税收可能大幅增加;

•

我們的債務數額；

•	我們當前和未來信貸安排的條款，這可能會限制我們現在和未來的經營；

•	煙草相關税收可能大幅增加;

•	可能加強國際管制和監管;

•	我們依賴與幾家大型零售商和全國連鎖店的關係來分銷我們的產品;

•

我們的債務數額；

•	我們的信貸安排的條款，這可能會限制我們目前和未來的業務;

•	激烈的競爭和我們有效競爭的能力;

•	包含我們新一代產品的市場的不確定性和持續發展；

•

重大產品責任訴訟;

•	科學界缺乏關於我們某些產品中所含某些物質對健康的長期影響的信息;

•	要求保持遵守主結算協議託管賬户；

•	來自非法來源的競爭;

•	我們對信息技術;的依賴

•

安全和隱私泄露;

•	我們的煙草供應或產品的污染;

•	侵犯我們的知識產權;

•	第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權;

•	未能管理我們的增長;

•	未能成功整合我們的收購或無法從尋求收購中獲益;

•

我們業績的波動;

•

匯率波動;

•	不利的美國和全球經濟狀況;

•	終端客户對銷售税增加和經濟狀況的敏感性；

•

不遵守某些規定;

三、

•	關鍵管理人員離職或我們無法吸引和留住人才;

•	對進入美國;的進口產品徵收高額關税

•	降低適用於新興成長型公司的披露要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力，從而潛在地降低我們的股價;

•	如果未能在五年的最長時間內保持我們作為新興成長型公司的地位，公司可以保留這樣的地位;

•	我們的主要股東將能夠對提交給我們股東的事項施加重大影響，並可能採取某些行動阻止收購;

•	我們的公司證書和章程，以及特拉華州的法律和某些法規，可能會阻止或禁止收購投標或合併提議，這可能會對我們普通股;的市場價格產生不利影響。

•	我們的公司證書限制了作為限制性投資者的個人和實體對我們普通股的所有權(定義如下)。這些限制可能會影響我們普通股的流動性，並可能導致限制性投資者被要求虧本出售或贖回他們的股票，或者放棄他們的投票權、股息和分配權;

•	未來在公開市場出售我們的普通股可能會降低我們的股價，我們通過出售股權或可轉換證券籌集的任何額外資本可能會稀釋您在us;和

•	我們可能會發行優先股，其條款可能會對我們普通股的投票權或價值產生不利影響。

其他可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於我們提交給證券交易委員會的其他文件中討論的那些因素。我們在本招股説明書中或通過引用方式在本招股説明書中合併所作的任何前瞻性陳述，僅説明其發表日期。可能導致我們實際結果不同的因素或事件可能會不時出現，我們不可能預測所有這些因素或事件。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因，除非法律要求。

在那裏您可以找到更多信息

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們提交給他們的信息合併，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。我們將下列文件和我們根據1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)條(“交易法”)提交的所有文件合併為參考：(I)在本招股説明書之日或之後、根據本招股説明書和任何招股説明書附錄終止發售之前，以及(Ii)在本註冊説明書提交之日之後但在其生效之前(但在每種情況下，被視為已“提交”的文件或信息除外)。

•	我們於2020年3月12日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告(包括我們通過引用併入其中的2020年股東年會的委託書部分);

•	我們於2020年4月28日提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告和2020年7月28日提交給證券交易委員會的截至2020年6月30日的季度報告;

四.

•	我們於2020年4月8日、2020年4月30日、2020年6月10日(除其中包含的第7.01項外)、2020年6月26日、2020年7月8日(除其中包含的第2.02項外)、2020年7月13日和2020年7月16日向SEC提交的當前表格8-K報告；以及

•	2016年5月4日，我們根據交易所法案第12(B)節提交的8-A表格註冊聲明中包含的題為“待註冊的註冊人證券的説明”的部分。

就本招股説明書而言，通過引用併入本招股説明書的文件中的任何陳述將被視為被修改或取代，範圍為本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。

您可以寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本，我們將免費提供這些文件的副本：

轉折點品牌公司(Turning Point Brands，Inc.)

5201交匯處

肯塔基州路易斯維爾，郵編：40229

注意：投資者關係

電話：(502)778-4421

公司

概述

我們是美國領先的其他煙草產品(“OTP”)和成人消費替代品的獨立供應商。我們估計OTP行業在2019年創造了大約115億美元的製造商收入。根據煙酒税務局(TTB)公佈的數據，生產捲煙的銷量幾十年來一直在下降，與之形成鮮明對比的是，根據第三方分析和信息公司管理科學協會(MSAi)的報告，OTP行業的消費者吸引力正在增加，消費單位增長低至中個位數。就2019年OTP消費者總銷量而言，我們是第六大競爭對手。我們銷售各種OTP產品，但我們不賣香煙。我們的品牌組合包括一些在OTP行業中最廣為人知的品牌，如Zig-Zag®、Beech-Nut®、Stoker‘s®、Trophy®、VaporBeast®、Solace®和VaporFi®。我們目前向大約900家分銷商發貨，在美國還有100家二級間接批發商負責銷售我們的產品。我們的業務分為三個細分市場：(I)無煙產品，(Ii)吸煙產品，以及(Iii)新一代產品。在一支在煙草行業擁有平均24年經驗的高級管理團隊的領導下，我們通過新產品發佈、類別擴展和收購實現了業務增長和多元化，同時提高了運營效率。

我們發現了新興替代產品市場的更多增長機會。2019年1月，我們成立了子公司Nu-X Ventures(“Nu-X”)，致力於開發、生產和銷售相關領域的替代產品和收購。Nu-X的創建使我們能夠利用我們在傳統OTP管理方面的專業知識來替代產品。我們的管理團隊擁有100多年的經驗，能夠駕馭聯邦、州和地方法規，這些法規直接適用於不斷增長的替代能源市場。2019年7月，我們收購了Solace Technology(“Solace”)的資產。Solace是一家創新的產品開發公司，建立了頂級電子液體品牌之一，自那以來已成長為替代產品的領先者。Solace的遺產和創新將增強Nu-X強大而靈活的開發引擎。2019年7月，我們收購了康樂營銷(“康樂”)30%的股份。康樂公司是一家專業營銷和分銷公司，專注於在加拿大吸煙、蒸發和替代產品類別中建立品牌。這項投資將利用康樂公司在加拿大各地營銷和分銷煙草和大麻產品方面的重要專業知識。這筆投資是Nu-X的一部分，我們計劃進行額外的投資、合作和收購，以推動Nu-X的業務。這些努力將使我們能夠繼續識別未得到滿足的客户需求，並提供高質量的產品，我們相信這些產品將帶來真正的客户滿意度，並促進收入的增長。

我們相信，在所有產品類別中，都有通過收購和合資實現增長的有意義的機會。截至2019年12月31日，我們的產品在美國大約185,000個零售地點都有銷售，加上加拿大的零售店，我們在北美的零售業務總數估計達到21萬個分銷點。我們的銷售團隊的目標是向所有傳統零售渠道廣泛分銷，包括便利店。

企業信息

我們於2004年在特拉華州註冊成立，名稱為北大西洋控股公司。2015年11月4日，我們更名為Turning Point Brands，Inc.。我們的主要執行辦公室位於肯塔基州路易斯維爾Interchange Way，5201，郵編：40229，電話號碼是(502)778-4421。我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“TPB”。我們的網站是www.turingpointbrands.com。本招股説明書中包含或可通過本公司網站訪問的信息不會以引用方式併入本招股説明書，您不應將本公司網站包含或可通過本公司網站訪問的任何信息作為本招股説明書的一部分或在決定是否購買我們的證券時考慮。

成為一家新興成長型公司的意義

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。投資者可能會發現我們的普通股吸引力下降，因為我們可能依賴這些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及

免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付的要求。此外，就業法案第107條規定，新興成長型公司可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂後的會計準則。我們已選擇退出延長的過渡期，以遵守修訂後的會計準則。

危險因素

投資我們的證券有很高的風險。在購買我們的證券之前，您應仔細考慮我們提交給美國證券交易委員會的最新的Form 10-K年度報告和最近的Form 10-Q季度報告以及我們不時提交給SEC的其他文件中題為“風險因素”的章節中討論的風險因素，並通過引用將其併入本招股説明書和本招股説明書以及任何適用的招股説明書附錄或相關的免費撰寫招股説明書中的“風險因素”一節，以及本招股説明書和本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或相關免費寫作招股説明書中的其他信息。這些風險因素中的每一個，以及我們不知道或目前認為不重要的任何其他風險和不確定性，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券投資的價值產生不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。

收益的使用

除招股説明書附錄另有説明外，本公司出售本招股説明書所提供證券所得款項淨額將用於一般企業用途，包括營運資金、償還債務、收購及其他商業用途。我們也可以將收益投資於存單、美國政府證券、某些其他計息證券或貨幣市場證券，直到收益用於特定目的。如果我們決定將特定發行所得款項淨額用於上述以外的特定目的，我們將在相關招股説明書附錄中説明該目的。

我們不會從出售股票的股東出售普通股中獲得任何收益。

出售股東

下述出售股東可不時轉售最多6,442,280股我們的普通股(加上根據證券法第416條在股票拆分、股票分紅或類似交易時可能發行的不確定數量的普通股)。除文意另有所指外，如本招股説明書所用，“售股股東”包括下表所列的售股股東，以及在本招股説明書日期後因贈與、質押、合夥分派或其他轉讓而從售股股東收到的出售股份的受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人，任何此等人士均將在適用的招股説明書附錄中被點名。

下表基於我們目前已知的信息，列出了截至2020年8月3日的情況：(I)出售股東截至該日期(如下所示)記錄或實益持有的普通股數量，以及(Ii)出售股東根據本招股説明書可能提供的普通股數量。下表所述普通股的實益所有權是根據交易法下的規則第13D-3條，基於截至2020年7月20日的19,221,930股已發行普通股確定的，這些信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。

將任何股份包括在此表中並不構成承認下列出售股票的股東的實益所有權。

標準通用L.P.⁽²⁾⁽³⁾

6,442,280

—

*	表示所有權百分比低於1.0%

(1)	我們不知道出售股票的股東何時或以多少金額出售普通股。出售股票的股東可以決定不出售本招股説明書提供的任何或全部股份。由於出售股票的股東可能會根據本次發行提供全部、部分或全部股份，因此我們無法估計出售股票股東在此次發行完成後將持有的股份數量。然而，就本表而言，我們假設出售股票的股東將出售本招股説明書所涵蓋的所有普通股。

(2)

包括由Standard General Master Fund L.P.(“Master Fund”)、Standard General Master Fund II L.P.(“Master Fund II”)、P Standard General Ltd.(“P Standard”)及Standard General Focus Fund L.P.(“Focus Fund”，與Master Fund、Master Fund II及P Standard合稱為“基金”)實益擁有的股份及由Standard General L.P.(連同該等基金合稱為“Standard General Entities”)擁有的95,224股股份。這些基金擁有的普通股包括基金在2020年7月16日與Standard Diversified，Inc.合併時收到的普通股，以及分眾基金之前從託馬斯·赫爾姆斯先生那裏收到的1,534股普通股，以代替償還Standard General L.P.向赫爾姆斯先生提供的一些貸款，這些貸款是以赫爾姆斯先生和赫爾姆斯先生控制的實體赫爾姆斯管理公司持有的普通股作為擔保的。

(3)	Kim Soohyung Kim是Standard General L.P.的管理合夥人兼首席投資官以及Standard General L.P.普通合夥人的董事。Kim先生可能被視為實益擁有，並對Standard General實體實益擁有的股份擁有投票權和/或投資控制權。Glazek先生是Standard General L.P.的合夥人，也是我們的董事會主席。Standard General L.P.的營業地址是紐約第五大道767號12樓，郵編10153。

股本説明

以下是我們第二次修訂和重述的公司註冊證書(我們的“公司註冊證書”)、章程和我們股本持有人的其他權利的具體條款的描述。我們向您推薦我們的公司證書和章程，其副本在此引用作為參考。

授權資本化

我們的法定股本包括190,000,000股普通股，每股面值0.01美元，10,000,000股無投票權普通股，每股面值0.01美元和40,000,000股優先股，每股面值0.01美元，其中截至2020年7月20日已發行和發行的普通股19,221,930股，無投票權普通股和優先股。

普通股

表決權

普通股的每一股流通股使股東有權對提交股東表決的所有事項投一票。我們普通股的持有者沒有累積投票權，這意味着大多數已發行普通股的持有者可以投票選舉當時當選的所有董事。我們的普通股擁有選舉董事和所有其他目的的專有投票權。我們的普通股作為一個班級一起投票。

分紅

普通股和無投票權普通股的持有者有權按比例獲得董事會宣佈的所有股息(如果有的話)，這些股息是從合法可用於股息的資金中撥付的。

清算權

在我們解散或清算或出售我們的全部或幾乎所有資產後，在全額支付給債權人(如果有的話)後，我們普通股和無投票權普通股的持有者將有權按比例獲得我們剩餘的可供分配的資產。

其他權利

我們普通股的持有者沒有轉換、贖回或優先認購我們任何證券的權利。我們普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能發行的任何優先股的持有者的權利。我們的董事會有權發行不超過授權數量的普通股，而不需要我們的股東額外批准。

對受限制投資者的擁有權的限制

我們的公司證書限制了作為“限制性投資者”的個人和實體對我們普通股的所有權。就我們的公司註冊證書而言，“受限投資者”的定義是：(I)在美國、哥倫比亞特區、美國領土、財產和軍事基地以及加拿大自治領直接或間接生產、銷售、營銷、分銷或以其他方式推廣捲煙紙質小冊子、過濾管、注射機或過濾嘴的任何實體(“博洛雷競爭對手”)；(Ii)在任何博洛雷競爭對手中擁有超過20%股權的任何實體，或(Iii)任何或任何有權任命任何博洛雷競爭對手的高級管理人員或董事的實體，或擁有任何博洛雷競爭對手超過20%股權的任何實體的高級管理人員或董事。

除其他事項外，我們的公司註冊證書：

•	將任何受限投資者對我們普通股的所有權限制在已發行普通股及其可轉換或可交換股票(包括我們無投票權的普通股)的14.9%(“允許百分比”)；

•	規定向任何受限投資者發行或轉讓超過允許百分比的股票將是無效的，我們和我們的轉讓代理都不會登記這種所謂的股票發行或轉讓，也不需要出於任何目的承認所謂的受讓人或所有者為我們的股東，除非行使我們在此項下的補救措施；

•	允許扣留股息，並暫停對任何受限投資者持有的超過允許百分比的任何股份的投票權；

•	允許我們要求提交該文件和其他身份證明，以幫助確定該持有人對我們股本的所有權百分比；

•	允許我們的董事會授權我們贖回任何受限投資者持有的超過允許百分比的任何股份；以及

•	允許我們的董事會做出確定所有權的決定，並實施合理必要的措施。

無投票權普通股

表決權

我們無投票權普通股的持有者無權對提交股東表決的任何事項進行表決，通常包括董事選舉。儘管如上所述，我們無投票權普通股的持有者有權作為一個單獨的類別在涉及修訂我們無投票權普通股條款的問題上投票，這將對無投票權普通股的權利或偏好產生重大和不利的影響。

分紅

我們無投票權普通股的持有者有權與我們普通股的持有者一起按比例獲得董事會從合法可用於分紅的資金中宣佈的所有分紅(如果有的話)。

清算

在我們解散或清算或出售我們的全部或幾乎所有資產後，在全額支付要求支付給債權人的所有金額(如果有的話)後，我們無投票權普通股和普通股的持有人將有權按比例獲得我們剩餘的可供分配的資產。

其他權利

我們無投票權普通股的持有者沒有轉換、贖回或優先認購我們任何證券的權利，除非如下所述。我們無投票權普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能發行的任何優先股的持有者的權利。

我們的無投票權普通股(除投票權外)與普通股相同，可根據我們董事會的單獨決定權一對一地轉換為我們普通股的股票。

我們的董事會有權發行不超過授權數量的無投票權普通股，而不需要我們的股東額外批准。

優先股

我們被授權發行最多40,000,000股優先股。在特拉華州法律和我們的公司證書規定的限制下，我們的董事會被授權決定優先股的條款和條件，包括優先股的股票是否將分成一個或多個系列發行，每個系列要包括的股票數量以及股票的權力、指定、優先和權利。我們的董事會還被授權對優先股指定任何限制、限制或限制，併發行不超過授權數量的優先股，而不需要股東進一步投票或採取任何行動。優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更，並可能對我們普通股持有者的投票權和其他權利產生不利影響，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

公司註冊證書及附例若干條文的反收購效力

我們的公司註冊證書和我們修訂和重述的章程中的幾項條款，總結如下，可能具有反收購效果。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低我們對敵意控制權變更的脆弱性，並增強我們董事會的能力，使我們能夠最大限度地

與任何收購我們的主動要約有關的股東價值。然而，以下概述的這些反收購條款也可能阻止、推遲或阻止(1)通過要約收購、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他方式合併或收購我們，以及(2)罷免現任高級管理人員和董事。

董事的選舉和免職

我們的公司註冊證書沒有規定在董事選舉中進行累積投票。我們修訂和重述的附例要求董事會以外的各方提前書面通知董事選舉的提名。我們的公司註冊證書還規定，董事可以在任何時候被免職，但必須獲得當時有權在董事選舉中投票的本公司當時所有已發行股本的至少多數投票權的持有人的贊成票，並作為一個類別一起投票。這些規定可能會阻礙、拖延或阻止罷免現任高級職員和董事。

股東的有限訴訟

我們的公司註冊證書和我們的章程規定，我們有權投票的股東的特別會議只能由董事會根據授權董事總數的過半數通過的決議召開，無論以前授權的董事職位是否存在空缺。特別會議處理的事務僅限於董事會或其指示在會議前提出的事務。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的章程規定，有權投票尋求提名候選人擔任董事或將業務提交年度股東大會的股東必須及時以書面通知祕書他們的建議。一般來説，為了及時，股東通知必須在我們郵寄前一年年度股東大會代表材料的週年紀念日之前不少於45天也不超過75天到達我們的主要執行辦公室。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。這些規定可能會妨礙股東在年度股東大會上提出事項或在年度股東大會上提名董事的能力。

優先股

我們的公司註冊證書賦予我們的董事會唯一的權力來決定任何一個或多個優先股系列的條款，包括投票權、轉換率和清算優惠。由於有能力確定一系列優先股的投票權，我們的董事會有權與其受託責任相一致，向管理層友好的人士發行一系列優先股，以試圖阻止投標後要約合併或第三方尋求控制權的其他交易。

公司註冊證書及附例的修訂

吾等可根據DGCL的要求修訂吾等的公司註冊證書；然而，條件是本公司當時有權投票的所有已發行股本中至少有過半數投票權的贊成票(作為單一類別一起投票)，才可修訂或廢除吾等公司註冊證書的某些條文，包括有關董事、董事及高級人員賠償的規定，以及對吾等的公司註冊證書及本公司章程作出的若干修訂。在此情況下，吾等可根據本公司註冊證書的規定修訂本公司的註冊證書，但須獲得當時有權就該等股份投票的全部已發行股本中至少過半數投票權的贊成票才可修訂或廢除本公司註冊證書的某些條款。我們的章程可以通過董事會全體成員的多數票，或由當時有權就此投票的本公司所有當時已發行的股本的多數投票權進行修訂，作為一個類別一起投票。

董事會空缺

我們的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程只授權我們的董事會填補董事會空缺的董事職位。此外，組成董事會的董事人數只能由董事會全體成員以多數票通過的決議決定。這些條款阻止股東通過自己提名的人來填補由此產生的空缺，從而擴大董事會的規模，並獲得對董事會的控制權。

特拉華州接管法規

我們已選擇退出《DGCL》第203條，該條款除某些例外情況外，禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內，與任何利益股東(定義見下文)從事任何廣泛的業務合併，除非：(I)在該日期之前，我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的業務合併或交易；(I)在該日期之前，我們的董事會批准了該業務合併或導致該股東成為利益股東的交易，除非：(I)在該日期之前，我們的董事會批准了該業務合併或導致該股東成為利益股東的交易；(Ii)在導致該貯存商成為有利害關係的貯存商的交易完成後，該有利害關係的貯存商在交易開始時擁有該法團最少85%尚未發行的有表決權股份，但不包括由(A)身為董事及高級人員的人及(B)僱員股份計劃所擁有的股份，而在該等計劃中，僱員參與者無權祕密決定受該計劃規限而持有的股份會否以投標或交換要約方式作出投標；或(Iii)在該日或之後，該企業合併由我們的董事會批准，並在年度或特別股東大會上授權，而不是通過書面同意，以至少66%(662/3%)的已發行有表決權股票的贊成票(662/3%)，而不是由感興趣的股東擁有。“有利害關係的股東”被定義為以下任何人：(A)擁有該公司15%或以上的已發行有表決權股票，或(B)該公司的關聯公司或聯營公司，並在緊接尋求確定該人是否為有利害關係的股東的日期之前的三年期間內的任何時間，擁有該公司15%或以上的已發行有表決權股票。

爭端裁決論壇

我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、任何聲稱違反我們的任何董事、高級管理人員或其他僱員的受託責任的訴訟、任何主張根據DGCL產生的索賠的訴訟、或任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟的唯一和獨家論壇。雖然我們在公司註冊證書中包括了一項法院條款的選擇，但法院可能會裁定此類條款不適用或不可執行。此外，這一規定不會影響我們的股東根據聯邦證券法尋求補救的能力。

企業機會

我們的公司註冊證書規定，“公司機會”原則不適用於Standard General或其任何“關聯公司”(定義見下文)，禁止他們投資於競爭業務或與我們的客户或客户做生意。此外，標準通用及其附屬公司被允許從事商業活動，或投資或收購可能與我們的業務競爭或與我們的任何客户做生意的業務。我們的證書將“附屬公司”定義為，就Standard General而言，並受某些限制，直接或間接控制或受Standard General的直接或間接共同控制或控制的任何其他實體。

註冊權協議

在完成首次公開募股的過程中，我們與Standard General和某些其他股東簽訂了註冊權協議。根據註冊權協議，標準通用公司可以在一定的限制下，要求我們登記轉售其普通股股份。如果我們有資格根據證券法在表格S-3上登記出售我們的證券，標準通用公司可以要求我們在表格S-3上登記他們持有的普通股的出售。註冊權協議還為標準通用提供了某些“搭便式”註冊權。

董事責任；對董事和高級職員的賠償

我們的公司註冊證書以及修訂和重述的章程在DGCL允許的最大程度上限制了我們高級管理人員和董事的責任，並規定我們將為他們提供慣例賠償。我們與我們的每一位高管和董事都有慣常的賠償協議，這些協議一般會為他們提供與他們為我們或代表我們服務相關的慣常賠償。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理是EQ Shareowner Services。

證券交易所

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“TPB”。

存托股份的説明

一般信息

我們可以提供零碎的優先股，而不是全部的優先股。如果我們決定發行部分優先股，我們將發行存托股份收據。每一股存托股份將代表特定系列優先股的一小部分。招股説明書副刊將註明這一比例。以存托股份為代表的優先股股票將根據吾等與符合某些要求並由吾等選定的銀行或信託公司之間的存託協議進行存管(“銀行存託”)。存托股份的每個所有者都將有權享有該存托股份所代表的優先股的所有權利和優先權。存托股份將由根據存託協議發行的存託憑證證明。存託憑證將根據發行條款分配給那些購買優先股零碎股份的人。

我們已經總結了存託協議的部分條款和相關的存託憑證。摘要不完整。與任何特定存托股份發行相關的存託協議格式和存託憑證將在我們發行存托股份時提交給美國證券交易委員會(SEC)，您應該閲讀這些文件，瞭解可能對您很重要的條款。

截至本招股説明書發佈之日，我們沒有發行和發行存托股份。

股息和其他分配

存託機構將按照存托股份持有人在相關記錄日期所擁有的存托股份數量的比例，將就存托股份相關優先股收到的所有現金紅利或其他現金分配(如果有的話)分配給存托股份的記錄持有人。存托股份的相關記錄日期將與標的優先股的記錄日期相同。

如果有現金以外的分配，存託機構將其收到的財產(包括證券)分配給存托股份的記錄持有人，除非存託機構認定進行分配是不可行的。如果發生這種情況，經我行批准，保管人可以採取另一種分配方式，包括將財產出售，並將出售所得淨額分配給持有人。

清算優先權

如果存托股份相關的一系列優先股具有清算優先權，在吾等自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，存托股份持有人將有權獲得適用招股説明書附錄中規定的適用系列優先股中每股所獲清算優先權的一小部分。

證券的撤回

除非相關存托股份先前已被要求贖回，否則一旦存託憑證在存託機構交回，存托股份持有人將有權在存託機構辦公室向其命令或根據其命令，交付優先股的全部股份數量以及存托股份所代表的任何金錢或其他財產。持有人交付的存託憑證證明存托股數超過擬提取的全部優先股的存托股數的，應當同時向持有人交付新的存託憑證，證明存托股數超額。在任何情況下，存託憑證交出時，存託機構都不會交付優先股的零碎股份。由此退出的優先股持有人此後不得根據存託協議存入這些股份，也不得收到存託憑證證明存托股份。

贖回存托股份

每當我們贖回託管人持有的優先股股份時，託管人將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的優先股股份的存托股數，只要我們已向託管人全額支付待贖回優先股的贖回價格加上相當於指定贖回日期前優先股的任何累積和未支付股息的金額。每股存托股份的贖回價格將等於贖回價格和在

優先股乘以一個存托股份所代表的優先股份額的分數。如果要贖回的存托股份少於全部存托股份，將以抽籤或按比例或者由存託人決定的任何其他公平方法選擇要贖回的存托股份。

在指定的贖回日期之後，被要求贖回的存托股份將不再被視為未贖回，存托股份持有人的所有權利將終止，但領取贖回時應支付的款項的權利以及存托股份持有人在向存託人交出證明存托股份的存託憑證時有權獲得的任何金錢或其他財產除外。

優先股投票權

在收到優先股持有人有權表決的任何會議的通知後，保管人將把會議通知中所載的信息郵寄給與該優先股有關的存託憑證的記錄持有人。與優先股有關的存託憑證的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。在記錄日期，存托股份的每個記錄持有人將有權指示存託人行使與其存托股份所代表的優先股股份數量有關的投票權。託管人將在實際可行的情況下，根據這些指示對存托股份所代表的優先股數量進行投票，我們將同意採取託管人可能認為必要的一切行動，以使託管人能夠這樣做。託管人不會對任何優先股股份投票，除非它收到代表該數量優先股的存托股份持有人的具體指示。

託管押記

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税費和政府費用。我們將向託管人支付與優先股的初始存入和任何優先股贖回相關的費用。存託憑證持有人應支付存託協議明文規定由其承擔的轉讓、所得税和其他税費、政府手續費以及其他費用(包括與收取和分配股息、出售或行使權利、提取優先股以及轉讓、拆分或組合存託憑證有關的費用)。存託憑證持有人未繳納這些費用的，存託機構可以拒絕轉讓存托股份，扣繳股息和分紅，並出售存託憑證證明的存托股份。

存款協議的修改和終止

證明存托股份的存託憑證形式和存託協議的任何規定可以由我行與存託人協議修改。然而，任何實質性和不利地改變存托股份持有人權利的修正案，除費用變化外，除非獲得已發行存托股份的大多數持有人的批准，否則將不會生效。只有在下列情況下，寄存人或我們方可終止存款協議：

•	所有已發行存托股份均已贖回；或

•	與我們的解散相關的優先股已經進行了最終分配，這種分配已經分配給了所有存托股份的持有者。

寄存人的辭職及撤職

保管人可以隨時通過向我們遞交其選擇辭職的通知來辭職，我們也可以隨時撤換該保管人。託管人的任何辭職或撤職將在我們指定繼任託管人並接受該任命後生效。繼任託管機構必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定，並且必須是主要辦事處設在美國、擁有適用協議規定的必要資本和盈餘的銀行或信託公司。

通知

託管人將向存託憑證持有人轉發所有通知、報告和其他通信，包括從我們收到的委託書徵集材料，這些通知、報告和其他通信是交付給託管人並且需要我們的。

向優先股持有者提供。此外，我們向作為優先股持有人的存託憑證持有人提交的任何報告和通訊，均會在其主要辦事處或其認為適當的其他地方，供存託憑證持有人查閲。

法律責任限額

如果我們或保管人在履行其義務時受到法律或其控制之外的任何情況的阻止或延誤，我們和保管人均不承擔責任。我們的義務和託管人的義務將僅限於真誠履行我們的義務和他們在此項下的職責。除非提供令人滿意的賠償，否則吾等和託管人將沒有義務就任何存托股份或優先股提起任何法律訴訟或為其辯護。我們和託管人可以依賴律師或會計師的書面建議，依靠提交優先股供存託的人、存託憑證持有人或其他被認為有能力提供此類信息的人提供的信息，以及被認為是真實的並已由適當的一方或多方簽署或出示的文件。

手令的説明

以下對認股權證協議的描述總結了將適用於我們可能發行的認股權證的某些一般條款。説明不完整，我們向您推薦認股權證協議，這些協議將與我們提供的任何認股權證相關地提交給證券交易委員會，並將按照本招股説明書中“在哪裏可以找到更多信息”的標題下的描述提供。

我們可以發行認股權證來購買普通股、優先股或其他證券。我們可以獨立發行權證，也可以與其他證券一起作為一個單位的一部分發行權證。以其他證券為單位出售的權證，可以附加在其他證券上，也可以與其他證券分開出售。吾等將根據吾等與認股權證代理人之間的一項或多項認股權證協議發行認股權證，我們將在適用的招股説明書附錄中指名該等認股權證代理人。與我們發售的任何認股權證有關的招股説明書補充資料將包括與發售有關的具體條款，包括與認股權證一起出售的任何其他證券的説明。這些術語將包括以下部分或全部內容：

•

權證的名稱;

•

;發行的權證總數

•	權證將發行的一個或多個價格;

•	權證價格可用來支付的一種或多種貨幣，包括複合貨幣;

•	普通股、優先股或其他證券或權利的名稱、數量和條款，包括收受權利；

•	根據可購買的一種或多種特定商品、貨幣或指數的價值、利率或價格，以現金或證券支付；

•	在行使權證和調整這些數字的程序後，;

•	認股權證可行使的日期或期間;

•	認股權證作為一個單位發行的任何證券的名稱和條款;

•	如果認股權證作為一個具有另一種擔保的單位發行，則認股權證和另一種擔保的日期和之後將分別可轉讓;

•	如果行權價格不是以美元支付的，則為行權價格以;計價的外幣、貨幣單位或複合貨幣

•	可在任何時間行使的任何最低或最高認股權證金額;

•	與修改認股權證有關的任何條款;和

•	認股權證的任何其他條款，包括與認股權證的可轉讓、交換、行使或贖回有關的條款、程序和限制。

認股權證持有人將無權獲得：

•	投票、同意或獲得紅利;

•	作為股東接收有關選舉我們董事的任何股東會議或任何其他事項的通知;或

•	行使作為城規會股東的任何權利。

每份認股權證持有人將有權以適用的招股説明書副刊中規定的或可計算的行使價購買一定數量的優先股或普通股。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

權證持有人可以兑換不同面值的新權證，憑其辦理轉讓登記，並在權證代理人的公司信託辦事處或者招股説明書副刊上註明的其他辦事處行使。在任何購買普通股或優先股的認股權證行使之前，認股權證持有人將不享有相關普通股、優先股或其他證券持有人的任何權利。

單位説明

我們可以在一個或多個系列中發行由普通股和/或認股權證組成的單位，用於以任何組合購買普通股。每個單位的發行將使單位持有人也是包括在單位內的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。這些單位可以根據我們與單位代理之間簽訂的單位協議發行，詳見招股説明書附錄中有關所提供單位的詳細內容。招股説明書附錄將介紹：

•	單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括組成單位的證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓;

•	管理單位;的任何單位協議條款的説明

•	關於支付、結算、轉讓或交換單位;和單位的規定的説明

•	無論這些單位是作為單獨的證券發行的，是以完全註冊的形式還是以全球形式發行的。

雖然以上概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。招股説明書副刊提供的任何單位的條款可能與上述條款不同。與任何特定單元發行相關的單元協議格式(包括任何相關協議或證書)將在我們提供單元時立即提交給SEC，您應閲讀此類文件以瞭解可能對您很重要的條款。該等單位及任何單位協議的主要條款須受本公司在本招股説明書下可能提供的特定系列單位所適用的單位協議及相關協議及證書的所有規定所規限，並受其整體規限。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列單位相關的適用招股説明書補充資料，以及任何相關的免費撰寫招股説明書，以及完整的單位協議和包含單位條款的相關協議和證書。

配送計劃

我們正在登記普通股、優先股、存托股份、認股權證和單位，總髮行價不超過200,000,000美元，由我們以“擱置”登記程序出售。此外，我們代表出售股東登記6442,280股我們的普通股，供出售股東轉售。

如果吾等或出售股東根據本招股説明書提供證券，吾等將修改或補充本招股説明書(如有需要，在出售股東的情況下)，方法是隨附招股説明書附錄，列明所需或必要的具體條款和條件以及有關發售的其他資料。

我們和/或出售股票的股東(這裏使用的包括受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人出售在本招股説明書日期後作為贈與、質押、合夥分配或其他轉讓方式從出售股東那裏獲得的普通股或普通股權益)可以不時以下列任何一種方式(或以任何組合)出售證券：

•	向或通過承銷商、經紀人或交易商;

•	直接發送給一個或多個購買者;

•

通過代理;

•	“在市場上發行”向或通過做市商或進入證券的現有市場；

•	普通經紀交易和經紀自營商招攬買受人的交易；

•	大宗交易，經紀交易商將試圖作為代理人出售證券，但可能會以委託人的身份定位和轉售部分大宗證券，以促進交易；

•

私下協商的交易；

•	賣空(包括“對空”賣空)；

•	通過撰寫或結算標準化或場外期權或其他套期保值或衍生品交易，無論是通過期權交易所還是其他方式；

•	擔保債務和其他義務；

•	其他不涉及做市商或已建立的交易市場的方式，包括直接向購買者銷售或通過代理進行銷售；

•	任何該等銷售方法的組合；及

•	依照適用法律允許並在適用的招股説明書附錄中描述的任何其他方法。

如有需要，招股説明書副刊將列出發行此類證券的條款，包括：

•	任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱，以及他們各自承銷或購買的證券金額。;

•	證券的公開發行價和賣給我們和/或賣給股東的收益(視情況而定)，以及允許或再轉讓或支付給交易商;的任何折扣、佣金或特許權。

•	關於賣出股東的信息，包括賣出股東與我們之間的關係。

任何公開發行價格以及任何允許或回售或支付給交易商的折扣、佣金或優惠可能會不時改變。

我們和/或出售股票的股東可能會不時在一筆或多筆交易中進行證券分銷：

•	以一個或多個固定價格出售，該價格可能會不時更改;

•	按銷售時的市價計算;

•

按當時市場價格;或

•

以協商好的價格。

出售股票的股東可以獨立於我們決定每次出售的時間、方式和規模。

出售股東可以隨時質押或授予其擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果其未能履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可以根據本招股説明書，或根據本招股説明書第424(B)(3)條或證券法其他適用條款對本招股説明書的修訂，修改出售股東名單，將質權人、受讓人或其他權益繼承人包括在內。在其他情況下，出售股東也可以轉讓普通股股份，在這種情況下，受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售實益所有人。

購買證券的要約可以由我們直接徵求，我們可以直接向機構投資者或其他人出售證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。我們可以使用電子媒體，包括互聯網，直接銷售發行的證券。

如果使用承銷商出售任何證券，承銷商將自行購買這些證券，並可能不時以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格，在一筆或多筆交易(包括談判交易)中轉售這些證券。這些證券可以通過以主承銷商為代表的承銷團向公眾發行，也可以由承銷商直接發行。一般來説，承銷商購買證券的義務將受到某些先例條件的制約。根據發行類型的不同，如果承銷商購買任何證券(行使任何超額配售選擇權時購買的證券除外)，他們可能有義務購買所有證券。承銷商可以從我們或銷售股東那裏獲得補償，他們可以作為代理，以折扣、特許權或佣金的形式給予補償。承銷商可以向或通過交易商出售我們的普通股，交易商可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。這種補償可能會超過慣常的折扣、優惠或佣金。

吾等或出售股東可按招股説明書附錄所述條款，向現有交易市場發售本招股説明書所涵蓋的證券。參與任何場內發行的承銷商、交易商和代理人將在與之相關的招股説明書附錄中説明。在我們通過一家或多家承銷商或代理在市場上發行產品的情況下，我們將根據我們與承銷商或代理之間的銷售代理融資協議或其他市場發行安排的條款進行銷售。如果我們根據任何此類協議從事市場銷售，我們將通過一家或多家承銷商或代理人發行和出售證券，承銷商或代理人可能以代理方式或本金方式行事。在任何此類協議的期限內，我們可以在與承銷商或代理人達成協議的情況下，每天以交換交易或其他方式出售我們的證券。該協議將規定，出售的任何證券將以與我們證券當時的市場價格相關的價格出售。因此，關於將籌集的收益或支付佣金的確切數字目前無法確定。根據協議的條款，我們還可以同意出售我們的證券，相關的承銷商或代理人也可以同意徵求購買我們的證券的要約。每項此類協議的條款將在適用的招股説明書附錄中詳細説明。

我們或出售股票的股東可以不定期通過代理出售證券。一般來説，任何代理人在其委任期內都將盡最大努力行事。

如果吾等或出售股東利用交易商出售與本招股説明書有關的證券，吾等或出售股東(視情況而定)可將該等證券出售予交易商作為本金。然後，交易商可以將這些證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

在進行銷售時，我們或賣方聘請的經紀-交易商或代理人可以安排其他經紀-交易商參與。經紀交易商或代理商可以從我們或賣方股東那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額在緊接出售前協商。這種補償可能會超過慣常的折扣、優惠或佣金。

在出售證券或其他方面，吾等或出售股票的股東可與經紀自營商訂立套期保值交易，而經紀自營商又可進行賣空本招股説明書所涵蓋的證券。

在對衝他們持有的頭寸的過程中。吾等或出售股東亦可賣空本招股説明書所涵蓋的證券，並交付該等證券以平倉，或將本招股説明書所涵蓋的證券借出或質押給經紀自營商，而經紀自營商又可出售該等證券。我們或出售股票的股東可能與經紀-交易商簽訂期權或其他交易，涉及向經紀-交易商交付特此提供的股票，然後經紀-交易商可以轉售或以其他方式轉讓這些證券。

作為實體的出售股東可以選擇將普通股按比例實物分配給其成員、合夥人或者股東。如果被分銷商是我們的附屬公司(或法律另有要求的範圍)，我們可以提交招股説明書附錄，以允許被分銷商使用招股説明書轉售在分銷中獲得的普通股。作為個人的出售股票的股東可以贈送本協議所涵蓋的普通股。這些受讓人可以使用招股説明書轉售股票，如果法律要求，我們可以提交招股説明書補充文件，指明這些受讓人的名字。除文意另有所指外，本招股説明書中使用的“出售股東”包括受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人，他們在本招股説明書日期後通過贈與、質押、合夥分配或其他轉讓從出售股東處出售股份，任何此等人士均將在適用的招股説明書附錄中被點名。

任何參與證券分銷的承銷商、經紀交易商或代理人均可被視為“證券法”所界定的“承銷商”。根據證券法，向任何此類人士支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠，以及他們在轉售證券時獲得的任何利潤，均可被視為承銷折扣和佣金。我們將確定任何承銷商或代理人，並在招股説明書附錄中説明他們的補償情況。向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何賠償，以及承銷商允許參與交易商的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中提供。

我們和出售股票的股東從出售任何證券中獲得的總收益將是該證券的買入價減去折扣和佣金(如果有的話)。

承銷商或者代理人可以在公開市場買賣證券。這些交易可能包括超額配售、穩定交易、銀團回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易包括為了防止或延緩證券市場價格下跌而進行的出價或購買，只要穩定出價不超過規定的最大值，就可以進行穩定交易。銀團回補交易包括代表承銷團進行任何投標或進行任何購買，以減少與發行有關的淡倉。承銷商或代理人還可以實施懲罰性出價，這允許他們在穩定或覆蓋交易時回購證券時，收回允許辛迪加成員或某些交易商出售的特許權。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格，而市場價格可能會高於公開市場上的價格。這些活動如果開始，可以隨時停止。這些交易可以在證券交易的任何交易所進行，無論是在場外交易市場還是在其他地方。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“TPB”。

代理、經紀自營商和承銷商可能有權就某些民事責任(包括證券法下的責任)獲得我們以及(如果適用)出售股票持有人的賠償，或獲得代理或承銷商可能被要求就此支付的款項的分擔。

代理人、經紀自營商和承銷商或其關聯公司可以在正常業務過程中與我們或銷售股東(或其關聯公司)進行交易或為其提供服務。我們和銷售股東也可以使用承銷商或其他與我們或該銷售股東有實質性關係的第三方。我們和銷售股東(或其關聯公司)將在適用的招股説明書附錄中描述任何此類關係的性質。

吾等和出售股東須遵守“交易法”的適用條款和“交易法”下的規則和條例，包括M條例，該條例可能會限制出售股東和任何其他人士購買和出售本招股説明書中的任何證券的時間。交易所法案下的反操縱規則可能適用於市場上的證券銷售，以及公司、出售股東及其各自關聯公司的行為。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在某些州，除非證券已在適用的州註冊或獲得出售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則證券不得出售。

在需要的範圍內，本招股説明書可能會不時修改和/或補充，以描述具體的分銷計劃。除根據本招股説明書出售證券外，吾等和/或出售股東可根據證券法註冊要求的其他可用豁免出售所提供的證券。

法律事務

與在此提供的證券的發行和銷售有關的某些法律問題將由米爾班克有限責任公司轉交給我們和出售股票的股東。其他法律事項可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉嫁給我們、出售股東或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

Turning Point Brands，Inc.及其子公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表，以及截至2019年12月31日的三個年度中的每一年的合併財務報表均由Turning Point Brands，Inc.通過引用併入本招股説明書中。截至2019年12月31日的年度Form 10-K年報已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP審計，其報告在此作為參考併入本招股説明書，並已根據該報告和管理局的要求併入本招股説明書

招股説明書副刊

轉折點品牌公司(Turning Point Brands，Inc.)

出售股東

200萬股普通股

你只應依賴本招股説明書增刊所載或以引用方式併入本招股説明書附錄內的資料。我們沒有授權任何交易商、銷售人員或其他人員提供任何信息或代表本招股説明書附錄中未通過引用包含或併入的任何內容。您不能依賴任何未經授權的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書增刊不提供在任何司法管轄區出售任何違法的股票。本招股説明書增補件的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售均不得暗示本招股説明書增補件中的信息在本招股説明書附錄中的信息在本招股説明書附錄日期後是正確的。

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