美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13G
(第13d-102條規則)
應包括在根據§240.13d-1(B)、(C)和(D)提交的聲明以及根據§240.13d-2提交的修正案中的信息
根據1934年的證券交易法
(修正案編號)*
IHuman Inc.
(髮卡人姓名)
A類普通股，每股票面價值0.0001美元
(證券類別名稱)
45175B 109**
(CUSIP號碼)
2020年12月31日
(需要提交本陳述書的事件日期)
選中相應的框以指定提交本計劃所依據的規則：
*13d-1(B)
*規則13d-1(C)
*規則13d-1(D)
*本封面的其餘部分應填寫，用於報告人在本表格上就證券主題類別首次提交文件，以及任何後續修訂，其中包含的信息將改變前一封面中提供的披露。
**CUSIP編號45175B 109已分配給發行人的美國存托股份(ADS)，這些股票在紐約證券交易所的報價代碼為？IH。每一股ADS代表發行人的五股A類普通股。A類普通股CUSIP編號為G47612 109。
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(第2章)第18節的目的提交的信息，也不應被視為受該法該節的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束(但是，請參閲附註)。
1
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1 |
報道人田亮姓名
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2 |
如果是組成員，請選中相應的框 (A)o (B)o
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3 |
僅限SEC使用
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4 |
公民權
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數量 |
5 |
獨家投票權 16,000,000
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6 |
共享投票權 0
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7 |
唯一處分權 16,000,000
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8 |
共享處置權 0
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9 |
每名呈報人實益擁有的總款額 | ||
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10 |
檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些股份
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11 |
按行金額表示的班級百分比(9) | ||
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12 |
報告人類型
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(一)英屬維爾京羣島公司HPF Fusion Holding Ltd.持有的A類普通股數量為16,000,000股，包括英屬維爾京羣島公司(HPF Fusion Holding Ltd.)持有的16,000,000股A類普通股，包括英屬維爾京羣島公司(HPF Fusion Holding Ltd.)持有的16,000,000股A類普通股。和記黃埔融合控股有限公司由田亮先生全資擁有。參見第4項。
(2)根據報告人持有的股票數量除以截至2020年12月31日所有已發行和已發行的A類普通股和B類普通股，得出的證券類別百分比為：報告人實益擁有的股份數量除以截至2020年12月31日的所有已發行和已發行的A類普通股和B類普通股。
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1 |
報告人姓名
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2 |
如果是組成員，請選中相應的框 (A)o (B)o
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3 |
僅限SEC使用
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4 |
組織地點
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數量 |
5 |
獨家投票權 16,000,000
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6 |
共享投票權 0
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7 |
唯一處分權 16,000,000
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8 |
共享處置權 0
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9 |
每名呈報人實益擁有的總款額 | ||
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10 |
檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些股份
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11 |
按行金額表示的班級百分比(9)
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12 |
報告人類型
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(一)英屬維爾京羣島公司HPF Fusion Holding Ltd.持有的A類普通股數量為16,000,000股，包括英屬維爾京羣島公司(HPF Fusion Holding Ltd.)持有的16,000,000股A類普通股，包括英屬維爾京羣島公司(HPF Fusion Holding Ltd.)持有的16,000,000股A類普通股。HPF Fusion Holding Ltd的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Quastisky大廈郵政信箱905號Sertus Chambers。參見第4項。
(2)根據報告人持有的股票數量除以截至2020年12月31日所有已發行和已發行的A類普通股和B類普通股，得出的證券類別百分比為：報告人實益擁有的股份數量除以截至2020年12月31日的所有已發行和已發行的A類普通股和B類普通股。
3
第一(A)項：*
IHuman Inc.
第1(B)項發行人主要執行辦公室地址：
K2，北美國際商務園，
北京北園路108號
北京市朝陽區100012
中華人民共和國政府
第二項(A).申請人姓名：備案人姓名：
田亮
HPF Fusion Holding Ltd.
第二項(B)：主要營業處地址，如無，住址：
田亮A棟，動力創意，
上海上地東路1號
北京市海淀區
中華人民共和國政府
HPF Fusion Holding Ltd.
Sertus Chambers，Quastisky大樓郵政信箱905號
英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮
第二項(C).公民身份：公民身份、公民身份：
田亮代表中華人民共和國
HPF Fusion Holding Ltd.(英屬維爾京羣島)
第二項(丁)、證券類別和證券類別：
A類普通股，每股票面價值0.0001美元。
發行人的普通股由A類普通股和B類普通股組成，每股面值0.0001美元。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有人享有相同的權利。每股A類普通股有一票，每股B類普通股有十票，可轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。
第2(E)項、第(2)項、第(3)項、第(3)項、第(3)項、第(2)項、第(5)項、第
45175B 109
本ADS編號適用於發行人的美國存託憑證(ADS)，在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為IH。每股發行人的美國存託憑證代表發行人的五股A類普通股。A類普通股CUSIP編號為G47612 109。
4
第三項：如果本聲明是根據§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或240.13d-2(B)或(C)的規定提交的，應檢查提交人是否為a：
不適用
第四項：*：
提供了截至2020年12月31日每個報告人對發行人普通股所有權的以下信息：
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金額 |
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百分比 |
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百分比 |
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唯一的權力是 |
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共享權力 |
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唯一的權力是 |
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共享權力 |
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田亮 |
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16,000,000 |
(1) |
6.0 |
%(2) |
1.0 |
%(3) |
16,000,000 |
(1) |
0 |
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16,000,000 |
(1) |
0 |
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HPF Fusion Holding Ltd. |
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16,000,000 |
(4) |
6.0 |
%(2) |
1.0 |
%(3) |
16,000,000 |
(4) |
0 |
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16,000,000 |
(4) |
0 |
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(一)A股代表英屬維爾京羣島公司HPF Fusion Holding Ltd.持有的16,000,000股A類普通股。和記黃埔融合控股有限公司由田亮先生全資擁有。
(2)據報道，每個報告人實益擁有的證券類別的百分比是根據發行人截至2020年12月31日已發行的已發行普通股(即122,622,382股A類普通股和144,000,000股B類普通股的總和)作為一個單一類別計算的。在計算報告人的所有權百分比時，我們已將報告人有權在適用的60天內獲得的股份計算在內，包括在2020年12月31日之後通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。
(3)根據每個報告人的總投票權百分比，總投票權的百分比是通過將該報告人實益擁有的投票權除以發行人所有A類和B類普通股作為一個類別的投票權計算出來的。
(四)新股代表英屬維爾京羣島公司PF Fusion Holding Ltd.持有的16,000,000股A類普通股。HPF Fusion Holding Ltd的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Quastisky大廈郵政信箱905號Sertus Chambers。
第五項：*：
不適用
第六項：*：
不適用
第7項：母公司控股公司或控制人報告收購證券的子公司的識別和分類：
不適用
第八項：集團成員的身份識別和分類：集團成員的身份識別和分類；集團成員的身份識別和分類；集團成員的身份識別和分類；集團成員的身份識別和分類；集團成員的身份識別和分類；集團成員的身份識別和分類；集團成員的身份識別和分類：
不適用
第九項、董事會董事會、集團解散通知：
不適用
第十項：認證證書、認證證書：
不適用
5
展品一覽表
附件99.1-聯合備案協議
6
簽名
經合理查詢，並盡我所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期：2021年2月14日
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田亮 |
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發稿/田亮 |
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HPF Fusion Holding Ltd. |
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依據： |
發稿/田亮 |
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姓名： |
田亮 |
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標題： |
導演 |
[附表13G的簽名頁]