附件4.4

普通股認購權證

對比 Systems Inc.

本普通股認購權證(“認股權證”)證明，就所收到的價值而言，_(紐約時間)_¹ (“終止日期”)但非其後，認購及購買VS Systems Inc.， 一家不列顛哥倫比亞省公司(“本公司”)，最多_股普通股(根據本協議調整， “認股權證股份”)。本認股權證項下一股普通股的收購價應等於第2(B)節定義的行使價 。

第1節定義。 除了本授權書中其他地方定義的術語外，下列術語的含義與第1節中的含義相同：

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人，該等術語在證券法第405條中使用和解釋。

“買入價” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博新聞社(Bloomberg L.P.)報道的普通股隨後上市或報價的交易市場上(或之前最近的日期)普通股的買入價(根據交易日上午9：30起計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場， 普通股在該日期(或最近的前一日期)在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)的成交量加權平均價， (C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告 ，則如此報告的普通股的最新投標價格 或(D)在所有其他情況下，普通股的公允市值，由當時尚未償還且為本公司合理接受的認股權證的大多數權益持有人真誠選擇的獨立 評估師釐定，費用及開支由本公司支付。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權 或法律要求其繼續關閉 或任何其他類似的命令或限制，或因任何政府當局的指示關閉任何實際分支機構。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的普通股，每股無面值，以及此類證券 此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股 股份等價物”指本公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，而該等債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具可隨時轉換為普通股或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權收取普通股。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“豁免發行”是指(A)根據 董事會多數非僱員成員或為向公司提供服務而成立的非僱員董事委員會的多數成員為此目的而正式採納的任何股票或期權計劃，向公司僱員、高級職員或董事發行普通股或期權；(B)行使或交換或轉換根據註冊聲明發行的任何證券時發行的證券；和/或其他可行使、可交換或可轉換為在本認股權證日期發行併發行的普通股的證券，但條件是該等證券自本認股權證日期以來未經修訂以增加該等證券的數目或降低該等證券的行權價格、交換價或換股價格(與股票拆分或合併有關的除外)或延長該等證券的期限，以及向配售代理就根據登記聲明進行的交易及向配售代理行使認股權證時的任何證券作出修訂。及(C)根據收購或戰略交易而發行的證券 經本公司大多數無利害關係董事批准，但該等證券須作為“受限制證券” (定義見第144條)發行，並且在初始行使日期後五十(50)日之前不具有要求或準許提交與此相關的任何登記聲明的登記權，且任何此等發行只可向本身或透過其附屬公司的個人 (或某人的股權持有人)發行, 運營公司或與公司業務協同的資產的所有者，並應為公司提供資金投資以外的額外利益，但不包括公司主要以籌集資金為目的發行證券的交易或向以證券投資為主要業務的實體發行證券的交易。

“個人”是指個人或公司、合夥、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

“購買協議”是指本公司與買方之間的證券購買協議，日期為_

“註冊説明書”係指公司採用表格F-1(檔案號：333-267896)的註冊説明書。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“附屬公司”指本公司的任何附屬公司，在適用的情況下，亦包括本公司在本條例生效日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。

“交易日”是指普通股在交易市場交易的日子。

“交易市場”是指普通股於 當日上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“轉讓代理”指公司當前的轉讓代理計算機股份有限公司，郵寄地址為朗訊大道8742號，科羅拉多州80129高地牧場Suite300，以及公司的任何後續轉讓代理。

“VWAP” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則普通股在該日期(或最近的前一日期)的交易市場上的日成交量加權平均價 ，然後普通股在該交易市場上市或報價(根據彭博社報道的交易日上午9：30 起計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX上該日期(或最近的前一個日期)普通股的成交量加權平均價，(C)如果普通股 當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，並且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)上報告，則如此報告的普通股的最新投標價格， 或(D)在所有其他情況下，普通股的公允市值是指由當時尚未發行且為本公司合理接受的認股權證的多數股東真誠選擇的獨立評估師確定的普通股的公允市值，其費用和支出 應由本公司支付。

“認股權證”指本認股權證及本公司根據註冊聲明發行的其他普通股認購權證。

第二節鍛鍊。

A)行使擔保 。本認股權證所代表的購買權的全部或部分行使，可於初始行使日期或之後及終止日期或之前的任何一個或多個時間，以電子郵件(或電子郵件附件)的形式，以電子郵件(或電子郵件附件)的形式，向本公司交付正式籤立的行使通知(“行使通知”)。在上述行使之日之後，在(I)兩(2)個交易日和(Ii)構成標準結算期的交易日(如第(br}2(D)(I)節所定義)的較早者)內，持有人應以電匯或向美國銀行開出的本票交付適用行使通知中指定的股份的總行使價，除非適用行使通知中規定了下文第2(C)節規定的無現金行使程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知進行任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本協議有任何相反規定，在持有人購買了本協議項下的所有認股權證股票並全面行使認股權證之前，持有人不應被要求向公司實際交出本認股權證，在這種情況下, 持有人應在最終行使通知送達本公司之日起三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可購買的認股權證股份總數的一部分，其效果是減少本協議項下可購買的已發行認股權證股份數量，其金額等於購買的適用認股權證股份數量。持有人和公司應保存記錄，顯示所購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到行使通知之日起一(1)個營業日內遞交任何反對意見。持有人及任何受讓人在接受本認股權證後，確認並同意，由於本段的規定，在購買本認股權證部分股份後，在任何給定時間可供購買的認股權證股份數目 可能少於本認股權證的面值。

B)行使 價格。根據本認股權證，普通股的行使價為_，可根據本認股權證(“行權證價格”)調整。

C)無現金鍛鍊。如果在行使時沒有有效的登記聲明登記，或其中包含的招股説明書不能用於向持有人發行認股權證股票，則本認股權證只能在此時以無現金行使的方式全部或部分行使，在這種情況下，持有人有權獲得相當於通過除以除法獲得的商數的認股權證 股[(A-B) (X)](A)，其中：

如果認股權證股票 是以這種無現金方式發行的，則雙方確認並同意，根據證券法第3(A)(9)節，認股權證股票應具有正在行使的認股權證的登記特徵。本公司同意不採取任何違反第2(C)款的立場。

儘管 本協議有任何相反規定，但在終止日，本認股權證應根據第2(C)款以無現金方式自動行使。

二、行使時交付新權證 。如本認股權證已部分行使，本公司須應持有人的要求及於交回本認股權證證書後，於認股權證股份交付時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證股份，而新認股權證在所有其他方面應與本認股權證完全相同。

三、撤銷 權利。如本公司未能安排轉讓代理於認股權證股份交割日前根據第2(D)(I)條 將認股權證股份轉讓予持有人，則持有人將有權撤銷該項行使。

四、未能在行使時及時交付認股權證股票的買入補償 。除持有人可享有的任何其他權利外，如果本公司未能促使轉讓代理根據上文第(Br)2(D)(I)節的規定在認股權證股份交割日或之前行使認股權證股份，並且在該日期之後，持有人被其 經紀人要求購買(在公開市場交易或其他情況下)或持有人的經紀公司以其他方式購買，普通股 為滿足持有人出售認股權證股份的要求，本公司應(A)以現金形式向持有人支付(如有)(X)持有人的總收購價(包括經紀佣金、如此購買的普通股)超過(Y)乘以 獲得的金額(1)公司在發行時間要求向持有人交付的認股權證股票數量 (2)執行導致該購買義務的賣單的價格，以及(B)在持有人的選擇下， 恢復認股權證未獲行使的部分及同等數目的認股權證股份(在此情況下，該項行使應被視為撤銷)，或向持有人交付假若本公司及時 履行其行使及交付本協議項下的責任所應發行的普通股數目。例如，如果持有者購買了總購買價為11,000美元的普通股，以彌補與試圖行使普通股有關的買入，總銷售價產生了 10,000美元的購買義務, 根據上一句第(A)款，公司應向持有人支付1,000美元。持有人應向本公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應本公司的要求 提供該等損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上可獲得的任何其他補救 的權利，包括但不限於特定履行法令及/或強制令 有關本公司未能根據本協議條款要求在行使認股權證時及時交付普通股的權利。

V.沒有 零碎股份或Scrip。本認股權證行使後，不得發行任何零碎股份或代表零碎股份的股票。至於持有人於行使該權力後將有權購買的任何零碎股份，本公司將於其選擇時就該最後零碎股份支付現金調整，金額相等於該零碎股份乘以行使價，或向上舍入至下一個完整股份。

六、手續費， 税費。發行認股權證股票應免費向持有人收取與發行該等認股權證股份有關的任何發行或轉讓税或其他附帶費用，所有税項及開支均由本公司支付，而該等認股權證股份應以持有人的名義或按持有人指示的名稱發行；然而， 如認股權證股份以持有人以外的名義發行，則本認股權證於交回行使時，須附上由持有人正式簽署的轉讓表格，而本公司可要求支付一筆足以償還其附帶的任何轉讓税項的款項，作為條件。本公司應支付當日處理任何行使通知所需的所有轉讓代理費用，以及當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用予存託信託公司(或履行類似職能的另一間已成立結算公司)。

七.正在關閉 本圖書。本公司不會以任何妨礙根據本條款及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

E)持有者的運動限制。本公司不得行使本認股權證，持有人無權根據第2條或以其他方式行使本認股權證的任何部分，條件是持有人(連同持有人的關聯方，以及與持有人或持有人的任何關聯方作為一個團體行事的任何其他人(此等人士，“出讓方”))在行使適用的行使通知所述的行使後 後，無權行使本權證的任何部分。 將實益擁有超過實益所有權限制(定義如下)。就前述句子而言， 持有人及其關聯公司和出資方實益擁有的普通股數量應包括在行使本認股權證時可發行的普通股數量，但不包括因以下情況而可發行的普通股數量：(I)持有人或其關聯公司或出讓方實益擁有的剩餘未行使部分的普通股；以及(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券(包括但不限於，任何其他普通股等價物)，但須受換股限制 或行使類似於本協議所載由持有人或其任何聯營公司或授權方實益擁有的限制。 除上一句所述外，就第2(E)節而言，受益所有權應根據《交易法》第13(D)節及其下頒佈的規則和條例進行計算, 持有人確認， 本公司並非向持有人表示有關計算符合交易所法令第13(D)條，持有人 須單獨負責根據該等規定提交的任何時間表。在此 第2(E)節中包含的限制適用的範圍內，確定本認股權證是否可行使(與持有人與任何關聯公司和出資方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪部分可行使應由持有人自行決定，提交行使通知應視為持有人決定是否可行使本認股權證(與持有人與任何關聯公司和出資方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪部分可行使。在每種情況下，受實益所有權限制的限制，公司沒有義務核實 或確認該確定的準確性。此外，關於上述任何集團地位的決定應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例進行。就本條第(Br)2(E)項而言，在釐定已發行普通股數目時，持有人可依據(A)本公司最近向證監會提交的定期或年度報告(視乎情況而定)、(B)本公司較新的公告或(C)本公司或轉讓代理較新的書面通知列明已發行普通股的數目。應持有人的書面或口頭請求, 本公司須於一個交易日內以口頭及書面方式向持有人確認當時已發行的普通股數目。在任何情況下，已發行普通股的數量應由持有人或其關聯公司或授權方自報告該等已發行普通股數量之日起，於轉換或行使本公司證券(包括本認股權證)後確定。“受益所有權限制”應為緊隨根據本認股權證可發行的普通股發行生效後已發行普通股數量的4.99%(或在任何認股權證發行前由持有人選擇，為9.99%)。 持有人在通知本公司後，可增加或減少本第2(E)條的受益所有權限制條款。 但實益所有權限額在任何情況下均不得超過緊接 持有人行使本認股權證時發行普通股後已發行普通股數量的9.99%，且本條第2(E)條的規定將繼續適用。對受益所有權限制的任何提高都將在第61條生效^ST該通知在 送達公司的次日。本款條款的解釋和實施應嚴格遵守第2(E)節的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能存在缺陷或與此處包含的預期受益所有權限制不一致的 ，或進行必要或必要的補充以適當實施此類限制。本款所載的限制適用於本認股權證的繼任者。

第三節。某些 調整。

A)股票 分紅和拆分。如果本公司在本認股權證尚未發行期間的任何時間：(I)支付股票股息或以其他方式對其普通股或普通股中應付的任何其他股本或股本等值證券的股份進行分配 (為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何普通股)，(Ii)將已發行普通股細分為更多數量的股份，(Iii)將已發行普通股 合併(包括以反向股票拆分的方式)為較少數量的股份，或(Iv)以普通股重新分類方式發行本公司任何股本， 則在每種情況下，行使價均須乘以一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行的普通股數目(不包括庫存股，如有)，分母為緊接該事件發生後的已發行普通股數目 ，行使本認股權證時可發行的股份數目須按比例調整，以使本認股權證的總行使價格保持不變。根據本第3(A)條作出的任何調整應在確定有權收取該等股息或分派的股東的登記日期後立即生效 ，如屬分拆、合併或重新分類，則應於生效日期後立即生效。

B)後續 股權銷售。如果在購買協議之日或之後，直至第一次真正公開發售普通股和/或普通股等價物完成後的交易日為止(br})，本公司或其任何附屬公司(視情況而定)應在本認股權證未完成期間的任何時間出售、簽訂出售協議或授予任何購買、出售或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行(或宣佈任何要約、出售、授予 或任何購買或其他處置的選擇權)任何普通股或普通股等價物。以低於當時有效行使價的每股有效價格(該較低價格、“基本股價”和此類發行統稱為“稀釋性發行”)(應理解和同意，如果如此發行的普通股或普通股等價物的持有人應在任何時候 通過收購價調整、重置條款、浮動轉換、行使或交換價格或 其他方式，或由於與此類發行相關發行的認股權證、期權或每股權利，有權以低於行使價的每股有效價格獲得普通股 ，則此類發行應被視為發生在以該有效價格稀釋發行的該日的行使價以下)，則在每次稀釋性發行完成(或如果較早，則為 公告)的同時，行權價應降低並僅減至與基本股價相等，但條件是基本股價不得低於$_² (根據購買協議日期後的反向和正向股票拆分、資本重組和類似交易進行調整) 儘管有上述規定，不得根據本第3(B)條就豁免發行作出、支付或發放任何調整。公司應在發行或視為發行符合第3(B)條規定的任何普通股或普通股等價物的交易日之前書面通知持有人，在其中註明適用的發行價，或適用的 重置價格、交換價、轉換價格和其他定價條款(該通知稱為稀釋發行通知)。 為澄清起見，無論公司是否根據本第3(B)節的規定提供稀釋發行通知，在發生任何稀釋發行時，無論持有人是否在行使通知中準確地提及基本股份價格，持有人均有權按基本股份價格收取若干認股權證股份。如果本公司進行浮動利率交易，則本公司應被視為已按發行、轉換或行使該等證券的最低價格、轉換價格或行使價格發行普通股或普通股等價物。“可變利率交易”(Variable Rate Transaction)指本公司(I)發行或出售任何可轉換、可交換或可行使的債務或股權證券，或包括(A)以轉換價格、行使價或兑換率或其他基於普通股交易價格或報價的其他價格獲得額外普通股的交易。該等債務或股權證券在首次發行後的任何時間，或(B)進行轉換。, 行使或交換價格須於該等債務或股權證券首次發行後或發生直接或間接與本公司業務或普通股市場有關的指定或或有事件時，或(Ii)訂立或達成任何協議下的交易，包括但不限於股權信貸額度或“按市場發售”， 據此，本公司可按未來釐定的價格發行證券。

C)後續 配股。除根據上述第3(A)節進行的任何調整外，如果公司在任何時間向任何 類別普通股的記錄持有人按比例授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該購買權的條款獲得持有者在完全行使本認股權證後可獲得的普通股數量的總購買權(不受行使本認股權證的任何限制，包括但不限於， 受益所有權限制)緊接在授予、發行或出售此類購買權的記錄日期之前 ，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的日期(但前提是，如果持有人蔘與任何此類購買的權利將導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權參與該等購買權(或因該購買權而產生的該等普通股的實益擁有權)，而該等購買權將由持有人暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超過實益擁有權限制為止。

D)按比例分配。在本認股權證未完成期間，如果本公司以返還資本或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易方式進行現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分配)(“分配”)，在本認股權證發行後的任何時間，向普通股持有人宣佈或作出其資產(或收購其資產的權利)的任何股息或其他分配(“分配”)，則在每一種情況下，持有人有權參與該項分配，參與程度與持股人在完全行使本認股權證後所持有的普通股數量相同 持有者在完全行使本認股權證後所持有的普通股數量(不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於實益所有權限制) 在記錄該項分配的日期之前，或在沒有記錄的情況下，即確定參與該項分配的普通股記錄持有人的日期(但， 如果持有人蔘與任何該等分派的權利會導致持有人超出實益擁有權限制，則該持有人無權參與該等分派(或因該分派而享有任何普通股的實益擁有權)，而該分派部分將暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超過實益擁有權 限制為止。

E)基本交易 。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接將本公司與另一人或另一人合併或合併，(Ii)本公司或任何附屬公司直接或間接 在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其全部或基本上所有資產，(Iii)任何直接或間接購買要約，收購要約或交換要約(不論由本公司或其他人士提出)已完成，據此，普通股持有人獲準出售、投標或交換其股份以換取 其他證券、現金或財產，並已被持有50%或以上已發行普通股或本公司普通股投票權50%或以上的持有人接受；(Iv)本公司在一項或多項相關交易中直接或間接 進行任何重新分類，重組或資本重組普通股或任何強制換股，據此將普通股有效轉換為或交換其他證券、現金或財產，或(V)本公司在一項或多項關聯交易中直接或 間接完成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離、合併或安排方案)與另一人或另一羣人 根據該另一人或另一羣人獲得50%或以上的已發行普通股或公司普通股的50%或50%或以上的投票權(每項“基本交易”)，則在隨後行使本認股權證時，持有人 有權獲得, 根據持有人的選擇(不考慮第2(E)條中關於行使本認股權證的任何限制)，在緊接該基礎交易發生之前可發行的每份認股權證股票，繼承人或收購公司或公司的普通股數量(如果該公司是尚存的公司)， 及持有於緊接該等基本交易前可行使本認股權證的普通股數目的持有人因該等基本交易而應收的任何額外代價(“替代代價”) (並無第2(E)節對行使本認股權證的任何限制)。就任何此等行使而言，行使價的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中就一股普通股可發行的備用對價，以適用於該等備用對價，公司應以合理方式在備用對價中分攤行使價，以反映備用對價的任何不同組成部分的相對價值。 如果普通股持有人有權選擇在基本交易中收取的證券、現金或財產，則 持有人應獲得與其在此類基本交易後行使本認股權證時所獲得的替代對價相同的選擇。即使有任何相反的規定，在基礎交易的情況下，本公司或任何後續實體(定義見下文)應可在基礎交易完成的同時或之後30天內(或者，如果較晚，則為適用的基礎交易的公告日期)在基礎交易完成的同時或之後30天內行使。, 向持有人支付等同於該基本交易完成之日本認股權證剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值的現金，即可從持有人手中購買本認股權證。“布萊克·斯科爾斯價值”是指 基於布萊克-斯科爾斯期權定價模型從彭博社的“OV”功能獲得的本認股權證的價值， 自適用的預期基本面交易完成之日起定價，並反映(A)與美國國庫券利率相對應的無風險利率 ，期限等於適用的預期基本面交易的公告日期與終止日期之間的時間，(B)預期波動率等於100%和 從彭博的HVT功能獲得的100天波動率(使用365天年化係數確定)，截至緊隨適用的預期基本交易公開宣佈後的交易日 ，(C)在該計算中使用的每股標的價格應為(I)以現金提供的每股價格之和(如果有)加上任何非現金對價(如果有)的價值 ，以及(Ii)在緊接適用的預期基本交易(或適用的基本交易完成)的公告前的交易日開始的期間內的最高VWAP, 如較早)，並於持有人根據本條提出要求的交易日結束(br}3(E)及(D)剩餘期權時間，相等於適用預期基本交易的公告日期與終止日期及(E)零借貸成本之間的時間。布萊克·斯科爾斯價值的支付將在(I)持有人選擇的五個工作日和(Ii)基本交易完成日期中較晚的日期內通過電匯 立即可用的資金(或此類其他對價)進行。本公司應促使本公司不是倖存者的基本交易中的任何後續實體(“後續實體”)根據本第3(E)條的規定，以書面形式和實質協議，以書面方式承擔公司在本認股權證和其他交易文件項下的所有義務，該協議的形式和實質令持有人合理滿意，並在此類基本交易之前經持有人批准(不得無理拖延)，並應根據持有人的選擇，為換取本權證，向持有人交付一份由形式和實質上與本權證基本相似的書面文書所證明的繼任者實體的證券，該證券可在此類基本交易之前對等同於普通股的相應數量的繼承者實體(或其母實體)的股本股份行使 可獲得和應收的普通股 (不考慮對行使本權證的任何限制)。其行權價格適用於該等股本股份(但考慮到根據該基本交易的普通股的相對價值及該等股本股份的價值)。, 為保護本認股權證的經濟價值(在緊接該等基本交易完成前)，且在形式及實質上令 持有人合理滿意的該等股本股份數及該行使價。在發生任何此類基本交易時，應在本認股權證項下的“公司” 一詞中加上繼承實體(因此，在此類基本交易發生或完成後，本認股權證及其他交易文件中提及“公司”的每一項規定及其他交易文件應分別與本公司共同及個別地指代本公司及 一個或多個繼承實體)以及一個或多個繼承實體。可行使本公司在此之前的一切權利及權力，而一個或多個繼承實體應 承擔本公司於此之前根據本認股權證及其他交易文件承擔的所有義務 ，猶如本公司及該等繼承實體在此共同及個別被指名為本公司一樣。

F)計算。 根據本第3條進行的所有計算應根據具體情況以最接近的1美分或最接近1/100的份額進行。就本第3節而言，截至某一日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行普通股(不包括庫存股，如有)總數的總和。

G)通知持有者 。

I.調整 為行權價格。每當根據本第3節任何條文調整行權價時，本公司應迅速以電郵方式向持有人遞交通知，列明經調整後的行使價及因此而對認股權證股份數目作出的任何調整，並就需要作出調整的事實作出簡要陳述。

二、通知 允許持有者進行練習。如果(A)公司將宣佈普通股的股息(或任何形式的其他分配)，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應授權普通股或認股權證的所有持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本 股份，(D)普通股的任何重新分類應獲得公司任何股東的批准，本公司(或其任何附屬公司)參與的任何合併或合併，任何出售或轉讓其全部或幾乎所有資產，或任何將普通股轉換為其他證券的強制股份交換， 現金或財產，或(E)本公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤本公司的事務 ，則在每種情況下，本公司應安排將電子郵件發送至其在公司認股權證登記冊上顯示的最後電子郵件地址給持有人。在以下指定的適用記錄或生效日期之前至少20個歷日發出的通知，説明(X)為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的而記錄的日期，或(Br)如果不記錄，則説明普通股持有人有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的截止日期或(Y)該等重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股預期生效或結束, 以及預計登記在冊的普通股持有人 有權以其普通股股份換取重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時可交付的證券、現金或其他財產的日期；但未能交付該通知或其中或交付中的任何缺陷不影響該通知中規定的公司行動的有效性。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應同時根據表格6-K的當前報告 向委員會提交該通知。除非另有明文規定，否則持有人仍有權在自發出該通知之日起至觸發該通知的事件的生效日期為止的期間內行使本認股權證。

第四節轉讓授權書。

A)可轉讓性。 本認股權證及本認股權證項下的所有權利(包括但不限於任何登記權)可在本公司或其指定代理人交回本認股權證後，在本公司或其指定代理人的主要辦事處進行全部或部分轉讓，連同由持有人或其代理人或受託代表以本認股權證所附形式正式簽署的本 認股權證的書面轉讓，以及足以支付在作出該等轉讓時應繳的任何 轉讓税的資金。交出後，如有要求，公司應簽署並交付一份或多份新的認股權證，以受讓人或受讓人的名義(視情況而定)，按轉讓文書中規定的面額，向轉讓人簽發新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，並應立即取消本認股權證。儘管本協議有任何相反規定，持有人不應被要求 將本認股權證交回本公司，除非持有人已將本認股權證全部轉讓，在此情況下，持有人應在持有人向轉讓本認股權證的公司提交轉讓表格之日起三(3)個交易日內將本認股權證交回本公司。認股權證如按本協議妥善轉讓，可由新持有人行使，以購買認股權證股份，而無須發行新認股權證。

B)新的 授權證。如本認股權證並非透過DTC(或任何繼任託管銀行)以全球形式持有，則本認股權證可於遞交本公司上述辦事處時與其他認股權證分開或合併，連同一份指明將發行新認股權證的名稱及面額的書面通知，並由持有人或其代理人或受託代表簽署。在遵守第(Br)4(A)節的情況下，對於該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，本公司須簽署及交付新的一份或多份認股權證，以換取根據該通知分拆或合併該份或多份認股權證。所有於轉讓或交易所發行的認股權證的日期應註明於本認股權證首次發行日期，並應與本認股權證相同，但根據本認股權證可發行的認股權證股份數目則除外。

C)授權 註冊。公司應將本認股權證登記在本公司為此目的而保存的記錄(“認股權證登記冊”)上，並不時以本記錄持有人的名義登記。本公司可將本認股權證的登記持有人 視為本認股權證的絕對擁有者，以行使本認股權證的任何權利或向持有人作出任何分派，以及就所有其他 目的而言，在沒有實際相反通知的情況下。

第5條雜項

A)在行使權利之前，不得以股東身份享有任何權利；不得以現金結算。本認股權證不賦予持有人任何投票權、股息 或在第2(D)(I)節規定的行使前作為公司股東的其他權利，但第3節明確規定的除外。在不限制持有人根據第2(C)節“無現金行使”時獲得認股權證股份的權利或根據第2(D)(I)和第2(D)(Iv)節收取現金付款的權利的情況下，在任何情況下，本公司均不會被要求 以現金淨額結算行使本認股權證。

B)丟失、被盜、破壞或損壞保證書。本公司承諾，在本公司收到令其合理滿意的證據 後，本認股權證或與認股權證股票有關的任何股票的遺失、被盜、銷燬或損壞，以及在丟失、被盜或銷燬的情況下，其合理滿意的賠償或擔保(就認股權證而言，不包括任何債券的張貼)，以及在交出和註銷該等認股權證或股票時，如果損壞，本公司將 並交付新的相同期限的認股權證或股票證書，其日期為註銷時的日期。以代替該認股權證或股票。

C)星期六、 星期日、節假日等。如果本協議要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取該行動或行使該權利。

D)授權 個共享。

本公司承諾，在認股權證尚未發行期間，本公司將從其授權及未發行普通股中預留足夠數目的股份，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。本公司進一步承諾，於行使本認股權證項下的購買權時，本公司發出本認股權證將構成其高級職員的全權授權，該等高級職員負責發行 所需認股權證股份。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保該等認股權證可按本文規定發行，而不違反任何適用的法律或法規， 或普通股可在其上市的交易市場的任何要求。本公司承諾，於行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份 ，於行使本認股權證所代表的購買權及根據本協議就該等認股權證股份支付款項後，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估 ，且不受本公司就發行認股權證而產生的所有税項、留置權及收費(與發行同時發生的任何 轉讓有關的税項除外)的影響。

除持有人放棄或同意的範圍外，公司不得采取任何行動，包括但不限於修改公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款。但將在任何時候 本着善意協助執行所有該等條款，並採取一切必要或適當的行動，以保護本認股權證所載持有人的權利不受損害。在不限制前述一般性的原則下， 公司將(I)不會將任何認股權證股票的票面價值提高至超過在緊接該等票面價值增加之前行使任何認股權證股票時應支付的金額，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以使本公司可在行使本認股權證時有效及 合法地發行已繳足且不可評估的認股權證股份，及(Iii)採取商業上合理的努力 以獲得任何具有司法管轄權的公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意，使公司能夠履行本認股權證項下的義務所必需的 。

在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或行使價的 行動之前，本公司應獲得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的公共監管機構的所有必要授權或豁免或同意。

E)管理 法律。關於本授權書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋和執行，而不考慮紐約州法律的衝突原則。雙方同意，所有與本認股權證預期的交易的解釋、執行和辯護有關的法律程序(無論是針對本認股權證一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、 合夥人、成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州法院和聯邦法院啟動。 各方在此不可撤銷地服從紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，曼哈頓區裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與本協議預期或討論的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，該訴訟、訴訟或法律程序是不適當的或不方便進行此類訴訟的地點。 每一方在此不可撤銷地放棄面交送達的法律程序，並同意在任何此類訴訟中送達的法律程序，訴訟或訴訟程序 通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(附遞送證據)將其副本郵寄至根據本授權書向該方發出的有效通知地址 ，並同意此類送達應構成對訴訟程序和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。如果任何一方提起訴訟, 為強制執行本授權書的任何規定而提起的訴訟或訴訟，另一方應向 該訴訟、訴訟或訴訟的勝訴方償還其合理的律師費和其他費用，以及因該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴而產生的費用。

F)限制。 持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果未登記，且持有人未使用無現金行使，則在轉售時將受到州和聯邦證券法的限制。

G)不放棄 和費用。持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。在不限制本認股權證的任何其他條款的情況下，如果本公司故意及知情地不遵守本認股權證的任何條款，導致持有人遭受任何實質性損害，公司應向持有人支付足以支付任何成本和開支的金額，包括但不限於持有人因收取根據本認股權證應支付的任何金額或以其他方式強制執行其在本認股權證項下的任何權利、權力或補救措施而產生的合理律師費，包括上訴訴訟費用。

H)通知。 由持有者提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何行使通知，應以書面形式親自、通過電子郵件或通過全國公認的夜間快遞服務發送給公司，地址為_。或公司為該等目的而向持有人發出通知而指定的其他電子郵件地址或地址。本協議項下由本公司提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式進行，並親自、通過電子郵件或通過國家認可的夜間快遞服務發送給每個持有人，地址為公司賬簿上顯示的該持有人的電子郵件地址或地址。本協議項下的任何通知或其他通信或交付應被視為在(I)發送時間(如果該通知或通信是在下午5：30之前通過電子郵件按本節規定的電子郵件地址發送)發出並生效。(紐約市時間) 在任何日期，(Ii)發送時間後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的一天通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址的。(紐約時間)在任何交易日，(Iii)郵寄之日之後的第二個交易日(如果由美國國家認可的隔夜快遞服務寄送)，或(Iv) 被要求收到通知的一方實際收到的通知。在本協議項下提供的任何通知構成、 或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息的範圍內，公司應同時根據表格6-K的最新報告向委員會提交此類通知。

I)責任限制。在持有人未行使本認股權證以購買認股權證 股份的情況下，本協議任何條文均不會引致持有人就購買任何普通股的價格或作為本公司股東而承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

J)補救措施。 持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體 履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，金錢賠償不足以補償因其違反本認股權證規定而蒙受的任何損失，因此，本公司同意放棄且不在任何針對具體履約的訴訟中提出法律補救即已足夠的抗辯理由。

K)繼承人 和分配人。在適用證券法的規限下，本認股權證及其所證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人以及持有人的繼承人及準許受讓人具有約束力。 本認股權證的規定旨在不時為本認股權證的任何持有人的利益而設，並可由認股權證股份持有人或持有人強制執行。

L)修訂。 在徵得本公司和持有人的書面同意後，可修改或修訂本認股權證或放棄本認股權證的規定。

M)可分割性。 在可能的情況下，本保證書的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本保證書的任何條款根據適用法律被禁止或無效，則該條款應在該禁止或無效的範圍內無效，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的其餘條款無效。

N)標題。 本授權書中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本授權書的一部分。

********************

(簽名頁如下)

茲證明，自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證。

行使通知

收件人： VS Systems Inc.

(1)在此簽署的 選擇根據所附認股權證的條款購買_

(2)付款 應採用以下形式(勾選適用框)：

☐在美國的合法貨幣 ；或

☐如獲許可，可根據第2(C)款所載的公式， 按第2(C)款所載的公式註銷所需數目的認股權證股份，以就根據第2(C)款所載的無現金行使程序可購買的最高認股權證股份數目行使 本認股權證。

(3)請 以以下籤署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股票：

_______________________________

認股權證股票應交付給以下 DWAC帳號：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[持有人簽名 ]

Name of Investing Entity: ___________________________________________________________________________

投資主體授權簽字人簽字 : _____________________________________________________

Name of Authorized Signatory: _______________________________________________________________________

Title of Authorized Signatory: ________________________________________________________________________

Date: ___________________________________________________________________________________________

作業表

(要轉讓上述保證書，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。)

對於收到的價值，上述 保證書和由此證明的所有權利特此轉讓給