根據2022年12月2日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-267896

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

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第4號修正案
至
表格F-1
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》

____________________

VS Systems Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)

____________________

不適用
(註冊人姓名英文譯本)

____________________

西黑斯廷斯街1558號

温哥華BC V6G 3J4加拿大

(604) 639-4457

(註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

____________________

馬修·皮爾斯

VS Systems Inc.

6701中心大道西，套房480

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90045

(310) 242-0228

(服務代理的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

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複製到：

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建議開始向公眾出售的大約日期：在本註冊聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快進行。

如果本表格上登記的任何證券將根據證券法第415條規則以延遲或連續方式提供，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請選中以下框：

如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人在此修改本註冊説明書所需的一個或多個日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確説明本註冊説明書此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊説明書在根據上述第8(A)條行事的委員會可能決定的日期生效。

最多1,104,972個單位，每個單位由一個普通股組成
或一份預付資金認股權證購買一股普通股
和兩個認股權證購買一股普通股
(以及作為該等預先出資認股權證及認股權證基礎的普通股)

我們將發售最多1,104,972股，每個單位包括一股我們的普通股，每股無面值，以及兩隻認股權證，以每單位1.81美元的假設公開發行價購買每股一股普通股(基於我們普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上的最後一次報告銷售價格)，盡最大努力。本次發行包括的所有股票和認股權證均由我們出售。

吾等亦向若干購買者提出要約，若該等購買者於本次發售中購買普通股，將導致該購買者連同其聯屬公司及若干關聯方於本次發售完成後實益擁有超過4.99%(或於購買者選擇時，為9.99%)我們的已發行普通股，並有機會購買(如任何該等購買者選擇)預先出資認股權證，以代替普通股，否則將導致該購買者實益擁有本公司已發行普通股超過4.99%(或於購買者選擇時，為9.99%)。每一份預先出資的認股權證將可以行使一股普通股。每份預籌資權證及隨附認股權證的收購價將等於本次發行中向公眾出售普通股及認股權證的價格減去0.0001美元，而每份預籌資權證的行使價為每股普通股0.0001美元。預付資金認股權證將可立即行使，並可隨時行使，直至所有預付資金認股權證全部行使為止。本次發行還涉及在行使本次發行中出售的任何預先融資的認股權證後可發行的普通股。每個預先出資的認股權證將與兩個認股權證一起出售，分別購買我們的一股普通股。對於我們出售的每一份預先融資的認股權證，我們提供的普通股數量將在一對一的基礎上減少。由於我們將為每股普通股發行兩份認股權證，併為購買本次發行中出售的一股普通股的每份預籌資權證發行兩份認股權證，因此，此次發售的認股權證數量不會因出售的普通股和預籌資權證的組合發生變化而發生變化。

普通股、預籌資權證和組成單位的認股權證可以立即分開，並將在本次發行中單獨發行。該等單位所包括的認股權證可即時行使，行使價相當於每股普通股1.81美元(相當於每單位1.81美元的假設公開發售價格的100%)。權證將不會上市交易，自發行之日起五年到期。這些單位將不會被髮放或認證。購買者將只獲得普通股、預融資認股權證(如果有的話)和認股權證。普通股和/或預籌資權證和認股權證可以在發行後立即單獨轉讓。此次發售還包括在行使認股權證時可不時發行的普通股。

我們的普通股目前在納斯達克上的報價代碼為“VS”。我們假設的公開發行價為每股1.81美元，這是我們普通股在2022年12月1日在納斯達克上最後一次公佈的出售價格。最終公開發售價格將由吾等、配售代理及參與發售的投資者協商釐定，並可能低於當前市價。因此，在整個招股説明書中使用的假設公開發行價可能不代表最終發行價。我們不打算申請該等權證或預籌資權證在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所或國家認可的交易系統上市，我們亦不期望該等權證或預融資權證發展市場。

我們已聘請Roth Capital Partners，LLC或配售代理作為我們與此次發行相關的獨家配售代理。配售代理已同意盡其合理的最大努力安排出售本招股説明書提供的證券。配售代理不會購買或出售我們提供的任何證券，也不會要求配售代理安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。我們已同意向配售代理支付下表所列的配售代理費用，假設我們出售了本招股説明書提供的所有證券。沒有最低證券數量或最低總收益金額，這是此次發行結束的條件。我們出售的證券可能少於在此發行的所有證券，這可能會顯著減少我們收到的收益，如果我們不出售在此提供的所有證券，本次發行的投資者將不會獲得退款。此外，我們沒有具體説明證券的最低數量或收益金額，也沒有建立與此次發行相關的託管賬户。由於沒有託管賬户，也沒有最低證券數量或收益金額，投資者可能處於他們投資於我們的位置，但我們沒有在此次發行中籌集到足夠的收益，以充分滿足本招股説明書中所述收益的預期用途。我們將承擔與此次發行相關的所有費用。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書第49頁的“分配計劃”。

我們是一家“新興成長型公司”，這一術語在2012年的JumpStart Our Business Startups Act中被使用，根據適用的證券交易委員會規則，我們是一家“外國私人發行人”，因此，我們已選擇遵守本招股説明書和未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。見“招股説明書摘要--作為一家新興成長型公司和一家外國私人發行人的影響”。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書第9頁開始的“風險因素”，瞭解在投資我們的證券時應考慮的信息。

____________

(1)我們已同意向Roth Capital Partners，LLC(“配售代理”)支付相當於此次發行所籌總收益7.0%的總現金費用。我們已同意對安置代理提供的某些服務進行補償--相關費用。此外，我們還同意向配售代理髮行認股權證，以購買最多相當於發行證券總數3.5%的普通股，行使價相當於單位公開發行價的125%。有關支付給安置代理的補償的其他信息和説明，請參閲“分配計劃”。

(2)有關單位的公開發售價格及配售代理費相當於(I)每股普通股及/或預售股份的公開發售價格-出資認股權證$，及(Ii)每份認股權證的公開發行價為$。

(3) 由於本次發售並無最低證券數目或募集金額作為完成發售的條件，因此實際的公開發售金額、配售代理費及給予吾等的募集款項(如有)目前無法釐定，且可能大幅低於上文所述的最高發售總額。有關詳細信息，請參閲“分配計劃”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們預計交割後付款的證券將在12月左右交貨。    , 2022.

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羅斯資本合夥公司

這份招股書的日期是，2022年。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的F-1表格註冊聲明的一部分。您應仔細閲讀本招股説明書以及包含在此作為參考的信息和文件。這類文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。請參閲本招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些文件”。

你只應依賴本招股説明書所載或以參考方式併入本招股説明書的資料。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同或通過引用併入本招股説明書的信息之外的信息。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。本招股説明書中包含的或以引用方式併入本招股説明書的信息僅在其各自的日期或在該等文件中指定的一個或多個日期有效。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

除文意另有所指外，術語“本公司”、“本公司”、“本公司”和“本公司”均指Avs.Systems Inc.及其子公司。

我們不會在任何不允許出售或出售這些證券的司法管轄區出售或尋求購買這些證券的要約。我們沒有做任何事情，允許本招股説明書在任何需要採取行動的司法管轄區內發售、持有或分發，但在美國除外。獲得本招股説明書的美國司法管轄區以外的人必須告知自己，並遵守適用於該司法管轄區的與本次發行和分發本招股説明書有關的任何限制。

本招股説明書中提及的所有服務標誌、商標和商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱沒有使用®、©和™符號，但此類提及不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大程度地主張其權利的任何指示。

我們以美元發佈截至2021年2月1日的合併財務報表。由於我們於2021年1月首次公開募股，我們的本位幣從加元改為美元。在本招股説明書中，除非另有説明，否則所有提及的“C$”和“CAD$”均指加元，而所有提及的“$”和“美元”均指美元。

本招股説明書中的股份和每股信息，不包括通過引用納入本招股説明書的信息，包括我們的財務報表及其附註，反映了2022年11月9日生效的我們已發行普通股的15股1股反向拆分。

本招股説明書包括我們經審計的年度合併財務報表，或“財務報表”。我們截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度經審計的綜合財務報表是根據國際會計準則理事會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)以及國際財務報告解釋委員會(IFRIC)發佈的解釋編制的。IASB是制定和批准IFRS的獨立私營機構。沒有一份財務報表是按照美國公認的會計原則編制的。

除非另有説明，本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的有關本公司所在行業和市場的信息均基於來自獨立行業和研究機構、其他第三方來源(包括行業出版物、調查和預測)以及管理層估計的信息。管理層估計來自獨立行業分析師和第三方來源發佈的公開信息，以及我們內部研究的數據，並基於我們在審查該等數據以及我們對該等行業和市場的瞭解後做出的假設，我們認為這些假設是合理的。雖然我們相信這些第三方來源的數據是可靠的，但我們沒有獨立核實任何第三方信息。此外，由於各種因素，包括“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡”中描述的因素，對我們經營的行業的未來業績以及我們未來業績的預測、假設和估計必然會受到不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們所作估計中的結果大相徑庭。

有關前瞻性陳述的警示説明

在本招股説明書中使用時，包括我們通過引用納入的文件，在未來提交給美國證券交易委員會的文件或新聞稿或其他書面或口頭交流中，不具歷史性的陳述，包括包含“相信”、“預期”、“估計”、“計劃”、“繼續”、“打算”、“應該”、“可能”或這些預測或指示未來事件或趨勢的類似詞語或短語的否定成分，以及這些詞語和短語或類似詞語或短語的否定意義，以及這些詞語和短語預測或指示未來事件或趨勢且不完全涉及歷史事項的陳述，前瞻性陳述旨在識別1995年《私人證券訴訟改革法》(載於經修訂的1933年《證券法》第27A節(“證券法”)和經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)第21E節)所指的“前瞻性陳述”。特別是，與我們的趨勢、流動性和資本資源等有關的陳述包含前瞻性陳述。你還可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述的例子包括但不限於關於以下內容的陳述：

•        我們的前景，包括我們未來的業務、收入、費用、淨收入、每股收益、毛利率、盈利能力、現金流、現金狀況、流動性、財務狀況和經營結果、積壓的訂單和收入、我們的目標增長率、我們對未來收入和收益的目標，以及我們對實現積壓和銷售渠道中的收入的預期；

•        新冠肺炎對我們的業務和經營業績的潛在影響；

•        當前和未來的經濟、商業、市場和監管條件對我們的業務、財務狀況和經營結果的影響，包括當前的經濟和市場狀況及其對我們的客户及其資本支出和為購買我們的產品、服務、技術和系統提供資金的能力的影響；

•        銷售額波動對我們的業務、收入、費用、淨收益、每股收益、利潤率、盈利能力、現金流、資本支出、流動性、財務狀況和經營結果的影響；

•        我們的產品、服務、技術和系統，包括它們的絕對質量和性能，以及與競爭對手相比的質量和性能，它們對客户的好處和滿足客户要求的能力，以及我們成功開發和營銷新產品、服務、技術和系統的能力；

•        我們的市場，包括我們的市場地位和市場份額；

•        我們有能力成功地發展、運營、發展和多樣化我們的業務和業務；

•        我們的商業計劃、戰略、目標和目的，以及我們成功實現這些目標的能力；

•        我們的資本資源，包括我們的現金和現金等價物、運營產生的資金、我們信貸和融資安排下的借款以及其他資本資源是否足夠，以滿足我們未來的營運資本、資本支出、租賃和償債以及業務增長的需要；

•        我們資產和業務的價值，包括它們未來能夠提供的收入、利潤和現金流；

•        業務收購、合併、銷售、聯盟、合資和其他類似業務交易和關係對我們的業務運營、財務結果和前景的影響；

•        行業趨勢和客户偏好，以及對我們的產品、服務、技術和系統的需求；以及

•        我們競爭的性質和激烈程度，以及我們在市場上成功競爭的能力。

這些陳述必然是主觀的，以我們當前的計劃、意圖、目標、目標、戰略、信念、預測和預期為基礎，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就或行業結果與此類陳述中描述或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。實際結果可能與我們的前瞻性陳述中描述的預期結果大不相同，包括正確衡量和識別影響我們業務的因素或它們可能影響的程度，關於我們的業務戰略所基於的因素或我們業務的成功程度的公開可用信息的準確性和完整性。此外，行業預測可能不準確，特別是在很長一段時間內。

前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是我們業績或結果能否實現或實現的時間的準確指示。前瞻性表述基於作出這些表述時可獲得的信息以及管理層當時對未來事件的信念，受風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際業績或結果與前瞻性表述中所表達或建議的情況大不相同。可能導致實際結果、我們的業績或成就或行業結果與此類前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素包括但不限於本招股説明書中“風險因素”部分所討論的那些因素，以及在美國證券交易委員會不時提交的文件中確定的其他風險和因素。

風險因素

對我們證券的投資涉及許多風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述和討論的風險，這些風險包含在我們管理層對截至2022年9月30日的三個月和九個月期間的討論和分析中，包括在我們於2022年11月14日提交給美國證券交易委員會的6-K表格中的外國私人發行者報告中，這些風險通過引用併入本招股説明書、通過引用併入本文的信息和文件，以及我們授權與發售相關的任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下降，導致您的全部或部分投資損失。上述文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能影響我們的業務。

此次發行的收益將僅為我們提供有限的營運資金，以及我們無法產生足夠的現金流、在需要時籌集額外資本和積極管理我們的流動性，可能會削弱我們執行業務計劃的能力，導致我們減少或取消產品開發和商業化努力，並最終可能導致您在我們普通股上的投資損失相當大的一部分或全部。

截至2022年11月30日，我們擁有約482,000美元現金。假設我們從此次發行中獲得約1,584,999美元的淨收益，我們預計只能繼續運營大約6至8周。由於本次發行是在盡最大努力的基礎上進行的，並且沒有作為本次發行結束的條件的最低單位數量或最低總收益，我們從此次發行中獲得的淨收益可能會大大少於該金額，這將縮短我們預期能夠繼續運營的時間段。因此，我們預計需要在2023年第一季度初通過股權或債務融資籌集額外資本。我們打算尋求至少1000萬美元的股權和/或債務融資，使我們能夠繼續滿足未來12個月的資本需求，但不能保證是否、何時、以什麼金額或以什麼條件獲得這筆資金。

在可能的範圍內，我們將努力(I)繼續監測我們的銷售前景，(Ii)繼續以降低成本為目標，(Iii)促進我們的技術和產品供應。然而，由於上述因素並不完全在我們的控制範圍內，我們可能無法準確預測我們必要的現金支出或及時獲得融資來彌補任何缺口。如果我們無法產生足夠的現金流或獲得足夠的融資，我們可能會被阻止及時執行我們的業務計劃，甚至根本無法執行。此外，我們可能被迫減少我們的銷售和營銷努力，或者放棄有吸引力的商業機會，或者完全關閉我們的業務。我們獲得額外資金的能力將決定我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力。如果不能及時以有利條件獲得額外融資，將對我們的財務業績、運營結果和股價產生重大不利影響，並可能要求我們縮減或停止運營、出售資產、通過破產程序尋求債權人保護，或以其他方式修改我們的業務計劃或戰略。此外，額外的股權融資可能會稀釋我們普通股的持有者，如果有債務融資，可能會涉及限制性契約，並可能要求我們放棄寶貴的權利。我們無法籌集額外資本，可能會導致您在我們普通股上的投資損失相當大的一部分或全部。

這是一種合理的盡力而為的發行方式，其中不要求出售最低數量或金額的證券，我們可能不會籌集我們認為是我們的業務計劃所需的資本金。

配售代理已同意盡其合理的最大努力征求購買此次發行中的證券的要約。配售代理沒有義務向我們購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券。作為完成本次發售的條件，沒有必須出售的證券最低數量的要求，也不能保證此處設想的發售最終將完成。即使吾等出售在此發售的證券，由於本次發售並無最低發售金額作為完成發售的條件，實際發售金額目前仍無法釐定，而且可能大幅低於上文所述的最高發售金額。我們出售的證券可能少於在此提供的所有證券，這可能會顯著減少我們收到的收益。因此，我們可能不會在短期內籌集我們認為運營所需的資本額，並可能需要籌集額外的資金，這些資金可能無法獲得或無法以我們接受的條款獲得。

如果你購買普通股或預先出資的認股權證，你將因此次發行而立即經歷稀釋。

由於我們普通股的每股要約價格大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值，您在本次發行中購買的普通股或您在此次發行中購買的預融資權證的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。於吾等按每股普通股1.81美元的假設公開發行價出售(I)1,104,972股本公司普通股及(Ii)[      ]如果您在本次發行中購買普通股或預融資認股權證，則普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋約每股1.53美元。有關您在本次發行中購買普通股和/或預先出資的認股權證將產生的攤薄的詳細討論，請參閲本招股説明書中題為“攤薄”的部分。

由於未來的股票發行，你可能會經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們可能會在未來提供額外的普通股或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券，這可能會導致在此次發行中購買我們普通股的投資者進一步稀釋，或導致我們普通股價格的下行壓力。我們可以高於或低於投資者在本次發行中支付的價格出售我們在任何其他發行中的普通股或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。此外，如果我們在未來發行期權或認股權證以購買我們的普通股，或可轉換為或可交換為我們普通股的證券，而這些期權、認股權證或其他證券被行使、轉換或交換，股東可能會經歷進一步的稀釋。

我們普通股的交易價格一直是，並可能繼續高度波動，並可能受到各種因素的廣泛波動，其中一些因素是我們無法控制的。

我們的股價波動很大。在2022年1月1日至2022年12月1日期間，我們普通股的收盤價從每股36.45美元的高位到每股1.81美元的低位不等。股票市場總體上經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，你可能無法以公開發行價或高於公開發行價出售你的普通股，你可能會損失部分或全部投資。

本次發行中發行的預融資權證或認股權證沒有公開市場。

對於本次發行的預融資權證或認股權證，目前還沒有既定的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請將預融資權證或權證在任何證券交易所或國家公認的交易系統，包括納斯達克上市。如果沒有活躍的市場，預融資權證和認股權證的流動性將受到限制。

除非預資資權證或認股權證另有規定，否則預資資權證及於本次發售中購買的認股權證持有人將不會享有普通股股東的權利，直至該等持有人行使其預資資權證或認股權證並收購我們的普通股為止。

在預籌資權證或認股權證持有人於行使該等認股權證後取得我們的普通股之前，預資資權證及認股權證持有人將不會享有與該等預資資權證或認股權證相關的我們普通股的權利。在行使預先出資的認股權證或認股權證時，持有人將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

我們的管理層將對根據本招股説明書出售我們的證券所獲得的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可能不會以增加您投資價值的方式應用所得收益。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來使用此次發行的淨收益，您將依賴於我們管理層對這些收益的應用做出的判斷。除任何招股章程副刊或吾等授權向閣下提供的任何相關免費書面招股章程另有描述外，吾等出售本招股章程所述證券所得款項淨額將計入本公司一般股份。

資金，並將按照本文“收益的使用”中所述的方式使用。我們的管理層可能不會以增加您的投資價值的方式運用我們發行證券的淨收益，並且可能無法從此類淨收益的任何投資中獲得顯著回報。您可能沒有機會影響我們如何使用這些收益的決定。

如果我們未能保持遵守最低上市要求，我們的普通股將被摘牌。如果我們的普通股退市，我們公開或私下出售股權證券的能力以及我們普通股的流動性可能會受到不利影響。

納斯達克繼續上市標準要求，除其他事項外，上市公司股票的最低價格不低於1美元。如果最低買入價在連續30個交易日以上低於1美元，上市公司將不符合納斯達克的上市規則，如果在寬限期內沒有重新獲得合規，將被退市。我們普通股的出價最近收於每股1.00美元的最低要求以下，2022年7月14日，我們收到了納斯達克的不合規通知。2022年11月9日，我們進行了15選1的反向股票拆分，2022年11月23日，我們收到納斯達克的通知，通知我們重新遵守納斯達克的上市規則，此事現已結案。

儘管我們已經恢復了合規，但不能保證我們未來會繼續合規。如果我們未來不保持合規，我們的普通股可能會被摘牌，這可能會對我們完成戰略交易和通過公開或非公開出售股權證券籌集額外資金的能力產生不利影響，並將嚴重影響投資者交易我們證券的能力，並對我們普通股的價值和流動性產生負面影響。退市還可能帶來其他負面後果，包括員工可能失去信心，以及機構投資者失去興趣。

貨幣和匯率信息

下表列出了每個所示期間的期末和以加元表示的美元匯率高低，以及所示各期間的平均匯率。這些利率是基於紐約聯邦儲備銀行在聯邦儲備委員會發布的H.10統計數據中為定製目的認證的中午買入利率。這些匯率僅為您的方便而提供，不一定是我們在本招股説明書中使用的匯率，也不一定是我們在準備向您提供的任何其他報告或信息時使用的匯率。我們不表示本招股説明書中提及的任何加元或美元金額可以或可以按任何特定匯率或根本兑換成美元或加元。我們保存我們的賬簿和記錄，並以美元列報我們的業務結果。

2022年11月25日，中午買入匯率為1美元=1.3370加元。

收益的使用

我們估計，本次發售的淨收益約為1,584,999美元，假設公開發行價為每單位1.81美元(基於我們上次於2022年12月1日在納斯達克上公佈的普通股出售情況)，以及出售本招股説明書下提供的所有證券，並扣除估計的配售代理費和我們應支付的估計發售費用。然而，這是一次盡力而為的發行，沒有最低證券數量或收益金額作為成交條件，我們可能不會出售根據本招股説明書發行的所有或任何此類證券；因此，我們可能會收到顯著減少的淨收益。吾等只會因行使可就是次發售發行的認股權證而獲得額外收益，前提是該等認股權證按其行權價1.81美元(每單位公開發行價的100%)行使，而該等認股權證持有人於行使時以現金支付行權價。

假設我們於本招股説明書封面所載的發售單位數目保持不變，假設我們於本招股説明書首頁所提供的單位數目保持不變，則假設每單位1.81元的假設公開發售價格每增加或減少1.00美元，在扣除估計的配售代理費及吾等應支付的估計發售費用後，本次發售所得款項淨額將增加或減少約1,027,624美元。我們也可以增加或減少我們提供的單位數量。我們以每股1.81美元的假設公開發行價發售的單位數目每增加或減少1,000,000個單位，在扣除估計的配售代理費和估計應支付的發售費用後，吾等從是次發售所得款項淨額將增加或減少約1,810,000美元。

我們目前打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途，包括營銷和銷售費用、我們持續開發我們的聘用和獎勵平臺的成本和支出以及工資和工資。一般公司用途也可能包括資本支出。由於產品開發過程中固有的不確定性，很難確切地估計此次發行可能用於上述目的的淨收益。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們產品開發活動的進展、我們可能與第三方就我們的產品進行的任何合作或提供給我們的戰略機會、我們的銷售、營銷和商業化努力、我們的運營成本，以及不可預見的現金需求。

假設不行使配售代理權證，如果單位中包括的所有認股權證均以現金形式行使，我們將獲得約3,999,999美元的額外毛收入。我們打算將任何此類收益用於營運資金和一般公司用途。

根據我們目前的業務計劃，我們相信，我們現有的現金，加上上述本次發售的淨收益，將足以使我們能夠在發售完成後的12個月內為我們的運營費用和資本支出需求提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比目前預期的更快地使用我們可用的資本資源。

在如上所述使用之前，我們計劃將淨收益投資於美國政府的短期計息債務、投資級票據、存單或擔保債務。

我們的管理層將在此次發行的淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們對淨收益的應用做出的判斷。此外，如果此次發行的淨收益和我們的其他現金來源低於預期，我們可能會決定推遲或不進行某些活動。請參閲“風險因素”。

普通股市場及相關股東事宜

普通股和A單位認股權證市場信息

我們的普通股和A單位認股權證目前在納斯達克上的報價代碼分別為“VS”和“VSSYW”。2022年12月1日，我們的普通股在納斯達克的收盤價為1.81美元，我們的A單位權證在納斯達克的收盤價為0.0360美元。

持有者

截至2022年9月30日，我們普通股的登記和轉讓代理報告稱，已發行和已發行的普通股為1,659,962股。其中，753,999股登記給加拿大居民，包括682,935股登記在CDS&Co.手中，CDS&Co.是加拿大證券存託憑證有限公司的提名人。753,999股登記給了加拿大的912名股東，其中一家是CDS&Co.。894,432股登記給了美國居民，其中754,675股登記給了存託信託公司的提名人--CELDE&Co.。894,432股登記給了442名美國股東，其中一名是賽德公司。我們有11,532股登記給了其他國家的居民(12名股東)。

分紅

到目前為止，我們還沒有宣佈任何普通股股息。我們目前無意在可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息，因為我們打算利用收益(如果有的話)來創造增長。吾等日後是否派發股息(如有)，將由吾等董事會酌情決定，並將視乎吾等的盈利、資本要求、財務狀況及其他相關因素而定。我們的文章中沒有實質性的限制，限制我們宣佈股息。

稀釋

如果您購買本招股説明書提供的任何普通股或預籌資權證，您在本次發行中支付的每股普通股或預籌資權證的發行價與本次發行後緊隨其後的每股有形賬面淨值之間的差額將被稀釋。截至2022年9月30日，我們的未經審計的有形賬面淨值約為181萬美元，或每股普通股約1.09美元。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去總負債，除以已發行普通股的數量。

在落實吾等於2022年10月7日以每股普通股2.715美元(或普通股等價物)的收購價出售412,292股普通股(或普通股等價物)後，並扣除吾等因出售該等股份而須支付的估計發售費用後，吾等於2022年9月30日的預計有形賬面淨值約為690,000,000美元，或每股普通股約0.33美元。

在實施吾等以每單位1.81美元的假設公開發行價出售1,104,972股普通股後(根據上次於2022年12月1日在納斯達克上公佈的出售我們普通股的報告)，扣除吾等應支付的估計發售費用後，截至2022年9月30日經調整的有形賬面淨值的備考金額約為89萬美元，或每股普通股約0.28美元。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加約0.62美元，對新投資者的每股立即攤薄約為每股1.53美元。我們的有形賬面淨值計算假設沒有行使預付資助權證或在此提供的認股權證。以上討論的信息僅為説明性信息，將根據實際公開發行價格、我們在此次發行中提供的實際股份數量以及在定價時確定的此次發行的其他條款進行調整。

下表説明瞭以每股為基礎的計算方法：

在行使我們的未償還期權、認股權證或認購投資單位的情況下，此次發行的投資者可能會遭受額外的稀釋。

以上討論和表格中反映的普通股總數是基於截至2022年9月30日已發行的1,659,962股普通股，加上(1)412,292股2022年9月30日以後發行的普通股和(2)1,104,972股普通股，假設沒有投資者選擇購買預先融資的認股權證來代替普通股。本次發行後將發行的3177,226股普通股，假設全部行使預先融資的認股權證，不包括以下內容：

•        可在2022年12月1日行使已發行認股權證時發行的858,031股普通股，加權平均行使價格為每股29.63美元；

•        在2022年12月1日行使已發行股票期權時預留髮行的227,770股普通股，根據我們的2017年股票期權計劃發行的加權平均行權價為每股37.13美元；

•        116,023股可在行使認股權證時發行的普通股，將就此次發行向配售代理髮行；

•        2,209,944股普通股，可在行使本次發行中出售的已發行認股權證後發行；以及

•        9,197股普通股，在轉換已發行的VS系統(Holdco)股票時可發行。

證券説明

股本説明

我們的法定股本由不限數量的普通股和不限數量的A類股組成，每一股都沒有面值。截至2022年11月30日，我們擁有2072,254股已發行和流通普通股和338股A類股。

以下對本公司股本的描述及本公司章程及章程細則的條文為重大條款及條文的摘要，並受本公司章程及已提交美國證券交易委員會作為本招股説明書一部分的登記説明書證物的章程公告所限。

普通股

在任何股東大會上，我們普通股的持有者每持有一股普通股都有權投一票。在優先股持有人權利的規限下，如果有任何經批准和未償還的優先股，普通股持有人有權在董事宣佈從適當可用於支付股息的資金或資產中支付股息時獲得股息，股息的數額和形式由董事不時決定，但如果這樣做會使我們的淨資產價值減少到在我們解散、清算或清盤時我們的淨資產價值低於所有已發行優先股的總贖回金額(如果有)，並且受優先股持有人的優先權利的限制，則不得支付股息。普通股持有人將有權平均分享本公司餘下的財產及資產(如有)，但須受優先股持有人作為一個類別的權利所規限，在普通股持有人之間作出任何分派前，優先股持有人有權就該等優先股收取贖回金額，該金額由我們的董事在發行該等優先股時釐定。

A類股

我們被授權發行不限數量的A類股。A類股不附帶任何特殊權利或限制。截至2022年11月30日，已發行和流通的A類股有338股。

本次發行中將發行的認股權證

在此提供的認股權證的某些條款和條款的以下摘要並不完整，受認股權證表格的條款制約，並受認股權證表格的全部限制，該認股權證表格是作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物提交的。潛在投資者應仔細審閲認股權證形式所載的條款和規定。

可運動性。認股權證將以證書形式發行。這些認股權證可在發行時立即行使，並可在自發行之日起五年內的任何時間以相當於每股普通股1.81美元的假定行使價格行使，這是我們普通股於2022年12月1日在納斯達克上最後報告的出售價格。認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交一份正式籤立的行使通知，並就行使認股權證時所購買的普通股股數支付全數款項(以下討論的無現金行使除外)。除非認股權證另有規定，否則如持有人(連同其聯營公司)在行使後將實益擁有超過4.99%的已發行普通股數目(或於任何認股權證發行前由持有人選擇，則為9.99%)，持有人將無權行使認股權證的任何部分，因為該百分比擁有權是根據認股權證的條款釐定的。

無現金鍛鍊。    倘若並無涵蓋認股權證相關普通股的登記聲明供發行認股權證相關普通股之用，則持有人可全權酌情全部或部分行使認股權證，並選擇於行使時收取根據認股權證所載公式釐定的普通股淨額，以代替預期於行使認股權證時向吾等支付的現金付款。在任何情況下，吾等均不會被要求向登記持有人支付任何現金或現金淨額結算，以代替發行認股權證相關的普通股。

做了一些調整。在認股權證概述的某些豁免的規限下，如在緊接吾等首次真正公開發售普通股及/或普通股等價物(定義見認股權證)完成後的交易日前，吾等以低於當時有效認股權證行使價的每股有效價格出售任何普通股或普通股等價物，或授予任何購買或出售的選擇權，訂立出售協議或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行(或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買選擇權或其他處置)任何普通股或普通股等價物，認股權證的行使價格應降至相當於該稀釋性發行的每股有效價格；然而，行權價格不得低於緊接本招股説明書日期前一個交易日普通股收盤價的20%(受股票拆分、股票股息等調整的影響)。行使認股權證時的行使價和可購買的普通股數量也會隨着其他特定事件的發生而進行調整，包括股票分紅、股票拆分、普通股的合併和重新分類。

可轉讓性。    在適用法律的規限下，當認股權證連同適當的轉讓文書交回吾等時，持有人可選擇轉讓該等認股權證。

基本面交易。    如果在認股權證未完成期間的任何時間，(1)我們與另一家公司合併或合併為另一家公司，而我們不是倖存的公司，(2)我們出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有資產，(3)任何購買要約、要約或交換要約(無論是由我們或其他個人或實體提出的)都已完成，根據這些要約，我們普通股的持有者可以出售、要約或交換其普通股，以換取其他證券、現金或財產，並已被50%或更多已發行普通股的持有人接受，(4)我們對普通股進行任何重新分類或資本重組，或進行任何強制換股，據此將我們的普通股轉換或交換為其他證券、現金或財產，或(5)我們與其他個人或實體完成股票或股份購買協議或其他業務合併，根據該協議，該其他個人或實體收購超過50%的已發行普通股，每一項都是“基本交易”，則在隨後的任何認股權證行使時，其持有人將有權獲得相同金額和種類的證券。現金或財產，如在緊接該等基本交易前持有當時可於行使認股權證時發行的認股權證股份，以及作為基本交易的一部分而應付的任何額外代價，則於該等基本交易發生時將有權收取的現金或財產。此外，正如權證中更全面地描述的那樣，在某些基本交易的情況下，權證持有人將有權獲得等同於該交易完成之日權證的布萊克·斯科爾斯價值的對價。

股東的權利。    除非認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股的所有權，否則認股權證持有人在持有人行使認股權證前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

受益所有權限制。    持有人的行權不得超過本公司已發行普通股的4.99%(或在任何認股權證發行前由持有人選擇，則不得超過緊接行權時可發行普通股發行後已發行普通股數量的9.99%)。持有人在通知吾等後，可增加或減少實益所有權限額，但實益所有權限額在任何情況下不得超過持有人在行使所持認股權證而發行普通股後立即發行的普通股數目的9.99%。任何增加實益擁有權限額的措施，將於該通知送交本公司後第61天生效。

治國理政。    這些認股權證受紐約州法律管轄。

本次發行中將發行的預籌資權證

以下是PRE的某些條款和規定的摘要-資金支持在此提供的認股權證並不完整，並受《預付股權證》格式的規定所約束，並受其全部限制-資金支持認股權證，作為本招股説明書所屬註冊説明書的證物。潛在投資者應仔細審閲以PRE格式列出的條款和規定-資金支持搜查令。

可運動性。    預付資金認股權證將以證書形式發行，可在發行時立即行使，並可隨時行使，直至預付資金認股權證以相當於每股普通股0.0001美元的行使價全部行使為止。預付資金認股權證將可由每名持有人在

組織章程大綱及章程細則

我們的條款和條款通知以及《商業公司法》的主要條款(不列顛哥倫比亞省)

以下是《商業公司法(不列顛哥倫比亞省)》(以下簡稱《BCBCA》)中條款和條款通告的某些關鍵條款以及相關條款的摘要。這只是一個總結，並不打算詳盡無遺。欲瞭解更多信息，請參閲我們的文章通告的完整版和作為附件附在我們截至2021年12月31日的Form 20-F年度報告中的我們的文章，這些文章於2022年4月1日提交給美國證券交易委員會。

所述的目的或目的

我們的條款不包含規定的目的或目的，也不對我們可能開展的業務施加任何限制。

董事

對董事有重大利害關係的事項進行表決的權力。    根據《商業信貸法》，董事在對吾等有重大利害關係的合同或交易中擁有重大權益，必須向吾等披露該等權益，但在某些例外情況下，如該合同或交易：(I)是吾等為吾等或為吾等或吾等聯屬公司的利益而借給董事的款項或所承擔的義務而以擔保方式作出的安排；(Ii)與《銀河商業信貸法》允許的賠償或保險有關；(Iii)有關董事作為董事、本公司或本公司或其聯營公司的高級職員、僱員或代理人的薪酬；(Iv)有關在董事為部分或全部貸款的擔保人時向本公司提供的貸款；或(V)與與吾等有關聯的公司有關，而董事亦為該公司的董事或該公司的聯營公司的高級職員或高級職員。

就吾等已訂立或擬訂立的任何重大合約或交易而持有該等不可轉讓權益的董事，可能須在就有關事宜進行討論及投票時缺席會議。董事還被要求遵守BCBCA中關於利益衝突的某些其他相關條款。

董事決定董事報酬的權力。    我們董事的報酬由我們的董事根據我們的章程確定。薪酬可能是支付給我們兼任董事的任何僱員(包括高管)的任何工資或其他報酬之外的報酬。

董事必須擁有的股份數量。    我們的章程和《中國銀行業監督管理局》都沒有規定，董事必須持有我們的任何股份，才能擔任此職。我們的董事會有權規定董事的最低持股要求。

股東大會

除適用的證券交易所規定外，吾等必須每年至少舉行一次股東大會，時間及地點由本公司董事會決定，但不得遲於上次股東周年大會後15個月舉行。我們的股東大會可以在不列顛哥倫比亞省境內或以外的任何地方舉行。

召開會議的通知，指明會議的日期、時間和地點，如果會議是考慮特殊事務，則只要董事是一家上市公司，就必須在會議前不少於21天向有權出席會議的每位股東和每一位董事發送特殊業務的一般性通知。意外遺漏向任何有權收取通知的人士發出任何股東大會的通知，或沒有收到任何通知，並不會令該會議的任何議事程序失效。

在股份或任何類別或系列股份所附帶的特別權利及限制的規限下，股東大會處理事務的法定人數為兩名股東，或一名或多名代表兩名股東的代表，或一名成員及一名代表另一名股東的代表。如果只有一名股東，法定人數是一名出席並代表該股東或由其代表的人。如果在規定的召開股東大會的時間後半小時內未達到法定人數，會議將延期至下週同一時間和地點的同一天舉行，除非股東大會是股東大會，在這種情況下，會議將被解散。

股東提案和預先通知程序

根據BCBCA，持有我們已發行有表決權股份至少百分之一(1%)或其股份公平市值超過2,000加元的合資格股東可提出建議，供股東周年大會審議。這些建議必須在任何擬議的會議之前，按照BCBCA的要求，通過以適當形式及時向我們的註冊辦事處發送書面通知的方式發送給我們。通知必須以規定的格式包括股東打算在會議上提出的業務信息。要成為合資格股東，股東必須在簽署建議書的日期前至少兩年內是該公司至少一股股份的登記或實益擁有人。

我們已經在我們的條款中加入了一些關於選舉我們的董事的提前通知條款。預先通知條文旨在：(I)促進有秩序及有效率的股東周年大會，或在有需要時召開特別會議；(Ii)確保所有股東收到有關董事會提名的充分通知及有關所有被提名人的足夠資料；及(Iii)讓股東登記知情投票。只有按照預先通知規定獲提名的人士才有資格在任何股東周年大會上當選為董事，或如召開特別大會的目的之一是選舉董事，則有資格在任何股東特別大會上當選董事。

根據預先通知條款，希望提名董事的股東將被要求在規定的期限內以規定的格式向我們提供通知。這些期限包括：(1)就年度股東大會(包括年度會議和特別會議)而言，不少於年度股東大會日期的30天；但如果年度股東大會日期或通知日期的首次公佈日期早於會議日期前40天，則不遲於通知日期後第10天閉幕；及(Ii)如屬為包括選舉董事在內的任何目的而召開的股東特別大會(並非週年大會)，則不得遲於通知日期後第15天的營業時間結束。

這些條款可能會將董事的提名推遲到下一次股東大會，而這些人是我們大多數未償還有表決權證券的持有人所青睞的。

責任限制及彌償

根據《商業銀行條例》，公司可彌償：(I)現任或前任董事或該公司的高級職員；(Ii)現任或前任董事或另一法團的高級職員，如果該個人擔任該職位時，該法團是該公司的聯屬公司，或如該個人是應該公司的要求擔任該職位的；或(Iii)應公司要求而在另一實體持有或持有同等地位的個人，以對抗所有費用、收費及開支，包括為了結一宗訴訟或履行一項判決而支付的款項，而該等費用、收費及開支是為了結一宗訴訟或履行一項判決而實際及合理地招致的，而該等訴訟或判決是由於他或她因其作為一名須獲彌償的人的地位而涉及的任何法律程序或調查行動(不論是現行的、受威脅的、待決的或已完成的)，則除非：(I)該個人沒有誠實及真誠地行事，以期達到該公司或該其他實體(視屬何情況而定)的最大利益；或(Ii)就民事法律程序以外的法律程序而言，該名個人並無合理理由相信其行為是合法的。如果公司的章程或適用法律禁止公司這樣做，則公司不能對可賠償的人進行賠償。公司可支付在合資格的法律程序最終處置前發生的開支，而該等開支是須獲彌償的人就該法律程序實際及合理地招致的

只有在可受補償人作出承諾，即如果最終確定禁止支付費用時，可受補償人才會償還任何墊付的款項。在上述賠償禁令的約束下，公司必須在符合資格的訴訟最終處置後，支付一名可賠償的人就該符合資格的訴訟實際和合理地發生的費用，如果該應受賠償的人沒有得到此類費用的補償，並且根據該符合資格的訴訟的結果是完全成功的，或者根據該合格訴訟的結果取得了實質上的成功。應我們或可賠償人的申請，法院可就符合資格的法律程序作出其認為適當的任何命令，包括賠償任何該等法律程序所施加的懲罰或所招致的開支，以及執行賠償協議。根據BCBCA的許可，我們的條款要求我們賠償我們的董事、前董事或替補董事(以及此人各自的繼承人和法定代表人)，並允許我們在BCBCA允許的範圍內賠償任何人。

所有權和外匯管制

加拿大法律或我們的條款對非居民持有或投票我們的普通股的權利沒有任何限制，但下文討論的除外。

《競爭法》

收購和持有我們普通股的能力可能受到《競爭法》(加拿大)的限制。這項立法允許競爭事務專員直接或間接審查任何收購或建立，包括通過收購股份、控制我們或在我們中擁有重大權益。這項立法授予專員在收購基本完成後最長一年的管轄權，通過向加拿大競爭法庭尋求補救命令，包括禁止收購或要求剝離資產的命令，對這類收購提出質疑，如果競爭法庭認為收購在很大程度上阻礙或減少了競爭，或很可能在很大程度上阻止或削弱競爭，則可以批准該命令。

這項立法還要求任何打算收購我們超過20%的有表決權股份的人，或者如果該人在收購之前已經擁有我們超過20%的有表決權股份，超過50%的有表決權股份，如果超過某些財務門檻，必須向加拿大競爭局提交通知。在需要通知的情況下，除非獲得豁免，否則法律禁止在適用的法定等待期屆滿之前完成收購，除非專員免除或終止該等待期或發出預先裁決證書。專員因實質競爭法考慮而審查須具報交易的時間，可能會較法定等待期為長。

《加拿大投資法》

《加拿大投資法》要求，每一位獲得現有“加拿大企業”“控制權”的“非加拿大人”(按照“加拿大投資法”的定義)必須在交易結束後30天內以規定的形式向聯邦政府主管部門提交通知，前提是根據“加拿大投資法”，獲得控制權不是一項可審查的交易。受某些豁免的限制，根據《加拿大投資法》可審查的交易不得實施，直到提交了審查申請，並且聯邦內閣負責部長在考慮到《加拿大投資法》中規定的某些因素後，確定該投資很可能對加拿大具有“淨效益”。根據加拿大投資法，包括美國投資者在內的非加拿大非世界貿易組織成員國投資者對我們普通股的投資，只有在根據加拿大投資法獲得對我們的控制權的投資，並且我們的企業價值(根據加拿大投資法及其法規確定)等於或大於11.41億美元(截至2022年1月1日)的情況下，才可進行審查。非國有企業的《貿易協定投資者》企業價值門檻為17.11億美元(截至2022年1月1日)。

《加拿大投資法》包含各種規則，以確定是否已獲得控制權。一般而言，為了確定投資者是否通過收購股份獲得了對公司的控制權，除某些例外情況外，適用以下一般規則：收購公司有表決權股份中的多數有表決權權益或多數不分割所有權權益被視為取得對該公司的控制權；收購一個公司少於多數但三分之一或以上的有表決權股份或取得該公司有表決權股份的同等不可分割的所有權權益，須推定為取得對該法團的控制權，但如可確定在收購時，該法團實際上並非由取得人透過擁有有表決權股份而控制；而取得少於三分之一的法團有表決權股份或取得該法團有表決權股份的同等不可分割的所有權權益，則視為非取得該法團的控制權。

根據《加拿大投資法》中的國家安全審查制度，聯邦政府還可以對非加拿大人進行的範圍更廣的投資進行自由裁量的審查，以“全部或部分收購，或建立一個在加拿大開展全部或部分業務的實體”。國家安全審查不適用任何財務或控制門檻。相關的考驗是，非加拿大人的這種投資是否會“損害國家安全”。以國家安全為由進行的審查由主管部長酌情決定，可在結案前或結案後進行。

與我們普通股相關的某些交易一般不受《加拿大投資法》的約束，受聯邦政府進行國家安全審查的特權制約，包括：

•        某人在作為證券交易商或交易商的正常業務過程中收購我們的普通股；

•        為實現為貸款或其他財務援助提供的擔保而獲得對我們的控制權，但不是為了與《加拿大投資法》的規定相關的任何目的，如果收購需要根據加拿大與金融機構有關的立法進行批准；以及

•        由於合併、合併、合併或公司重組而獲得對我們的控制權，在合併、合併、合併或公司重組之後，我們實際上通過擁有我們的普通股對我們的最終直接或間接控制保持不變。

股東權利比較

我們是一家受BCBCA管理的公司。以下討論總結了我們普通股持有人的權利與根據特拉華州法律成立的典型公司的普通股持有人權利之間的實質性差異，這些差異是由於管理文件和不列顛哥倫比亞省和特拉華州法律的不同造成的。本摘要通過參考DGCL、BCBCA和我們的文章對其全文進行了限定。

有資格在未來出售的股份

未來在公開市場出售大量我們的普通股可能會不時對當時的市場價格產生不利影響。此外，由於在本次發售後不久，由於現有的合同和法律對轉售的限制，只有有限數量的普通股可供出售，因此在這些限制失效後，我們的普通股可能會在公開市場上出售大量的普通股。這可能會對我們普通股的現行市場價格和我們未來籌集股本的能力產生不利影響。

本次發售完成後，我們將擁有3,177,226股已發行普通股，不包括因行使本次發售的認股權證而可發行的普通股。其中，1,104,972股普通股，不包括在本次發行中出售的認股權證行使後可發行的普通股，以購買額外的普通股，將可以自由轉讓，不受證券法的限制或登記，但由我們現有的“關聯公司”購買的任何股份除外，該詞在證券法第144條中有定義。其餘普通股為規則144所界定的“限制性股份”。限制性股票只有在登記或符合證券法第144或701條規定的豁免登記的條件下，才可在公開市場出售。

禁售限制

吾等與吾等每名董事、行政人員及若干股東已同意，在未經配售代理事先書面同意下，不會直接或間接提出出售、出售、質押或以其他方式轉讓或處置本公司普通股的任何股份(或訂立任何交易或安排，而該等交易或安排旨在或可能導致任何人在未來任何時間轉讓或處置)本公司普通股，或進行任何將本公司普通股所有權的任何經濟利益或風險全部或部分轉移給另一人的掉期或其他衍生工具交易。就任何可轉換為或可行使或可交換為本公司普通股或任何其他證券的普通股或證券的登記提出任何要求或行使任何權利或安排提交登記聲明(包括任何修訂)，或公開披露擬在發售結束後50天內(就本公司而言)及就吾等董事、行政人員及若干股東而言，於發售結束後90天內作出上述任何事情的意向。鎖定限制和指定的例外情況在“分配計劃”中有更詳細的描述。

規則第144條

一般而言，根據規則144，任何非我們聯屬公司且持有其股份至少六個月的人士，包括我們聯營公司以外的任何前所有人的持股期，均可不受限制地出售股份，但須受有關我們的最新公開信息的限制。此外，根據規則144，任何不是我們聯屬公司且在之前三個月內的任何時間都不是我們聯營公司且持有其股份至少一年的人，包括除我們的聯屬公司之外的任何先前所有人的持股期，都將有權出售無限數量的股份，而無論是否有關於我們的當前公開信息。

任何身為吾等聯屬公司或於前三個月任何時間曾是吾等聯營公司並實益擁有受限證券至少六個月(包括吾等任何一名聯屬公司以外的任何先前所有人的持有期)的人士，有權在任何三個月期間內出售數目不超過以下較大者的普通股：(I)已發行股份數目的1%；及(Ii)在提交有關出售的表格144通知前的四個歷周內，我們在納斯達克資本市場的普通股每週平均交易量。

我們聯屬公司根據規則144進行的銷售也受某些銷售條款、通知要求以及關於我們的最新公開信息的可用性的約束。

規則第701條

一般而言，根據證券法第701條，吾等的任何僱員、董事、高級職員、顧問或顧問在本公司首次公開發售前根據第701條的規定，根據書面補償性股票或期權計劃或其他書面協議從吾等購入普通股，有權依據第144條出售該等股份，但無須遵守第144條所載的某些要求。因此，在符合任何

根據適用的鎖定限制，根據規則701，非我們關聯方的人士可以在不遵守規則144的最短持有期或公開信息要求的情況下轉售這些股票，而作為我們關聯方的人員可以在不遵守規則144的最短持有期要求的情況下轉售這些股票。

加拿大轉售限制

根據加拿大證券法(通常是由一人或一羣持有我們已發行有表決權證券20%以上的人進行的出售)，除上述限制外，任何構成“控制分配”的任何我們股票的出售都將受到加拿大證券法的限制，除非出售符合向加拿大證券監管機構提交的招股説明書的資格，或者如果在任何出售前至少七天向加拿大證券監管機構提交了出售通知，並且已經遵守了關於銷售方式、佣金支付、報告和獲得有關我們的最新公開信息，以及遵守適用的加拿大證券法。

股權激勵計劃

我們已根據證券法以表格S-8的形式向美國證券交易委員會提交了一份登記聲明，涵蓋受未償還期權和根據我們的股權激勵計劃可能授予的其他獎勵限制的普通股。該登記聲明所涵蓋的股份將可於生效日期後在公開市場出售，但須受適用於聯屬公司的規則第144條的若干限制以及適用於該等股份的鎖定限制的條款所規限。

美國聯邦所得税對美國持有者的重要考慮

在符合本文所述的限制和資格的前提下，本討論闡述了與美國持有人收購、擁有和處置根據本次發售獲得的普通股(定義見下文)有關的重大美國聯邦所得税考慮因素；根據本次發售獲得的認股權證的行使、處置和失效；因行使該等認股權證而獲得的普通股(“認股權證”)的收購、所有權和處置；根據本次發售獲得的預先出資的認股權證的所有權、行使和處置，以及因行使該等預先出資的認股權證而收到的普通股(“預先出資的認股權證股份”)。本討論中使用的術語“證券”包括普通股、預融資權證、認股權證、認股權證股份和預先出資認股權證股份(視情況而定)。

討論的基礎是1986年修訂後的《美國國税法》(以下簡稱《法典》)、其立法歷史、現行和擬議的法規、已公佈的裁決和法院判決，所有這些都是現行有效的，並且隨時可能發生變化，可能具有追溯效力。本摘要僅適用於美國持有者，不涉及投資證券的非美國持有者(定義如下)的税收後果。

關於美國持有者税收後果的討論僅涉及那些將證券作為資本資產持有的人，而不涉及任何特殊類別的持有者的税收後果，包括但不限於，持有我們10%或更多股權(基於價值或投票權)的(直接、間接或建設性的)持有者、證券或貨幣交易商、銀行、免税組織、保險公司、金融機構、經紀自營商、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、選擇按市值計價的證券交易商。持有作為對衝或對衝貨幣或利率風險或屬於跨境、轉換或“綜合”交易一部分的證券的人，因在適用的財務報表上確認而需要加快確認普通股任何毛收入項目的人，美國僑民或前美國長期居民，合夥企業或其他為美國聯邦所得税目的而通過的實體，因行使員工股票期權或其他方式作為服務補償而購買證券的美國持有者，以及其功能貨幣在美國聯邦所得税中不是美元的美國持有者。本討論不涉及美國聯邦替代最低税、美國聯邦遺產税和贈與税、替代最低税、3.8%的聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入或適用於證券持有人的任何州、地方或非美國税法的影響。此討論不考慮任何特定美國持有人的個人事實和情況，這些事實和情況可能影響美國聯邦所得税對該美國持有人的後果, 包括根據適用的税收條約對美國持有者的特定税收後果。因此，本摘要不打算也不應被解釋為關於任何特定美國持有人的法律或美國聯邦所得税建議。每個美國持有者應就證券收購、所有權和處置的美國聯邦、州和地方、美國聯邦財產和贈與、替代最低限額和非美國税收後果諮詢其自己的税務顧問。

本討論也不涉及適用於以下美國持有者的美國聯邦所得税考慮因素：(A)根據《所得税法》(加拿大)已經、現在或將要成為加拿大居民或被視為加拿大居民的人；(B)使用或持有、將使用或持有與在加拿大開展業務有關的證券的人；(C)其證券構成《所得税法》(加拿大)規定的“應納税加拿大財產”的人；或(E)就《加拿大-美國税務公約》而言在加拿大擁有常設機構的人員。

在本討論中，“美國持有者”是指為美國聯邦所得税目的而根據本次發行獲得的證券的實益擁有人：(A)是美國公民或居民的個人；(B)在美國、該州任何州或哥倫比亞特區或根據美國法律或根據該法律成立或組織的公司(或其他實體)；(C)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產；或(D)信託(I)如果美國境內的法院可以對其管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有重大決定，或(Ii)根據適用的財政部法規有效地選擇被視為美國人。術語“非美國持有人”是指根據本次發行獲得的證券的任何實益擁有人，但不是美國持有人、合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業或其他傳遞實體的實體或安排)或通過此類實體或安排持有證券的個人。

如果合夥企業或因美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排持有證券，則合夥人的税務待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有證券的合夥企業的合夥人應諮詢自己的税務顧問。建議您諮詢您自己的獨立税務顧問，瞭解具體的美國聯邦、州、地方和非-U.S.與證券的取得、所有權和處置有關的收入和其他税務考慮。

收購普通股或預先出資的認股權證單位的美國聯邦所得税後果

就美國聯邦所得税而言，美國持有者收購普通股單位(由一股普通股和一份認股權證組成)或預先出資的認股權證單位(由一份預先出資的認股權證和一份認股權證組成)，視情況而定，應視為收購一股普通股或一份預先出資的認股權證(視情況而定)和一份認股權證。每個普通股單位或預先出資的認股權證單位的購買價將根據美國持有者購買單位時每個組成部分的相對公平市場價值按比例在這些組成部分之間分配。每個單位購買價格的這種分配將建立美國持有者在普通股或預先出資的認股權證(如果適用)以及組成每個單位的認股權證中用於美國聯邦所得税目的的初始納税基礎。

為此，公司將把每單位購買價的1.8099美元分配給普通股或預先出資的認股權證(視情況而定)，將每單位購買價的0.0001美元分配給認股權證。然而，美國國税局將不受這種單位購買價格分配的約束，因此，美國國税局或美國法院可能不尊重上述分配。每個美國持有者都應該就單位購買價格的分配諮詢自己的税務顧問。

儘管並非完全沒有疑問，但出於美國聯邦所得税的目的，預先出資的認股權證應被視為一類單獨的普通股，美國持有預先出資的認股權證和預先出資的認股權證股票的人通常應按照與普通股持有人相同的方式徵税，除非下文所述。因此，不應在行使預籌資權證時確認任何收益或損失，在行使預籌資權證時，預籌資權證的持有期應結轉至收到的預融資認股權證股票。同樣，預籌資權證的課税基礎應結轉到行使時收到的預籌資權證股份，再加上每股0.0001美元的行使價。然而，這種定性對國税局沒有約束力，國税局可能會將預先出資的權證視為收購普通股的權證。如果是這樣的話，美國持有人投資於預先出資的權證的收益的金額和性質可能會發生變化，美國持有人可能沒有資格進行下文所述的QEF選擇或按市值計價的選擇，以減輕公司被歸類為PFIC時的PFIC後果。因此，每個美國持有者應就根據此次發行收購預先出資的權證(包括潛在的替代特徵)的相關風險諮詢其自己的税務顧問。這一討論的平衡通常假設，出於美國聯邦所得税的目的，上述描述得到了尊重。

權證的行使和處置對美國聯邦所得税的影響

以下討論的全部內容受制於下文“被動型外國投資公司的考慮”項下所述的規則。

認股權證的行使

美國持有者不應確認在行使認股權證和收到普通股相關收入時的收益或損失(除非收到的是現金，而不是發行零碎普通股)。美國持有人在行使認股權證時收到的認股權證股份中的初始納税基準應等於(A)該美國持有人在該認股權證中的納税基礎加上(B)該美國持有人在行使該認股權證時支付的行使價格的總和。美國持股人對行使認股權證所得普通股的持有期應從該美國持股人行使認股權證之日開始。如果我們是PFIC，美國持有人為PFIC目的持有認股權證股票的持有期將從該美國持有人獲得認股權證的日期開始。

認股權證的處置

美國持有者將確認出售或其他應税處置認股權證的收益或損失，其金額等於(A)現金金額加上收到的任何財產的公平市場價值與(B)出售或以其他方式處置的認股權證中的美國持有者的納税基礎之間的差額。根據下文討論的PFIC規則，任何此類收益或損失一般將是資本收益或損失，如果權證持有超過一年，則將是長期資本收益或損失。資本損失的扣除受到《守則》規定的複雜限制。

未行使認股權證的有效期屆滿

在認股權證失效或到期時，美國持有人將在認股權證中確認相當於該美國持有人的納税基礎的損失。任何此類損失一般都將是資本損失，如果權證持有超過一年，則將是長期資本損失。資本損失的扣除受到《守則》規定的複雜限制。

對認股權證的某些調整

根據守則第305條，對在行使認股權證時將發行的普通股數量的調整，或對認股權證行使價格的調整，可被視為對認股權證的美國持有人的推定分配，前提是此類調整具有增加美國持有人在“收益和利潤”或公司資產中的比例權益的效果，具體取決於調整的情況(例如，如果此類調整是為了補償向股東分配現金或其他財產)。根據真正合理的調整公式對權證的行使價格所作的調整，一般不應被視為導致建設性分配的結果。無論是否有現金或其他財產的實際分配，任何這種推定分配都應納税。(請參閲下文“美國聯邦所得税對普通股、預先出資的認股權證、認股權證和預先出資的認股權證股票的收購、所有權和處置的後果--現金紅利和其他分配”)中適用於公司分配的規則的更詳細討論)。

收購、擁有和處置普通股、預先出資的認股權證、認股權證股份和預先出資的認股權證股份的美國聯邦所得税後果

以下討論的全部內容受制於下文“被動型外國投資公司的考慮”項下所述的規則。

現金股利和其他分配

正如上文“股息政策”一節所述，我們目前打算保留任何未來收益，為業務發展和增長提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何股息。然而，就普通股、預先出資的認股權證、認股權證股份或預先出資的認股權證股份作出的任何分配(包括推定分配)而言，美國持有者通常被要求將此類分配的金額計入總收入(包括預扣的加拿大税額，如果有)作為股息收入，以我們當前和累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則計算)為限。如果該公司在該分派的納税年度或上一納税年度是PFIC，則股息通常將按普通所得税税率向美國持有者徵税。如果分派超過我們當前和累積的“收益和利潤”，這種分派將首先被視為資本的免税返還，在持有者調整後的納税基礎範圍內，然後被視為出售或交換此類證券的收益(見下文“出售或處置”)。不能保證我們將按照美國聯邦所得税會計原則計算我們的收入和利潤。因此，美國持有者應該假設，與證券有關的任何分配都將構成普通股息收入。對這類證券支付的股息通常沒有資格享受美國公司通常允許的股息扣除。

如果滿足一定的持有期和其他要求，“合格外國公司”支付給非公司美國持有者的股息可能會被降低税率。合格的外國公司通常包括外國公司(在支付股息的納税年度或上一納税年度是PFIC的外國公司除外)，條件是：(I)其證券可隨時在美國現有的證券市場上交易，或(Ii)它有資格根據包括信息交換計劃在內的全面美國所得税條約獲得利益，並且美國財政部認為該條約對這些目的是令人滿意的。我們的普通股(包括認股權證股票和預先出資的認股權證股票)可以很容易地在美國成熟的證券市場納斯達克上交易。然而，權證和預先出資的權證並不容易在成熟的證券市場上交易。然而，該公司也可能有資格享受加拿大-美國税收公約的好處。因此，根據下文討論的PFIC規則，只要滿足適用的持有期要求，我們預計非公司美國持有人應有資格獲得降低的股息率。美國持有者應根據自己的具體情況，就降低股息税率的可能性諮詢他們自己的税務顧問。

如果我們在支付股息的納税年度或上一納税年度是PFIC，非公司美國持有人將沒有資格享受從我們收到的任何股息的減税税率。

就我們證券支付的股息(或認股權證上的任何建設性股息)支付(直接或通過預扣)加拿大税的美國持有人，可能有權在該美國持有人的選擇下獲得已支付的此類加拿大税款的扣除或外國税收抵免。外國税收抵免受到複雜的限制，包括一般限制，即抵免不得超過美國持有者的美國聯邦所得税義務的比例份額，即該美國持有者的“外國來源”應納税所得額與該美國持有者的全球應納税所得額之比。在適用這一限制時，美國持有者的各種收入和扣減項目必須根據複雜的規則被歸類為“外國來源”或“美國來源”。此外，這一限額是針對特定收入類別單獨計算的。我們支付的股息一般將構成“外來”收入，一般將被歸類為“被動類別收入”。然而，如果我們50%或更多的股權(基於投票權或價值)被視為由美國人持有，我們將被視為“美國擁有的外國公司”，在這種情況下，出於外國税收抵免限制的目的，股息可能被視為可歸因於我們的非美國來源收益和利潤的“外國來源”收入，以及可歸因於我們的美國來源收益和利潤的“美國來源”收入。由於外國税收抵免規則很複雜，每個美國持有者都應該就外國税收抵免規則諮詢自己的税務顧問。

出售或處置

根據下文討論的PFIC規則，美國持有者一般將確認其普通股、預先出資的認股權證、認股權證或預先出資的認股權證股票的應税銷售或交換的收益或損失，其金額等於在此類銷售或交換中實現的美元金額之間的差額(對於出售或交換為美元以外貨幣的證券，通過參考出售或交換之日生效的現貨匯率確定)，或如果出售或交換的證券在一個成熟的證券市場交易，而美國持有人是現金制納税人或選擇權責發生制納税人，則以現貨匯率(即結算日有效的現貨匯率)和美國持有人出售或以其他方式處置的證券的調整税基(以美元為單位)確定。

假設我們不是PFIC，並且在您持有我們的證券期間沒有被視為PFIC，此類收益或損失將是資本收益或損失，如果適用的證券持有超過一年，則將是長期收益或損失。根據現行法律，非公司美國持有者的長期資本收益通常有資格享受減税。資本損失的扣除是有限制的。如果有資本收益或損失，由美國持有者確認，通常將被視為美國來源收入或損失，用於美國外國税收抵免目的。因此，美國持有者可能無法使用加拿大對證券處置徵收的任何税收產生的外國税收抵免，除非此類抵免可以(受適用限制)用於抵扣被視為來自外國來源的其他收入的應繳税款。鼓勵美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在他們特定的情況下是否可以獲得美國的外國税收抵免。

被動型外商投資公司應注意的問題

作為PFIC的地位

管理PFIC的規則可能會對美國持有者產生不利的税收影響。就美國聯邦所得税而言，我們一般將被歸類為PFIC，條件是在任何納税年度：(1)我們總收入的75%或更多由某些類型的被動收入組成，或(2)產生被動收入或為生產被動收入而持有的資產的平均價值(按季度確定)佔我們所有資產價值的50%或更多。

就PFIC條款而言，“毛收入”一般是指銷售收入減去售出貨物的成本，加上來自投資和附帶或外部經營或來源的收入。被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業中獲得的某些租金和特許權使用費)、年金和產生被動收入的資產收益。如果一家非美國公司按價值計算擁有另一家公司至少25%的股票，就PFIC測試而言，該非美國公司被視為擁有另一家公司按比例分享的資產，並被視為直接獲得另一家公司按比例分享的收入。

此外，如果我們在美國持有人持有證券的任何課税年度被歸類為PFIC，我們通常將在隨後的所有納税年度繼續被視為該美國持有人的PFIC，無論我們是否繼續符合上述標準，除非美國持有人做出如下所述的“視為出售選擇”。

我們不認為我們目前是PFIC，我們預計在可預見的未來也不會成為PFIC。儘管如上所述，我們是否為PFIC的決定是每年作出的，取決於特定的事實和情況(例如我們的資產的估值，包括商譽和其他無形資產)，也可能受到PFIC規則的應用的影響，這些規則受到不同解釋的影響。我們資產的公平市場價值預計將部分取決於(A)我們普通股的市場價格，這可能會波動，以及(B)我們的收入和資產的構成，這將受到我們如何以及以多快的速度使用在任何融資交易中籌集的任何現金的影響，包括此次發行。有鑑於此，我們不能保證我們目前不是PFIC，也不能保證我們在未來任何課税年度不會成為PFIC。潛在的投資者應該諮詢他們自己的税務顧問關於我們潛在的PFIC地位。

根據擬議的財政部法規，如果本公司在任何課税年度內是美國持有人持有認股權證的PFIC，則該認股權證被視為符合下文所述的PFIC違約規則的PFIC股票。根據下述規則，認股權證股票的持有期將從美國持有者獲得相關認股權證之日開始。這將影響認股權證股票的優質教育基金選舉和按市值計價選舉的可用性。因此，美國持有者將必須根據PFIC規則和適用的選擇，以不同的方式説明認股權證股份、普通股和預先出資的認股權證。每個美國持有人應諮詢其自己的財務顧問、法律顧問或會計師，以瞭解PFIC規則在認股權證上的應用，以及就此類認股權證進行QEF選擇或按市值計價選擇的能力。

美國聯邦所得税對PFIC股東的待遇

如果在美國持有人擁有證券的任何課税年度內，我們被歸類為PFIC，則在沒有某些選舉(包括下文所述的按市值計價和QEF選舉)的情況下，美國持有人通常將受到以下方面的不利規定(無論我們是否繼續被歸類為PFIC)：(I)任何“超額分配”(通常，美國持有人在一個納税年度就其證券收到的任何分配，大於美國持有人在前三個納税年度收到的平均年分配的125%，或者，如果更短，美國持有者對其證券的持有期)和(Ii)通過出售或其他處置其證券而變現的任何收益，包括質押。

根據這些不利的規則(A)超額分配或收益將在美國持有者的持有期內按比例分配，(B)分配給本納税年度和我們被歸類為PFIC的第一個納税年度之前的任何納税年度的金額將作為普通收入徵税，(C)在我們被歸類為PFIC的美國持有人的持有期內，分配給每個其他納税年度的金額(I)將按該年度適用納税人類別的有效最高税率徵税，(Ii)將就每個該等其他納税年度的應得税款按法定税率收取利息費用，以及(D)在出售證券時確認的損失將不能扣除。

如果我們被歸類為PFIC，美國持有人通常將被視為擁有我們在任何直接或間接子公司中擁有的比例數量(按價值)的股票或股份，這些子公司也是PFIC，對於我們從這些子公司獲得的任何股票或股票的分配和處置，我們將受到類似的不利規則的約束。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解如何將PFIC規則應用於我們的任何子公司。

如果我們被歸類為PFIC，然後不再被歸類，美國持有人可以選擇(“視為出售選擇”)，在美國聯邦所得税方面被視為在我們作為PFIC納税年度的最後一天出售了該等美國持有人的普通股、預先出資的認股權證、認股權證股票或預先出資的認股權證股票。如果美國持有者就此類證券做出了被視為出售的選擇，則由於擁有我們的普通股、預先出資的認股權證、認股權證股票或預先出資的認股權證股票，將不再被視為擁有PFIC的股票。然而，作出被視為出售選擇的結果而確認的收益將受上述不利規則的約束，而損失將不被確認。然而，不得就認股權證作出此類選擇。

PFIC“按市值計價”選舉

在某些情況下，美國持有者可以通過對其普通股、認股權證股票和預先出資的認股權證股票進行按市值計價的選擇來避免上述某些不利規則，前提是這些股票是“可銷售的”。普通股、認股權證股票和預先出資的認股權證股票如果在某些美國證券交易所或滿足某些條件的外國證券交易所“定期交易”，通常是可以交易的。就此等目的而言，普通股、認股權證股份及預籌資認股權證股份將於任何日曆年度內被視為定期交易，但在每個日曆季度內至少有15天以最低數量進行交易。任何以滿足這一要求為主要目的的行業都將被忽略。我們的普通股(包括認股權證股票和預先出資的認股權證股票)在納斯達克上市，就這些目的而言，納斯達克是一個合格的交易所。因此，如果我們的普通股、認股權證股票和預先出資的認股權證股票繼續在納斯達克上市並定期交易，而您是普通股、認股權證股票或預先出資的認股權證股票的持有人，如果我們是私人股本投資公司，我們預計將為您提供按市值計價的選擇。不能保證這些股票在接下來的幾個季度裏會“定期交易”。對於普通股、認股權證股份和預先出資的認股權證股份，您應諮詢您自己的税務顧問，以確定是否可以或是否適宜進行按市值計價的選舉。對於權證，很可能沒有按市值計價的選舉，對於預先出資的權證，可能也沒有。

美國持有者對普通股或預先出資的認股權證所作的任何按市值計價的選擇也將適用於此類美國持有者的認股權證股票和預先出資的認股權證股票。因此，如果美國持有者對其普通股做出了按市值計價的選擇，則收到的任何認股權證股票將在行使當年自動按市值計價。因為根據擬議的財政部法規，美國持有人持有認股權證股票的期間包括該美國持有人持有認股權證的期間，所以美國持有人將被視為在該美國持有人持有認股權證股票的持有期開始後對其認股權證股票進行按市值計價的選擇，除非認股權證股票是在與美國持有人購買其證券的當年相同的納税年度獲得的。因此，上述默認的PFIC規則一般將適用於在收到認股權證股票的納税年度實現的按市值計價的收益。然而，按市值計價的一般規則將適用於隨後的納税年度。

進行按市值計價選舉的美國持有者必須將我們是PFIC的每個納税年度的總收入作為普通收入包括在美國持有者的普通股、預先出資的認股權證和任何認股權證或預先出資的認股權證股票在納税年度結束時的公平市場價值相對於美國持有者在此類證券的調整後納税基礎上的超額(如果有的話)。當選的美國持有者還可以就其普通股、預先出資的認股權證和任何認股權證或預先出資的認股權證股票在納税年度結束時超過此類證券公平市場價值的美國持有者調整後的税基超出此類證券的公平市場價值申請普通損失扣除，但這一扣除僅限於以前包括在收入中的按市值計價的淨收益。做出按市值計價選擇的美國持有者通常將在其普通股、預籌資權證、認股權證和預籌資認股權證股票中調整此類美國持有者的納税基礎，以反映包括在總收入中的金額或因這種按市值計價選擇而被允許扣除的金額。在我們是PFIC的一年中，實際出售或以其他方式處置此類證券的收益將被視為普通收入，而因出售或以其他方式處置此類證券而發生的任何損失將被視為普通虧損，但以以前包括在收入中的任何按市值計價的淨收益為限。

如果在美國持有者擁有證券的任何課税年度，但在做出按市值計價的選擇之前，我們被歸類為PFIC，則上述不利的PFIC規則將適用於在做出選擇的年度確認的任何按市值計價的收益。否則，按市值計價的選舉將在作出選擇的課税年度及其後所有課税年度生效。未經美國國税局同意，選舉不能被撤銷，除非證券不再可銷售，在這種情況下，選舉自動終止。

美國持有者通過在及時提交的美國聯邦所得税申報單上附上完整的美國國税局表格8621來進行按市值計價的選舉。每個美國持有者都應該諮詢自己的税務顧問，瞭解是否可以進行按市值計價的選舉，以及進行選舉的程序。

我們也被歸類為PFIC的任何子公司的股票都不允許進行按市值計價的選舉。潛在投資者應該諮詢他們自己的税務顧問，瞭解是否可以進行按市值計價的選舉以及進行選舉的程序。

PFIC“優質教育基金”選舉

在某些情況下，PFIC的股東可以通過從PFIC獲得某些信息，並通過選擇QEF對其在PFIC未分配收入中的份額徵税，從而避免上述利息費用和其他不利的PFIC後果。然而，如果我們被歸類為PFIC，我們不希望提供有關我們的收入的必要信息，以便美國持有者就證券進行QEF選舉。

PFIC信息報告要求

如果我們在任何一年是PFIC，該年度的美國證券持有者將被要求提交一份IRS表格8621的年度信息申報單，説明此類證券的分配和處置此類證券所實現的任何收益。此外，如果我們是PFIC，美國持有者通常將被要求向美國國税局提交關於其證券所有權的年度信息申報單(也是在IRS Form 8621中，PFIC股東被要求與他們的美國聯邦所得税或信息申報單一起提交)。這一新的申報要求是對上述適用於美國持有人在PFIC中的權益的預先存在的報告要求的補充(這一要求不影響)。

我們不能保證我們目前不是PFIC，也不能保證我們將來不會成為PFIC。美國持有者應根據他們的具體情況，就PFIC規則的運作和相關的報告要求諮詢他們自己的税務顧問，包括做出任何可能的選擇是否明智。

報告要求和備份扣繳

根據美國聯邦所得税法和適用的財政部法規，某些類別的美國持有者必須就其在非美國公司的投資或參與提交信息申報單。例如，美國對持有某些特定外國金融資產超過某些門檻金額的美國持有者施加了美國回報披露義務(和相關處罰)。具體的外國金融資產的定義不僅包括在外國金融機構中維護的金融賬户，還包括非美國人發行的任何股票或證券、發行人或交易對手不是美國人的為投資而持有的任何金融工具或合同，以及在非美國實體中的任何權益，除非持有在金融機構維護的賬户中。美國持有者可能需要遵守這些報告要求，除非這些美國持有者的證券是在某些金融機構的賬户中持有的。對未能提交某些信息申報單的懲罰是相當大的。

在美國境內或由美國付款人或美國中間人就(A)證券的分配和(B)證券的出售或其他應税處置所產生的收益進行的付款，如果美國持有人(A)未能提供此類美國持有人的正確美國納税人識別號碼(通常在IRS表格W-9上)，(B)提供了錯誤的美國納税人識別號碼，則一般可能需要按目前24%的税率進行信息報告和備用扣繳，(C)接到美國國税局的通知，稱該美國持有人以前未能正確報告需要預扣備份的項目，或(D)在偽證處罰下未能證明該美國持有人提供了正確的美國納税人識別碼，並且美國國税局沒有通知該美國持有人它受到備份預扣的限制。然而，某些豁免人員一般不受這些信息報告和備份扣留規則的約束。根據美國備用預扣規則扣繳的任何金額，如果美國持有人及時向美國國税局提供了所需信息，將被允許抵扣美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)，或將被退還。信息報告和備份預扣規則可能適用，即使根據加拿大-美國税收公約，付款可能免除股息預扣税規則或以其他方式有資格獲得降低的預扣税率。每個美國持有者應就信息報告和備份預扣規則諮詢其自己的税務顧問。

以上討論並不涵蓋可能對特定投資者重要的所有税務事項。我們強烈要求您諮詢您自己的税務顧問，瞭解投資該證券對您的税務影響。

加拿大對非加拿大持有者的税收影響

以下摘要描述了截至本要約之日，一般適用於以下購買者的加拿大聯邦所得税主要考慮因素：(1)不是，也不被視為加拿大居民，(1)不是，也不被認為是加拿大居民，而是作為實益所有人，根據本次發售收購由一股普通股和一隻認股權證組成的單位，或由一隻預先出資的認股權證和一隻認股權證組成的單位，在所有相關時間，就《所得税法(加拿大)》和《所得税條例(加拿大)》(統稱《加拿大税法》)的適用而言，(2)與本公司進行獨立交易；(3)與本公司無關聯；(4)在加拿大經營的業務中並無使用或持有、亦不被視為使用或持有普通股或認股權證；(5)持有普通股及認股權證作為資本財產；及(6)並無就普通股或認股權證訂立“衍生遠期協議”(定義見加拿大税法)(“非加拿大持有人”)。本摘要中沒有討論的特殊規則可能適用於在加拿大和其他地方經營保險業務的非加拿大持有人或“認可外國銀行”(定義見加拿大税法)。就本摘要而言，除非另有説明，否則所指普通股包括根據本次發售購入的普通股及因行使認股權證或根據本次發售購入的預籌資權證而購入的普通股，而指認股權證包括根據本次發售購入的認股權證及預籌資權證。

本摘要基於加拿大税法的現行條款，以及對加拿大税務局(“CRA”)現行行政政策的理解，並在本摘要日期之前以書面形式公佈。本摘要考慮了修改加拿大税法和加拿大税法的所有具體建議-美聯航經修訂的《1980年國家税收公約》(《加拿大-美國税收條約》)，由(加拿大)財政部長或其代表於本條例生效之日前公開宣佈(“擬議修正案”)，並假定所有擬議修正案將以提議的形式頒佈。不過，我們不能保證擬議的修訂會如建議般獲得通過，或根本不獲通過。本摘要不考慮或預期法律或行政政策或評估實踐的任何變化，無論是通過立法、監管、行政或司法行動，也不考慮税收立法或任何省、地區或外國司法管轄區的考慮因素，這些因素可能與本文討論的不同。

本摘要僅具有一般性，不是也不打算作為對任何特定購買者的法律或税務建議。這一摘要並不是加拿大聯邦所得税考慮因素的全部。因此，您應該根據您的具體情況諮詢您自己的税務顧問。

一般而言，就加拿大税法而言，所有與收購、持有或處置普通股或收購、行使或處置認股權證有關的金額，必須根據根據加拿大税法釐定的匯率兑換成加元。要求包括在非加拿大持有者的收入和實現的資本收益或資本損失中的任何股息金額可能會受到加拿大匯率波動的影響。

成本分攤

根據加拿大税法，非加拿大持有人須按合理基準分配由一股普通股及一份認股權證組成的每個單位的成本，或於預資資權證與認股權證(視屬何情況而定)之間組成一個預籌資權證及一份認股權證的單位的成本，以釐定各自的成本。就其目的而言，公司打算將由一個普通股和一個認股權證組成的每個單位的1.8099美元分配給普通股，將0.0001美元分配給認股權證，將一個預籌資權證和一個認股權證組成的每個單位的1.8099美元分配給預融資認股權證，將0.0001美元分配給認股權證。儘管本公司認為其分配是合理的，但它對CRA或非加拿大持有人沒有約束力，CRA可能不同意這種分配。

每股普通股的非加拿大持有人的經調整成本基準將通過將該普通股的成本與該非加拿大持有人在緊接收購前持有的本公司股本中的所有其他普通股(如有)的經調整成本基數相平均而釐定，該普通股由一股普通股及一份認股權證組成的單位的一部分組成。

認股權證的行使

就加拿大税法而言，行使根據本次發售獲得的認股權證收購普通股將被視為不構成財產處置，因此，非加拿大持有人在行使該權證時將不會實現任何收益或損失。當認股權證被行使時，非加拿大持有者由此獲得的普通股的成本將是非加拿大持有者調整後的認股權證成本基礎和為普通股支付的行使價格的總和。如此收購的普通股的非加拿大持有人的經調整成本基準將按非加拿大持有人於緊接收購前作為資本財產持有的本公司股本中所有普通股(如有)的經調整成本基礎(於緊接收購普通股前釐定)平均計算。

分紅

普通股支付或計入貸方的股息或被視為支付或貸記給非加拿大持有人的普通股股息將按25%的税率繳納加拿大預扣税，但非加拿大持有人根據加拿大與非加拿大持有人居住的國家之間的任何適用所得税公約有權享受的預扣税税率將受到任何降低的限制。例如，根據《加拿大-美國税收條約》，普通股的股息被視為支付給或由非加拿大持有人支付或派生，而該非加拿大持有者是股息的實益所有人，並且是美國居民，就《加拿大-美國税收條約》而言，加拿大預扣税的適用税率一般降至15%。

普通股和認股權證的處置

非加拿大持有人將不須根據加拿大税法就處置或當作處置普通股或認股權證(視乎適用)而獲得的任何資本收益繳税，亦不會根據加拿大税法確認由此產生的資本損失，除非普通股或認股權證(視何者適用)就加拿大税法而言是非加拿大持有人的“應課税加拿大財產”，且非加拿大持有人無權根據加拿大與非加拿大持有人居住國家之間適用的所得税公約獲得寬免。

一般而言，普通股或認股權證(視情況而定)在特定時間不會構成非加拿大持有人的“加拿大應税財產”，但條件是普通股當時在“指定證券交易所”(根據加拿大税法的定義)上市，該指定證券交易所目前包括納斯達克，除非在當時結束的60個月期間內的任何特定時間：(I)(A)非加拿大持有人，(B)非加拿大持有人(就加拿大税法而言)與之並非保持一定距離交易的人，及(C)非加拿大持有人或(B)項所述人士直接或間接透過一間或多間合夥公司持有會員權益，並擁有本公司任何類別或系列股本的25%或以上已發行股份的合夥公司；及(Ii)超過50%的普通股公平市價直接或間接來自(A)位於加拿大的不動產或不動產、(B)“加拿大資源財產”(定義見加拿大税法)、(C)“木材資源財產”(定義見加拿大税法)或(D)與任何上述財產有關的期權、權益或民事法律權利的一項或任何組合，不論該財產是否存在。儘管有上述規定，但在加拿大税法規定的某些情況下，普通股或認股權證可被視為“加拿大應税財產”。非-加拿大普通股或認股權證可能構成“加拿大應税財產”的持有者應諮詢他們自己的税務顧問。

配送計劃

Roth Capital Partners，LLC，我們在這裏稱為配售代理，已同意在符合2022年配售代理協議的條款和條件的情況下，擔任與此次發行相關的我們的獨家配售代理。配售代理並不購買或出售本招股説明書所提供的任何證券，也不需要安排購買或出售任何特定數量或金額的證券，但其已同意盡其合理的最大努力安排出售本招股説明書提供的所有證券。配售代理不保證它將能夠在任何預期的發行中籌集新資本。配售代理可以聘請子代理或選定的交易商來協助發售。

吾等將根據投資者的選擇，直接與投資者訂立與本次發售有關的證券購買協議，並不得出售根據本招股説明書發售的全部證券。未簽訂證券購買協議的投資者應僅依據本招股説明書購買本次發行的我們的證券。

我們將在收到投資者購買根據本招股説明書提供的證券的資金後，將所發行的證券交付給投資者。我們預計將在2022年左右交付根據本招股説明書發行的普通股、預籌資權證(如果有的話)和認股權證。沒有最低證券數量或收益金額是本次發行結束的條件。

費用及開支

下表顯示了我們將在此次發行中出售證券時支付的每單位和總配售代理費用。

____________

(1)不包括行使認股權證所得的現金收益(如有的話)。

(2)有關單位的公開發售價格及配售代理費用相當於(I)每股普通股及/或預籌資權證的公開發售價格為$，及(Ii)每份認股權證的公開發售價格為$。

我們已同意向配售代理支付相當於本次發行所籌集總收益的7%(7.0%)的現金費用。由於本次發售並無最低發售金額的規定作為完成發售的條件，因此實際的總現金配售費用(如有)目前無法釐定，並可能大幅低於上文所述的最高金額。

吾等亦已同意支付配售代理與是次發售有關的開支，包括配售代理的合理自付費用及履行其根據配售代理協議承擔的義務的相關開支(包括但不限於配售代理的外部法律顧問的合理費用及開支，總額最高可達125,000元，除非吾等事先同意償還超過125,000元的該等費用及開支)。我們估計，除配售代理費外，本次發售的總開支約為150,000元。

配售代理認股權證

我們已同意在本次發行結束時向配售代理髮行認股權證，使其有權購買相當於根據本招股説明書出售給投資者的證券總數的3.5%的數量的普通股。配售代理認股權證的行使價為$(相當於在此發售的單位公開發行價的125%)。配售代理認股權證將於發行後、任何時間及不時、全部或部分於自本次發售開始銷售起計的五年期間內即時行使。配售代理權證的條款與作為本次發售一部分發行的認股權證基本相似。配售代理權證及作為配售代理權證基礎的普通股現於此登記。配售代理認股權證的表格作為本註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。

禁售協議

根據“鎖定”協議，吾等、吾等行政人員及董事，以及持有吾等超過10%有投票權證券的某些持有人，已同意在未經配售代理事先書面同意的情況下，不直接或間接提出出售、出售、質押或以其他方式轉讓或處置任何(或訂立任何旨在或可能導致任何人在未來任何時間轉讓或處置)本公司普通股的交易或安排，或訂立任何全部或部分轉讓予另一人的掉期或其他衍生工具交易，本公司不會因持有本公司普通股的任何經濟利益或風險而提出任何要求或行使任何權利，或安排提交一份關於登記任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為本公司普通股或任何其他證券的普通股或證券的登記聲明，包括任何修訂，或公開披露在本公司的情況下，除慣常的例外情況外，在自發售結束起計50天的期間內，以及在本公司的行政人員和董事，以及某些持有我們超過10%有投票權的證券的持有人的90天內，公開披露作出上述任何事情的意向。

規則M

配售代理人可被視為證券法第2(A)(Ii)條所指的承銷商。而其收取的任何佣金以及在擔任本金期間轉售其出售的股票所實現的任何利潤，可能被視為根據證券法承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於證券法下的規則4、5(A)(4)和交易法下的規則I 06-5和規則M。這些規則和條例可以限制作為委託人的配售代理人購買和出售證券的時間。根據這些規則和規定，安置代理：

•        不得從事與我們的證券相關的任何穩定活動；以及

•        不得競購或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非是根據《交易法》允許的，直到它完成參與分銷。

賠償

我們已同意賠償配售代理和指定其他人士的特定責任，包括證券法下的責任，並支付配售代理可能被要求就此支付的款項。

發行價的確定

認股權證及預籌資權證的每單位公開發行價及行使價及其他條款由吾等與投資者磋商，並根據本次發售前吾等普通股的交易情況與配售代理磋商。在釐定我們發售的證券的公開發售價格及認股權證及預籌資權證的行使價及其他條款時所考慮的其他因素包括本公司的歷史及前景、本公司業務的發展階段、本公司對未來的業務計劃及其實施程度、對本公司管理層的評估、發售時證券市場的一般情況，以及其他被視為相關的因素。

轉會代理和註冊處

我們普通股的美國轉讓代理和登記機構是ComputerShare，Inc.，位於科羅拉多州80129高地牧場朗訊大道8742號Suite300。ComputerShare，Inc.的電話號碼是(303)262-0705。

納斯達克上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為VS。目前，認股權證或預先出資的認股權證並沒有既定的公開交易市場，我們預計這類市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或任何其他交易系統上市認股權證或預籌資權證。

證券的電子發售、銷售和分銷

電子格式的招股説明書可在一個或多個配售代理或銷售小組成員維護的網站上提供。配售代理可以同意將若干證券分配給配售代理和銷售組成員，以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由配售代理和銷售組成員進行分配，這些成員將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。除電子形式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書或本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書或註冊説明書的一部分，未經吾等批准或背書，投資者不應依賴。

其他關係

配售代理及其關聯公司未來可能會為我們及其關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們可能會在未來獲得常規費用。配售代理在我們於2022年7月完成的上一次發售中擔任配售代理，並收取慣常費用和開支。

在美國境外提供限制

除美國外，我們或配售代理尚未採取任何行動，允許在任何司法管轄區公開發行本招股説明書所提供的證券。本招股説明書所提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區內發售或出售，亦不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售或出售任何此類證券有關的任何其他發售資料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

1,104,972個單位，每個單位由一個普通股組成
或一份預付資金認股權證購買一股普通股
和兩個認股權證購買一股普通股
(以及作為該等預先出資認股權證及認股權證基礎的普通股)

VS Systems Inc.

羅斯資本合夥公司

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招股説明書

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            , 2022

第II部

招股説明書不需要的資料

第六項。董事及高級人員的彌償

《BCBCA》第159至164條授權公司賠償過去和現在的董事、高級管理人員和某些其他個人因其服務(包括費用、費用和和解付款)而產生的責任，除非這些個人沒有誠實和真誠地行事以期達到公司的最佳利益，並且在刑事或行政訴訟的情況下，如果該個人沒有合理理由相信他或她的行為是合法的。在由公司或代表公司提起的訴訟中，法院必須批准賠償。

我們的條款要求我們在法律要求的範圍內對董事和高級管理人員進行賠償。

吾等已與吾等的董事及若干主管人員或受彌償人訂立協議，以在法律允許的最大範圍內及受某些限制的規限下，就受彌償人在訴訟或法律程序中因受彌償人是(I)本公司或(Ii)吾等為股東或債權人的組織(如應吾等要求向該組織提供服務)而合理招致的一切責任、費用、收費及開支，向受彌償人作出彌償。

我們為董事和高級管理人員在擔任此類職務期間可能承擔的某些責任提供保險。

第7項。最近出售的未登記證券

在過去的三年裏，我們在以下交易中發行了證券，每一筆交易都不受證券法的註冊要求的限制。除在行使認股權證時發行的普通股外，以下提及的所有證券均根據證券法第4(A)(2)條的豁免登記而發行，並被視為證券法所指的限制性證券。在這些交易中，沒有任何承銷商或配售代理受僱。對不涉及公開發行的交易使用第4(A)(2)條規定的豁免是基於下列事實：

•        我們或代表我們行事的任何人都沒有通過任何形式的一般徵集或廣告徵求任何買賣證券的要約。

•        獲獎者為經認可或在其他方面經驗豐富的人士，他們在商業事務方面擁有豐富的知識和經驗，能夠評估對我們證券的預期投資的優點和風險。

•        獲獎者可以獲得有關我們公司的商業和財務信息。

•        所有發行的證券都帶有限制性圖例，只有根據聯邦和州證券法的有效註冊或豁免註冊才能處置。

根據證券法第3(A)(9)條的豁免登記，在行使我們的認股權證時發行的普通股，根據證券法的目的被視為受限證券。

每筆交易中已發行或可發行的普通股數量以及每筆交易中的普通股價格已進行調整，以實施2020年12月15日生效的普通股16股1股反向拆分和2022年11月9日生效的15股1股普通股反向拆分。

單位和普通股發行

2022

截至本註冊聲明發布之日，我們：

I)以每單位2.715美元的價格發行了412,292股，總收益為1,119,373.14美元。

Ii)發行了11,441股，由VS Holdco股票轉換而成。

Iii)由於承銷商行使超額配售，以每單位22.20美元的價格發行了39,375股股票，總收益為874,125美元。

Iv)向公司首席創新官發行了4,196股股票，價格為10.50美元，與承諾發行收購Xcite Interactive，Inc.的股票有關。

2021

在截至2021年12月31日的年度內，我們：

I)發行了100,461個單位，每單位價格為101.40美元，與收購Xcite有關。

二)以每單位112.50美元的價格發行98 133個單位，總收益為11 040 000美元。每個單位由一股普通股、一股A股權證和一股B股權證組成。A單位認股權證允許購買者在2026年1月20日之前以每股112.50美元的價格購買一股普通股。單位B的認股權證允許購買者在2026年1月20日之前以每股112.50美元的價格購買一股普通股。在此次發行中，作為交易的一部分，我們產生了1,524,439美元的發行成本。

根據95,689份認股權證和7,869份股票期權的行使，發行了103,558股普通股，總收益為6,735,254美元。

四)發行了14,357個單位，其中包括1股普通股、1個A單位認股權證和1個B單位認股權證，以換取免除1,615,058美元的債務和應計利息。

V)向第三方發行了1,954股普通股，價值203,098美元，以換取服務(包括在專業費用中)。

Vi)發行了2,916股與購買力平價貸款託管賬户有關的股票，該賬户在收購時包括在Xcite債務中。

2020

在截至2020年12月31日的年度內，我們：

I)以每單位45.30美元的價格發行了10 000個單位，總收益為453 000美元。每個單位包括一股普通股和每股購買的一半的認購權證。在2021年2月13日之前，每份認股權證持有人都有權以70.65美元的價格額外購買一股普通股。

Ii)與Animoca Brands Inc.簽訂共同投資協議，我們發行了12,104股普通股，價值502,414美元，以換取4,327,431股Animoca Brands普通股。同日，我們向Animoca Brands額外發行了5940股普通股，價值251,169美元，以換取營銷服務。我們隨後出售了我們在Animoca Brands的所有股份，並確認了378,718美元的損失。

根據認股權證和股票期權的行使，發行了70,660股普通股，總收益為3,552,473美元。

四)發行了11,503個單位，每單位價格為44.25美元，總收益為508,969美元。

V)以每單位45.75美元的價格發行了41 667個單位，總收益為1 906 250美元。每個單位由一股普通股和一份認購權證組成，其中每個完整的認股權證賦予持有人在2023年11月17日之前以73.35美元的價格購買一股普通股的權利。

2019

在截至2019年12月31日的年度內，我們：

I)根據私募發行了41 616個單位，每單位價格為32.55美元，總收益為1 351 916美元。每個單位包括一股普通股和一股普通股認股權證。在2021年2月14日之前，每份認股權證持有人都有權以54.15美元的價格額外購買一股普通股。

二)根據私募發行了72 990個單位，每單位價格為36.45美元，總收益為2 657 791美元。每個單位包括一股普通股和一股普通股認股權證。在2021年7月26日之前，每份認股權證持有人都有權以63.75美元的價格額外購買一股普通股。

三)以每單位39.94美元的價格發行了18 940個單位，總收益為756 372美元。每個單位包括一股普通股和一股普通股認股權證。在2021年8月9日之前，每份認股權證持有人都有權以63.60美元的價格額外購買一股普通股。

Iv)在收購Opal Energy(Holdco)Corp.時，發行了38,456股普通股，價值1,410,581美元。

V)根據行使認股權證和股票期權發行了10,541股普通股，總收益為352,116美元。

認股權證發行

2022

截至本註冊聲明發布之日，我們：

I)2022年3月24日，承銷商行使超額配售選擇權，公司以每單位22.20美元的價格發行了39,375個單位，總收益為874,125美元。每個單位包括一股普通股和一股認股權證，在2027年2月28日之前，以每股28.80美元的價格購買一股普通股。

2021

在截至2021年12月31日的年度內，我們發行了以下數量的認股權證：

I)2021年1月21日，我們完成了公開募股，以每單位112.50美元的價格發行了98,133個單位，總收益為11,040,000美元。每個單位包括一股普通股、一股A股權證和一股B股權證，每個單位購買一股普通股，總共發行196,267份認股權證，每股112.50美元，直至2023年1月21日。

Ii)2021年1月21日，我們簽訂了債務交換協議，交換了14,357股普通股，以減少1,615,058美元的債務和應計利息。作為協議的一部分，該公司還發行了14,357份A單位認股權證和14,357份B單位認股權證，發行價格為每股112.50美元，直至2023年1月21日。

2020

在截至2020年12月31日的年度內，我們發行了以下數量的認股權證：

I)於2020年2月17日，我們完成了一項單位私募，其中包括10,000份認股權證，可按每股72.45美元行使，為期兩年。該等認股權證按剩餘值法釐定為公平價值為零美元。

Ii)於2020年7月17日，我們完成了一項單位私募，其中包括11,503份可按每股70.65美元行使的認股權證，為期兩年。按殘值法釐定，該等認股權證的公平價值為41,155美元。

Iii)於2020年11月17日，我們完成了一次單位私募，其中包括41,667份可按每股73.35美元行使的認股權證，為期兩年。該等認股權證按剩餘值法釐定為公平價值為零美元。

2019

在截至2019年12月31日的年度內，我們發行了若干認股權證，詳情如下：

I)於2019年2月14日，我們完成了一次單位私募，其中包括41,616份可按每股54.15美元行使的認股權證，為期兩年。按殘值法釐定，該等認股權證的公平價值為150,213美元。

Ii)於2019年2月14日，我們完成了一項單位私募，其中包括2,914份可按每股32.55美元行使的經紀認股權證，為期兩年。根據布萊克·斯科爾斯期權定價模型，這些認股權證的公允價值被確定為46,505美元。

Iii)於2019年7月26日，我們完成了一次單位私募，其中包括72,990份可按每股63.75美元行使的認股權證，為期兩年。按殘差法釐定該等認股權證的公平價值為零美元。

Iv)於2019年7月26日，我們發行了940份代理權證，可在成交後24個月內按每股63.75美元的價格購買額外股份。代理權證的公允價值被確定為15,919美元。

V)2019年8月9日，我們完成了一次單位私募，其中包括18,940份可按每股63.60美元行使的認股權證，為期兩年。按殘差法釐定該等認股權證的公平價值為零美元。

Vi)於2019年，我們發行了19,228份認股權證，價值119,122美元，用於收購Opal Energy(Holdco)Corp.的股份。

票據發行

2022

在截至2022年9月30日的9個月期間，該公司償還了64,550美元本金。截至2022年9月30日，該公司已記錄了23,175美元的應計利息，這些利息包括在應付賬款和應計負債中。

2021

在截至2021年12月31日的年度內，公司交換了14,357股普通股，以換取1,483,738美元的債務本金削減和131,320美元的應計利息。該公司計入折算虧損116,152美元。此外，該公司還償還了462,228美元本金。截至2021年12月31日，公司已記錄了38,301美元的應計利息，這些利息包括在應付賬款和應計負債中。

2020

截至2020年12月31日止年度，本公司發行了應付無抵押票據，總收益為986,674美元；於截至2020年12月31日止年度，本公司發行了應付無抵押票據，總收益為986,674美元，而董事及本公司高管亦為股東。貸款按最優惠利率計息，於二零二零年十二月三十一日的年利率為2.45%至3.95%，按年複利，按季支付，到期日為自發行之日起計三年。這些票據被視為低於本公司估計的10%市場借款利率，因此，供款收益170,329美元計入儲備。截至2020年12月31日，本公司已記錄了363,439美元的應計利息，這些利息已計入應付賬款和應計負債。

2019

在截至2019年12月31日的年度內，公司發行了無擔保票據，從董事及其股東高管那裏獲得的總收益為2,027,457美元。貸款按最優惠利率計息，於2019年12月31日的年利率為3.95%，按年複利，按季支付，到期日為自發行之日起計三年。截至2019年12月31日，我們已記錄了133,467美元的應計利息，這些利息包括在應付賬款和應計負債中。

第八項。展品和財務報表附表

(A)作為本登記聲明的一部分，提交了以下文件：

展品索引

以下文件作為本註冊聲明的一部分提交：

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*現送交存檔。

**之前提交的。

#本展覽的部分內容已根據S-K條例第601(B)(10)項進行編輯。根據S-K條例第601(B)(2)項，本展品的附表、展品和類似的支持附件已略去。註冊人同意應要求向證券交易委員會提供任何遺漏的時間表或類似附件的補充副本。

第九項。承諾

以下籤署的登記人承諾在配售代理協議規定的截止日期向配售代理提供面額和登記名稱為配售代理所要求的證書，以允許迅速交付給每一位購買者。

關於根據證券法產生的責任的賠償可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人根據第6項所述的規定或其他方式予以賠償，註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付董事、登記人的高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。

以下籤署的登記人特此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

I.包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

二、在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最大發行範圍的低端或高端的任何偏離，均可在根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書中反映出來，前提是數量和價格的變化總計不超過有效登記説明書“註冊費計算”表中規定的最大發行總價的20%；

三、將以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改列入登記説明。

(2)就確定《證券法》規定的任何責任而言，每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時的此類證券的發售應被視為其最初的善意發售；

(三)對終止發行時仍未售出的已登記證券，採取事後修正的方式予以註銷；

(4)在任何延遲發售開始時或在連續發售期間，提交一份生效後的登記報表修正案，以包括“表格20-F(17 CFR 249.220f)第8.A.項”所規定的任何財務報表。

(5)為了確定證券法規定的對任何買方的責任：如果登記人須遵守規則430C(本章第230.430C節)，則根據規則424(B)提交的作為與發售有關的登記説明書的一部分提交的每份招股説明書，除依照規則430B提交的登記聲明或依據規則第430A提交的招股説明書以外(本章第230.430A節)，應被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書生效後首次使用之日。但如在屬該登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述，或在借參照而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內所作出的任何陳述，而該文件是借參考併入該登記聲明或招股章程內而成為該登記聲明或招股章程的一部分，而該文件是借參考併入或當作為該登記聲明或招股章程內的登記聲明或招股章程的一部分而併入或當作為該登記聲明或招股章程的一部分而納入該登記聲明或招股章程內的，則對於在該首次使用前已訂立售賣合約的購買人而言，該陳述並不取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述。

(6)為了確定根據1933年《證券法》在證券的初次分發中對任何購買者的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向下面簽署的註冊人的證券的第一次要約中，無論用於向買方出售證券的承銷方法如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式向該購買者提供或出售的，則下述簽署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向該購買者提供或出售該證券：

I.根據第424條規定必須提交的招股招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

二、任何與發行有關的免費書面招股説明書，這些招股説明書是由以下籤署的登記人或其代表編寫的，或由下面簽署的登記人使用或提及的；

三、任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；以及

四、以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。

(7)就根據1933年《證券法》而產生的法律責任作出的彌償可依據前述條文或其他規定準許註冊人的董事、高級人員及控制人作出，但註冊人已獲告知，證券交易委員會認為該項彌償違反該法令所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、登記人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，登記人將向具有適當管轄權的法院提交賠償要求，除非其律師認為此事已通過控制先例解決，否則該賠償是否違反該法規定的公共政策，並將受該發行的最終裁決管轄。

以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)為確定根據1933年證券法所承擔的任何責任，根據第430A條作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中所包含的信息，應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。

(2)為釐定根據《1933年證券法》所負的任何法律責任，每項載有招股章程表格的生效後修訂，須當作是與其內所提供的證券有關的新登記聲明，而當時發售該等證券，須當作是其首次真誠發售。

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求，以下籤署人，即VS Systems Inc.在美國的正式授權代表已於2022年12月2日簽署了本註冊聲明。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。