美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (税務局僱主 識別號碼) | |
(主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 | 交易代碼 | 各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
不適用 | 不適用 | 不適用 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年11月29日，註冊人擁有
標誌性品牌，Inc.
目錄
第一部分-財務信息 |
| |||
第1項 | 財務報表 | 4 | ||
| 截至2022年9月30日和2021年12月31日的簡明合併未經審計資產負債表 |
| 4 |
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| 截至2022年和2021年9月30日止三個月和九個月的簡明綜合未經審計業務報表 |
| 5 |
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|
|
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|
|
| 截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明合併未經審計股東權益變動表 |
| 6 |
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|
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|
| |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日止九個月簡明綜合未經審計現金流量表 |
| 7 |
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|
|
|
| 簡明合併未經審計財務報表附註 |
| 8 |
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第2項 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 23 | ||
第3項 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 31 | ||
項目4 | 控制和程序 | 31 | ||
第二部分--其他資料 |
| |||
第1項 | 法律訴訟 | 32 | ||
第1A項 | 風險因素 | 32 | ||
第2項 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 32 | ||
第3項 | 高級證券違約 | 32 | ||
項目4 | 煤礦安全信息披露 | 32 | ||
第5項 | 其他信息 | 32 | ||
項目6 | 陳列品 | 33 | ||
簽名 | 34 | |||
| 2 |
| 目錄表 |
前瞻性陳述
本季度報告中關於Form 10-Q的陳述可能是修訂後的1933年證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節所指的“前瞻性陳述”。
前瞻性陳述包括但不限於表達我們的意圖、信念、期望、戰略、預測或與我們未來活動或其他未來事件或條件有關的任何其他陳述。這些陳述通常是通過使用諸如“相信”、“將會”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”和“將會”等詞語或短語來表達的，但並非總是如此。這些陳述是基於目前對我們業務的預期、估計和預測，部分是基於管理層做出的假設。這些陳述不是對未來業績的保證，涉及難以預測的風險、不確定性和假設。因此，實際結果和結果可能而且很可能與前瞻性陳述中表達或預測的內容大不相同，原因很多，包括“項目1A”中所述的因素。在我們的Form 10-K年度報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中都提到了“風險因素”。
提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在本季度報告以Form 10-Q的形式發佈之日發表。任何前瞻性表述僅在做出這些前瞻性表述之日起發表，我們不承擔任何義務，在本Form 10-Q季度報告發布之日之後公開更新或發佈對這些前瞻性表述的任何修訂，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，或者反映意外事件的發生，除非適用法律另有要求。
| 3 |
| 目錄表 |
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
標誌性品牌，Inc.及附屬公司 |
| |||||||
簡明合併資產負債表 |
| |||||||
(未經審計) |
| |||||||
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| |||||||
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| 9月30日， 2022 |
|
| 十二月三十一日， 2021 |
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資產 |
| |||||||
流動資產： |
|
|
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| ||
現金 |
| $ |
|
| $ |
| ||
應收賬款 |
|
|
|
|
|
| ||
庫存 |
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|
|
|
|
| ||
預付費用和其他流動資產 |
|
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| ||
流動資產總額 |
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| ||
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|
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|
|
使用權資產，淨額 |
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| ||
租賃改善，傢俱和設備，淨值 |
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|
| ||
無形資產 |
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| ||
商譽 |
|
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| ||
其他資產 |
|
|
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| ||
總資產 |
| $ |
|
| $ |
| ||
| ||||||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債： |
|
|
|
|
|
|
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|
應付賬款和應計費用 |
| $ |
|
| $ |
| ||
應付票據 |
|
|
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| ||
保理責任 |
|
|
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| ||
遞延收入 |
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| ||
其他流動負債 |
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| ||
經營租賃負債的當期部分 |
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| ||
或有對價 |
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流動負債總額 |
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長期經營租賃負債 |
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| ||
長期應付票據 |
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| ||
或有對價，長期 |
|
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| ||
總負債 |
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| ||
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股東權益和會員權益： |
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優先股，$ |
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系列A-2優先股， |
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普通股，$ |
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| ||
額外實收資本 |
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| ||
累計赤字 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
非控制性權益 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
股東權益總額 |
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| ||
總負債和股東權益 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
見未經審計的簡明合併財務報表附註。 | ||||||||
| 4 |
| 目錄表 |
標誌性品牌，Inc.及附屬公司 | ||||||||||||||||
簡明合併業務報表 | ||||||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
| ||||
|
| 截至9月30日的三個月， |
|
| 截至9月30日的9個月， |
| ||||||||||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||||
收入 |
|
|
|
| (重述) |
|
|
|
|
| (重述) |
| ||||
銷售額 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
| ||||
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銷貨成本 |
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| ||||
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毛利 |
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| ||||
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運營費用 |
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|
一般和行政費用 |
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| ||||
銷售和市場營銷 |
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|
| ||||
總運營費用 |
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| ||||
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|
運營虧損 |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
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其他收入(支出)： |
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或有對價的公允價值變動 |
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| ||||
商譽減值損失 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ||
獲得PPP貸款的寬免權 |
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| ||||
利息支出 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
其他收入(費用)，淨額 |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | ||
其他收入(費用)合計 |
|
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| ( | ) |
|
|
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|
| ( | ) | ||
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淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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附屬公司非控股權益應佔淨虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
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|
可歸因於標誌性品牌公司的淨虧損。 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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向優先股股東派發股息 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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普通股股東應佔淨虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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每股普通股基本及攤薄虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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加權平均流通股、基本股數和攤薄股數 |
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見未經審計公司的附註簡明合併財務報表。 | ||||||||||||||||
| 5 |
| 目錄表 |
標誌性品牌，Inc.及附屬公司 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
簡明合併股東權益報表 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(未經審計) |
|
| A系列 優先股 |
|
| E系列 優先股 |
|
| F系列 優先股 |
|
| G系列 優先股 |
|
| A-2系列優先股 |
|
| 普通股 |
|
| 庫存股 |
|
| 額外實收 |
|
|
|
| 非控制性 |
|
| 累計 |
|
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| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 股票 |
|
| 金額 |
|
| 股票 |
|
| 金額 |
|
| 股票 |
|
| 金額 |
|
| 股票 |
|
| 金額 |
|
| 股票 |
|
| 金額 |
|
| 股票 |
|
| 金額 |
|
| 股票 |
|
| 金額 |
|
| 資本 |
|
| 小計 |
|
| 利益 |
|
| 赤字 |
|
| 總計 |
| |||||||||||||||||||
平衡，2020年12月31日 |
|
| - |
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| $ |
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|
| $ |
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|
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|
| $ |
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| $ |
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| - |
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| $ |
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| $ |
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| ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | ||||||||||||
以現金形式發行的普通股和A-2系列優先股，扣除費用 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
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|
| - |
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|
| - |
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|
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|
|
| - |
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| ||||||||||||
發行服務性普通股 |
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| - |
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|
| - |
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|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
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|
|
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|
| - |
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|
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| - |
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| ||||||||||||
為購買TopPop而發行的普通股 |
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| - |
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| - |
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|
| - |
|
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| - |
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| |||||||||||||
為交換A系列優先股而發行的普通股 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| - |
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| - |
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| - |
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| ( | ) |
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|
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|
|
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|
| |||||||||||
發行普通股和優先股，以換取舊系列、E、F和G優先股 |
|
| - |
|
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|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| - |
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| -- |
| ||||||||||
回購F系列優先股 |
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| - |
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|
| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| |||||||||||
購買聯合烈酒公司 |
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| - |
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| - |
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|
| - |
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| - |
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| - |
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|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| (1,428,465) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( |
| ||||||||
為結算應付票據發行的普通股 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
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|
| - |
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|
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||
為換取舊認股權證而發行的股份 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
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|
| - |
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|
|
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| - |
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| ( | ) |
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庫存股報廢 |
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| - |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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淨收益(虧損) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||||||||
平衡，2021年9月30日 |
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| ( | ) |
| $ |
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| - |
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| $ |
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|
| - |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||||||||||
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平衡，2021年6月30日 |
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普通股和A-2系列優先股以現金形式發行，扣除手續費 |
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為購買TopPop而發行的普通股 |
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回購F系列優先股 |
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為結算應付票據而發行的普通股和A-2系列優先股 |
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為換取舊認股權證而發行的股份 |
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淨收益(虧損) |
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平衡，2021年9月30日 |
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平衡，2021年12月31日 |
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普通股和A-2系列優先股以現金形式發行，扣除手續費 |
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A-2系列優先股轉換為普通股 |
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基於股權的薪酬 |
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A-2系列優先股發行的股息 |
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平衡，2022年9月30日 |
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平衡，2022年6月30日 |
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A-2系列優先股轉換為普通股 |
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平衡，2022年9月30日 |
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見未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 6 |
| 目錄表 |
標誌性品牌，Inc.
簡明合併資產負債表
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| 截至9月30日的9個月 |
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經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： |
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債務折價攤銷 |
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獲得PPP貸款的寬免權 |
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應付給高級職員和附屬實體的貸款--無息和即期到期 |
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其他流動負債 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動產生的現金流： |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動的現金流： |
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普通股和A-2系列優先股以現金形式發行，扣除手續費 |
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支付利息的現金 |
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A-2系列優先股轉換為普通股 |
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見未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 7 |
| 目錄表 |
標誌性品牌公司及其子公司
合併財務報表附註
(未經審計)
1.業務的組織和性質
ICONIC Brands，Inc.(“ICONIC”)於2005年10月21日在內華達州成立。截至2022年9月30日，ICONIC的子公司是全資擁有的TopPop LLC(簡稱TopPop)和United Spirits Inc.，(簡稱United)，
BIVI是“BIVI”的品牌所有者
2021年7月26日，ICONIC收購
帝國於2022年2月4日在內華達州成立。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，帝國娛樂沒有任何商業活動或運營。
2.主要會計政策摘要
(A)列報依據
公司經營持續虧損，經營活動中使用的現金淨額，營運資金短缺#美元。
簡明未經審核綜合中期財務報表並不包括任何與可收回及分類記錄資產金額或負債金額有關的調整，而該等調整在公司無法持續經營時可能需要作出。該公司無法在不久的將來獲得所需的資金或無法以有利的條件獲得資金，將對其運營和未來增長的戰略發展計劃產生重大不利影響。如果公司不能成功籌集額外資本並實施其戰略發展計劃，其流動資金、財務狀況和業務前景將受到重大不利影響，公司可能不得不停止運營。
隨附的簡明未經審核綜合中期財務報表乃根據適用於持續經營企業的公認會計原則編制，該等會計原則預期在正常業務過程中變現資產及清償負債。
重述
在編制截至2021年12月31日的年度報告時，本公司發現了與收購合併財務報表所列其中一個實體的流通股有關的會計錯誤。該公司錯誤地將支付給一名股東的1,000,000美元和非控股權益餘額428,465美元確認為一般和行政費用的組成部分。由於這些是資本交易，這些金額本應在額外實收資本中確認。下表總結了上述重述對公司之前在截至2021年9月30日的9個月的10-Q報表中報告的財務信息的影響。在截至2021年9月30日的9個月中，運營費用中使用的現金沒有影響。
截至2021年9月30日的三個月 | 截至2021年9月30日的9個月 | |||||||||||||||
簡明合併業務報表 | 如報道所述 | 如上所述 | 如報道所述 | 如上所述 | ||||||||||||
一般和行政費用 |
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| ||||
淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
每股基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |
簡明合併股東權益報表 | ||||||||||||||||
額外實收資本 |
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累計赤字 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
(B)預算的使用
按照美國普遍接受的會計原則編制合併財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
(C)金融工具的公允價值
公認會計原則要求在可行的範圍內披露資產負債表中已確認或未確認的金融工具的公允價值。本文披露的金融工具的公允價值不一定代表可變現或結算的金額，公允價值金額也不考慮變現或結算的税務後果。
在評估金融工具的公允價值時，本公司使用多種方法和假設，這些方法和假設基於對當時存在的市場狀況和風險的估計。至於某些票據，包括現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及應計開支及應付票據，由於這些票據的到期日較短，估計賬面值接近公允價值。
| 8 |
| 目錄表 |
關於公允價值計量的會計準則要求金融資產和負債按照公允價值等級的下列類別之一進行分類和披露：
1級-基於活躍市場中相同資產或負債的未調整報價。
2級-基於市場數據證實的可觀察到的基於市場的投入或不可觀察到的投入。
LEVEL3-基於不可觀察到的輸入，這些輸入反映了實體自己對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的假設。
在本報告所述期間，我們沒有在級別之間進行任何轉移。
下表載列本公司按公允價值體系內各層級按公允價值經常性計量的資產及負債。按公允價值計量的唯一金融工具是或有對價：
|
| 截至2022年9月30日 |
| |||||||||
|
| 引用 價格中的 主動型 市場 (1級) |
|
| 意義重大 其他 可觀察到的 輸入 (2級) |
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| 重大不可察覺 輸入 (3級) |
| |||
或有對價 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||
|
| 2021年12月31日 |
| |||||||||
|
| 引用 價格中的 主動型 市場 (1級) |
|
| 意義重大 其他 可觀察到的 輸入 (2級) |
|
| 重大不可察覺 輸入 (3級) |
| |||
或有對價 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||
或有代價的公允價值以本公司業務的預計收益為基礎。TopPop業務本質上是季節性業務，預計第三季度需求最大。在截至2022年9月30日的季度中，該公司沒有實現其預期的收入。由於這一期間的重大差額，本公司得出結論認為發生了觸發事件，因此，本公司重新評估了其預期收益中使用的基本假設。分析的結果是，截至2022年9月30日，或有對價的公允價值減至7 219 844美元，從而使2022年9月30日終了的三個月和九個月的或有對價的公允價值變動產生收益12 984 661美元。
此外，在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，公司確認了10,694,418美元的商譽減值損失。
(D)現金
截至2022年9月30日，FDIC未承保的銀行存款(支票和儲蓄賬户)總額約為#美元。
(E)扣除壞賬準備後的應收賬款
該公司在正常業務過程中向客户提供無擔保信貸，但通過進行信用檢查和積極追查逾期賬户來降低風險。壞賬準備是根據客户歷史經驗和相關應收賬款的賬齡來計提的。截至2022年9月30日和2021年12月31日，壞賬準備為#美元。
(F)庫存
庫存按成本(先進先出法)或市場中較低者列報，並適當考慮陳舊和緩慢流動的物品。2022年9月30日和2021年12月31日的庫存包括從我們的意大利供應商那裏購買的BIVI伏特加和Bellissima起泡葡萄酒以及酒精飲料。TopPop庫存包括與生產週期有關的原材料、在製品和產成品。
| 9 |
| 目錄表 |
(G)收入確認
公司的政策是根據會計準則編纂(“ASC 606”)“收入確認”確認產品銷售收入。確認收入必須遵循五個基本步驟；(1)確定與客户簽訂的合同，確定可強制執行的權利和義務；(2)確定合同中的履約義務，如向客户轉讓貨物或服務的承諾；(3)確定交易價格(即，一個實體認為其有權在合同中獲得的對價金額，以換取將承諾的貨物或服務轉讓給客户)；(4)將交易價格分配給合同中的履約義務，這要求公司根據合同中承諾的每種不同商品或服務的相對獨立銷售價格，將交易價格分配給每項履約義務；以及(5)當實體通過將承諾的商品或服務轉讓給客户來履行履約義務時(或作為)確認收入。確認的收入金額是分配給已履行的履約義務的金額。採用ASC 606並沒有改變本公司確認收入的時間和性質，對本公司的綜合財務報表也沒有實質性影響。
我們的收入(在我們的合併財務報表中稱為“銷售”)主要包括以現金或其他商定的信貸條件進口的葡萄酒和烈性酒的銷售。我們的客户主要是零售商。我們的創收活動具有單一的履約義務，並在控制權轉移和我們的義務已經履行時確認，也就是相關貨物發貨或交付給客户時，取決於分銷方法和發貨條款。我們已選擇將發貨視為一種履行活動。收入是指我們期望從銷售產品中獲得的對價金額。除更換損壞產品外，本公司沒有義務接受已售出產品的退貨。除在開票和交貨前與客户協商的數量價格折扣(反映為銷售額減少)外，公司不向客户提供任何銷售激勵或其他回扣安排。與製造和包裝業務相關的收入在履行與客户的合同條款下的義務時確認。
(H)運輸和裝卸費用
將產品交付給客户的運輸和搬運成本在隨附的運營報表中列為運營費用。當向客户銷售產品時確認收入時，採購庫存的運輸和搬運成本被資本化並計入銷售成本。
(I)基於股權的薪酬
基於股權的薪酬是根據美國會計準則第718題“薪酬--股票薪酬”按公允價值核算的。截至2022年9月30日的三個月和九個月，基於股權的薪酬為#美元。
(J)所得税
所得税按資產負債法核算。現行所得税是根據各自税務機關的法律規定的。遞延所得税乃就可歸因於現有資產及負債的賬面值及其各自的課税基礎與營業虧損及税項抵免結轉之間的差額而產生的估計未來税務後果撥備。遞延税項資產及負債以預期收回或結算該等暫時性差額的年度的現行税率計量。當管理層認為部分或全部遞延税項資產不太可能變現時，遞延税項資產減值準備。
| 10 |
| 目錄表 |
(K)每股淨虧損
普通股每股基本淨虧損是根據財務報表期間已發行普通股的加權平均數計算的。
普通股每股攤薄淨虧損是根據普通股和稀釋性證券(如股票期權、認股權證和可轉換證券)的加權平均數計算的。截至2022年9月30日和2021年9月30日，公司擁有
L)最近發佈的會計公告
財務會計準則委員會和其他準則制定組織發佈了一些尚未生效且尚未被公司採納的其他會計聲明。採用這些準則對公司的財務狀況和經營結果的影響預計不會很大。
2020年8月5日，FASB發佈了ASU第2020-06號，簡化了某些具有負債和股權特徵的金融工具的會計處理，包括可轉換工具和實體自有股權合同。ASU 2020-06簡化了美國GAAP中關於發行人對可轉換債務工具會計的指導。這樣的指導包括多套不同的分類、測量和取消識別要求，它們之間的相互作用是複雜的。ASU 2020-06在2021年12月15日之後的年度期間生效，並在這些年度期間內的過渡期內生效，允許提前採用。選擇儘早通過的實體必須在同一時期通過所有修正案。本ASU中的大多數修訂要求在預期的基礎上實施，而某些修訂必須在追溯或修改的追溯基礎上實施。採用這一新的指導方針並未對我們的財務報表產生實質性影響。
(M)業務收購會計
本公司對符合企業合併標準的，適用收購會計處理方法。本公司根據可識別有形和無形資產的公允價值分配其業務收購的收購價格。收購的總成本與收購的有形和可識別無形資產的公允價值減去負債的公允價值之和之間的差額記為商譽。交易成本計入已發生的一般費用和行政費用。
(N)租賃裝修、傢俱和設備，淨額
租賃改善、傢俱和設備按成本入賬。傢俱和固定裝置的折舊是用直線法計提的，通常超過租賃期限。不延長相關資產使用年限的維修和維護支出在發生時計入費用。機器和設備的折舊是以資產的估計使用年限為基礎的
3.收購TopPop
於2021年7月26日，ICON與TopPop訂立收購協議(“TopPop收購協議”)，由FrutaPop LLC(“Fruap op”)、Innoaccel Investments LLC(“Innoaccel”)及Thomas Martin(“Martin”，連同Fruap op及Innoaccel，“TopPop會員”)各自出售TopPop的所有已發行及未償還會員權益。
TopPop是一家品牌所有者和代工製造和包裝公司，專門從事食品、飲料和健康類別的軟包裝解決方案。它的第一個品牌和合同產品是酒精注入的冰棒。其位於新澤西州馬爾頓的製造工廠已在聯邦藥品管理局註冊，並持有安全質量食品認證。
| 11 |
| 目錄表 |
在完成TopPop收購協議預期的收購後，TopPop成員總共收到：(A)$
該公司最初計算的第一年收益金額為#美元
本票的利息利率為
該公司按照會計準則彙編805、企業合併(“ASC 805”)和ASC 820--公允價值計量和披露(“ASC 820”)中規定的購買會計方法，將收購TopPop作為業務合併入賬。根據ASC 805和ASC 820，我們使用我們的最佳估計和假設對收購的有形資產、可確認的無形資產和截至收購日期假設的負債準確分配公允價值。截至購置日的商譽按購入對價超過購入的有形和可識別無形資產及承擔的負債的公允價值計量。
| 12 |
| 目錄表 |
收購的公允價值
下表彙總了收購TopPop時的收購價格分配情況：
購買價格： |
|
|
| |
現金，扣除購入現金後的淨額 |
| $ |
| |
普通股公允價值 |
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或有對價 |
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應付票據 |
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|
| |
購買總價 |
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|
收購的資產： |
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應收賬款 |
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| |
傢俱和設備 |
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庫存 |
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| |
設備保證金 |
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| |
保證金 |
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商品名稱/商標 |
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| |
IP/技術 |
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| |
競業禁止協議 |
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客户羣 |
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| |
收購的總資產： |
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| |
|
|
|
|
|
承擔的負債： |
|
|
|
|
應付帳款 |
|
| ( | ) |
應付票據 |
|
| ( | ) |
遞延收入 |
|
| ( | ) |
承擔的總負債 |
|
| ( | ) |
取得的淨資產 |
|
|
| |
超額收購價“商譽” |
| $ |
| |
多出的購買價格被記錄為“商譽”，作為“無形資產”的一部分，數額為#美元。
由於收入目標的延遲，管理層在截至2022年9月30日的季度內進行了重新評估，並確定了與收購TopPop有關的減值指標。完成時，管理層將賬面價值與TopPop業務部門的非貼現税前現金流量價值進行比較，確定無形資產沒有減值，但在審核TopPop業務部門的貼現現金流量價值後，公允價值並未超過表明商譽減值的賬面價值。於截至2022年9月30日止三個月及九個月內，本公司錄得減值費用$
| 13 |
| 目錄表 |
商譽價值的變動：
截至2022年1月1日的商譽餘額 |
| $ |
| |
商譽減值 |
|
| ( | ) |
截至2022年9月30日的商譽餘額 |
| $ |
|
無形資產
無形資產包括以下內容： |
|
|
|
|
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| ||||
|
| 估計數 有用 |
| 9月30日， |
|
| 十二月三十一日， |
| ||
|
| 生命 |
| 2022 |
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| 2021 |
| ||
商標名稱-商標 |
|
| $ |
|
| $ |
| |||
知識產權 |
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| |||
客户羣 |
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| |||
競業禁止 |
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| |||
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| ||
減去：累計攤銷 |
|
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|
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| ||
|
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|
| $ |
|
| $ |
| ||
無形資產在資產的使用年限內按直線攤銷。攤銷費用總計為$
本財政年度剩餘時間和今後五年及以後無形資產的未來攤銷： |
| 金額 |
| |
截至2022年12月31日的年度剩餘時間 |
| $ |
| |
2023 |
|
|
| |
2024 |
|
|
| |
2025 |
|
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| |
2026 |
|
|
| |
2027 |
|
|
| |
此後 |
|
|
| |
總計 |
| $ |
| |
4.租賃改善、傢俱和設備，淨額
租賃改善、傢俱和設備淨額由以下部分組成： |
|
|
|
| ||||
|
| 9月30日， |
|
| 十二月三十一日， |
| ||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
機器和設備 |
| $ |
|
| $ |
| ||
租賃權改進 |
|
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| ||
供應品 |
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| ||
傢俱和固定裝置 |
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|
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|
| ||
|
|
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|
|
| ||
減去累計折舊 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| $ |
|
| $ |
| ||
與租賃改進、傢俱和設備有關的折舊費用為#美元。
| 14 |
| 目錄表 |
5.庫存
庫存包括：
|
| 9月30日， 2022 |
|
| 十二月三十一日， 2021 |
| ||
製成品： |
|
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| ||
Bellissima品牌 |
| $ |
|
| $ |
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TopPop |
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產成品總數 |
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在製品： |
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TopPop |
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原材料： |
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TopPop |
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Bellissima品牌 |
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| ||
原材料總量 |
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總計 |
| $ |
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| $ |
| ||
6.應付帳款和應計費用
應付賬款和應計費用包括：
|
| 9月30日， 2022 |
|
| 十二月三十一日， 2021 |
| ||
應付帳款 |
| $ |
|
| $ |
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累算人員薪酬 |
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應計利息 |
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累算佣金 |
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應計版税 |
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其他 |
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總計 |
| $ |
|
| $ |
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2022年4月15日，公司遲交了2022年6月15日提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告。2022年5月20日，公司遲交了2022年8月2日提交的截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告。根據2021年7月26日簽署的證券購買協議的條款，該公司招致了逾期提交罰款。由於罰款，公司確認了$
7.應付票據
與2021年7月收購
2021年7月26日，公司從收購TopPop中承擔了小企業管理局(“SBA票據”)。這張鈔票的利率是
2022年8月29日，該公司發行了一份美元
截至2022年9月30日，應付票據包括$
應付票據本金的未來償付情況如下： |
| 金額 |
| |
截至2022年12月31日的年度剩餘時間 |
| $ |
| |
截至2023年12月31日的年度 |
|
|
| |
截至2024年12月31日的年度 |
|
|
| |
截至2025年12月31日的年度 |
|
|
| |
截至2026年12月31日的年度 |
|
|
| |
此後 |
|
|
| |
總計 |
| $ |
| |
截至2022年9月30日的三個月和九個月的利息支出為$
| 15 |
| 目錄表 |
8.保理責任
於截至2022年9月30日止九個月內，本公司與Prestige Capital Finance，LLC(“Prestige”)訂立買賣協議。根據協議，Prestige已同意購買公司在特定應收賬款中的所有權利、所有權和權益。如果由於任何原因沒有收到付款，威望對公司的預付款有完全追索權。所有信用風險由本公司承擔，而不是由Prestige承擔。威望已同意向以下公司支付首付
未償還餘額以公司幾乎所有資產的權益為擔保，以應收賬款的第一擔保權益為擔保。協議有效期至2023年1月10日，除非任何一方在初始期限或任何續期屆滿前至少60天以書面形式終止協議，否則協議將自動續簽一年。威望可隨時在下列時間取消協議
本公司將本協議作為一種融資安排進行會計處理，首付款記錄為債務，並在收回適用應收賬款時償還。截至2022年9月30日，未償還餘額為#美元。
9.股本
庫存股
2021年第一季度，公司註銷了1,000,000股庫存股，價值1,000美元。
優先股
2021年7月26日，公司提交了A-2系列可轉換優先股的指定、優先和權利證書，面值為$
2022年1月5日，本公司完成第二期股權融資併發行
在截至2022年9月30日的9個月中，股東以每股0.31美元的價格將1,108股A-2系列優先股轉換為3,544,544股普通股，每股票面價值為.001美元。
| 16 |
普通股
2021年3月23日，公司向一家投資者關係公司發行了401,670股普通股，以換取為公司提供的服務。這一美元
2021年5月12日，本公司共發行
2021年5月19日，本公司發佈
於2021年7月26日，本公司與TopPop及FrutaPop LLC、Innoaccel Investments LLC及Thomas Martin各自(統稱為“TopPop成員”)訂立收購協議，據此，TopPop成員向本公司出售TopPop及本公司收購TopPop所有已發行及尚未償還的會員權益(見附註3)。收購完成後，本公司發出
2021年7月26日還發生了以下事件：
該公司出售了
該公司發行了
本公司與本公司已發行之(A)E系列可換股優先股、F系列可換股優先股及G系列可換股優先股及(B)E系列普通股購買權證、F系列普通股購買認股權證及G系列普通股購買認股權證持有人訂立證券交換協議(統稱為“交換協議”)，據此，持有人交換(I)各持有人持有的所有現有優先股以換取A-2系列優先股及認股權證，及(Ii)各持有人持有的所有現有普通股認股權證(“交易所”)。就聯交所而言，持有人將其所有現有證券換回合共
本公司與Richard DeCicco訂立一項於2021年7月26日生效的證券交換協議(“A系列優先股交換協議”)，Richard DeCicco於簽署及交付該協議時為本公司首席執行官、首席財務官、本公司董事會(“董事會”)主席及本公司一股A系列優先股已發行流通股的持有人。根據A系列優先股交換協議，DeCicco先生將其持有的一股A系列優先股交換為
截至2021年9月30日止九個月內，本公司發行及合計
截至2021年9月30日止九個月內，本公司發出
2022年7月1日，根據2021年7月26日備案的A-2系列優先股指定證書條款，公司計算出，有義務就初始發行的A-2系列優先股認購價值一次性支付6%的股息。2022年7月19日，公司發行普通股以滿足這一股息要求，並將發行普通股的數量計算為
2022年8月8日，公司發佈
認股權證
關於第二期股權融資，本公司於2022年1月5日批准
2022年1月1日至2022年9月30日期間權證活動摘要如下：
|
| 認股權證 |
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| 加權 平均值 鍛鍊 價格 |
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| 加權 平均值 合同 術語 傑出的 |
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在2022年1月1日未償還 |
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| $ |
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授與 |
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在2022年9月30日未償還 |
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| 17 |
| 目錄表 |
選項
在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司確認了
下表彙總了截至2022年9月30日的9個月我們的股票期權活動：
|
| 股票 |
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| 加權 平均值 鍛鍊 價格 |
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| 加權 平均值 合同 術語 傑出的 |
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截至2021年12月31日的未償還債務 |
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| $ |
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授與 |
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沒收或過期 |
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| ( | ) |
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在2022年9月30日未償還 |
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| |||
截至2022年9月30日，未償還期權沒有總計內在價值。內在價值是指股票在資產負債表日的市值與行權價格之間的差額。根據截至2022年9月30日的收盤價計算，該公司的市值為$
截至2022年9月30日，大約有
10.租契
2019年11月12日，TopPop與普利茅斯4 East Stow LLC簽署租賃協議，租賃約
自2020年11月6日起，TopPop與Warehouse 4Biz LLC簽署了一份租賃協議，
2021年1月1日，ICON與丹凱國際公司(由理查德·德西科控制的實體)簽署了一份可取消租賃協議，租賃公司在紐約州北阿米蒂維爾的辦公室和倉庫空間。該協議的期限為三年，從2021年1月1日至
自2021年5月19日起，TopPop與Industrial Opportunities II LLC簽署了一份租賃協議，租賃約
自2022年2月9日起，TopPop簽署了一份租賃協議，
| 18 |
| 目錄表 |
根據本財政年度剩餘時間和今後五年及以後的不可取消租賃，未來未貼現的最低租賃付款如下：
|
| 截至9月30日， 2022 |
| |
截至2022年12月31日的年度剩餘時間 |
| $ |
| |
截至2023年12月31日的年度 |
|
|
| |
截至2024年12月31日的年度 |
|
|
| |
截至2025年12月31日的年度 |
|
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截至2026年12月31日的年度 |
|
|
| |
截至2027年12月31日的年度 |
|
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| |
此後 |
|
|
| |
未貼現融資租賃付款總額 |
| $ |
| |
減去：推定利息 |
|
|
| |
融資租賃負債現值 |
| $ |
| |
經營租賃負債#美元。
截至2022年9月30日的三個月和九個月，這些租約的佔用費用為#美元
截至2021年9月30日的三個月和九個月，佔用費用為#美元
自2022年6月1日起，本公司訂立轉租協議
11.承付款和或有事項
A.標誌性保證
2015年5月26日，BIVI與Chazz Palminteri(“Palminteri”)擁有的實體Neighborhood許可有限責任公司(“BIVI許可方”)簽訂了一項許可協議，使用Palminteri的背書、簽名和BIVI許可方擁有的其他知識產權。本公司已同意為BIVI在許可協議某些條款下的義務提供擔保和作為擔保人，並就第三方索賠向BIVI許可方和Palminteri提供賠償。
2015年11月12日，Bellissima Spirits與Christie Brinkley，Inc.(“Bellissima許可方”)簽訂了一項許可協議，使用Bellissima許可方擁有的Brinkley的背書、簽名和其他知識產權。本公司已同意為Bellissima根據許可協議的某些條款承擔的義務提供擔保並擔任擔保人，並就第三方索賠向Bellissima許可方和Brinkley提供賠償。
| 19 |
| 目錄表 |
B.BIVI和Bellissima的版税義務
根據與Bivi許可方簽訂的許可協議(見附註11a)。上圖)、
根據許可協議和與Bellissima許可方於2017年9月30日生效的許可協議第1號修正案(見附註11a。以上)，Bellissima有義務向Bellissima許可方支付
C.與貓頭鷹標誌有關的品牌許可協議
2018年7月23日，美聯航與HI Limited Partnership(許可方)簽署了一份品牌許可協議(《貓頭鷹協議》)。根據貓頭鷹協議，美聯航有權使用某些“貓頭鷹”商標製造、營銷、分銷和銷售酒精產品。
2021年11月1日，該公司修改了與貓頭鷹的協議(修訂後的貓頭鷹協議)，該協議的有效期至2025年12月31日，並有權延長至2028年。根據修訂後的貓頭鷹協議，該公司必須向貓頭鷹支付所有產品在有效期內淨銷售額的10%。
D.營銷和訂單處理服務協議
於2019年10月，美聯航與QVC，Inc.(“QVC”)簽署了營銷及訂單處理服務協議(“QVC協議”)。除其他事項外，QVC協議規定，美聯航授予QVC通過直接回應電視節目宣傳Bellissima產品的全球獨家權利。
初始許可期從2019年10月開始，到2021年12月(即Bellissima產品首次播出後兩年)到期。除非任何一方在初始許可期或任何續訂許可期結束前至少30天以書面形式通知另一方其終止QVC協議的意圖，否則許可證將繼續續訂兩年。許可證於2022年1月1日自動續簽。
QVC協議規定美聯航向QVC支付“營銷費”(不少於每月支付)，金額由美聯航與QVC不時商定。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，營銷費用支出(應支付給QVC)為$
E.集中銷售
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月裏，銷售額包括：
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| 截至三個月 |
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| 九個月結束 |
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| 截至三個月 |
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| 九個月結束 |
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| 9月30日， |
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| 9月30日， |
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| 9月30日， |
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| 9月30日， |
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| 2022 |
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| 2022 |
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| 2021 |
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| 2021 |
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Bellissima產品線： |
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QVC直接回應銷售 |
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其他 |
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全Bellissima |
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BIVI產品線 |
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TopPop |
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貓頭鷹產品線 |
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總計 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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TopPop對一個客户的銷售包括
F.佣金協議
On July 10, 2019,
自2019年12月11日起生效，
| 20 |
| 目錄表 |
12.關聯方交易
2019年12月6日，公司與TopPop的控股成員InnoAccel簽署了一項金融服務協議。InnoAccel同意為該公司提供財務和行政服務，以換取每小時的補償。
公司已同意保留本協議，並記錄了#美元的諮詢費用。
13.分部報告
FASB編撰主題280，分部報告，建立了報告有關企業可報告分部的財務和描述性信息的標準。該公司有兩個需要報告的部門：品牌酒精飲料和特種包裝的銷售。細分市場是根據幾個因素確定的，包括產品和服務的性質、生產過程的性質、客户基礎、交付渠道和類似的經濟特徵。
一個營業部門的業績是根據其税前營業貢獻或部門收入進行評估的。分部收入定義為淨銷售額減去銷售成本、分部銷售、一般和行政費用、研發成本和基於股票的薪酬。它不包括其他費用(收入)、淨額和利息以及其他淨額。
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| 品牌 飲料 |
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| 專業 包裝 (TopPop) |
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| 公司 |
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| 總計 |
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截至2022年9月30日的資產負債表 |
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資產 |
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負債 |
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| $ |
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| $ | - |
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| $ |
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截至2021年12月31日的資產負債表 |
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資產 |
| $ |
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| $ |
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| $ | - |
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| $ |
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負債 |
| $ |
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| $ |
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| $ | - |
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| $ |
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截至2022年9月30日的三個月損益表： |
| 品牌飲料 |
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| 特種包裝 |
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| 公司 |
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| 總計 |
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淨銷售額 |
| $ |
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| $ |
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| $ | - |
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| $ |
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銷售成本 |
| $ |
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| $ |
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| $ | - |
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| $ |
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總運營費用 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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運營虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
利息支出 |
| $ |
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| $ |
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| $ | - |
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| $ |
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折舊及攤銷 |
| $ |
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| $ |
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| $ | - |
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| $ |
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或有對價的公允價值變動 |
| $ |
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| $ |
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| $ | - |
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| $ |
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商譽減值損失 |
| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | - |
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| $ | ( | ) | |
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截至2021年9月30日的三個月損益表(重述)： |
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淨銷售額 |
| $ |
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| $ |
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| $ | - |
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| $ |
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銷貨成本 |
| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ | - |
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| $ |
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總運營費用 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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運營虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( |
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| $ | ( | ) |
折舊及攤銷 |
| $ |
|
| $ |
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| $ | - |
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| $ |
| |||
截至2022年9月30日的九個月損益表： |
| 品牌 飲料 |
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| 特種包裝 |
|
| 公司 |
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| 總計 |
| ||||
淨銷售額 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ | - |
|
| $ |
| |||
銷售成本 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
總運營費用 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
| ||||
運營虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
利息支出 |
| $ | - |
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| $ |
|
| $ | - |
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| $ |
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折舊及攤銷 |
| $ |
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| $ |
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| $ | - |
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| $ |
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或有對價的公允價值變動 |
| $ |
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| $ |
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| $ | - |
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| $ |
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商譽減值損失 |
| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | - |
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| $ | ( | ) | |
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截至2021年9月30日的9個月損益表(重述)： |
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淨銷售額 |
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| $ |
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| $ |
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銷貨成本 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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總運營費用 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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運營虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |
折舊及攤銷 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
| ||||
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| 目錄表 |
14.形式財務報表(未經審計)
未經審核的備考補充數據
截至2022年9月30日和2021年9月30日的季度未經審計的預計運營業績：
|
| 截至9月30日的三個月， |
|
| 截至9月30日的9個月， |
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| 2021 |
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| 2022 |
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| 2021 |
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| 2022 |
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銷售額 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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銷貨成本 |
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毛利 |
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一般和行政費用 |
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銷售和市場營銷 |
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總運營費用 |
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營業收入(虧損) |
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| ( | ) |
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無形資產攤銷 |
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或有對價的公允價值變動 |
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商譽減值損失 |
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| ( | ) | ||
利息支出 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
獲得PPP貸款的寬免權 |
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| ||||
其他費用合計 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ||
淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
子公司非控股權益應佔淨(虧損)收入 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
可歸因於標誌性品牌公司的淨虧損。 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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普通股向優先股股東分紅 |
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| - |
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| (3,260,006) |
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| (3,260,006) |
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普通股和優先股股東應佔淨虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
普通股每股基本虧損和稀釋虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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加權平均未償還股份-基本和攤薄 |
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這些預計結果是基於估計和假設，公司認為這些估計和假設是合理的。它們不一定表明我們在未來期間的綜合經營結果，或者如果我們是一家合併後的公司，在所述期間實際實現的結果。預計結果包括截至2021年9月30日的季度的調整，與收購的無形資產攤銷有關，金額為#美元。
在2022年10月1日至2022年10月24日期間，我們的股東將220股A-2系列優先股轉換為
| 22 |
| 目錄表 |
第二項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
我們管理層的討論和分析不僅包含歷史事實的陳述，還包含前瞻性的陳述(符合1933年證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節的含義)。前瞻性陳述本身就具有不確定性和風險性。這些風險和不確定性包括：國際、國內和本地的總體經濟和市場狀況；人口結構的變化；我們持續、管理或預測增長的能力；我們成功地進行和整合收購的能力；現有的政府法規和政府法規的變化或未能遵守政府法規的情況；負面宣傳；競爭；在預測經營結果方面的波動和困難；業務戰略或發展計劃的變化；業務中斷；吸引和留住合格人才的能力；保護技術的能力；以及其他可能在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中不時詳細闡述的風險。
儘管本季度報告中的前瞻性陳述反映了我們管理層的善意判斷，但此類陳述只能基於他們目前已知的事實和因素。因此，由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論的結果和結果大不相同。我們敦促您仔細審查和考慮我們在本報告和其他報告中所作的各種披露，因為我們試圖向感興趣的各方提供可能影響我們的業務、財務狀況以及運營和前景的風險和因素。
你應該閲讀以下對我們的財務狀況和運營計劃的討論和分析，以及我們的綜合財務報表和本季度報告10-Q表中其他部分的相關附註。除歷史信息外，本討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與下面討論的結果大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括但不限於以下確定的因素、本Form 10-Q季度報告中其他部分“風險因素”部分討論的風險以及我們在截至2021年12月31日的財年的Form 10-K年度報告、截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告和截至2022年6月30日的Form 10-Q季度報告中描述的風險。除非另有説明，本報告中的所有金額均以美元計算。
概述
我們致力於酒類和非酒類品牌的開發和銷售，這些品牌是對你更好的品牌(BFY)和對地球更好的品牌。TopPop是我們的全資子公司，以可持續、靈活和站立的袋子包裝生產低卡路里、“即食”產品、即凍(RTF)產品和即飲(RTD)產品。TopPop還生產外帶雞尾酒和酒精冰棒。我們的品牌包括克里斯蒂·布林克利的Bellissima，這是BFY的Prosecco、起泡葡萄酒和靜止葡萄酒的優質收藏，所有這些都是經過認證的素食者，使用有機葡萄製成。Bellissima憑藉其零糖葡萄酒處於戰略地位。我們在多個州開展業務，在全球銷售和分銷，擁有財富500強客户，其中包括一些世界上最大的酒精飲料公司和品牌。美聯航是我們100%擁有的子公司，向國家經銷商銷售我們的Bellissima、Bella、Sonja Sangria和其他酒精飲料。美聯航持有所有適用的州和聯邦許可證，以便根據美國三級分銷平臺向州分銷商銷售這些產品。
| 23 |
| 目錄表 |
我們擁有從產品開發到批發分銷或通過QVC分銷渠道直接面向消費者的專業知識，併為我們公司和第三方打造酒精飲料品牌。我們通過長期的行業關係將產品推向全國分銷市場，大約有45家國家或地區酒精飲料分銷商。我們目前營銷和銷售以下產品系列：
| · | Bellissima Prosecco-這些產品包括一系列全天然和純素食的Prosecco葡萄酒和由有機葡萄製成的起泡葡萄酒，包括零糖、零碳水化合物選項、DOC Brut和起泡玫瑰。Bellissima系列的Prosecco和起泡葡萄酒包括兩種新的風味特徵，一種是零糖/零碳水化合物起泡玫瑰和一種Prosecco玫瑰； |
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| · | Bellissima零糖無氣葡萄酒-這一系列的五種無氣葡萄酒於2022年3月推出，經過認證的素食者，使用有機葡萄釀造； |
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| · | Bella Sprizz開胃酒-這些產品包括一系列由三種不同表達組成的開胃酒，一種經典的意大利開胃酒，一種全天然接骨木開胃酒和一種經典的意大利苦味； |
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| · | 索尼婭·桑格里亞-我們自2021年5月以來一直出售的一款名人桑格里亞。這一產品正在積極營銷，但並不是我們銷售額的重要組成部分； |
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| · | 即凍即飲酒類產品-這些產品目前是根據第三方國家和地區品牌以及我們的Boozy Pop的合同生產的®產品線；以及 |
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| · | BIVI伏特加-名人品牌伏特加，我們自2018年以來一直以BIVI 100%西西里伏特加品牌銷售，以及 這目前並不代表我們銷售額的實質性部分。 |
此外，我們還為國內和國際知名連鎖店開發和銷售自有品牌白酒。
由於我們在2021年7月收購了TopPop 100%的股權，我們現在是一家開發、生產和分銷酒精品牌的垂直整合公司。TopPop是一家主要的產品開發、合同製造和包裝公司，專門從事食品、飲料和健康類別的軟包裝應用。它擁有製造和混合麥芽、葡萄酒和烈性酒產品所需的聯邦和州許可證。2020年6月，TopPop在新澤西州馬爾頓開設了一家2.7萬平方英尺的FDA批准的製造工廠，並獲得了安全質量食品認證。2021年9月，TopPop在新澤西州彭紹肯租了一個6.4萬平方英尺的工廠用於製造。建設現已完成，該設施於2022年3月底達到全面生產能力。該工廠包括大約400萬美元的高速包裝設備，預計將使我們的生產能力增加兩倍。2022年2月，TopPop在新澤西州彭紹肯租用了一個8.2萬平方英尺的倉庫。
TopPop在其第一條產品線中將Single Serve、RTD和RTF視為產品和包裝創新的機會。TopPop於2020年6月推出了一款含酒精的冰棒，並開始向主要酒類公司營銷這一概念。此外，它還開發了自己的產品線，商標是BoozyPopz® 預計將通過電商平臺銷售，並直接批發到體育和娛樂場所。TopPop從2020年6月發射到2020年12月31日生產了大約800萬枚冰棒，在截至2021年12月31日的一年中生產了大約4200萬枚冰棒。TopPop還為單一服務的RTD酒精雞尾酒市場開發了一條管道，並預計將於2022年在這個市場推出一系列產品。TopPop為其RTD和RTF產品設計並銷售柔性包裝，其配方為低卡路里，包含健康和天然成分。TopPop的新工廠將於2022年第一季度末開業，我們預計到2022年底將有能力生產超過1.5億台。
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| 目錄表 |
我們相信TopPop為我們帶來了更多的協同效應和機會，向更廣泛的客户羣交叉推廣新的和現有的產品，並使我們的公司更好地定位於建立和支持我們的品牌，併為消費品市場創造可持續的包裝解決方案。我們相信，我們對生活方式品牌的關注，以及不斷增長的“對你更好”、“對地球更好”的消費類別，使我們成為全球名人品牌開發的領導者，例如克里斯蒂·布林克利的Bellissima Prosecco。我們的使命是成為酒精飲料和相關產品品牌開發、營銷和銷售的行業領先者，利用我們從世界各地採購產品的能力，開發獨特和創新的包裝，以創建品牌和產品線延伸。我們計劃利用我們的關係為我們的產品增加價值，並在非品牌利基類別中創造品牌知名度。
最新發展動態
截至2022年和2021年9月30日的三個月的運營業績
引言
截至2022年9月30日的三個月，我們的銷售額為3,162,422美元，截至2021年9月30日的三個月，銷售額為2,846,437美元，增長了315,985美元。截至2022年9月30日的三個月，我們的運營費用為4,641,457美元，而截至2021年9月30日的三個月為2,612,226美元，增加了2,029,231美元，增幅約為78%。截至2022年9月30日的三個月，我們的淨運營虧損為4,026,000美元，而截至2021年9月30日的三個月為1,916,877美元，增加了2,109,123美元，增幅約為110%。
| 25 |
| 目錄表 |
收入和淨營業虧損
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，我們的運營情況如下：
標誌性品牌，Inc. |
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簡明合併業務報表 |
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(未經審計) |
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| |||
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| 截至9月30日的三個月， |
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| 增加/ |
| ||||||
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| 2022 |
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| 2021 |
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| (減少) |
| |||
收入 |
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| |||
銷售額 |
| $ | 3,162,422 |
|
| $ | 2,846,437 |
|
| $ | 315,985 |
|
銷貨成本 |
|
| 2,546,965 |
|
|
| 2,151,088 |
|
|
| 395,877 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利 |
|
| 615,457 |
|
|
| 695,349 |
|
|
| (79,892 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
高級船員薪酬 |
|
| 224,942 |
|
|
| 51,875 |
|
|
| 173,067 | |
專業和諮詢費 |
|
| 529,052 |
|
|
| 337,988 |
|
|
| 191,064 |
|
版税 |
|
| 64,300 |
|
|
| 135,766 |
|
|
| (71,466 | ) |
履行成本 |
|
| 138,612 |
|
|
| 161,471 |
|
|
| (22,859 | ) |
旅遊和娛樂 |
|
| 92,974 |
|
|
| 118,682 |
|
|
| (25,708 | ) |
工資單 |
|
| 1,042,004 |
|
|
| 861,637 |
|
|
| 180,367 |
|
攤銷費用 |
|
| 796,600 |
|
|
| - |
|
|
| 796,600 |
|
其他運營費用，包括入住率 |
|
| 1,604,596 |
|
|
| 873,842 |
|
|
| 730,754 |
|
一般和行政費用： |
|
| 4,493,080 |
|
|
| 2,541,261 |
|
|
| 1,951,819 |
|
銷售和市場營銷 |
|
| 148,377 |
|
|
| 70,965 |
|
|
| 77,412 |
|
總運營費用 |
|
| 4,641,457 |
|
|
| 2,612,226 |
|
|
| 2,029,231 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營虧損 |
|
| (4,026,000 | ) |
|
| (1,916,877 | ) |
|
| (2,109,123 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
或有對價的公允價值變動 |
|
| 12,984,661 |
|
|
| - |
|
|
| 12,984,661 |
|
商譽減值損失 |
|
| (10,694,448 | ) |
|
| - |
|
|
| (10,694,448 | ) |
利息支出 |
|
| (191,764 | ) |
|
| (452,539 | ) |
|
| 260,775 |
|
其他收入(費用) |
|
| 8,935 |
|
|
| (22,708 | ) |
|
| 31,643 |
|
其他收入(費用)合計 |
|
| 2,107,384 |
|
|
| (475,247 | ) |
|
| 2,582,631 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
| $ | (1,918,616 | ) |
| $ | (2,392,124 | ) |
| $ | 473,508 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附屬公司非控股權益應佔淨虧損 |
| (1,000 | ) |
| (163,024 | ) |
| 162,024 |
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可歸因於標誌性品牌公司的淨虧損。 |
| $ | (1,917,616 | ) |
| $ | (2,229,100 | ) |
| $ | 311,484 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
向優先股股東派發股息 |
|
| (3,260,006 | ) |
|
| - |
|
|
| (3,260,006 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股股東應佔淨虧損 |
|
| (5,177,622 | ) |
|
| (2,229,100 | ) |
|
| (2,948,522 | ) |
銷售額
我們的銷售額包括BIVI西西里伏特加、Bellissima Prosecco和起泡葡萄酒的銷售，貓頭鷹品牌產品系列和我們的Ready to Flain(“RTF”)TopPop產品。截至2022年9月30日的三個月，銷售額為3,162,422美元，截至2021年9月30日的三個月，銷售額為2,846,437美元，增長315,985美元，增幅為11%。這一增長是由於TopPop產品和葡萄酒的銷售額略有增加。
銷售成本
截至2022年9月30日的三個月的銷售成本為2,546,965美元，約佔銷售額的81%；截至2021年9月30日的三個月的銷售成本為2,151,088美元，約佔銷售額的76%。銷售成本包括從供應商處購買產品的成本、運入成本和進口關税。
| 26 |
| 目錄表 |
高級船員薪酬
截至2022年9月30日的三個月，人員薪酬為224,942美元，截至2021年9月30日的三個月，人員薪酬為51,875美元。增加173 067美元是因為僱用了更多的管理人員。
專業費和諮詢費
截至2022年9月30日的三個月的專業和諮詢費為529,052美元，截至2021年9月30日的三個月的專業和諮詢費為337,988美元，增加了191,064美元。專業和諮詢費主要包括法律、會計和審計服務。
版税
我們在截至2022年9月30日的三個月中支出了64,300美元的特許權使用費，而截至2021年9月30日的三個月的特許權使用費為135,766美元，減少了71,466美元。與2021年相比，版税下降的主要原因是2022年貓頭鷹的銷售不足。
旅遊和娛樂
截至2022年9月30日的三個月，旅行和娛樂支出為92,974美元，截至2021年9月30日的三個月為118,682美元，減少了25,708美元。這一增長是因為我們的人員參加了許多產品開發活動。
工資單費用
員工的工資支出 截至2022年和2021年9月30日的三個月分別為1,042,004美元和861,637美元。這一增長是由於TopPop招聘了額外的人員。
攤銷費用
796,600美元的攤銷費用與2021年收購TopPop的無形資產攤銷有關。在截至2021年9月30日的三個月內，沒有攤銷費用。
其他運營費用
截至2022年9月30日的三個月和截至2021年9月30日的三個月的其他運營費用分別為1,604,596美元和873,842美元，增加了730,754美元，增幅約為84%。截至2022年9月30日的三個月的其他運營費用主要包括173,211美元的遲交罰款和約463,000美元的租金費用，226,000美元的折舊費用，178,000美元的設施費用和185,000美元的基於股權的補償。
銷售和市場營銷
截至2022年9月30日的三個月，營銷和廣告費用為148,377美元，截至2021年9月30日的三個月為70,965美元，增加了77,412美元。增加的主要原因是TopPop的相關費用，以及通過網站設計和分銷商促銷來提高我們產品的知名度的支出。
淨營業虧損
截至2022年9月30日的三個月，我們的運營虧損為4,026,000美元，截至2021年9月30日的三個月為1,916,877美元，增加了2,109,123美元，增幅約為110%。如上所述，我們的運營虧損增加了。
| 27 |
| 目錄表 |
其他收入和支出
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，我們的利息支出分別為191,764美元和452,539美元。2021年的增長是由於保理負債和TopPop票據的應計利息。
商譽減值損失
於截至2022年9月30日止三個月內，我們確認商譽減值虧損10,694,448美元(見財務報表附註3)。在截至2021年9月30日的三個月中，沒有這樣的收益或虧損。
或有對價的公允價值變動
在截至2022年9月30日的三個月內，我們確認了或有對價公允價值變動帶來的收益12,984,661美元(見財務報表附註3)。在截至2021年9月30日的三個月中，沒有這樣的收益或虧損。
可歸因於子公司非控股權益的淨(收益)虧損
附屬公司非控股權益的應佔淨虧損佔Bellissima和BIVI淨虧損的46%，並計入本公司應佔淨虧損的減少額。截至2022年9月30日的三個月淨虧損為1,000美元，而截至2021年9月30日的三個月淨虧損為163,024美元。
可歸因於標誌性品牌公司的淨虧損。
截至2022年9月30日的三個月，ICIONIC的淨虧損為1,917,616美元，截至2021年9月30日的三個月的淨虧損為2,229,100美元，減少了311,484美元，降幅約為14%。ICIONIC的淨虧損主要是由於上述項目造成的。
普通股股東應佔淨虧損
截至2022年9月30日的三個月，普通股和優先股股東應佔淨虧損為5,177,622美元，截至2021年9月30日的三個月為2,229,100美元，增加2,948,522美元，增幅約為132%。淨虧損較上一期間增加是由於上述項目以及向優先股東支付3,200,006美元普通股股息的結果。
截至2022年和2021年9月30日的9個月的經營業績
引言
截至2022年9月30日的9個月，我們的銷售額為13,863,440美元，截至2021年9月30日的9個月，銷售額為4,065,884美元，增加了9,797,556美元。截至2022年9月30日的9個月，我們的運營費用為15,041,047美元，而截至2021年9月30日的9個月為5,503,564美元，增加了9,537,483美元，增幅約為173%。截至2022年9月30日的9個月，我們的淨運營虧損為10,850,285美元，與截至2021年9月30日的9個月的4,232,607美元相比，增加了6,617,678美元，增幅約為156%。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，我們的運營情況如下：
|
| 9月30日， |
|
| 9月30日， |
|
| 增加/ |
| |||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
|
| (減少) |
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
銷售額 |
| $ | 13,863,440 |
|
| $ | 4,065,884 |
|
| $ | 9,797,556 |
|
銷售成本 |
|
| 9,672,678 |
|
|
| 2,794,927 |
|
|
| 6,877,751 |
|
毛利 |
|
| 4,190,762 |
|
|
| 1,270,957 |
|
|
| 2,919,805 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
高級船員薪酬 |
|
| 707,688 |
|
|
| 419,375 |
|
|
| 288,313 |
|
專業和諮詢服務 |
|
| 1,660,204 |
|
|
| 1,631,440 |
|
|
| 28,764 |
|
版税 |
|
| 158,446 |
|
|
| 339,908 |
|
|
| (181,462 | ) |
履行成本 |
|
| 473,483 |
|
|
| 333,222 |
|
|
| 140,261 |
|
旅遊和娛樂 |
|
| 331,282 |
|
|
| 87,710 |
|
|
| 243,572 |
|
攤銷費用 |
|
| 2,389,801 |
|
|
| - |
|
|
| 2,389,801 |
|
工資單費用 |
|
| 3,409,341 |
|
|
| 1,202,193 |
|
|
| 2,207,148 |
|
其他運營費用，包括入住率 |
|
| 5,073,963 |
|
|
| 1,187,136 |
|
|
| 3,886,827 |
|
一般和行政費用 |
|
| 14,204,208 |
|
|
| 5,200,984 |
|
|
| 9,003,224 |
|
銷售和市場營銷 |
|
| 836,839 |
|
|
| 302,580 |
|
|
| 534,259 |
|
總運營費用 |
|
| 15,041,047 |
|
|
| 5,503,564 |
|
|
| 9,537,483 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營虧損 |
|
| (10,850,285 | ) |
|
| (4,232,607 | ) |
|
| (6,617,678 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
或有對價的公允價值變動 |
|
| 12,984,661 |
|
|
| - |
|
|
| 12,984,661 |
|
商譽減值損失 |
|
| (10,694,448 | ) |
|
| - |
|
|
| (10,694,448 | ) |
獲得PPP貸款的寬免權 |
|
| - |
|
|
| 28,458 |
|
|
| (28,458 | ) |
利息支出 |
|
| (619,050 | ) |
|
| (483,293 | ) |
|
| (135,757 | ) |
其他收入(費用) |
|
| 16,783 |
|
|
| (22,708 | ) |
|
| 39,491 |
|
其他收入(費用)合計 |
|
| 1,687,946 |
|
|
| (477,543 | ) |
|
| 2,165,489 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
| $ | (9,162,339 | ) |
| $ | (4,710,150 | ) |
| $ | (4,452,189 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附屬公司非控股權益應佔淨虧損 |
| (106,823 | ) |
| (138,078 | ) |
| 31,255 |
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可歸因於標誌性品牌公司的淨虧損。 |
| $ | (9,055,516 | ) |
| $ | (4,572,072 | ) |
| $ | (4,483,444 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
向優先股股東派發股息 |
|
| (3,260,006 | ) |
|
| - |
|
|
| (3,260,006 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股股東應佔淨虧損 |
|
| (12,315,522 | ) |
|
| (4,572,072 | ) |
|
| (7,743,450 | ) |
| 28 |
| 目錄表 |
銷售額
我們的銷售額包括BIVI西西里伏特加、Bellissima Prosecco和起泡葡萄酒、貓頭鷹品牌產品系列和我們的RTF TopPop產品。截至2022年9月30日的9個月銷售額為13,863,440美元，截至2021年9月30日的9個月銷售額為4,065,884美元，增長9,797,556美元，增幅為241%。
銷售成本
截至2022年9月30日的9個月，銷售成本為9,672,678美元，約佔銷售額的70%；截至2021年9月30日的9個月，銷售成本為2,794,927美元，約佔銷售額的69%。銷售成本包括從供應商處購買產品的成本、運入成本和進口關税。
高級船員薪酬
截至2022年9月30日的9個月，人員薪酬為707,688美元，截至2021年9月30日的9個月，人員薪酬為419,375美元。增加288313美元是由於僱用了更多的管理人員。
專業費和諮詢費
截至2022年9月30日的9個月，專業和諮詢費為1,660,204美元，截至2021年9月30日的9個月為1,631,440美元，增加了28,764美元。專業和諮詢費主要包括法律、會計和審計服務以及投資者關係。
版税
截至2022年9月30日的9個月的特許權使用費為158,446美元，截至2021年9月30日的9個月的特許權使用費為339,908美元，減少了181,462美元。與2021年相比，版税下降的主要原因是2022年貓頭鷹的銷售不足。
履行成本
截至2022年9月30日的9個月的履行成本支出為473,483美元，截至2021年9月30日的9個月的履行成本支出為333,222美元。這一增長是QVC銷售額與去年同期相比增長的結果。
旅遊和娛樂
截至2022年9月30日的9個月，旅行和娛樂支出為331,282美元，截至2021年9月30日的9個月為87,710美元，增加了243,572美元。這一增長是由於截至2021年9月30日的9個月裏，由於新冠肺炎環境的原因，旅行有限。在截至2022年9月30日的9個月中，我們的人員參加了多次產品開發活動。
工資單費用
截至2022年和2021年9月30日的9個月的工資支出分別為3,409,341美元和1,202,193美元。這一顯著增長是由於招聘了人員和TopPop的額外員工。
| 29 |
| 目錄表 |
攤銷費用
2,389,801美元的攤銷費用與2021年收購TopPop的無形資產攤銷有關。在截至2021年9月30日的三個月內，沒有攤銷費用。
其他運營費用
截至2022年9月30日的三個月的其他運營費用為5,073,963美元，截至2021年9月30日的三個月為1,187,136美元，增加了3,886,827美元，增幅約為327%。增加的主要原因是逾期申報罰款776,221美元和大約1,309,000美元的租金費用、571,000美元的折舊費用、661,000美元的設施費用和417,082美元的保險相關費用。在截至2022年9月30日的9個月內記錄的費用包括TopPop的9個月活動，而2021年同期僅包括2021年7月26日(收購日期)以來的活動。
銷售和市場營銷
截至2022年9月30日的9個月，營銷和廣告費用為836,839美元，截至2021年9月30日的9個月為302,580美元，增加了534,259美元。增加的主要原因是TopPop的相關費用，以及通過網站設計和分銷商促銷來提高我們產品的知名度的支出。
營業收入(虧損)
截至2022年9月30日的9個月，我們的運營虧損為10,850,285美元，截至2021年9月30日的9個月，我們的運營虧損為4,232,607美元，增加6,617,678美元，增幅約為156%。如上所述，我們的運營虧損增加了。
其他收入和支出
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，我們的利息支出分別為619,050美元和483,293美元。2021年的增長是由於保理負債和TopPop票據的應計利息。
商譽減值損失
於截至2022年9月30日止九個月內，我們確認商譽減值虧損10,694,448美元(見財務報表附註3)。在截至2021年9月30日的9個月中，沒有這樣的收益或虧損。
或有對價的公允價值變動
在截至2022年9月30日的9個月內，我們確認了或有對價公允價值變動帶來的收益12,984,661美元(見財務報表附註3)。在截至2021年9月30日的9個月中，沒有這樣的收益或虧損。
可歸因於子公司非控股權益的淨(收益)虧損
附屬公司非控股權益的應佔淨虧損佔Bellissima和BIVI淨虧損的46%，並計入本公司應佔淨虧損的減少額。截至2022年9月30日的9個月淨虧損為106,823美元，而截至2021年9月30日的9個月淨虧損為138,078美元。
可歸因於標誌性品牌公司的淨虧損。
截至2022年9月30日的9個月和截至2021年9月30日的9個月的淨虧損分別為9,055,516美元和4,572,072美元，增加了4,483,444美元，增幅約為98%。ICIONIC的淨虧損主要是由於上述項目造成的。
可歸屬於普通股的淨虧損股東
截至2022年9月30日的9個月，普通股和優先股股東應佔淨虧損為12,315,522美元，截至2021年9月30日的9個月為4,572,072美元，增加7,743,450美元，增幅約為169%。淨虧損較上一期間增加是由於上述項目以及向優先股東支付3,200,006美元普通股股息的結果。
流動性與資本資源
引言
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月裏，我們的運營現金流為負。截至2022年9月30日，我們手頭的現金為2798,401美元。2022年1月5日，我們通過第二批股權融資籌集了1100萬美元(扣除費用)。我們有強勁的中長期現金需求。我們預計，這些需求將通過我們的運營現金流和必要時的額外融資活動來滿足。此外，在14,204,208美元的一般和行政費用中，約有4,355,000美元與現金無關，我們預計未來期間的銷售額將會增加。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們的現金、流動資產、總資產、流動負債和總負債分別如下：
|
| 9月30日， |
|
| 十二月三十一日， |
|
|
| ||||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
|
| 變化 |
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
現金 |
| $ | 2,798,401 |
|
| $ | 2,190,814 |
|
| $ | 607,587 |
|
流動資產總額 |
|
| 9,845,942 |
|
|
| 4,346,003 |
|
|
| 5,499,939 |
|
總資產 |
|
| 47,451,767 |
|
|
| 50,706,656 |
|
|
| (3,254,889 | ) |
流動負債總額 |
|
| 20,682,843 |
|
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| 16,650,909 |
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| 4,031,934 |
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總負債 |
| $ | 25,758,418 |
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| $ | 31,593,601 |
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| $ | (5,835,183 | ) |
我們的現金增加了607587美元，流動資產總額增加了5499,939美元。我們的流動負債總額增加了4,031,934美元，這意味着應付賬款以及應計費用和保理負債的增加。我們的總負債減少5,835,183美元，原因是或有對價的公允價值發生變化，但部分被應付賬款和應計費用的增加所抵消。
為了在到期時全部或部分償還我們的債務，我們可能需要從其他來源籌集大量資金，並執行我們的TopPop業務計劃。不能保證我們會在這些努力中取得成功。
現金需求
截至2022年11月30日，我們手頭的現金約為1，77萬美元。我們預計來自產品銷售的資金將不足以維持我們未來12個月的運營。我們打算通過對已經購買的設備進行設備融資來籌集資金，並計劃通過發行股本來履行某些義務；然而，不能保證我們會成功地完成這些努力。這些條件使人對公司是否有能力在填寫本文件後的12個月內繼續經營下去產生很大的懷疑。
| 30 |
| 目錄表 |
現金的來源和用途
運營
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，我們在經營活動中使用的淨現金分別為8,933,283美元和4,145,906美元，增加了4,787,377美元。週轉資金的變化包括與應收賬款有關的增加3 827 294美元，與存貨有關的增加663 050美元，但與應收賬款和應計費用有關的減少3 754 303美元被部分抵消。淨虧損由12,984,661美元與或有對價公允價值變動有關的非現金交易收益、10,694,448美元與商譽減值虧損有關的非現金交易、2,389,853美元的無形資產攤銷收益和744,557美元的股票補償進一步抵銷。
投資
在截至2022年和2021年9月30日的9個月中，我們分別使用現金進行了2,497,195美元和4,547,770美元的投資活動。
融資
截至2022年9月30日的9個月，我們的融資活動提供的淨現金為12,038,065美元，而截至2021年9月30日的9個月，我們使用的現金為13,919,285美元。2022年的大量現金流入源於2022年1月5日的第二批融資交易(在此詳述“最近的發展”)。
第3項關於市場風險的定量和定性披露
作為一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目所要求的信息。
項目4控制和程序
(A)披露控制和程序
我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對交易所法案規則13a-15(C)和15d-15(E)規定的披露控制和程序(定義)的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所涉期間結束時，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，因此我們的披露控制和程序並不有效，這一點在我們於2022年6月15日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中的第9A項中有所描述。
我們的首席執行官和首席財務官並不期望我們的披露控制或內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。此外，一個管制系統，無論構思和運作如何完善，也只能提供合理而非絕對的保證，確保該系統的目標得以達致。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，如果個人存在這樣做的願望，就可以繞過控制。不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其規定的目標。
此外，規模較小的報告公司還面臨額外的限制。規模較小的報告公司通常僱傭的員工較少，可能會發現很難妥善劃分職責。通常，一兩個人控制着公司運營的方方面面，並有能力凌駕於任何內部控制系統之上。此外，規模較小的報告公司傾向於使用缺乏一套嚴格軟件控制的通用會計軟件包。
(B)財務報告內部控制的變化
在本報告所述期間，我們的財務報告內部控制制度沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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| 目錄表 |
第二部分--其他資料
項目1法律訴訟
在正常業務過程中，我們可能會不時受到訴訟和索賠的影響。我們目前並不參與任何重大法律程序，我們並不知悉任何針對我們的未決或威脅的法律程序，我們認為這些訴訟將對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。
2022年4月7日，新澤西州總檢察長辦公室，法律和公共安全部，酒精飲料管制分部向TopPop發出了一份指控通知(下稱“通知”)，其中新澤西州酒精飲料管制委員會分部(下稱“分部”)指控TopPop違反了TopPop位於新澤西州馬爾頓的製造設施部門簽發的某些許可證。在該通知中，該部門指控TopPop(I)允許該等製造設施用於促進或協助非法活動或企業，及(Ii)銷售和交付、或允許銷售、服務、交付和消費超出TopPop許可證範圍的酒精飲料，並在TopPop在其許可證申請中未指定或描述為此類酒精飲料銷售、服務或交付許可地點的地區與許可證範圍以外的公司開展業務。該部門要求的總處罰是暫停TopPop對該製造設施的許可90天。
2022年7月28日，我們對所有指控提出了不違反指控的抗辯，並收到了該司的同意令，根據該命令，我們同意支付63,284美元的罰款，罰款應於2022年12月6日或之前支付。我們還提交了一份糾正行動計劃，説明我們今後將採取的措施，以防止今後發生類似的犯罪行為。
項目1A風險因素
除下文所述外，我們的風險因素與我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告和截至2022年3月31日和2022年6月30日的Form 10-Q季度報告中披露的風險因素沒有實質性變化。我們在截至2022年3月31日和2022年6月30日的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中描述的風險因素可能會對我們的業務運營、財務狀況或流動性產生重大影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營、財務狀況和流動性。
我們目前拖欠10%的本票，如果我們不能解決這種違約，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並可能對我們的普通股價格產生負面影響。
關於我們於2021年7月收購TopPop 100%股權的事宜，我們於2021年7月26日向賣方發行本金總額為4,900,000美元的本票(“TopPop票據”)。TopPop債券的利息年利率為10%，於2022年7月26日到期，並以TopPop的所有未償還會員權益為抵押。根據TopPop Notes的條款，我們有5天的寬限期，直到2022年7月31日TopPop Notes項下的違約事件發生。在TopPop票據發生違約事件時，TopPop票據的持有人可以行使TopPop票據或適用法律條款下的所有權利和補救措施，包括取消TopPop會員權益組成的某些抵押品的抵押品贖回權。截至2022年7月26日，TopPop債券的未償還本金總額為4,900,000美元，不包括應計和未付利息。
我們目前正與TopPop債券持有人商討支付TopPop債券的可行方案，包括可能將TopPop債券的到期日再延長一年。不能保證我們的討論會成功，如果我們不能成功地為現有違約或即將發生的違約事件找到可接受的解決方案，票據持有人將能夠就到期的全部金額尋求判斷，並可能尋求取消我們的資產的抵押品贖回權。如果發生這種情況，任何此類補救措施都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響，並可能對我們的普通股價格產生負面影響。其中約355萬美元的持有者已同意將期限延長至2022年12月1日，並表示他們不會在2023年8月之前尋求現金結算。如果需要，我們希望能夠進一步延長票據期限。
人們對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力有很大的懷疑。
截至2022年9月30日，我們手頭的現金為279.8萬美元，預計不足以維持我們未來12個月的運營。我們繼續經營下去的能力取決於我們未來創造收入和實現盈利運營的能力，同時獲得必要的融資，以履行我們的義務，並在到期時償還我們的債務。將尋求外部融資，主要是發行股票和債務，為我們的業務提供資金；然而，不能肯定這些資金是否能以我們可以接受的條件獲得。
如果我們不能籌集到在上述期限之後繼續經營業務所需的資金，我們可能會被迫推遲、縮減或取消部分或全部擬議的業務。如果其中任何一種情況發生，我們的業務都將面臨倒閉的巨大風險。如果我們不能成功地籌集到更多的資金，我們可能需要削減、停止或停止運營。這些情況表明，存在重大不確定性，可能使人對我們作為一個持續經營的企業繼續下去的能力產生重大懷疑。
第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用
在截至2022年9月30日的三個月裏，該公司向一名員工發行了13,000股限制性普通股作為服務，8,810,826股限制性普通股用於支付A2系列優先股6%的股息，以及1,301,344股普通股以換取優先A2系列407股的轉換。
第三項高級證券違約
沒有。
第4項煤礦安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
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| 目錄表 |
項目6展品
(A)展品
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| 以引用方式併入 |
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證物編號： | 展品的描述 |
| 表格 |
| 提交日期 |
| 展品編號 |
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31.1 |
| 首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14(A)條的證明 |
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31.2 |
| 首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14(A)條的證明 |
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32.1 |
| 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 |
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32.2 |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 |
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101.INS | 內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中)。 |
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101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
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101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
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101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
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101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
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101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
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104 |
| 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
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| 目錄表 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
標誌性品牌，Inc. | |||
日期：2022年12月2日 | 發信人： | /S/湯姆·馬丁 | |
湯姆·馬丁 | |||
ITS： | 首席執行官 | ||
日期：2022年12月2日 | 發信人： | /S/David/艾倫 |
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| David·艾倫 |
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| ITS： | 首席財務官 |
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