條例草案第7號修正案
信用卡計劃協議
本信用卡計劃協議第7號修正案(“第七修正案”)於2022年11月18日(“第七修正案簽署日期”)生效，除本修正案另有明文規定外，於2022年11月1日(“第七修正案生效日期”)生效，由總部位於華盛頓州西雅圖的華盛頓公司Nordstrom，Inc.(“公司”)與總部位於特拉華州威爾明頓的全國性銀行協會美國道明銀行(“銀行”)之間簽訂。
鑑於自2015年5月25日起，公司、銀行和總部設在亞利桑那州斯科茨代爾的聯邦儲蓄銀行Nordstrom FSB(以下簡稱“公司銀行”)簽訂了經第一修正案、第二修正案、第三修正案、第四修正案、第五修正案和第六修正案(各自定義如下)修訂的特定信用卡計劃協議(累積並以其他方式修訂至今的“協議”)；
鑑於，自2017年7月31日起，公司、銀行和公司銀行簽訂了信用卡計劃協議的特定修訂和重新修訂的第1號修正案(“第一修正案”)，其中取消了公司銀行作為協議一方的地位；
鑑於，自2019年9月11日起，公司和銀行簽訂了信用卡計劃協議的第2號修正案(“第二修正案”)，其中包括雙方關於銀行承擔Lockbox和ACH收款的協議；
鑑於，自2020年4月21日起，公司和銀行簽訂了信用卡計劃協議的第3號修正案(“第三修正案”)，其中修改了每日結算報告和每月結算報告；
鑑於，自2020年6月5日起，公司和銀行簽訂了信用卡計劃協議的第4號修正案(“第四修正案”)，其中涉及賬户條款和定價、收入分享、服務轉移和風險管理問題；
鑑於，自2021年7月21日起，公司和銀行簽訂了信用卡計劃協議的第5號修正案(“第五修正案”)，其中除其他外，涉及商家折扣和服務水平標準；
鑑於，自2022年11月9日起，公司和銀行簽訂了信用卡計劃協議的第6號修正案(“第六修正案”)，除其他事項外，該修正案為公司提供了在第七項修正案未達成的情況下延長其可安排評估和購買計劃資產的期限的選擇權；
鑑於本協議雙方同意按本協議的規定進一步修改本協議；以及
因此，考慮到本文所述的前提和相互承諾，並打算在此受法律約束，雙方同意如下：
1.與協議的關係。
(A)在緊接第七修正案生效日期之前修訂的本協議應管轄公司和銀行在第七修正案生效日期之前發生的與項目相關的任何事件中各自的權利、義務和責任。
(B)除本第七修正案另有規定外，本協議的所有條款和條件將繼續完全有效，公司或銀行根據本協議條款或雙方以其他方式商定的所有權利和義務應繼續完全有效。
(C)如果本第七修正案與本協議有任何衝突，應以本第七修正案為準。
(D)除非另有明文規定，本協議規定的每一項規定應自第七修正案生效之日起生效。
(E)除非另有明文規定，否則凡提及本修正案的章節、附表或附件，均應視為指本第七修正案的章節、附表或附件。
2.定義。
(A)在本協議的第1.1節中，按字母順序適當地增加下列術語。
(I)“基礎設施創新基金”的涵義如第3.7(A)條所述。
(Ii)“重疊期”是指，如果公司及時發出購買通知，並行使附表2.5(A)項下的權利，允許指定買方在計劃購買日期之前使用公司名稱發行帶有公司許可標誌或其他標記的信用卡，該期間自指定買方開始發行信用卡之日起至(X)計劃購買日期(以較早者為準)結束；或(Y)如果指定買方未能按照協議第15.2(C)節規定的時間框架完成計劃資產的購買，則購買選擇權到期。
(Iii)“重疊計劃”具有附表2.5(A)款所載的涵義。
(4)“平臺展示”具有第4.13(B)節規定的含義。
(V)“計劃擴展增強基金”具有第3.7(B)節規定的含義。
(Vi)“還款額”具有附表8.4所載的涵義。
(Vii)“還款事件”的涵義如附表8.4所示。
(Viii)“服務平臺”是指消費者信用卡服務平臺，其至少包括：(A)截至2025年1月1日公司履行與本計劃有關的服務功能的能力和(B)附表4.13(B)規定的服務功能。
(Ix)“第七修正案”是指自2022年11月1日起，銀行和公司簽訂的信用卡計劃協議的第七修正案。
(X)“第七修正案簽署日期”具有“第七修正案”所規定的含義。
(Xi)“SOFR”是指就每個確定日期而言，相當於紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的、目前位於https://www.newyorkfed.org/markets/reference-rates/sofr的有擔保隔夜融資利率的年利率(或有擔保隔夜融資利率管理人不時確定的有擔保隔夜融資利率的任何後續來源)，在每一此類情況下，就任何一方在本協定項下多付或少付款項仍未結清和未得到補救的每一天，按日確定。
(B)刪除協議附表1.1中“方案資產”的定義，代之以：
“計劃資產”係指賬户(包括在終止日期之前註銷且未出售的賬户)；賬户文件項下的所有權利；持卡人名單和持卡人數據；所有持卡人債務(受第17.2條規定的約束)，但在第15.2(D)條規定的範圍內，不包括現有應收款，除非該條另有規定；與賬户有關的所有賬户、唯一賬户識別符和相關加密密鑰、賬户憑證(僅當此類賬户憑證僅用於訪問賬户以及公司提供的或與公司相關的其他產品或服務(如果適用，而不是銀行提供或通過銀行提供的任何其他產品或服務，包括通過銀行提供的第三方的任何產品或服務)、賬户付款的銀行信息以及賬户設置(例如自動轉賬、付款日期)；以及與賬户有關的所有權利、索賠、信用、訴訟事由和與第三方的抵銷權(在每個情況下，無論是由銀行或其他人持有)，但不包括未轉讓給公司或其指定買方的協議下的任何直接合同權利。如果存在合理需要或實際使用的其他技術或數據，以便能夠使用儲物箱或唯一帳户識別符，或最大限度地減少與程序過渡到指定買方相關的持卡人中斷，雙方應合理合作，將此類技術或數據包括在
計劃資產，除非這種納入會對銀行提供或支持其賬户以外的產品和服務產生負面影響；前提是銀行應做出合理努力來解決這種負面影響。
3.延長任期。
(A)將《協定》第14.1條全部刪除，代之以：
本協議自生效之日起至2026年9月26日(“初始期限”)繼續完全有效，除非按本協議規定提前終止。本協議應自動續期，而無需雙方採取進一步行動，續期期限為連續兩(2)年(每一年)，除非(A)銀行提供至少十八(18)個月的書面不續期通知或(B)貴公司在初始期限或當前續期期限(視情況而定)屆滿前至少十二(12)個月提供不續期的書面通知。
4.金融。
(A)增加以下內容，作為《協定》新的第8.4節：
雙方應按照附表8.4的規定相互支付款項。
(B)本協定附表7.3全部刪除，代之以本協定附件A。
(C)本協定附表7.3(B)已全部刪除，代之以本協定附件B。
(D)本協議附表8.1中“信用卡淨收入中的銀行份額”的定義已全部刪除，並按本協議附件C的規定予以取代。
(E)本協議附件D作為本協議新的附表8.4增加。
5.計劃資源。
(A)本協議附件E中的規定應作為本協議新的3.2(E)、3.3(D)(Ix)、3.7和4.5(C)節增加。
6.銀行卡服務平臺。
(A)本協議附件F中的規定作為本協議新的第4.13(B)節增加。
(B)附件G作為協定新的附表4.13(B)增加。
7.對《程序協議》的其他修正。本協議附表2.5第(A)款全部刪除，代之以本協議附件H。
(B)《協定》第3.3(G)節全部刪除，代之以：
執行委員會應負責(I)定期審查計劃；(Ii)制定和審查計劃的戰略；(Iii)監督計劃的競爭定位；(Iv)審查計劃運作的根本變化；以及(V)締約方同意應由執行委員會審查的所有其他事項。每一方均有權以任何理由隨時罷免或更換其指定人員，並有權填補其指定人員的任何空缺。執行委員會的所有決定應為執行委員會雙方成員的一致決定。執行委員會的兩名成員均應出席執行委員會的每一次會議。執行委員會沒有義務開會，但應任何一方的請求(親自或通過視頻或電話會議)開會，至少提前五(5)個工作日通知執行委員會的另一成員，該通知應具體説明會議的目的。在執行委員會的任何一次會議上，可邀請執行委員會出席會議的一部分，以介紹任何一方所要求的事項。除本協定明確規定的範圍外，執行委員會應決定召開會議的方式以及與舉行會議有關的所有程序事項。
(C)如果公司正在考慮對其系統或其處理器或其他分包商(包括Zoot)的系統進行更改，從而導致計劃運行或服務發生重大變化，則在實施該更改之前，公司應將所考慮的更改通知銀行，並應向運營委員會提交説明更改原因的信息和文件。運行委員會或其指定人員應真誠合作，制定系統項目測試計劃，審查任何此類測試的結果和所有其他項目相關文件，公司應向世行提供所有關鍵項目規劃、測試和實施文件，並應為世行提供合理的機會，參加與此類變更有關的所有關鍵項目規劃、測試和實施會議。操作委員會應審查此類信息和文件，以確認更改符合適用法律，且不太可能導致計劃操作錯誤的實質性增加或對持卡人或計劃的其他重大不利影響；但本條款不應賦予銀行或操作委員會批准此類更改的權利，公司與銀行之間關於此類更改的任何爭議應受本協議適用的爭議解決條款管轄。
(D)將協定第9.2(B)節全部刪除，代之以：
執照的終止。第9.1節中授予的許可應在終止日期終止；條件是：(I)如果
如果行使了第15.2條下的購買選擇權(公司或其指定的買方因此擁有計劃資產)，則此類許可應在終止日期後的六(6)個月內繼續，以符合本協議條款和過去慣例的方式逐步結束計劃的運營，包括有權在該第六個月期間繼續使用信用卡塑料上的銀行許可標誌，以及(Ii)如果購買選擇權未被行使(銀行因此繼續擁有計劃資產)，則此類許可證應僅在允許雙方行使各自在本協議項下的權利和義務所必需的範圍內延長至臨時服務期結束，否則附表15.3第(B)款將管轄銀行對公司許可商標的使用。本許可證終止後，按照第9.2(B)條的規定，公司使用銀行許可商標和銀行使用公司許可商標的所有權利均應終止(包括根據第9.1條的條款授予的所有再許可)。在第9.1款中授予的許可終止後，公司許可商標和銀行許可商標的所有先前許可的權利應分別恢復給公司和銀行，公司和銀行應：(A)立即停止使用銀行許可商標和公司許可商標或其中任何一種，及其任何可着色的仿製品；和(B)根據公司或銀行的選擇，從所有未使用的賬户文件、材料、展示、廣告和銷售資料以及帶有任何銀行許可標記或公司許可標記的任何其他物品中刪除或銷燬銀行許可標記或公司許可標記。儘管這裏有任何規定, 終止日期後，每一方均有權在下列情況下隨時使用另一方的商標：(I)以非商標或“合理使用”方式(只要這種使用不傳達、暗示或不合理地暗示各方仍在參與計劃)或遵守適用法律；或(Ii)在任何非面向消費者的存檔法律文件、商業信函和類似項目上使用。
(E)增加以下內容，作為協定新的第12.3節：
在期限內，公司有權隨時使用銀行擁有的儲物箱來處理和結算使用借記賬户發起的交易；但除非雙方同意，否則不得在期限內使用此類儲物箱設立新的借記賬户(與丟失或被盜的訪問設備有關的除外)。未經銀行事先書面同意，公司不得出售或轉移借方賬户，如果借方賬户在出售或轉移後仍將繼續使用此類儲存箱來處理和結算此類交易。在遵守網絡規則和任何需要的網絡同意或批准的情況下，費用和費用由公司承擔(除非此類轉移是將計劃資產轉讓給指定買方的一部分)，在公司的要求下，銀行將合作將此類垃圾箱的任何和所有權利轉讓給公司選擇的任何人，但如果公司沒有指定受讓人
並在終止日期前促成此類轉賬，銀行可自行決定在終止日期或之後終止此類回收站。
(F)將《協定》第15.2(L)節全部刪除，代之以：
即使本協議有任何相反規定，如果公司行使購買或選擇指定買方購買計劃資產的權利，公司有權在(I)終止日期或(Ii)重疊期開始(如果適用)之前九十(90)天開始的期間內與持卡人就新的信用卡計劃進行溝通；但在任何情況下，公司都不會在終止日期之前根據新的信用卡計劃向任何持卡人進行任何招攬。
(G)刪除本協定附表15.2第(F)款，並按本協定附件一所述予以取代。
(H)在《第七修正案》簽署之日起一百八十(180)天內，雙方應共同審查《協定》是否有適當的更新，並真誠地進行雙方商定的更新，包括對第2.5、4.15、4.16、6.2節和附表4.12(A)、附表4.15、附表6.1(C)(I)和附表6.2(B)的更新。
(I)對該協議進行修訂：(I)刪除第1.1節中“倫敦銀行同業拆借利率”的定義。(Ii)刪除協議中“倫敦銀行同業拆借利率或實質上類似的基準利率”的每個實例，並以“SOFR”代替。
(J)將附表1.1(A)(三)、1.1(A)(四)、3.2(B)(I)和3.3(B)全部刪除，代之以附件J所列適用的附表。
(A)除銀行於第七修正案生效日期已知悉的事項外，本公司於第七修正案生效日期作出下列各項陳述：
(I)公司或其任何關聯公司，或據其所知，履行材料計劃服務或職能的任何分包商，對於其作為一方或受其約束的任何合同、協議、租賃或其他文書均不存在違約，除非違約不會對公司產生重大不利影響，公司也沒有收到任何關於違約的合同、協議、租賃或其他文書下的違約通知，而違約一旦實現，將會或合理地預期會產生公司重大不利影響。
(Ii)沒有任何訴訟、索賠或任何訴訟、程序、仲裁、調查或爭議待決，或據公司所知，對公司或其關聯公司或據公司所知向公司提供實質性服務的分包商構成威脅
在法律上、衡平法或其他方面，在任何聯邦、州或地方政府、或其任何機構或分支機構的任何法院、董事會、委託、機構或機構面前，或在已經或合理地預期會對公司產生重大不利影響的任何仲裁員或仲裁員小組面前，在法律上、衡平法上或其他方面，在任何法院、董事會、委員會、機構或機構面前，或在任何仲裁員或仲裁員小組面前。本公司或其任何聯營公司履行服務職能均不是政府當局採取任何行動的對象，該等人士亦不受與任何政府當局達成的任何協議、命令或指令的約束，而在每種情況下，該等協議、命令或指令均已對本公司產生重大不利影響，或如作出相反決定，則合理地預期會對本公司產生重大不利影響。
(B)除本公司於第七修正案生效日期所知悉的事項外，銀行於第七修正案生效日期作出下列各項陳述：
(I)本行或其任何附屬公司，或據其所知，其履行材料計劃服務的任何分包商均不違反其作為當事一方或受其約束的任何合同、協議、租賃或其他文書，但不會對本行造成重大不利影響的違約除外，且本行也未收到任何關於違約的任何合同、協議、租賃或其他文書下的違約通知，而違約一旦實現，將會或合理地預期會產生本行的重大不利影響。
(Ii)沒有任何訴訟、索賠或任何訴訟、程序、仲裁、調查或爭議待決，或據銀行所知，在任何聯邦、州或地方政府或其任何機構或分支機構的任何法院、董事會、佣金、機構或工具，或在任何仲裁員或仲裁員小組之前，或在任何仲裁員或仲裁員小組面前，沒有任何訴訟、索賠或任何訴訟、訴訟、仲裁、調查或爭議懸而未決，或據銀行所知，對銀行或其附屬公司或據銀行所知，向本程序提供實質性服務的分包商(不包括公司)在法律、衡平法或其他方面受到威脅。此外，銀行不是政府當局採取任何行動的對象，也不受與任何政府當局達成的任何協議、命令或指令的約束，在每一種情況下，這些協議、命令或指令都已經或如果不利地確定，將合理地預期會產生銀行實質性的不利影響。
9.合作。除各方根據本第七修正案所作的明確承諾外，各方應合作並真誠地實施對本程序所作的必要附加更改，以促進本第七修正案規定的預期效果。本第七修正案可執行任何數量的副本，每一副本應構成一份相同的文書。被執行人的任何傳真或PDF電子郵件版本應被視為原件。
[簽名頁面如下]
雙方均於第七修正案簽署之日正式簽署本第七修正案，特此為證。
諾德斯特龍公司
作者：/s/Erik Nordstrom
姓名：埃裏克·諾德斯特龍
頭銜：首席執行官
TD Bank USA，N.A.
作者：David·斯威夫特
姓名：David·斯威夫特
職位：高級副總裁，合作伙伴計劃負責人