美國 美國
證券交易委員會
華盛頓，哥倫比亞特區20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
截至2022年10月31日的季度
或
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
對於 ，過渡期從_
委託 文檔號：000-32465
質量 兆瓦風力發電公司。
(章程中規定的註冊人姓名)
(State or other jurisdiction 屬於 公司或組織) |
(I.R.S. Employer 標識 編號) |
100 Boston Turnpike, Ste J9B#290 馬薩諸塞州什魯斯伯裏 |
||
| (主要執行辦公室地址{br | (Zip 代碼) |
508-942-3531
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前 姓名或前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：無。
根據該法第12(G)條登記的證券：
普通股 ，每股無面值
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內 是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：
| 大型 加速文件管理器☐ | 已加速 文件管理器☐ |
| 較小的報告公司
| |
| 新興的
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐否☒
截至2022年12月2日，註冊人的普通股流通股數量為144,214,579股，沒有面值。
目錄表
| 關於前瞻性信息的警告性聲明。 | 3 |
| 第一部分--財務信息。 | 4 |
| 項目1.財務報表 | 4 |
| 資產負債表。 | 4 |
| 運營報表。 | 5 |
| 股東虧損表 | 6 |
| 現金流量表。 | 7 |
| 財務報表附註。 | 8 |
| 項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 10 |
| 第三項關於市場風險的定量和定性披露。 | 13 |
| 項目4.控制和程序 | 13 |
| 第二部分--其他信息。 | 13 |
| 項目1.法律程序 | 13 |
| 第1A項。風險因素。 | 14 |
| 第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。 | 14 |
| 第三項優先證券違約。 | 14 |
| 第四項礦山安全信息披露 | 14 |
| 第5項其他資料 | 14 |
| 項目6.展品。 | 14 |
| 2 |
| 目錄表 |
有關前瞻性信息的警示 聲明
本《10-Q表季度報告》(以下簡稱《報告》)包含符合聯邦證券法定義的前瞻性陳述，包括修訂後的1933年《證券法》第27A條、修訂後的1934年《證券交易法》第21E條以及1995年的《私人證券訴訟改革法》。在某些情況下，您可以通過以下 個詞來識別前瞻性表述：“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“ ”、“預期”、“打算”、“可能”、“正在進行”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”或這些術語或其他類似術語的否定的 ，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些詞語。前瞻性陳述 不是對未來業績或結果的保證，也不一定是對實現該業績或結果的時間或時間的準確指示。前瞻性陳述基於作出陳述時可獲得的信息，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的結果、活動水平、業績或成就與本報告中前瞻性陳述中明示或暗示的信息大不相同。 這些因素包括：
| ● | 新產品可能不會成功，市場接受度也不確定 | |
| ● | 發展業務面臨新的障礙 | |
| ● | 公司 未處於批量生產階段 | |
| ● | 營銷風險 | |
| ● | 可能的全部投資損失 | |
| ● | 知識產權風險 | |
| ● | 無法銷售產品和需要額外融資 | |
| ● | 股票 市場波動風險 | |
| ● | 增長 管理風險 | |
| ● | 關鍵員工留任風險和管理依賴的留任 | |
| ● | 去留 涉及資歷 | |
| ● | 站點位置的限制 | |
| ● | 監管風險 | |
| ● | 供應商 信任度 | |
| ● | 競爭 | |
| ● | 常規能源價格波動 | |
| ● | 政府激勵措施的變化 | |
| ● | 無法獲得撥款 | |
| ● | 員工 工會活動 | |
| ● | 產品 責任風險 | |
| ● | 產品 召回風險 | |
| ● | 保修準備金不足 | |
| ● | 供應商 道德風險 | |
| ● | 成為公共風險的成本 | |
| ● | 無股息 | |
| ● | 以下“風險因素”中包含的其他 風險因素。 |
您 應閲讀《風險因素》中描述和引用的事項，以及本報告中所作的其他警示説明，這些事項適用於本報告中出現的所有相關前瞻性陳述。我們不能向您保證本報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的，因此鼓勵潛在投資者不要過度依賴前瞻性陳述。這些警示性聲明適用於可歸因於我們或代表我們行事的所有前瞻性 聲明。除法律要求外，我們不承擔更新或修改這些前瞻性聲明的義務，即使我們的情況在未來可能會發生變化。
| 3 |
| 目錄表 |
第 部分-財務信息
項目 1.財務報表
質量 兆瓦風力發電公司。
資產負債表 表
(未經審計)
| October 31, 2022 | 4月30日， 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前 資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 存款 和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東虧損 | ||||||||
| 流動負債 ： | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 預付款 關聯方 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東虧損額 | ||||||||
| 普通股
， | ||||||||
| 額外的 實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東虧損額合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和股東赤字 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
| 4 |
| 目錄表 |
質量 兆瓦風力發電公司。
運營報表
截至2022年和2021年10月31日的三個月和六個月
(未經審計)
| 截至三個月 個月 | 截至6個月 個月 | |||||||||||||||
| October 31, 2022 | October 31, 2021 | October 31, 2022 | October 31, 2021 | |||||||||||||
| 運營費用 ： | ||||||||||||||||
| 常規 和管理 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營費用總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股虧損 -基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股虧損 -稀釋後 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權 平均流通股-基本 | ||||||||||||||||
| 加權 平均流通股-稀釋 | ||||||||||||||||
附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
| 5 |
| 目錄表 |
質量 兆瓦風力發電公司。
股東虧損變動報表
截至2022年10月31日和2021年10月31日的六個月
(未經審計)
| 普通股 股票 | 其他內容 | 累計 | ||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 實收資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 餘額， 2022年4月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額， 2022年7月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 普通股 換現金 | ||||||||||||||||||||
| 用於服務的公共 共享 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額， 2022年10月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 餘額， 2021年4月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股 換現金 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額， 2021年7月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 普通股 換現金 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額， 2021年10月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
| 6 |
| 目錄表 |
質量 兆瓦風力發電公司。
現金流量表
截至2022年10月31日和2021年10月31日的六個月
(未經審計)
| October 31, 2022 | October 31, 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整 ，將淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行核對： | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 經營資產和負債的變化 ： | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | ( | ) | ||||||
| 預付款 關聯方 | ||||||||
| 經營活動中使用的現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動產生的現金流： | ||||||||
| 出售普通股所得收益 | ||||||||
| 融資活動提供的現金流 | ||||||||
| 現金淨變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金， 期初 | ||||||||
| 現金， 期末 | $ | $ | ||||||
| 補充 現金流信息 | ||||||||
| 利息支出支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納所得税的現金 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
| 7 |
| 目錄表 |
質量 兆瓦風力發電公司。
財務報表附註
(未經審計)
注： 1.業務性質
馬薩諸塞州的MASS兆瓦風力發電公司(“MASS Megawts”或“公司”)於1997年5月27日被合併為MASS Megawts，Inc.。質量兆瓦公司於2001年1月更名為質量兆瓦電力公司。質量兆瓦電力公司於2002年2月27日更名為質量兆瓦風力電力公司。質量兆瓦公司的主要業務是開發其風能生產設備的原型，並定位和調整合適的運營設施。它打算利用專有的多軸渦輪機技術建造、申請專利並運營風力發電發電廠。兆瓦預計將在公開市場(最初在加利福尼亞州)將所產生的電力出售給電力商品交易所。2014年9月，MASS兆瓦 推出了一項開發和營銷新的太陽能跟蹤技術的計劃。公司總部位於馬薩諸塞州伍斯特市。
附註 2.重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計的兆瓦中期財務報表 已根據美國公認的會計原則和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則編制，應與公司2022財年申報文件中包含的財務報表和附註一起閲讀。管理層認為，為公平列報財務狀況所需的所有調整，包括正常的經常性調整，以及所列中期的經營結果，均已在此反映。我們中期的經營業績 不一定代表全年的預期業績。略去了財務報表附註，這些附註將與2022財政年度財務報表中的披露內容有很大的重複。
使用預估的
按照美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層 作出估計和假設，以影響報告期內資產和負債的報告金額以及財務報表日期和報告的費用金額。實際結果可能與這些估計不同。所附財務報表中的重大估計數 涉及普通股和基於股票的薪酬的估值。
相關的 方
公司遵循ASC 850《關聯方披露》，以識別關聯方並披露關聯方交易。
金融工具的公允價值
公司的金融工具主要由現金和應付帳款組成。由於該等金融工具屬短期性質，或其利率接近市場利率，因此該等金融工具的賬面價值與其各自的公允價值相若。
廣告 和營銷成本
我們 按發生的費用支付廣告和營銷費用。截至2022年和2021年10月31日的六個月，廣告和營銷成本分別為53,186美元和23,817美元。
| 8 |
| 目錄表 |
最近 會計聲明
公司不認為最近發佈的任何有效公告，或發佈但尚未生效的公告，如果被採納， 將不會對所附財務報表產生實質性影響。
注： 3.持續經營
該等財務報表乃根據適用於持續經營企業的公認會計原則編制，並假設本公司在下一財政年度將有能力履行其債務及繼續經營。變現價值 可能與所示的賬面價值有很大不同，這些財務報表不會對資產和負債的賬面價值和分類產生必要的調整，如果公司無法繼續經營下去的話。截至2022年10月31日，本公司尚未實現盈利運營，預計其業務發展將出現進一步虧損，所有這些都令人對本公司作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。本公司作為持續經營企業的持續經營能力取決於其產生未來盈利業務和/或獲得必要的 融資以履行其義務並在正常業務運營產生的債務到期時償還其債務的能力。管理層 沒有正式計劃來解決這一擔憂，但認為公司將能夠通過股權融資和/或關聯方墊款獲得額外資金，但不能保證有額外資金可用。
附註 4.關聯方交易
在截至2022年和2021年10月31日的六個月內，本公司分別向總裁支付了27,500美元和30,000美元的服務費。此外，公司的總裁代表公司支付了1,994美元的費用。
注： 5.股權
2022年10月20日，公司提交修訂文件，將其法定普通股增加到160,000,000股，沒有面值。
在截至2022年10月31日的六個月內，該公司出售了5,600,000股普通股，獲得了44,250美元的收益。
在截至2022年10月31日的六個月內，該公司發行了100,000股普通股，用於服務，價值2,900美元。
注： 6.後續事件
2022年11月11日，該公司出售了750,000股普通股，獲得了4,875美元的收益。
| 9 |
| 目錄表 |
第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
引言
您 應閲讀《風險因素》中描述和引用的事項，以及本報告中所作的其他警示説明，這些事項適用於本報告中出現的所有相關前瞻性陳述。我們不能向您保證本報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的，因此鼓勵潛在投資者不要過度依賴前瞻性陳述。除法律要求外，我們沒有義務 更新或修改這些前瞻性聲明，即使我們的情況在未來可能發生變化。
本信息應與本10-Q表格季度報告中包含的中期未經審計財務報表及其附註，以及我們於2022年7月29日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告(“年度報告”)中包含的已審計財務報表及其附註以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一併閲讀。
下文使用和以其他方式定義的某些 大寫術語的含義與上文“第一部分--財務信息”--“財務報表”下的財務報表腳註 賦予這些術語的含義相同。
在這份Form 10-Q季度報告中，我們可以從市場研究報告、分析師報告和其他可公開獲取的信息中獲取和參考有關我們經營的行業的一般信息。雖然我們相信此信息是可靠的，但我們不能保證此信息的準確性和完整性，我們也沒有獨立核實任何信息。
除非上下文另有要求，否則所提及的“公司”、“我們”、 和“兆瓦風力發電”具體指的是兆瓦風力發電公司。
此外，除文意另有所指外，僅為本報告的目的：
| ● | “交易所 法案“指經修訂的1934年《證券交易法》； | |
| ● | “美國證券交易委員會” or the “選委會“指美國證券交易委員會；及 | |
| ● | “證券法 “指的是經修訂的1933年證券法。 |
在哪裏可以找到其他信息
我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網站 ，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的其他信息 我們在http://www.sec.gov.我們也可以通過口頭或書面要求向我們的祕書免費提供我們提交給美國證券交易委員會的文件的副本，我們的祕書可以通過本報告首頁上的地址和電話聯繫。 我們的網站地址是http://www.massmegawatts.com/.我們網站上的信息或可能通過我們網站訪問的信息未通過引用併入本報告中，因此不應被視為本報告的一部分。
| 10 |
| 目錄表 |
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析所包含的信息摘要
除了隨附的財務報表和附註外，還提供了我們的管理層對財務狀況和運營結果(MD&A)的討論和分析，以幫助讀者瞭解我們的運營結果、財務狀況和現金流 。MD&A的組織方式如下：
| ● | 概述。 我們的操作摘要。 | |
| ● | 運營計劃 。描述我們未來12個月的運作計劃，包括所需的資金。 | |
| ● | 運營結果 。對截至2022年10月31日和2021年10月31日的三個月和六個月的財務業績進行比較分析。 | |
| ● | 流動資金和資本資源。分析我們資產負債表和現金流的變化，並討論我們的財務狀況。 | |
| ● | 關鍵 會計政策和估計。我們認為重要的會計估計對於理解我們報告的財務結果和預測中包含的假設和判斷 。 |
概述
企業信息
我們的主要執行辦公室位於波士頓收費公路100號，Ste J9B#290 Shrewsbury，MA，我們的電話號碼是(508)942-3531。
業務摘要
MASS 兆瓦的主要業務是開發用於生產的太陽能跟蹤器，以在短期內產生銷售，併為潛在的長期應用開發風能生產設備。目前，我們只有太陽能跟蹤器原型，用於在任何商業或批量生產之前測試和最終確定設計。與太陽能跟蹤器相關的專利申請正在審理中，尚未獲得批准。該公司目前正在為其使用太陽能跟蹤器技術的太陽能項目尋找合適的運營設施。除太陽能項目外，該公司還打算在太陽能跟蹤器技術發展到能夠 盈利或接近盈利的穩定銷售水平後，利用專有的多軸渦輪機技術建造和運營風力發電發電廠。兆瓦建造了幾座風能發電廠來測試和開發這項新技術。然而， 我們還沒有實現風力發電廠的商業生產的最終產品。
主營業務摘要 (太陽能跟蹤器產品)
正在申請專利的質量兆瓦太陽能跟蹤系統(STS)是一個完整的太陽能系統，旨在 持續調整太陽能電池板的位置，以獲得全天最佳的直射陽光。與其他太陽能跟蹤技術不同，質量兆瓦STS採用低成本結構，可提高整個太陽能發電系統的穩定性，同時提高客户的能源生產水平。
運營計劃
截至2022年10月31日，我們的營運資金赤字為119,921美元。根據我們目前手頭的現金和我們目前每月的平均支出，我們目前預計不需要額外的資金來繼續我們目前的運營水平 並支付未來12個月上市公司的相關成本。但是，我們未來可能需要額外的資金來擴大或完成收購。我們未來12個月的計劃是繼續使用相同的營銷和管理策略，繼續提供高質量的產品和優質的客户服務，同時尋求有機地擴展我們的業務 或隨着資金和機會的出現通過收購來擴大我們的業務，如上所述，我們還購買了一個住宅，我們打算 建造一個定製住宅，然後我們計劃在其上銷售。隨着我們業務的持續增長，客户反饋將成為進行小幅調整以改善產品和整體客户體驗的不可或缺的組成部分。我們計劃在需要時通過出售債務或股權來籌集額外的所需資金 這些債務或股權可能無法以優惠的條件獲得，如果出售，可能會對現有股東造成嚴重稀釋 。如果我們無法獲得未來的額外資本，可能會損害我們的增長和創造未來收入的能力。
| 11 |
| 目錄表 |
運營結果
截至2022年10月31日的三個月與截至2021年10月31日的三個月的比較
我們 截至2022年10月31日的三個月的運營費用為57,485美元，而截至2021年10月31日的三個月的運營費用僅為48,089美元。營運開支較上一期間增加9,396元或20%，主要是由於專業費用增加，而有關費用因申請費用減少而被抵銷。
我們 在截至2022年10月31日的三個月淨虧損57,485美元，而截至2021年10月31日的三個月淨虧損48,089美元，由於一般和行政費用的增加，淨虧損增加了9,396美元或20%。
截至2022年10月31日的6個月與截至2021年10月31日的6個月的比較
截至2022年10月31日的六個月，我們的運營費用為149,327美元，而截至2021年10月31日的六個月的運營費用僅為114,079美元。營運開支較上一期間增加35,248美元或31%，主要是由於專業費用增加，而有關費用因申請費用減少而被抵銷。
本公司於截至2022年10月31日止六個月錄得淨虧損149,327美元，而截至2021年10月31日止六個月則錄得淨虧損114,079美元，淨虧損增加35,248美元或31%，原因是一般及行政開支增加。
流動性 與資本資源
截至2022年10月31日，我們的總資產為12,776美元，其中流動資產總額為12,776美元，其中現金為11,776美元，存款為1,000美元。
截至2022年10月31日，我們的總負債為132,697美元，其中包括流動負債132,697美元，其中包括應付賬款和應計負債103,603美元，遞延收入27,100美元和關聯方預付款1,994美元。
截至2022年10月31日，我們的營運資本赤字為119,921美元，而截至2022年4月30日的營運資本赤字為17,744美元。
截至2022年10月31日的6個月，我們在經營活動中使用的現金淨額為140,338美元，而截至2021年10月31日的6個月，我們通過經營活動提供的現金淨額為123,942美元。
截至2022年10月31日的6個月，我們通過融資活動提供的現金為44,250美元，而截至2021年10月31日的6個月，我們通過融資活動提供的現金為64,500美元，這是由於出售普通股的收益。
我們 目前沒有從第三方或我們的高級管理人員、 董事或大股東那裏獲得任何額外的承諾或確定的額外資金來源。額外的融資可能不會以優惠的條款提供，如果有的話。
在 未來，我們可能被要求通過出售額外的債務或股權證券來尋求額外的資本，或者在我們接近現金不足的情況下被要求 平衡現金流。出售額外的股權或債務證券，如果完成，可能會對我們當時的股東造成稀釋。我們可能無法以我們可以接受的金額或條款獲得融資， 或根本不能。如果我們無法籌集額外資金和/或獲得足以支持我們開支的收入，我們可能會 被迫縮減或放棄我們的業務運營，對公司的任何投資都可能變得一文不值。
關鍵會計政策和估算
按照美國公認會計原則編制財務報表和相關披露，以及 公司對其財務狀況和經營結果的討論和分析，要求公司管理層作出影響報告金額的判斷、假設和估計。管理層根據過往經驗及其認為在當時情況下合理的其他各種假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的依據。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能是實質性的。
2021年年報第I部分10-Q表第1項“本公司及主要會計政策摘要”及2021年年報第II部分財務報表附註 第8項“本公司重大會計政策摘要及持續經營事項”描述本公司編制財務報表所採用的主要會計政策及方法。
| 12 |
| 目錄表 |
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
根據S-K法規(第229.305(E)款)第305(E)項，公司不需要提供本條款所要求的信息，因為它是規則229.10(F)(1)所定義的“較小的報告公司”。
第 項4.控制和程序
對披露控制和程序進行評估
在包括公司首席執行官和首席財務官在內的公司管理層的指導下，公司已經對截至2022年10月31日的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。本公司維持披露控制和程序，旨在確保在提交給美國證券交易委員會的定期報告中披露的信息在 美國證券交易委員會規章制度規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累此類信息並酌情傳達給 公司管理層，包括其主要高管和首席財務官，以便 就要求披露做出及時的決定。本公司的披露控制和程序旨在為實現其預期的披露控制目標提供合理的 保證。根據評估，首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2022年10月31日，公司的披露控制和程序尚未生效。
財務報告內部控制變更
在截至2022年10月31日的三個月內，本公司的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對本公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
控制和程序有效性方面的限制
公司的披露控制和程序旨在為公司首席執行官和首席財務官提供合理的保證，確保公司的披露控制和程序將實現其目標。 然而，公司管理層並不期望公司的披露控制和程序或公司對財務報告的內部控制能夠或將防止所有人為錯誤。一個控制系統，無論設計和實施得多麼好， 只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在內部資源限制，並且控制的收益必須相對於其相應成本進行權衡。由於所有控制系統的侷限性，任何控制評估都不能完全保證檢測到公司內的所有控制問題和錯誤實例(如果有)。這些固有限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能是由於人為錯誤或錯誤造成的。此外，控制措施，無論設計得多麼好，都可以通過組織內特定人員的個人行為來規避。 任何控制系統的設計在一定程度上也是基於對未來事件可能性的某些假設，這種設計可能不會在所有潛在的未來條件下 成功實現其規定的目標。
第二部分--其他信息
項目 1.法律訴訟
我們 可能不時涉及在正常業務過程中因我們的運營而引起的訴訟和索賠。
此類 當前的訴訟或其他法律程序載於本表格10-Q的“第1項.法律訴訟” “第一部分”--“財務報表附註” “附註8.承付款和或有事項”中的“第1項.法律訴訟”，並通過引用納入其中。
公司目前沒有參與或其財產受其約束的法律程序，據其所知，預計或威脅不會有任何不利的法律活動。
| 13 |
| 目錄表 |
第 1a項。風險因素
除了本報告中列出的其他信息之外，您還應仔細考慮我們提交給美國證券交易委員會的2022年年度報告中題為“風險因素”一節中討論的因素，這些因素通過引用併入本文。此類報告中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或運營業績產生重大不利影響 。
第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
在截至2022年10月31日的六個月內，該公司出售了5,600,000股普通股，獲得了44,250美元的收益。
在截至2022年10月31日的六個月內，該公司發行了100,000股普通股，用於服務，價值2,900美元。
我們普通股的這些股票是根據證券法第4(A)(2)節及其下的規則和條例所規定的豁免註冊而發行的。
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息。
沒有。
物品 6.展示
| 通過引用併入 | ||||||||||||
| 證物編號 | 展品説明： | 存檔/ 隨函提供 | 表格 | 展品 | 提交日期 | 文件編號： | ||||||
| 31.1* | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官和首席財務官的認證 | ☒ | ||||||||||
| 32.1** | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官和首席財務官的認證 | ☒ | ||||||||||
| 101.INS* | 內聯 XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | ☒ | ||||||||||
| 101.SCH* | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | ☒ | ||||||||||
| 101.CAL* | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | ☒ | ||||||||||
| 101.DEF* | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | ☒ | ||||||||||
| 101.LAB* | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | ☒ | ||||||||||
| 101.PRE* | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | ☒ | ||||||||||
| 104* | 本季度報告封面的XBRL內聯 表格10-Q，包含在附件101內聯XBRL文檔集中 | ☒ | ||||||||||
* 隨函存檔。
** 隨函提供。
| 14 |
| 目錄表 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽名人代表其簽署。
| 質量 兆瓦風力發電公司 | ||
| 日期： 2022年12月2日 | 發信人： | /s/ 喬納森·C·裏克爾 |
| 喬納森·C·裏克爾 | ||
| 首席執行官和總裁 | ||
| (首席執行官和首席財務/會計官) | ||
| 15 |