lfly-20220630
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o
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q/A
(第1號修正案)
(標記一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末June 30, 2022
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委託文件編號呃：001-39119
Leafly控股公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
_____________________________

特拉華州84-2266022
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
(税務局僱主
識別號碼)
櫻桃街113號客運專線小巴88154
西雅圖, 華盛頓
98104
(主要執行辦公室地址)(郵政編碼)
(206) 455-9504
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.0001美元LFLY納斯達克股市有限責任公司
普通股股份可行使的認股權證
以每股11.50美元的行權價
LFLYW納斯達克股市有限責任公司
根據該法第12(G)條登記的證券：無
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐  加速文件管理器☐
非加速文件服務器☒  規模較小的報告公司☒
新興成長型公司☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。是☐ No ☒ 
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐ No ☒
截至2022年11月25日，註冊人擁有40,035,568已發行普通股(面值0.0001美元)，不包括庫存股。

解釋性説明

本修訂對Form 10-Q(下稱“修訂”)修訂Leafly Holdings，Inc.(“本公司”)截至該季度的Form 10-Q季度報告June 30, 2022 (《原備案文件》)，於2022年8月12日提交給美國證券交易委員會(簡稱《美國證券交易委員會》)。本修正案的提交完全是為了糾正原申請文件中作為證據31.1和31.2提交的公司首席執行官和首席財務官證明文件第4段中某些語言的無意遺漏。根據修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第12b-15條和S-K解釋246.13條例，該公司還重新申報了原始申報文件第I部分第1項“財務報表”和第4項“控制和程序”中的披露，包括修訂和重述的第II部分第6項“證物”，以包括上述更正的證明，以及根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條規定的當前日期的證明。
這項修訂以最初申請的最初提交日期為準(除非另有説明或上下文另有要求)，僅反映了對封面和展品索引的更改。除非在本修正案中明確指出，否則本修正案不反映在原始申請之後發生的事件，也不以任何方式修改或更新原始申請中包含的任何其他披露。因此，本修正案應與原始備案文件和公司提交給美國證券交易委員會的其他備案文件一起閲讀。本文中使用的大寫術語如未定義，應具有原始申請中所賦予的含義。
除文意另有所指外，本報告中提及的“Leafly”、“本公司”、“吾等”、“吾等”及“吾等”係指業務合併結束前的Leafly Holdings，Inc.及業務合併後的公司及其合併後的附屬公司，而“Merida”指合併前的Merida合併公司及相關實體的業務。


目錄表

頁面
第一部分
財務信息
3
第1項。
簡明合併財務報表(未經審計)
3
 截至2022年6月30日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表(經審計)
3
截至2022年和2021年6月30日止三個月和六個月的簡明綜合業務報表
4
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月股東權益(赤字)簡明綜合變動表
5
截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月簡明合併現金流量表
6
簡明合併財務報表附註
7
第四項。
控制和程序
25
第II部
其他信息
26
第六項。
陳列品
26
簽名

26











1

有關前瞻性陳述的注意事項
本季度報告包含一些符合1995年私人證券訴訟改革法的前瞻性陳述。本季度報告中包含或引用的有關Leafly Holdings，Inc.(“公司”)未來財務業績以及公司的戰略、未來經營、未來經營結果、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述，除有關當前或歷史事實的陳述外，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“預期”、“相信”、“估計”、“打算”、“項目”、“預算”、“預測”、“預期”、“計劃”、“可能”、“可能”、“應該”、“預測”、“潛在”和“繼續”或類似的詞語來識別這些陳述。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。前瞻性陳述是基於當前預期和假設對未來事件的預測、預測和其他陳述，因此受到風險和不確定因素的影響。你應該仔細閲讀包含這些詞語的聲明，因為它們：

•討論未來的期望；
•載有對未來經營結果或財務狀況的預測；或
•陳述其他“前瞻性”信息。
告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本季度報告發布之日發表。
本文中包含的可歸因於公司或代表公司行事的任何人的所有前瞻性陳述，都明確地受到本節所含或提及的警告性陳述的限制。這些警示聲明是根據聯邦證券法作出的，目的是獲得此類法律的“安全港”條款的好處。除適用的法律和法規要求的範圍外，公司沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映本季度報告日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。
未來可能會發生公司無法準確預測或無法控制的事件。公司在截至2021年的10-K表格年度報告中題為“風險因素”的章節，以及本季度報告中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節，以及本報告中討論的其他警示語言，提供了可能導致實際結果與公司在此類前瞻性陳述中描述的預期大不相同的風險、不確定因素和事件的例子。這些例子包括：

•公司無法籌集足夠的資本來執行其業務計劃；
•公司產品和服務市場的規模、需求和增長潛力，以及公司服務於這些市場的能力；
•全球經濟狀況的影響，包括由此對當地企業的消費者支出和當地企業的廣告支出水平的影響；
•市場對公司產品和服務的接受和採用程度；
•公司吸引和留住客户的能力；
•公司未來的融資能力；
•公司留住或招聘高級管理人員、關鍵員工或董事的成功情況；
•監管環境的影響和與此類環境有關的遵守情況的複雜性，包括遵守聯邦法律施加的限制；以及
•與公司及其子公司的業務、運營和財務業績有關的因素。

2

第一部分-財務信息

項目1.簡明合併財務報表--未經審計

Leafly Holdings，Inc.
合併資產負債表
(以千為單位，每股除外)
June 30, 20222021年12月31日
資產
流動資產
現金和現金等價物$35,398 $28,565 
應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元1,469及$1,848，分別
3,005 2,958 
遞延交易成本— 2,840 
預付費用和其他流動資產5,323 1,347 
受限現金31,868 130 
流動資產總額75,594 35,840 
財產、設備和軟件，淨值1,561 313 
總資產$77,155 $36,153 
負債和股東赤字
流動負債
應付帳款$2,658 $3,048 
應計費用和其他流動負債6,139 8,325 
遞延收入2,467 1,975 
可轉換本票的當期部分，淨額— 31,377 
遠期購股協議衍生負債17,763 — 
流動負債總額29,027 44,725 
非流動負債
可轉換本票的非流動部分，淨額28,590 — 
私人認股權證衍生責任3,693 — 
託管份額衍生責任3,481 — 
股東收益權衍生責任12,147 — 
非流動負債總額47,911 — 
承付款和或有事項(附註8)
股東虧損額
優先股；美元0.0001票面價值；5,000和6,578授權，—和6,140已發行和未償還，以及總計#美元的清算優先權—及$19,436分別於2022年6月30日和2021年12月31日
— 1 
普通股；美元0.0001票面價值；200,000和69,361授權日期分別為2022年6月30日和2021年12月31日；42,990和25,086分別於2022年6月30日及2021年12月31日發行及發行的股份
4 3 
額外實收資本74,600 61,194 
累計赤字(74,387)(69,770)
股東總虧損額217 (8,572)
總負債和股東赤字$77,155 $36,153 
請參閲簡明合併財務報表附註。
3

Leafly Holdings，Inc.
合併業務報表--未經審計
(以千為單位，每股除外)
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2022202120222021
收入$12,050 $10,588 $23,470 $20,063 
收入成本1,441 1,213 2,896 2,303 
毛利10,609 9,375 20,574 17,760 
運營費用
銷售和市場營銷8,112 4,346 15,126 8,149 
產品開發4,056 3,213 7,521 6,383 
一般和行政7,310 3,030 14,241 5,536 
總運營費用19,478 10,589 36,888 20,068 
運營虧損(8,869)(1,214)(16,314)(2,308)
利息支出，淨額(717)(109)(1,414)(108)
衍生工具公允價值變動24,397 — 14,000 — 
其他(費用)收入，淨額(52)6 (889)(10)
淨收益(虧損)$14,759 $(1,317)$(4,617)$(2,426)
每股淨收益(虧損)：
基本信息$0.39 $(0.05)$(0.13)$(0.10)
稀釋$0.37 $(0.05)$(0.13)$(0.10)
加權平均流通股：
基本信息37,41524,80835,09724,786
稀釋42,04124,808 35,097 24,786 
請參閲簡明合併財務報表附註。
4

Leafly Holdings，Inc.
合併股東權益變動表(虧損)--未經審計
(單位：千)
截至2022年6月30日的三個月零六個月
優先股普通股其他內容
實收資本		累計
赤字		總計
股票金額股票金額
2021年12月31日的餘額
6,140$1 25,086 $3 $61,194 $(69,770)$(8,572)
淨虧損—— — — — (19,376)(19,376)
基於股票的薪酬—— — — 1,924 — 1,924 
股票期權的行使—— 114 — 127 — 127 
合併時將2021年票據轉換為普通股—— 4,128— 33,024 — 33,024 
合併時優先股轉換為普通股(6,140)(1)6,1401 — — — 
合併和資本重組，扣除費用— — 2,007 — 27,997 — 27,997 
股東對債務發行成本的貢獻— — — — 924 — 924 
託管份額衍生責任— — 1,625 — (6,867)— (6,867)
私人認股權證衍生責任— — — — (3,916)— (3,916)
遠期購股協議衍生負債— — 3,861 — (14,170)— (14,170)
股東獲利權衍生責任— — — — (26,131)— (26,131)
2022年3月31日的餘額
—$— 42,961$4 $74,106 $(89,146)$(15,036)
淨收入—— —— — 14,759 14,759 
基於股票的薪酬—— —— 464 — 464 
股票期權的行使—— 29— 30 — 30 
2022年6月30日的餘額
—$— 42,990 $4 $74,600 $(74,387)$217 

截至2021年6月30日的三個月零六個月
A系列優先股1類、2類和3類普通股其他內容
實收資本		累計
赤字		總計
股票金額股票金額
2020年12月31日餘額
6,140$1 24,752$2 $59,812 $(57,746)$2,069 
淨虧損—— —— — (1,109)(1,109)
基於股票的薪酬—— —— 181 — 181 
股票期權的行使—— 36— 40 — 40 
2021年3月31日的餘額
6,140$1 24,788$2 $60,033 $(58,855)$1,181 
淨虧損—— —— — (1,317)(1,317)
基於股票的薪酬—— —— 340 — 340 
股票期權的行使—— 49— 68 — 68 
2021年6月30日的餘額
6,140$1 24,837$2 $60,441 $(60,172)$272 

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5

Leafly Holdings，Inc.
合併現金流量表--未經審計
(單位：千)
截至6月30日的六個月，
20222021
經營活動的現金流
淨虧損$(4,617)$(2,426)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
折舊及攤銷149 138 
基於股票的薪酬費用2,388 521 
壞賬支出640 312 
非現金租賃成本— 230 
債務貼現的非現金攤銷233 — 
與可轉換債務相關的非現金利息支出243 111 
衍生工具公允價值的非現金變動(14,000)— 
其他13 42 
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款(687)(763)
預付費用和其他流動資產(3,977)(8)
應付帳款1,456 (458)
應計費用和其他流動負債(713)1,206 
遞延收入492 494 
用於經營活動的現金淨額(18,380)(601)
投資活動產生的現金流
購買物業、設備和軟件(1,415)(19)
用於投資活動的現金淨額(1,415)(19)
融資活動產生的現金流
行使股票期權所得收益157 81 
可轉換本票收益29,374 23,970 
將企業合併的收益放入第三方託管並受到限制39,032 — 
成交時通過資本重組收到的信託收益582 — 
與資本重組相關的交易成本(10,761)— 
關聯方應付款(18)(210)
融資活動提供的現金淨額58,366 23,841 
現金、現金等價物和限制性現金淨增加38,571 23,221 
期初現金、現金等價物和限制性現金28,695 4,934 
現金、現金等價物和受限現金，期末$67,266 $28,155 
補充披露非現金融資活動
股東對債務發行成本的貢獻$924 $— 
將本票轉換為普通股$33,024 $— 
發行遠期股份購買協議$14,170 $— 
發行非公開認股權證$3,916 $— 
發行保薦人股份須受溢價條件限制$6,867 $— 
股東增值權的發行$26,131 $— 
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6

簡明合併財務報表附註--未經審計
(以千為單位，每股除外)
NOTE 1 — 業務和合並交易説明

業務描述
Leafly Holdings，Inc.(“Leafly”或“The Company”)是一家領先的在線大麻發現市場和大麻消費者資源。Leafly提供了一個擁有豐富內容的信息資源平臺，包括關於大麻品種、零售商和時事的詳細信息。Leafly於2019年6月20日在特拉華州註冊成立，總部位於華盛頓州西雅圖。

該公司有兩家全資子公司，Leafly Canada Ltd.(“Leafly Canada”)和Leafly，LLC(“Legacy Leafly”)。Legacy Leafly是Leafly的會計前身。隨附的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的財務業績。

與美麗達合併

於2022年2月4日，Leafly根據日期為2021年8月9日並於2021年9月8日及2022年1月11日修訂的合併協議及計劃(經修訂的“合併協議”)完成先前公佈的合併及相關交易(統稱“合併”)。Legend Leafly(前身為Leafly Holdings，Inc.)與Merida Merge Corp.I(“Merida”)、Merida Merge Sub，Inc.、華盛頓州有限責任公司Merida Merger Sub II，LLC(“Merge Sub II”及連同Merge Sub I，“Merge Subs”)訂立合併協議。Merge Sub I與Legacy Leafly合併並併入Legacy Leafly，Legacy Leafly作為Merida的全資附屬公司繼續存在，而在最初合併後，作為與初始合併的單一綜合交易的一部分，Legacy Leafly與合併Sub II合併並併入合併Sub II，而Merger Sub II作為Merida的全資附屬公司生存。由於這些合併，Legacy Leafly成為Merida的全資子公司並更名為Leafly，LLC，Merida更名為Leafly Holdings，Inc.(“New Leafly”)，Legacy Leafly的證券持有人成為Merida的證券持有人。我們有時將上述合併及合併協議及Merida和Legacy Leafly就合併而訂立的其他協議所預期的其他交易稱為“業務合併”，並將合併後的Merida稱為“New Leafly”。

根據美國公認會計準則，合併中的合法收購方是Merida，用於財務會計和報告，Legacy Leafly是會計收購方，合併被視為“反向資本重組”。反向資本重組不會產生新的會計基礎，合併後實體的財務報表代表Legacy Leafly財務報表的延續。在這種會計方法下，梅里達被視為“收購的公司和Legacy Leafly是會計收購方，這筆交易被視為Legacy Leafly的資本重組。梅里達的資產、負債和經營結果在業務合併之日起與Legacy Leafly合併。除若干衍生負債外，Merida的資產及負債按歷史成本(與賬面價值一致)確認，並非重大資產，並無商譽或其他無形資產入賬。附註12及13所述的衍生負債按公允價值入賬。Legacy Leafly的合併資產、負債和經營業績成為歷史財務報表，在業務合併結束前的經營為Legacy Leafly的比較。合併前普通股和優先股的股份使用以下轉換比率轉換為合併後公司的普通股0.3283為作比較，Legacy Leafly於合併前的股份及每股淨虧損已按換股比率追溯重列。

下表彙總了與業務合併於2022年2月4日結束有關的重要現金來源和用途，以及截至2022年6月30日從代管收到的現金：

7

結算時梅里達信託賬户(“信託”)的金額
$90,824 
向梅里達公開贖回股東支付的總金額
49,466 
向梅里達贖回股東付款後的可用金額
41,358 
為遠期股票購買協議託管的現金(見附註13)39,032 
剩餘餘額2,326 
梅里達在交易結束時從信託支付的費用1,744 
信託基金在成交時給Leafly的淨現金582 
2022年2月4日至2022年6月30日從第三方託管收到的現金7,369 
截至2022年6月30日信託基金給Leafly的淨現金$7,951 
下表提供了與合併交易相關的普通股對賬：

梅里達公共股東4,160
梅里達初始股東(包括贊助商和EarlyBirdCapital)1,667
2022年紙幣持有人(見附註11)38
保薦人以第三方託管方式持有的股份，須遵守套現條件(見附註12)1,625
總梅里達7,490
遺留Leafly現有證券持有人35,434
截至2022年2月4日的流通股總數42,924
本表中的所有股票，除梅里達的公開股東和2022年票據股票的持有人外，在2022年8月3日之前均受交易限制(“鎖定限制”)。
NOTE 2 — 列報依據和重大會計政策
陳述的基礎
中期簡明綜合財務報表乃按照美國公認的會計原則編制(“公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的中期財務報告規則和條例，並應結合公司歷年經審計的綜合財務報表閲讀截至2021年12月31日及2020年12月31日止的財務報表及管理層對截至2021年12月31日止年度的Leafly財務狀況及經營業績的討論及分析，均載於公司於2022年3月31日提交予美國證券交易委員會的8-K/A表格第1號修正案(“2021年財務信息”)。
這些簡明綜合財務報表未經審計，管理層認為，包括所有調整，包括正常經常性估計和應計項目，以便公平地列報本公司各期間的綜合現金流量、經營業績和資產負債表。實際結果可能與這些估計和假設不同。任何中期的業務成果不一定代表整個財政年度或任何其他中期的預期成果。根據美國證券交易委員會中期報告規則和規定，按照公認會計準則編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被省略。合併後，所有公司間餘額和交易均已沖銷。
重新分類
某些上期金額已重新分類，以符合本期列報。這些重新定級對報告的淨收益(損失)沒有影響。
季節性
我們可能會經歷 我們業務的季節性，我們認為這對我們的整體收入有適度的影響。在某些年份，我們看到的季節性波動要麼與聯邦假日(通常在第四季度)重合，要麼與行業假期和事件(通常在春季)重合。我們的行業和商業歷史有限，因此我們不能確定這些是已知的趨勢，或者其他趨勢可能會發展。
8


新興成長型公司的地位
Leafly是一家新興成長型公司(EGC)，根據JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)的定義。根據就業法案，企業集團可以推遲採用新發布的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。本公司已選擇使用這一延長的過渡期。在提供這一救濟時，《就業法案》並不排除公司在新的或修訂後的會計準則適用於私營公司之前採用該準則。Leafly將繼續使用這一減免措施，直到它(A)不再是一家新興成長型公司或(B)明確和不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。

重大會計政策

未經審計的中期財務報表應與公司2021年財務信息，它描述了公司的重要會計政策。與我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告相比，在截至2022年6月30日的三個月和六個月期間，公司的重大會計政策沒有重大變化。然而，某些項目在列報期間成為重要項目，因此，我們已在下文披露相關會計政策。此外，作為業務合併的結果，本公司訂立了某些衍生工具，這些工具作為負債入賬。附註12、13和20對這些工具和相關會計事項進行了討論。

大寫軟件

該公司將與採購和開發供內部使用的軟件相關的某些成本資本化，包括開發過程中產生的內部勞動力成本。當規劃和設計工作成功完成，並準備開始開發時，公司開始將這些成本資本化。規劃和設計期間發生的費用以及培訓和維護費用作為已發生的費用計入產品開發費用。該公司將資本化的軟件資產投入使用，並在資產基本完成並準備好供其預期使用時開始攤銷。一旦投入使用，當升級或增強將產生新的或額外的功能時，公司將對資產的特定升級或增強的合格成本進行資本化。
該公司估計資本化軟件的使用壽命為3年，攤銷採用直線法計算。該公司認為資本化軟件的使用壽命是一個重要的估計。

交易成本

本公司因業務合併及本公司資本重組而產生直接及遞增的重大成本。我們推遲了2021年發生的此類成本。於2022年，於業務合併完成時，總直接交易成本於資本重組中新發行的按公允價值經常性計量的權益及負債工具之間分配。分配給權益的金額記入額外實收資本，而分配給指定負債的金額記為其他費用。

近期會計公告

由於上文討論的《就業法案》減免，這些精簡的合併財務報表可能無法與其他沒有選擇《就業法案》減免或選擇在與公司不同的時期採用某些會計聲明的公司相比較。

最近採用的會計準則

沒有。

已發佈但尚未採用的會計公告
管理層並不認為有任何新近頒佈但尚未生效的會計準則，如目前採用，將會對本公司的簡明綜合財務報表或相關披露產生重大影響。
9

NOTE 3 — 現金、現金等價物和受限現金

現金、現金等價物和限制性現金包括：
6月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
現金和現金等價物$35,398 $28,565 
受限現金31,868 130 
$67,266 $28,695 

2022年6月30日的受限現金餘額包括美元31,663與遠期購股協議(“FPA”)有關的託管現金。現金在以下情況下釋放：(I)持有FPA的股東向公開市場出售相關股份，從而免除Leafly回購各自股份的或有負債，在這種情況下，現金被釋放給Leafly；或(Ii)持有FPA的股東行使權利將各自的股票出售給Leafly，在這種情況下，現金被釋放給FPA持有人。關於FPA的更多信息包括在附註13和20中。
自2022年8月1日起，FPA持有人選擇讓Leafly回購FPA涵蓋的剩餘股份。更多信息載於附註21。
NOTE 4 — 預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括以下各項：
6月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
預付保險$3,541 $57 
其他預付費用1,704 1,134 
其他流動資產78 156 
$5,323 $1,347 
NOTE 5 — 應收賬款淨額

應收賬款，淨額由客户應收賬款減去壞賬準備構成。下表列出了壞賬準備及其變動情況：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2022202120222021
期初餘額$1,682 $941 $1,848 $1,131 
增訂：扣除追討款項後的壞賬準備764 230 640 312 
減去：註銷(977)(29)(1,019)(301)
期末餘額$1,469 $1,142 $1,469 $1,142 
NOTE 6 — 財產、設備和軟件，淨值
財產、設備和軟件由以下部分組成：
6月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
傢俱和設備$882 $1,049 
租賃權改進— 2 
內部使用軟件1,326 — 
2,208 1,051 
減去：累計折舊和攤銷(647)(738)
$1,561 $313 
10

公司確認折舊費用為#美元。45 aND$58分別為2022年6月30日和2021年6月30日終了的三個月，以及美元97及$138分別截至2022年和2021年6月30日的六個月。內部使用軟件攤銷為#美元。51及$0分別為2022年6月30日和2021年6月30日終了的三個月，以及美元51及$0分別截至2022年和2021年6月30日的六個月。

租契
截至2022年6月30日，本公司沒有任何原始期限超過12個月的租約。公司確實是以非實質性的短期安排租用辦公場所。
NOTE 7 — 應計費用和其他流動負債
應計費用包括以下內容：
6月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
應計獎金$1,170 $3,668 
其他與僱員有關的負債2,819 2,131 
應計利息960 1,313 
其他應計費用1
1,190 1,213 
$6,139 $8,325 
1 此餘額中沒有超過表格總數10%的單個項目。
應計獎金包括本公司高管的獎金。從歷史上看，向高管發放獎金的方式是酌情進行的。獎金薪酬旨在追究高管的責任，並根據個人和業務表現獎勵他們。該公司為其高管提供年度激勵計劃，根據該計劃，他們有資格獲得目標獎金，最高可達50首席執行官和40至於其他主管人員，則為其基本工資的一半，而實際發放的獎金則基於多個因素，包括各主管人員的個人表現、Leafly的業績、當前的市場和商業環境，以及Leafly的財務狀況，由Leafly董事會決定。
NOTE 8 — 承付款和或有事項
在正常的業務過程中，公司可能會收到關於各種訴訟事項的詢問或捲入法律糾紛。管理層認為，該等索賠所產生的任何潛在負債不會對本公司的簡明綜合財務報表產生重大不利影響。
NOTE 9 — 收入和合同餘額
下表按服務類型列出了該公司的收入：
截至三個月
6月30日，		截至六個月
6月30日，
2022202120222021
廣告$11,899 $10,562 $23,228 $19,973 
其他服務151 26 242 90 
$12,050 $10,588 $23,470 $20,063 
下表按地理區域列出了該公司的收入：
截至三個月
6月30日，		截至六個月
6月30日，
2022202120222021
美國1
$11,076 $9,344 $21,647 $17,887 
所有其他國家/地區1
974 1,244 1,823 2,176 
$12,050 $10,588 $23,470 $20,063 
11

1 根據所示期間的客户銷售至地址進行計算。使用基於計費實體地址的先前計算，美國和所有其他國家/地區的收入應該是$11,421及$629截至2022年6月30日的三個月，美元9,508及$1,080截至2021年6月30日的三個月，美元22,156及$1,314截至2022年6月30日的6個月，以及18,163及$1,900截至2021年6月30日的六個月。
下表按州列出了該公司的收入：

截至三個月
6月30日，		截至六個月
6月30日，
2022202120222021
亞利桑那州19 %16 %19 %17 %
加利福尼亞12 %10 %12 %10 %
俄勒岡州10 %11 %10 %12 %

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月裏，沒有其他州的收入佔Leafly收入的10%或更多。我們擁有多元化的客户羣；在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月裏，沒有單一客户佔我們收入的10%或更多。
下表按確認時間列出了該公司的收入：
截至三個月
6月30日，		截至六個月
6月30日，
2022202120222021
隨着時間的推移
零售1
$9,065 $8,137 $18,244 $15,952 
品牌2
1,587 1,506 3,004 2,592 
$10,652 $9,643 $21,248 $18,544 
時間點
品牌3
1,398 945 2,222 1,519 
$12,050 $10,588 $23,470 $20,063 
1 來自訂閲服務和展示美國存托股份的收入。
2來自品牌簡介訂閲和數字媒體(包括展示美國存托股份和受眾擴展)的收入。
3品牌內容和渠道廣告的收入(包括直接發送給消費者的電子郵件)。

隨着時間的推移，確認的收入與軟件訂閲、美國存托股份展示和受眾擴大相關。在某個時間點確認的收入與品牌內容和渠道廣告相關。在隨時間變化類別內，交付及收入確認期間並無重大差異。
合同負債包括遞延收入，在將合同項下的履約義務轉移給客户之前，當公司已收到或有權收到對價時，遞延收入計入綜合資產負債表。

下表為本公司遞延收入賬目及遞延收入賬目變動情況
截至三個月
6月30日，		截至六個月
6月30日，
2022202120222021
期初餘額$2,566 $2,023 $1,975 $1,585 
增加：本期合同負債淨增長1,591 1,710 2,239 1,922 
減去：從期初餘額確認的收入(1,690)(1,654)(1,747)(1,428)
期末餘額$2,467 $2,079 $2,467 $2,079 
截至2022年6月30日的大部分遞延收入餘額預計將在隨後的12個月期間確認。截至2022年6月30日或2021年12月31日，公司的綜合資產負債表中沒有記錄其他合同資產或負債。

12

NOTE 10 — 所得税
該公司的實際税率為0截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月。實際税率低於美國聯邦法定税率21%，這是因為公司對其遞延税項資產計入了全額估值免税額。
有幾個不是未確認的税收優惠和不是截至2022年6月30日和2021年12月31日的利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。
作為業務合併的結果，公司的聯邦、州和國外淨營業虧損為$53,904, $35,976及$4,303分別截至2021年12月31日。聯邦和州税法對在發生《國税法》第382條所界定的“所有權變更”的情況下結轉的淨營業虧損的使用施加了重大限制。這種限制可能導致在未來幾年限制淨營業虧損的使用，並可能導致可用淨營業虧損的減少。
NOTE 11 — 可轉換本票

2022年筆記

梅里達簽訂了一份$30,000於二零二二年一月簽訂可換股票據購買協議，Legacy Leafly其後擔保及於二零二二年二月四日加入與業務合併有關的協議(“2022年票據”)。因此，在業務合併後，2022年債券在Leafly的資產負債表上作為負債列報，扣除債務發行成本和債務貼現。本公司確認債務發行成本為#美元。714現金支付，債務貼現#美元924以保薦人在發行時轉讓給2022年債券持有人的股份支付。2022年發行的債券的利息為8每年%，每年7月31日和1月31日以現金每半年拖欠一次，2025年1月31日到期。

2022年債券是2025年到期的無擔保可轉換優先債券。它們可在到期前的任何時間由持有人選擇轉換，初始轉換股價為#美元。12.50。此外，如果公司普通股的成交量加權平均交易價格超過$，公司可在其選擇的情況下，在2024年1月31日或之後強制轉換2022年債券。18.00至少在20在以下期間內的交易日(不論是否連續)30連續幾個交易日。本公司亦有權於2023年1月31日或之後及緊接到期日前第40個交易日之前，並視乎持有人是否有能力選擇性轉換、贖回全部或部分2022年債券，以現金贖回價格相等於1002022年債券本金的%，另加應計及未付利息(如有的話)。2022年票據的持有人有權在發生“根本變化”(定義)或與某些資產出售有關時，促使本公司以現金方式回購其持有的全部或部分2022年票據，每種情況下的價格均等於100面值的%外加應計和未付利息(如果有的話)。
截至2022年6月30日，2022年債券的賬面淨額為$28,590，其中包括未攤銷發行成本和債務貼現#美元1,410。可轉換債務工具的估計公允價值約為#美元。27,500截至2022年6月30日。公允價值是使用收益法和布萊克-斯科爾斯模型相結合來計量的，這兩種模型都被認為是公允價值等級中的第三級投入。

2021年筆記
Legacy Leafly於2021年6月發行了一系列可轉換本票，總額約為#美元。23,970。2021年8月，Legacy Leafly額外發行了總額為#美元的可轉換本票7,500給梅里達的附屬公司梅里達資本。(以下統稱為“2021年債券”)。

2021年發行的債券的利息為8被視為傳統的可轉換債務，全部金額確認為負債(沒有分配給股權)，減去直接發行成本，初始和隨後根據利息法按攤銷成本確認。除非轉換，否則本金和應計但未付利息的全部餘額將於2022年12月3日到期。2021年票據在某些事件發生時可或有轉換，包括合格融資、非合格融資或在合格公開交易中。
2022年2月4日，關於業務合併，2021年票據被轉換為約4,128Leafly普通股，轉換價格約為$2.63，這是80企業合併中普通股每股隱含價格的百分比。在企業合併結束時，普通股
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然後使用以下轉換比率將股票轉換為合併後公司的普通股0.3283，用於所有LEAFY證券的轉換。
NOTE 12 — 股東權益
簡明綜合股東權益變動表反映了2022年2月4日的反向資本重組，如附註1所述。由於公司被確定為交易中的會計收購方，交易完成前的所有期間反映了Leafly，Inc.的歷史活動和餘額(普通股和優先股以及可能發行的股票期權和可轉換本票除外，已追溯重述)。

普普通通 庫存
於2022年2月4日，根據合併協議完成業務合併。在業務合併之前，Legacy Leafly的股本包括A系列優先股和普通股。在業務合併完成後，A系列優先股的所有已發行和流通股均轉換為不可贖回普通股。

截至2022年6月30日，Leafly的法定股本包括：
•200,000Leafly普通股股票，$0.0001每股面值；以及

•5,000Leafly優先股的股票，$0.0001每股面值。

投票權
除非法律或公司章程另有規定，Leafly普通股的持有者完全擁有關於Leafly的所有股東投票權。Leafly普通股持有者有權一就每一事項按股投票，並提交股東投票表決。Leafly普通股的持有者將在任何時候都作為一個類別對提交股東投票的所有事項進行投票，除非特拉華州法律或憲章另有要求。如果Leafly未來有多個類別的普通股，那麼特拉華州法律可以要求某一類別股本的股票持有人在以下情況下作為單一類別單獨投票：
•如果我們尋求修改憲章，以增加或減少某一類別股本的面值，則該類別將被要求單獨投票以批准擬議的修訂；以及

•如果我們試圖以一種改變或改變某一類別股本的權力、優先權或特殊權利的方式來修改憲章，從而對其持有人產生不利影響，那麼該類別將被要求單獨投票以批准擬議的修正案。
選舉董事
憲章規定了一個保密的董事會，董事會分為三交錯的班級三年制條款。只有某一類別的董事須在每次股東周年大會上以多數票選出，而其他類別的董事則繼續留任至其餘時間。三年制條款。章程沒有規定董事選舉的累積投票權。
股息權
在Leafly任何已發行優先股系列持有人的權利(如有)的規限下，Leafly普通股持有人有權在Leafly董事會宣佈時從任何合法可用資產或資金中收取股息及其他分派(以Leafly的現金、財產或股本支付)，並將按每股平均分享該等股息及分派。
沒有優先購買權或類似權利
Leafly普通股不享有優先購買權，不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。
清盤、解散及清盤
如果發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤，在支付或撥備支付Leafly的債務和其他債務後，Leafly普通股的持有人將有權獲得所有剩餘的
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Leafly的資產可供分配給其股東，按比例與其持有的Leafly普通股的股份數量成比例，但須受Leafly優先股的任何流通股持有人的權利(如有)的限制。

受募集條件限制的保薦人股份

根據合併協議，在企業合併完成後，1,625保薦人持有的股份中有一半交由第三方託管，並受賺取條件(“第三方託管股份”)的約束。在這些託管股份中，50如果和當公司的普通股交易達到或超過$$時，%將從託管中釋放13.50在此期間的任何時間兩年制關閉後的期間，以及剩餘的50如果和當公司的普通股交易達到或超過$$時，%將從託管中釋放15.50在此期間的任何時間三年制成交後的期間。此外，所有1,625託管份額將在控制權發生變化時釋放。

我們將託管股份作為衍生負債入賬，按公允價值經常性重新計量，公允價值變動計入收益。有關其他信息，請參閲附註20。

鎖定限制

根據各種法律文件，截至2022年3月31日，我們的大部分已發行普通股都受到2022年8月3日之前的交易限制。有關受鎖定限制的普通股的詳細信息，請參閲注1。

股東收益權

於緊接企業合併結束前，Leafly股東於企業合併結束時獲授予或有權利，最多可獲5,429如果公司在企業合併三週年前達到一定的盈利條件，普通股(“權利”)。我們將把權利作為衍生負債入賬，我們將在每個報告期結束時將其重新計量為其當前公允價值，並將公允價值的變化計入收益。有關其他信息，請參閲附註20。

這些權利將獲得，普通股的股票將發行如下：

第一批

至.為止2,715股票將在下列情況下發行：
•截至2022年12月31日的財年收入等於或超過美元65,000(第一個收入目標)，或
•普通股成交量加權平均價格至少在一段時間內20天數不在30在緊接決定日期前一個交易日結束的連續交易日大於或等於$13.50在此期間兩年自合併結束日後的下一個交易日開始的期間(按股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、重組、資本重組、重新分類、合併、換股或其他類似變化或發生在合併結束時或之後發生的普通股交易調整)；或
•控制的更改發生在兩年在企業合併以第一個目標價格或更高的價格完成後，或
•按比例分配的部分2,715股份(50%)如果目標期間的收入達到或超過90第一個收入目標的%。

第二批

至.為止2,715股票將在下列情況下發行：
•截至2023年12月31日的財年收入等於或超過美元101,000(第二個收入目標)，或
•普通股成交量加權平均價格至少在一段時間內20天數不在30在緊接決定日期前一個交易日結束的連續交易日大於或等於$15.50在此期間三年自合併結束日後的下一個交易日開始的期間(按股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、重組、資本重組、重新分類、合併、換股或其他類似變化或發生在合併結束時或之後發生的普通股交易調整)；或
•控制的更改發生在三年在第二個目標價格或更高的企業合併結束日期後，或
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•按比例分配的部分2,715 (50%)如果第二個目標期的收入達到或超過90第二個收入目標的%。

如果完全實現了第二個收入或價格目標，如果在第一個時期沒有達到相應的第一個目標，則將被視為也已實現。

優先股
Leafly董事會被授權在特拉華州法律規定的限制下，不時以一個或多個系列發行Leafly優先股。Leafly董事會獲授權釐定將納入每一系列股份的股份數目，並釐定適用於每一系列股份的投票權(如有)、指定、權力、優惠及相對、參與、選擇、特別及其他權利(如有)及其任何資格、限制及限制。Leafly董事會可以在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權和其他權利的Leafly優先股，這些權利可能會對Leafly普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。Leafly董事會在未經股東批准的情況下發行Leafly優先股的能力，可能會推遲、推遲或阻止Leafly控制權的變更或現有管理層的撤職。Leafly做到了不截至2022年6月30日，是否有任何已發行和已發行的優先股。
NOTE 13 — 認股權證及遠期股份購買協議

公開認股權證
截至2022年6月30日和2021年12月31日，都有6,501已包括在Merida首次公開發行的單位中的未清償認股權證(“公開認股權證”)。每份公共認股權證使持有人有權以#美元的行使價購買一股普通股。11.50。公有認股權證只能對整數股行使。於行使公開認股權證時，將不會發行零碎股份。認股權證將於(A)項較後日期開始可行使。30合併完成後數日或(B)12距離IPO結束還有幾個月。任何認股權證均不得以現金形式行使，除非本公司擁有一份有效及有效的認股權證登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股股份，以及一份與該等普通股股份有關的現行招股章程。

儘管如上所述，如因行使公開認股權證而可發行的普通股股份的登記聲明於合併完成後的指定期間內未能生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條提供的豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明及本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。公開認股權證將會到期五年在合併完成後或更早的贖回或清算時。

一旦認股權證成為可行使的，本公司可贖回以下公共認股權證：
•全部，而不是部分；
•售價為$0.01每張搜查令；
•對不少於30提前幾天書面通知贖回；
•如果且僅當報告的公司普通股的最後銷售價格等於或超過$18.00以每股計算20在一個交易日內30-自認股權證可行使後至向認股權證持有人發出贖回通知前第三個營業日止的交易日期間；及
•當且僅當存在與認股權證相關的普通股的有效登記聲明。
如果公司要求贖回公開認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”行使。

私人認股權證
截至2022年6月30日和2021年12月31日，都有3,950Merida以私募方式向保薦人和EarlyBirdCapital出售的未償還認股權證，與Merida的首次公開募股同時進行
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(“私人認股權證”)。私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及在行使私募認股權證時可發行的普通股股份在業務合併完成後才可轉讓、轉讓或出售，但若干有限例外情況除外。此外，私人認股權證可由持有人選擇以現金或無現金方式行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，即不可贖回。如果私募認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。行使認股權證時可發行的普通股的行權價格和數量在某些情況下可以調整，包括在股票分紅、資本重組、合併或合併的情況下。然而，認股權證將不會針對以低於其行使價格的價格發行普通股進行調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。
我們將私募認股權證列為衍生負債，按公允價值按經常性原則重新計量，並按公允價值變動計入收益。有關其他信息，請參閲附註20。

遠期購股協議

於2021年12月及2022年1月，本公司訂立四與某些投資者建立單獨的FPA。FPA允許投資者出售和轉讓投資者持有的普通股，總金額不超過4,000股份合計，以本公司換取現金。該公司須支付的代價為$10.16每股最高可達2,600股票和美元10.01每股最高可達1,400股份。根據FPA的要求，$39,032在業務合併結束時，將現金存入第三方託管，用於購買股票。如果持票人沒有在下列條款內行使FPA三個月在業務合併結束後，相關資金將從第三方託管中釋放給公司。我們將FPA計入衍生負債，按公允價值經常性重新計量，並將公允價值變動計入收益。
2022年5月3日，Leafly和持有人簽訂了對FPA(經修訂的FPA)的修正案。經修訂的FPA修改了適用持有人有權但無義務在企業合併結束時有權但無義務回購適用持有人持有的某些股份的價格，而不是稍後向市場出售的價格為#美元。10.16每股(關於686受修訂的FPA規限的股份)及$10.31每股(關於2,404受修訂的FPA規限的股份)。修訂後的FPA還將這些持有人可以選擇讓Leafly回購其股票的日期修改為2022年8月1日。關於經修訂的財務協定，還對代管賬户的代管協議作了某些修改。
在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，5,403及$7,369分別由於FPA持有人在公開市場出售股票而從託管賬户中解除，這些股票在本公司的資產負債表上相應地從受限現金重新分類為現金。
自2022年8月1日起，FPA持有人選擇讓Leafly回購FPA涵蓋的所有剩餘股份。更多信息載於附註21。
NOTE 14 — 股權激勵計劃
該公司目前擁有四股權計劃：New Leafly 2021股權激勵計劃(“2021計劃”)、Legacy Leafly 2018股權激勵計劃(“2018計劃”)、New Leafly盈利計劃(“盈利計劃”)和New Leafly 2021員工購股計劃(“ESPP”)，將在下文討論。有幾個不是在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，根據該計劃授予的期權或其他股權獎勵。

2021年計劃
2021年計劃在業務合併結束後立即生效。根據2021年計劃，4,502普通股最初是為發行而保留的。在《2021年計劃》的有效期內，自2023年1月1日起至2031年1月1日(含)止的每年1月1日起，普通股股數自動增加，以下列兩者中較小者為準10截至上一會計年度最後一天的普通股完全攤薄股份的百分比及(二)4,502股份(根據2021年計劃的條款進行調整)。截至本文件提交之日，該計劃尚未授予任何獎勵。
2018年計劃
《2018年規劃》於2018年4月17日起施行。2018年計劃在2022年業務合併結束時終止，但隨後根據其條款，2018年計劃下的未償還選項仍未完成，並對
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股份數量和行權價格以反映業務合併的條款。《2018年規劃》的具體條款為：
•我們董事會的薪酬委員會負責管理2018年計劃。
•2018年計劃下的期權授予了公司及其子公司的員工、董事和顧問。
•如發生與本公司有關的合併或其他合併，或出售本公司的全部或幾乎所有股票或資產，則所有當時尚未行使的認購權將被視為管理該等交易的協議所載者。
•除有限的例外情況外，2018年計劃下的期權在授予之前通常不可轉讓，除非計劃管理人另有決定，並且只能由參與者在其有生之年行使。

2021年5月，公司董事會授予股票期權，購買總額約為2,191普通股，行使價為$1.10每股。這些股票期權授予是從2018年計劃中發佈的。

授予員工的每個股票期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估計的。以下加權平均假設被用作在截至2021年6月30日的6個月內授予的期權的定價模型的輸入(2022年沒有授予)：

無風險利率1.0 %
預期期限(以年為單位)5.90
預期波動率61.2 %
預期股息收益率0.0 %

截至2022年6月30日的三個月和六個月的2018年計劃下的股票期權活動如下：
數量
股票		加權平均
行權價格		集料
內在價值
加權平均
剩餘合同
期限(年)
在2022年1月1日未償還
3,851$1.77 
已鍛鍊(114)1.12 
沒收或過期(56)1.08 
截至2022年3月31日的未償還債務3,681$1.78 $23,918 8.62
已鍛鍊(29)1.05 
沒收或過期(3)2.30 
截至2022年6月30日的未償還債務1
3,649$1.78 $11,307 8.35
既得和可行使
1,454$1.00 $5,094 7.75
1包括2,544, 0，以及1,105分別作為基於服務、基於業績和基於市場的期權入賬，本公司目前認為有可能歸屬這些期權。只有在毛收入等於或超過截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度的某些門檻時，業績期權才會授予，而基於市場的期權只有在公司普通股價格達到1美元時才會授予。1,000,000市值標籤RGET用於任何20在合併完成四週年當日或之前的30天內。
截至2022年6月30日，有：(I)美元1,597與基於服務的獎勵有關的未確認報酬費用，預計將在加權平均服務期內確認1.39年；及。(Ii)元。2,117與基於市場的獎勵有關的未確認補償費用，預計將在加權平均服務期內確認1.78好幾年了。
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下表列出了基於股票的薪酬費用的分類：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2022202120222021
銷售和市場營銷$26 $23 $60 $50 
產品開發19 71 37 112 
一般和行政419 246 2,291 359 
$464 $340 $2,388 $521 
贏利計劃
盈利計劃在業務合併結束後立即生效。根據盈利計劃，大約571普通股已預留用於以限制性股票單位(“RSU”)的形式向員工和某些其他合資格人士發行。如果公司在合併三週年前達到某些門檻，這些RSU將被授予。截至2022年6月30日，尚未根據賺取計劃授予任何RSU。

選項修改
在業務合併結束的同時，先前於2021年授予我們的首席執行官購買的某些股票期權的歸屬條款2,917普通股股票被修改，相應的費用為#美元。1,366在截至2022年3月31日的三個月記錄為一般和行政費用以及額外的實收資本。最初的裁決包括以下歸屬條款：
•流動性事件選項：購買的股票期權1,458普通股股票將在(A)公司普通股首次公開發行結束或(B)控制權發生變化時歸屬，前提是接受者仍在繼續服務。
•里程碑選項：購買的股票期權1,458普通股股票將在三個年度收入目標實現後各授予三分之一。75,000, $150,000及$300,000，條件是受助人仍在連續服務。
經修訂的轉歸條文如下：
•流動性事件選項：購買的股票期權1,458普通股將歸屬如下，前提是接受者仍在繼續服務：50在業務合併完成時的%以及50%(以較早者為準)本公司取得$1,000,000任何公司的市值20在一天中30-業務合併結束四週年當日或之前的期間(“市值里程碑”)或(Ii)控制權變更。
•里程碑選項：購買的股票期權1,458普通股股票將在實現下列里程碑時授予，前提是接受者仍在繼續服務：
◦第一個里程碑: 50如果公司截至2022年12月31日的年度毛收入等於或超過美元，則將授予受股票期權約束的股份總數的%65,000。如果公司的毛收入等於或超過90收入目標的%。
◦第二個里程碑: 50如果公司截至2023年12月31日的年度毛收入等於或超過美元，則受股票期權約束的股份總數的%將被授予101,000。如果公司的毛收入等於或超過90收入目標的%。
◦在實現第二個里程碑的情況下，受第一個里程碑約束的股票期權的任何未歸屬部分將完全歸屬。
◦在實現市值里程碑的情況下，里程碑期權的任何未歸屬部分將完全歸屬。
◦里程碑期權的授予日期將是(I)公司向美國證券交易委員會提交實現適用收入目標的適用會計年度10-K表格後的日期或(Ii)實現市值里程碑的日期中較早的日期。
◦受里程碑期權約束的所有股票將在控制權發生變化時立即歸屬。
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◦里程碑期權將保持未完成狀態，直到能夠實現第二個里程碑的最後可能時間、市值里程碑可以實現，或者在里程碑期權獲獎期間控制權可能發生變化，前提是接受者繼續提供服務。
NOTE 15 — 員工購股計劃
2021年員工購股計劃(“ESPP”)在合併完成後立即生效。根據ESPP，1,126普通股最初是為發行而保留的。在特別提款權有效期內，自2023年1月1日起至2031年1月1日止(包括2031年1月1日)，普通股股數自每年1月1日起自動增加，以下列兩者中較小者為準2.5截至上一會計年度最後一天的普通股完全攤薄股份的百分比及(二)1,126股份(根據ESPP條款調整)。截至本文件提交之日，還沒有員工參與ESPP。
NOTE 16 — 關聯方交易
Leafly的重要投資者之一布倫丹·肯尼迪是Tilray公司的董事會成員，Tilray公司是Leafly的客户High Park控股有限公司的母公司，因此被確定為關聯方。在截至2022年6月30日及2021年6月30日的三個月內，本公司錄得約—及$112在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月內，公司記錄的收入約為—及$114分別從與該客户的合同中獲得的收入中扣除。

2021年6月，肯尼迪先生購買了一張總額為#美元的可轉換本票。1,000。該票據是作為現有2021年債券系列的一部分發行的(見附註11)，並受相同的利率、到期日及兑換條款所規限。在2022年2月業務合併完成時，該票據與其他2021年票據一起轉換為Leafly普通股。
NOTE 17 – 確定繳費計劃
公司確認了公司發起的固定繳款退休計劃的等額繳款支出#美元。215及$218截至2022年6月30日及2021年6月30日止三個月，本公司確認459及$369分別截至2022年和2021年6月30日的六個月。
NOTE 18 — 每股淨收益(虧損)
普通股股東應佔每股基本及攤薄淨收益(虧損)按參與證券所需的兩級法列報。在兩級法下，普通股股東應佔每股基本淨收入(虧損)的計算方法是將普通股股東應佔淨收益(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均股數。

本公司將其優先股視為參與證券。截至2022年6月30日，公司擁有1,625託管的普通股的流通股，不符合參與證券的標準，並受盈利條件的限制而被沒收(更多信息見附註12-股東權益)。淨收益(虧損)按普通股股東和參股證券的參與權計入。淨收益(虧損)不歸因於優先股，因為優先股的持有者沒有分擔任何損失的合同義務。
普通股股東的稀釋每股收益調整基本每股收益，以應對可能被沒收的非參與普通股、股票期權、優先股、可轉換票據和其他已發行證券的潛在攤薄影響。某些證券是反攤薄的，因此不計入稀釋後每股收益的計算，並單獨披露。以下所示的1類、2類和3類普通股在所有期間都已使用與業務合併相關的換股比率進行了追溯重述。
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下表列出了本報告所述期間普通股股東每股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法：
截至三個月
6月30日，		截至六個月
6月30日，
2022202120222021
淨收益(虧損)(A)$14,759 $(1,317)$(4,617)$(2,426)
可轉換本票的收益影響600— — — 
未分配收入總額(虧損)(B)15,359(1,317)(4,617)(2,426)
加權平均流通股(C)37,41524,80835,09724,786
可轉換本票的稀釋效應2,429— — — 
股票獎勵的稀釋效應2,197— — — 
普通股和普通股等價物(D)42,04124,80835,09724,786
每股淨收益(虧損)：
基礎(A/C)$0.39 $(0.05)$(0.13)$(0.10)
稀釋(B/D)$0.37 $(0.05)$(0.13)$(0.10)
在2022年期間，1類、2類和3類股票從2022年1月1日到2022年2月3日都是流通股，而從2022年2月4日開始只有一類普通股流通股。在2021年期間，只有1、2和3類股票流通股。以下是每類普通股的基本和稀釋後每股淨收益(虧損)的計算方法：
截至三個月
June 30, 2022		截至三個月
June 30, 2021
普普通通第1類第2類第3級
淨收益(虧損)(A)$14,759 $(498)$(730)$(89)
可轉換本票的收益影響600 — — — 
未分配收入總額(虧損)(B)$15,359 $(498)$(730)$(89)
加權平均流通股(C)37,415 9,37913,7551,675
可轉換本票的稀釋效應2,429 — — — 
股票獎勵的稀釋效應2,197 — — — 
普通股和普通股等價物(D)42,0419,37913,7551,675
每股淨收益(虧損)：
基礎(A/C)$0.39 $(0.05)$(0.05)$(0.05)
稀釋(B/D)$0.37 $(0.05)$(0.05)$(0.05)
21

截至2022年6月30日的六個月截至2021年6月30日的六個月
普普通通第1類第2類第3級
淨虧損$(4,617)$(918)$(1,346)$(162)
加權平均流通股35,0979,37913,7551,652
每股基本和攤薄淨虧損$(0.13)$(0.10)$(0.10)$(0.10)

在本報告所述期間，受某些工具約束的下列普通股不包括在普通股股東應佔每股攤薄淨收益的計算範圍內，因為它們的影響將是反攤薄的(根據業務合併的轉換比率重新計算數字)：
截至三個月
6月30日，		截至6月30日的六個月，
2022202120222021
受已發行普通股期權約束的股票1,0923,9311,0923,931
受股東收益權約束的股票5,429—5,429—
受公開認股權證規限的股份6,501—6,501—
受私募認股權證規限的股份3,950—3,950—
優先股—6,140—6,140
託管份額1,625—1,625—
18,59710,07118,59710,071
請參閲否TE 11提供有關可轉換本票的其他信息，附註12提供有關股東收益權、優先股和託管股的其他信息，附註13提供有關認股權證的其他信息，附註14提供有關有關股票期權的其他信息。
NOTE 19 — 細分市場報告
各分部收入和毛利在本報告所列期間如下：
截至三個月
6月30日，		截至六個月
6月30日，
2022202120222021
收入：
零售$9,065 $8,145 $18,244 $15,966 
品牌2,985 2,443 5,226 4,097 
總收入$12,050 $10,588 $23,470 $20,063 
毛利：
零售8,075 7,504 16,214 14,595 
品牌2,534 1,871 4,360 3,165 
毛利總額$10,609 $9,375 $20,574 $17,760 
資產不分配到內部報告列報的分部，折舊和攤銷也不分配。
地理區域
該公司的業務主要在美國，其次是在某些其他國家。有關按主要地理區域分類的收入，請參閲注9。
NOTE 20 — 公允價值計量

該公司遵循ASC 820“公允價值計量”中對其金融資產和負債的指導，這些資產和負債在每個報告期都按公允價值重新計量和報告。本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司因出售資產而收取或因市場參與者之間有秩序交易轉移負債而支付的金額的估計。
22

測量日期。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設)。
以下公允價值等級用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
1級：相同資產或負債在活躍市場的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。
2級：1級輸入以外的其他可觀察輸入。第二級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。
3級：基於我們對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。
該公司的金融工具包括現金等價物、限制性現金、客户應收賬款、應付賬款和應計負債，所有這些都是典型的短期性質。本公司相信，由於該等金融工具屬短期性質，其賬面值合理地接近其公允價值。
下表列出了從2022年2月4日(業務合併結束之日)開始按公允價值經常性計量的公司衍生負債的信息，當時衍生負債已被承擔，並披露了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值等級：
描述水平2022年6月30日的公允價值2022年3月31日的公允價值2022年2月4日的公允價值
截至2022年6月31日的三個月收益(虧損)1
截至2022年6月31日的六個月收益(虧損)1
私人認股權證衍生責任3$3,693 $7,989 $3,916 $4,296 $223 
遠期購股協議衍生負債317,763 7,452 14,170 $(10,311)$(3,593)
託管份額衍生責任33,481 10,129 6,868 $6,648 $3,387 
股東收益權衍生責任312,147 35,912 26,131 $23,765 $13,984 
總計$37,084 $61,482 $51,085 24,397 $14,000 
1由於四捨五入的原因，總數可能不是1

以下各節介紹了用於確定公允價值的假設：
私人認股權證衍生責任
私募認股權證的估值採用布萊克-斯科爾斯模型和以下3級投入：
June 30, 2022March 31, 2022
2022年2月4日
行權價格
$11.50$11.50$11.50
股票價格
$4.50$8.28$6.53
波動率
51.6%36.7%34.3%
期限(年)
4.594.855.00
無風險利率
3.0%2.4%1.8%
股息率
0.0%0.0%0.0%
波動率投入是使用選定基準公司的歷史波動率和公開認股權證的波動率的加權平均值來計算的。條款輸入代表最高合同期限，儘管私募認股權證可能會更早行使。利率輸入是與期限輸入最接近的工具的美國財政部恆定到期率。
23

遠期購股協議衍生負債
使用布萊克-斯科爾斯模型和以下3級輸入對FPA進行了估值：

June 30, 2022March 31, 2022
2022年2月4日
行權價格-一份協議
$10.31$10.16$10.16
行權價格--三份協議$10.16$10.01$10.01
股票價格
$4.50$8.28$6.53
波動率
70.4%72.6%63.9%
期限(年)
0.090.090.24
無風險利率
1.3%0.2%0.2%
股息率
0.0%0.0%0.0%
波動率投入是使用選定基準公司的歷史波動性的加權平均值來計算的。條款投入代表最高合同期限，儘管作為FPA基礎的股票可能會由持有人更早地在公開市場出售，在某些情況下，公開市場已經出售(見附註21)。利率輸入是與期限輸入最接近的工具的美國財政部恆定到期率。

託管份額衍生責任
代管股份衍生負債是使用二項格子模型和以下第三級投入計算的：
June 30, 2022March 31, 2022
2022年2月4日
首個股價觸發點
$13.50$13.50$13.50
第二個股價觸發點$15.50$15.50$15.50
股票價格
$4.50$8.28$6.53
波動率
68.0%63.0%64.0%
期限(年)
2.592.853.00
無風險利率
3.0%2.4%1.6%
股息率
0.0%0.0%0.0%
波動率投入是使用選定基準公司的歷史波動性的加權平均值來計算的。條款輸入代表最大合同期限，儘管股票可能會更早從第三方託管中釋放。利率輸入是與期限輸入最接近的工具的美國財政部恆定到期率。
股東收益權衍生責任
股東收益權的估值採用二項式點陣模型和以下第三級投入：

June 30, 2022March 31, 2022
2022年2月4日
首個股價觸發點
$13.50$13.50$13.50
第二個股價觸發點$15.50$15.50$15.50
第一個收入觸發點$65,000$65,000$65,000
第二個收入觸發點$101,000$101,000$101,000
股票價格
$4.50$8.28$6.53
2022年收入假設$49,500$55,500 $55,500 
波動率
68.0%63.0%64.0%
期限(年)
2.592.853.00
無風險利率
3.0%2.4%1.6%
股息率
0.0%0.0%0.0%
收入假設輸入代表公司提供的收入指引的中點。波動率投入是使用選定基準公司的歷史波動性的加權平均值來計算的。術語輸入
24

代表最大合同期限，儘管股東賺取的權利可能更早授予。利率輸入是與期限輸入最接近的工具的美國財政部恆定到期率。

注21-後續事件
自2022年8月1日起，FPA持有者選擇讓Leafly回購他們剩餘的股份3,081FPA涵蓋的股票，總回購價格為$31,663。因此，回購的股份已從Leafly的流通股中刪除，自購買之日起生效，並存入國庫。FPA持有者被選為除了$之外的所有360從託管賬户中支付，並可以在2023年8月1日之前的任何時間領取剩餘款項。如果無人認領，託管中的剩餘資金將分配給公司。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
交易法第13a-15和15d-15條規則中定義的“披露控制和程序”一詞是指旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告的控制和程序。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被積累並傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，或酌情履行類似職能的人員的控制和程序，以便及時做出關於所需披露的決定。
由於所有控制系統都有其固有的侷限性，因此，無論控制系統的構思和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕來規避控制。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋期間結束時，我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本季度報告涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

財務報告內部控制的變化
在截至2022年6月30日的六個月內，我們對財務報告的內部控制(定義見《外匯法案》第13a-15(D)和15d-15(F)條)沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。
25

第II部分--其他資料

第六項。 展品
以下文件以表格10-Q作為本季度報告的證物：
展品
數
展品説明
2.1
合併協議和計劃，日期為2021年8月9日，由Leafly Holdings，Inc.、Merida Merge Corp.I、Merida Merger Sub，Inc.和Merida Merger Sub II，LLC之間簽署(通過參考2022年5月5日提交給美國證券交易委員會的S-1表格中的附件2.1合併而成)。
2.2
對協議和合並計劃的第一修正案，日期為2021年9月8日，由Leafly Holdings，Inc.、Merida Merger Corp.I、Merida Merger Sub，Inc.和Merida Merger Sub II，LLC之間的協議和合並計劃第一修正案(通過參考2022年5月5日提交給美國證券交易委員會的S-1表格附件2.2合併而成)。
2.3
對協議和合並計劃的第二次修訂，日期為2021年1月11日，由Leafly Holdings，Inc.、Merida Merger Corp.I、Merida Merger Sub，Inc.和Merida Merger Sub II，LLC之間完成(通過參考2022年5月5日提交給美國證券交易委員會的S-1表格中的附件2.3合併而成)。
3.1
Leafly Holdings，Inc.於2022年2月4日發佈的第二次修訂和重新發布的公司註冊證書(通過參考2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的10-K表格中的附件3.1合併而成)。
3.2
修訂和重述Leafly Holdings，Inc.，日期為2022年2月4日的章程(通過參考2022年2月10日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K表的附件3.2而併入)。
31.1*
根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對Leafly的首席執行官進行認證
31.2*
根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對Leafly的首席財務官進行認證
32*
Leafly首席執行官和首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的證書
101.INS***內聯XBRL實例文檔
101.SCH****內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL****內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.LAB****內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE****內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
101.DEF****內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
104***封面交互數據文件
*現提交本局。
**隨信提供。
***XBRL實例文檔和封面交互數據文件不會出現在交互數據文件中，因為它們的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中。
****以電子方式提交
+管理合同或薪酬計劃或安排。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已於2022年12月2日正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。


/s/ Yoko Miyashita
26


作者：宮下洋子
首席執行官
Leafly控股公司

/s/Suresh Krishnaswamy
作者：Suresh Krishnaswamy
首席財務官
Leafly控股公司


27