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美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格310-K

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委員會檔案編號：0001-33404

Westwater Resources，Inc.

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

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(303) 531-0516

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)款登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規則中定義的知名經驗豐富的發行人。*是，◻不是⌧。

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法案的第13節或第15(D)節提交報告。*Yes，◻，No，⌧

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)註冊人在過去90天內是否一直遵守這樣的備案要求。*Yes，⌧，No，◻

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。？Yes？⌧？No？◻

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參看《交易法》第12B-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。◻

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。*Yes，◻，No，⌧

截至2020年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的普通股總市值約為17,661,760美元。截至2021年2月11日，普通股的流通股數量為29,413,019股，面值為0.001美元。

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Westwater Resources，Inc.

10-K表格年報

截至2020年12月31日的財年

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某些能源礦產行業術語彙編

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名稱的使用

在本10-K表格年度報告中，除文意另有所指外，術語“我們”、“WWR”、“Westwater”、“公司”或“公司”均指Westwater Resources，Inc.及其子公司。該公司從“鈾礦資源公司”更名為“鈾礦資源公司”。致“Westwater Resources，Inc.”自2017年8月21日起生效。

通貨

該公司的帳目是以美元結算的。本年度報告中以Form 10-K和合並財務報表引用的所有美元金額均以美元表示。

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關於前瞻性陳述的警示説明

除歷史事項外，本報告中討論的事項均為前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與本文包含的預測或估計大不相同。我們打算將這些前瞻性陳述納入“1995年私人證券訴訟改革法”中有關前瞻性陳述的避風港條款。這些前瞻性陳述包括但不限於有關資金充足性、流動性、石墨試生產規模的結果、最終可行性研究的時間和內容、商業規模加工設施的時間或發生、公司物業未來的鑽探或生產，以及公司預期的現金消耗率和資本需求的陳述。諸如“可能”、“可能”、“應該”、“將會”、“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“打算”、“繼續”、“項目”等詞彙以及這些詞彙的變體、可比詞和類似表達通常表示前瞻性陳述。告誡您不要過度依賴前瞻性陳述。實際結果可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。可能導致實際結果與這些前瞻性陳述大不相同的因素包括但不限於：

石墨(鱗片石墨原料和純石墨產品)和釩的現貨價格和長期合同價，以及全球石墨和釩的供需情況；

美國政府對礦業和製造業的監管；

我們採礦和製造項目的運營條件；

我們可能遇到的意想不到的地質、加工、監管和法律等問題；

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我們勘探活動的結果，以及未來勘探結果可能比最初的勘探結果更不樂觀；

發現的石墨或釩的濃度不足以使其經濟地提取金屬的；

有能力為增長計劃融資；

目前待決或新的訴訟或仲裁；以及

我們有能力維持並及時獲得來自監管機構的採礦、製造和其他許可。

有關此類風險和其他可能導致實際結果與前瞻性陳述和前瞻性信息中的結果大相徑庭的重要因素的更詳細討論，請參閲“項目1A”。在本10-K表格的年度報告中，“風險因素”如下所示。儘管我們試圖確定可能導致實際結果與前瞻性陳述和前瞻性信息中描述的結果大不相同的重要因素，但可能還有其他因素導致結果與預期、估計或預期的結果大不相同。不能保證這些陳述將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與陳述中預期的大不相同。除非法律要求，我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述和前瞻性信息，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

關於第三方信息的聲明

本報告中提供的某些信息是由第三方提供給我們的，或者是公開發布或提交給包括SEC在內的適用證券監管機構的信息。WWR尚未核實，也無法核實此類第三方信息的準確性、完整性或公平性，並明確表示不承擔任何責任，並請讀者參考由第三方公開發布或歸檔的信息以獲取更多信息。

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第I部分

第(1)項：業務描述。

公司

Westwater Resources，Inc.是一家擁有44年曆史的上市公司，專注於電池石墨的開發。我們公司最初成立於1977年，當時名為鈾礦資源公司，在得克薩斯州開採鈾，現已重生為一家能源材料開發商。Westwater在2018年4月收購阿拉巴馬州石墨公司(“Alabama Graphite”)及其位於阿拉巴馬州的Coosa石墨項目(“Coosa Project”)後，專注於電池就緒石墨材料。Westwater最近在Coosa項目發現了大量的釩，並制定了一項勘探計劃，以進一步調查這些濃度的大小和範圍。

我們的主要執行辦公室位於科羅拉多州80112，百年郵編：300Suit300，南波託馬克街6950號，我們的電話號碼是(3035310516)。我們的網站是：Www.westwaterresources.net。我們網站上包含的或可通過我們網站訪問的信息不會以引用方式併入本報告。截至2021年2月11日，公司及其子公司擁有11名員工。

我們的戰略

我們的戰略是通過進軍電池材料市場來增加股東價值。2018年4月從阿拉巴馬州石墨公司收購Coosa Project石墨礦物資產，為公司提供了開發汽車、卡車和公交車、消費電子以及基於電網的存儲設備的不斷增長的電池存儲市場所使用的關鍵原材料的機會。根據羅斯基爾信息服務有限公司(Roskill Information Services Ltd)的數據，2020年，全球電池市場估計消耗了29萬噸石墨，預計未來10年將以20.0%的年增長率增長。

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我們石墨業務的目標是在阿拉巴馬州發展電池石墨製造業務，為電池製造商生產低成本、高質量和高利潤率的石墨產品。我們於2020年開始運營一家中試加工廠，旨在大量生產適合潛在客户測試的電池石墨材料，並通報定於2021年上半年進行的最終可行性研究。我們預計，隨後將於2021年底開始建設商業規模的加工設施，一直持續到2022年，將來自各種來源的現成鱗片石墨精礦提純到>99.95%的純碳。一旦提純，石墨將被進一步加工成電池製造商所需的具有增強導電性能的三種先進組件產品。這些先進的石墨產品是純淨的微粉化石墨(“Ultra-PMG^TM“)，分層膨脹石墨(“Ultr-DEXDG^TM“)和塗覆的球形純淨石墨(“Ultra-CSPG”)^TM“)。同時，如果融資到位，我們計劃在我們40,000多英畝的礦業權上開始開發Coosa石墨礦(計劃在八年內投產)，作為未來原料成本的對衝，併為原材料投入提供內部質量保證和質量控制(“QA/QC”)。

我們的項目流水線優先考慮的目標是隨着時間的推移實現石墨項目的可持續生產，以便利用電池材料價格上漲和/或高價的環境。我們可能會根據市場情況調整近期和長期的業務重點。

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我們廣泛的採礦、加工和製造專業知識基礎，從石墨、賤金屬和貴金屬到能源材料，是我們的主要競爭優勢。Westwater擁有獨特的電池材料知識和豐富的項目執行經驗，再加上數十年的資本市場經驗。

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專業知識，使我們的業務在新能源市場上具有強大的影響力。我們打算將公司的項目推向生產，同時謹慎地管理我們的現金和流動性狀況，以實現財務靈活性。

2020年的主要業務和公司發展

出售鈾業務

於二零二零年十二月三十一日，Westwater、其全資附屬公司Uri Neighon Holdings II，Inc.(“中子控股”)及Enore Energy Corp.(“Enore”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，據此Westwater及Neighon Holdings同意出售其於得克薩斯州及新墨西哥州從事鈾業務的附屬公司(“鈾子公司”)，以按購買協議的條款及受購買協議(“交易”)的條件所規限進行Enore。這筆交易於2020年12月31日完成。

交易完成時，安可向Westwater交付了70萬美元現金，並向Westwater發行了價值180萬美元的普通股，價值按截至2020年12月30日(包括該日)的十個交易日內安可普通股的成交量加權平均價計算，而Westwater和中子控股公司將鈾子公司的所有股權轉讓給了安可，同時還提供了一份位於新墨西哥州的授予礦帶相關數據庫的副本。此外，安可還向Westwater公司交付了2%的淨冶煉廠特許權使用費，這是在關閉時Uranco公司在新墨西哥州持有的鈾礦的生產收益，以及中子能源公司的Juan Tafoya和Cebolleta項目運營利潤的2.5%的淨利潤利息。根據購買協議的條款，Enore還取代了Westwater對以URI，Inc.名義持有的若干填海擔保債券的賠償義務，以及Westwater轉讓和轉讓以保證該等賠償義務而持有的現金抵押品的所有權利。

此外，在交易結束時，Westwater向Enore交付了30萬美元的現金，這筆金額將根據根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(“CARE法案”)於2020年5月根據小企業管理局Paycheck保護計劃(“PPP貸款”)向URI，Inc.提供的貸款以第三方方式交付給貸款人。根據CARE法案的條款，託管金額將在PPP貸款獲得寬恕後釋放給Westwater。如果全部或部分PPP貸款沒有資格獲得寬恕，貸款人將保留託管金額，最高可達PPP貸款未獲寬恕部分的金額，外加利息。不保證URI，Inc.將獲得PPP貸款的全部或部分豁免。

用Dorfner Anzaplan開發石墨產品

Westwater於2019年11月21日宣佈，它聘請了德國赫斯豪市的Dorfner Anzaplan，以推進提純石墨精礦和生產公司電池級產品所需工藝的開發：Ultra-PMG^TM，Ultra-DEXDG^TM和Ultra CSPG^TM。多夫納Anzaplan是一家國際公認、備受推崇的組織，專門從事高純度工業和戰略金屬業務。它採用最先進的分析方法和設備，並採用創新的處理技術，為客户提供量身定做的有效解決方案。

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Dorfner Anzaplan和其他工程顧問已經與Westwater合作，通過執行到2020年第二季度的新工作，擴大實驗室樣品生產，以試點規模生產率：

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到目前為止，這一努力的一個重要成果是開發了一種提純石墨的新加工方法。*該公司已向美國專利商標局提交了臨時專利申請。提純是製造電池石墨產品的關鍵第一步。

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Westwater的試點規模計劃利用從我們的供應商那裏收到的大約30噸石墨精礦原料，我們與供應商簽署了一項長期協議，以上限定價安排供應石墨精礦。這批石墨精礦運往Dorfner Anzaplan在德國的工廠之前是在2020年10月9日的一份新聞稿中宣佈的。與Dorfner Anzaplan和其他工程顧問的這項工作計劃產生的試點運營正在向潛在客户提供公司三種主要電池級電導率增強產品中每種產品的各種產品尺寸，以推進潛在客户的商品評估和資格預審計劃。隨着庫薩石墨項目邁向商業生產決策，這項大規模樣品測試工作是該項目開發日程的下一步。該試點設施已經開始運營和生產Westwater的電池產品。*試點項目的運行預計將持續到2021年第二季度。

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股權融資

2020年12月與林肯公園資本有限責任公司(“林肯公園”)簽訂的購買協議

2020年12月4日，本公司與林肯公園簽訂了一項購買協議(“2020年12月PA”)，在36個月的期限內根據本公司的需要，持續配售本公司普通股總額至多1.0億美元。本公司控制任何出售給林肯公園的時間和金額，林肯公園有義務根據2020年12月的PA進行購買。出售給林肯公園公司的任何普通股的收購價將基於每次出售時與該公司現行市場價格商定的固定折扣，並且林肯公園公司購買普通股的價格沒有上限。本協議可隨時由本公司自行決定終止，無需支付任何額外費用或罰款。

2020年12月的PA特別規定，如果發行或出售普通股將違反納斯達克資本市場的任何適用規則，本公司不得根據該協議發行或出售任何普通股。尤其是，納斯達克上市規則第5635(D)條規定，未經股東批准，本公司不得發行或出售超過本公司已發行普通股19.99%的股份。--

林肯公園無權要求公司向林肯公園出售任何普通股，但林肯公園有義務按照公司的指示進行購買，但須遵守某些條件。在所有情況下，公司不得根據2020年12月的PA將其普通股出售給林肯公園，如果這會導致林肯公園受益地擁有超過9.99%的普通股。

根據2020年12月的PA，該公司在2020年期間沒有向林肯公園出售任何普通股。從2021年1月1日至2021年2月11日，該公司出售了90萬股普通股，總收益為660萬美元。

2020年5月與林肯公園簽訂購買協議

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2020年5月21日，本公司與林肯公園簽訂了一份經2020年5月29日修訂的購買協議(“2020年5月PA”)，根據本公司的需要，在為期24個月的時間內持續配售本公司普通股總額至多1,200萬美元，該協議經本公司股東在2020年年度大會上批准。作為2020年5月21日的首次購買，林肯公園以每股1.2989美元的價格購買了價值250,000美元的公司普通股。該公司向林肯公園發行了156,250股普通股，作為其根據2020年5月PA承諾購買普通股的對價。

2020年5月21日，本公司與林肯公園簽訂註冊權協議，據此，本公司向美國證券交易委員會提交了一份S-1表格的註冊聲明，該聲明於2020年6月26日宣佈生效，涉及根據2020年5月PA轉售首批197萬股股票。截至2020年9月30日，該公司出售了1.8股普通股，總收益為380萬美元，其中在截至2020年9月30日的三個月中出售了160萬股普通股和350萬美元的毛收益。該公司在S-1表格中提交了關於轉售320萬股票的第二份註冊聲明，該聲明於2020年10月2日宣佈生效，並於2020年10月出售了110萬股票，總收益為820萬美元。隨着2020年10月的銷售，2020年採購協議價值1200萬美元的銷售能力達成，協議終止。

與林肯公園簽訂的2019年採購協議(《2019年採購協議》)

2019年6月6日，本公司與林肯公園簽訂了2019年購買協議，在24個月的期限內根據本公司的需要，持續配售本公司普通股總額高達1000萬美元。2019年8月6日，公司股東根據《2019年購買協議》批准出售至多320萬股普通股。在S-1表格中關於2019年6月18日轉售受2019年購買協議約束的股份的登記聲明生效後，本公司開始根據2019年購買協議的條款向林肯公園出售其普通股股份。本公司於2019年9月11日、2019年10月28日及2020年2月28日提交後續S-1表格登記聲明，分別於2019年9月20日、2019年11月7日及2020年3月6日宣佈生效，根據《2019年購買協議》登記轉售額外股份。2019年，該公司出售了170萬股普通股，總收益為580萬美元。2020年，該公司出售了150萬股票，總收益為190萬美元。2019年購買協議於2020年5月終止，歷史上出售了320萬股普通股，總收益為770萬美元。

與康託·菲茨傑拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)簽訂的受控股權發行銷售協議

於二零一七年四月十四日，本公司訂立受控股權發售銷售協議(“自動櫃員機發售協議”)，康託爾擔任銷售代理。根據自動櫃員機發售協議，公司可以不時以“按市場”發售的方式出售普通股。根據自動櫃員機發售協議，公司向Cantor支付的佣金最高為出售任何股份所得毛收入的2.5%。

2019年，本公司根據自動櫃員機發售協議出售了10萬股普通股，淨收益為40萬美元。2020年，公司出售了1100萬股普通股，淨收益為4990萬美元；2021年1月1日至2021年2月5日，公司根據自動取款機發售協議出售了930萬股普通股，淨收益4730萬美元。截至2021年2月5日，公司沒有根據自動取款機發售協議登記出售的普通股。

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土耳其政府接收Temrezli和Sefaatli許可證和Westwater的仲裁申請

2020年1月27日，Westwater在其針對土耳其共和國(“土耳其”)的仲裁程序中提交了索賠人訴狀(“訴狀”)。該紀念館涉及Westwater於2018年12月向國際投資爭端解決中心(ICSID)提交的仲裁請求，原因是土耳其對Westwater在其土耳其子公司Adur Madencilik Limited Sirketi擁有的Temrezli和Sefaatli鈾項目的投資採取了非法行動。

紀念碑闡述了Westwater根據美國和土耳其之間關於相互鼓勵和保護投資的條約以及一般國際法提出索賠的依據，以及在ICSID登記Westwater的仲裁請求後於2019年5月1日成立的法庭的管轄權基礎。紀念館還確定了土耳其因違反其對Westwater的國際義務而欠下的賠償，包括不低於3650萬美元的賠償，外加費用和授標後利息，作為Westwater由此造成的投資損失的賠償。隨同紀念館的是一份關於欠韋斯特沃特的賠償的專家報告。在確定Westwater的損失金額時，專家報告考慮了(I)被徵用項目的預計未來現金流(按風險調整貼現率貼現至現值)，(Ii)類似項目交易的估值，以及(Iii)就Sefaatli項目而言，該項目的投資額。

2020年3月11日，土耳其提出了分流仲裁程序的請求，2020年3月30日，西水公司提交了迴應，反對土耳其的分流請求。2020年4月28日，仲裁庭駁回了土耳其的分歧請求。2020年5月13日，土耳其向仲裁庭提交了一份請求(Westwater選擇不反對)，要求延長必須提交反訴狀的日期(並更改後續訴狀的日期以及文件出示和證人識別的最後期限)，仲裁庭於2020年6月3日批准了這一請求。由於法庭的這些決定，土耳其於2020年9月14日提交了反訴狀。關於實質性問題和損害賠償的聽證會定於2021年9月13日至17日舉行。

關於ICSID仲裁程序的更多信息見下文第二部分第1項。

釩靶識別

2018年11月下旬，Westwater宣佈在本公司阿拉巴馬州庫薩項目的石墨片巖中的幾個地點發現大量釩礦化。Westwater隨後啟動了四階段勘探計劃的第一階段，旨在確定Coosa釩礦化的範圍、特徵和質量。正如本公司於2019年2月19日宣佈的，第一階段的釩表現出廣泛的積極價值，超出了庫薩石墨礦牀(如2015年庫薩項目初步經濟評估所定義)。該項目二期預計將於2021年上半年開工。這項工作的範圍包括鑽探各種目標以擴大我們的地質學知識，檢查巖芯和/或巖屑中的礦物成分，以及添加到我們的地質模型中。此外，預計將使用提取冶金技術對釩礦化進行評估，以確定任何經濟潛力。

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全球大流行與我們為確保安全而採取的行動

2020年3月11日，世界衞生組織將新冠肺炎定為全球大流行。2020年第一季度，這場大流行蔓延到了中國以外，並影響了世界各地的企業。在美國，許多州和地方政府根據當地情況，建議或

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要求採取行動減緩新冠肺炎的傳播。這些措施包括對人羣規模的限制，以及強制要求非必要公民“原地避難”或“待在家裏”，直到有進一步的指示。許多國家之間的邊境已經關閉，以遏制新冠肺炎的傳播。大流行的經濟影響方面的不確定性給金融市場帶來了極大的波動。

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這場流行病及其造成的不確定經濟狀況可能會對我們的運營、主要設施或員工的健康產生不利影響。在這段動盪和不確定的時期，Westwater在管理業務活動時有以下優先事項：

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Westwater的企業業務活動目前基本未受影響。Westwater已經減少了其辦公室的利用率，並制定了遠程工作安排，以確保一些員工能夠使用已有的系統進行遠程工作。*Westwater將繼續關注員工的健康和安全、運營安全以及員工生活和工作所在社區的安全。為此，在遠程工作不可行的情況下，Westwater取消了不必要的旅行，制定了共同工作的健康協議，並確保員工可以因病或周圍人的疾病休假而不受懲罰。因此，我們的企業業務活動將一如既往地繼續進行，不會中斷。

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如果新冠肺炎疫情持續或惡化，地方政府或政府機構可能會施加額外的限制。新冠肺炎和這些限制的結果可能會對西水公司的業務造成一系列不利影響，包括但不限於對經濟的額外幹擾，額外的工作限制，以及供應鏈被中斷、放緩或無法運行。因此，獲取和加工原材料以支持業務需求可能是一項挑戰，個人可能會生病、被隔離，或因健康原因無法工作和/或旅行此外，政府可能會實施其他法律、法規或税收，這些法律、法規或税收可能會對Westwater的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。新冠肺炎的潛在影響還可能在許多其他方面影響Westwater，包括但不限於影響業務的法律法規、未來借款的可用性、借款成本以及長期有形資產賬面價值的潛在減值。

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電池石墨工業綜述

石墨是碳元素的一種常見形式。石墨作為一種礦物天然存在於世界各地的眾多礦牀中，在許多工業應用中都有應用。這些最終用途利用了石墨的天然特性，即高潤滑性、高耐腐蝕性、耐高温能力，同時保持高度穩定，以及優異的導熱性和導電性。

近年來，石墨已成為所有類型蓄電池生產中必不可少的成分。隨着世界電動汽車和儲能需求的增長，對這些電池的需求不斷增加，這一角色將繼續發揮重要作用。天然的可供電池使用的石墨產品是從鱗片中提取出來的。

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通過一系列特殊的下游工藝轉化為各種電池石墨產品的石墨。這些流程包括但不限於：

電池級石墨(C)碳的提純_g)≥含量99.95%，

微粉化(施膠)；

夾層(膨脹)和剝離(剪切)；

球化(整形)和分類(分類)；以及

表面處理(碳塗層)。

出於成本和性能的原因，天然鱗片石墨正越來越多地取代合成石墨在電池應用中的使用。通過一系列複雜和精密的加工步驟，鱗片石墨精礦被轉化為電池行業的高價值終端產品。這些產品，如純化的微粉化石墨和分層膨脹石墨，被用作許多電池材料系列的陰極製造的導電性增強添加劑。包覆球形純淨石墨用於製造鋰離子電池的陽極。以這三種產品為起點，還可以生產額外的高性能、電池就緒的石墨材料。

全球電池市場在2018年消費了182,400噸，在過去十年中以16.1%的速度增長(Roskill，2019年)。這個市場的最大份額由四個電池細分市場組成，它們需要先進的電池-石墨產品：

鋰離子電池-這是一種可充電的鋰電池，用於從手機和手動工具到筆記本電腦和電動汽車的一切領域。

鹼性動力電池-這是世界上最受歡迎的消費電池，全球每年生產超過100億個電池(Roskill，2019年)。

所有這些電池都使用石墨作為關鍵的、不可替代的成分。據分析師稱，2020年，電池消耗的石墨估計為29萬噸。2008年至2018年間，電池需求的複合年增長率為16.1%(Roskill，2019年)。根據Roskill對電動汽車需求的基本假設，這一增長率可能在未來十年增加到20.2%，2028年電池中的石墨消費量將達到1,900,000噸，其中遠遠超過1,000,000噸預計將是天然石墨。鋰離子電池的石墨消耗量目前約佔石墨電池市場的84%，但到2028年，這一比例可能會上升到95%-98%。天然石墨和合成石墨之間的競爭預計將在鋰離子電池領域繼續存在，選擇將降低價格、性能和可用性。此外，人造石墨和天然石墨正成為電動汽車的熱門選擇。

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利用各種石墨屬性(如循環壽命、能量密度和成本)來優化性能和成本。*陽極製造商的合成石墨消費量預計將增長，因為該行業集中在中國；然而，由於天然石墨的性能和成本效益，天然鱗片石墨的需求預計將以更高的速度增長。

此外，由於環境成本(氫氟酸處理成本)的增加，中國的天然石墨鱗片成本和提純成本都有所上升。事實上，中國已經成為天然石墨片的主要進口國之一，依賴於價格較低的非洲來源。*在天然石墨方面，中國沒有成本優勢，也構成了地緣政治風險，特別是對歐盟和美國地區。鋰離子電池用球形天然石墨的現有容量估計為131,800噸，遠低於球形人造石墨的現有容量(截至2020年，球形人造石墨的現有容量為638,500噸)。為了支持未來的天然石墨需求，正在建設另外446,700噸天然石墨產能，計劃再建設622,000噸產能。還需要注意的是，超過85%的新增產能計劃在中國，而北美僅佔新增產能的6.7%，這突顯了石墨被指定在美國關鍵礦物名單和歐盟關鍵原材料名單上的一個主要原因。

由於電動汽車市場、個人電子設備和電網存儲(風能和太陽能安裝的一項使能技術)最近的強勁發展，電池總消費量正在以加速增長的速度增長。在可預見的未來，全球向低排放和零排放汽車和能源的轉變將繼續推動對石墨電池材料不斷增長的需求。這一領域的最新發展包括：

英國和法國宣佈到2040年禁止銷售汽油和柴油動力汽車。使用電池儲存的電動汽車是唯一可行的技術，可以滿足這些國家要求的新車需求；

中國，世界上最大的新車市場，要求所有銷售的新車中必須有8%是插電式混合動力、電池電動或燃料電池驅動的；

許多大型汽車公司已經或正在開發一種以電動為基礎的技術，以取代內燃機；

世界各國政府繼續通過補貼和其他激勵措施來激勵電動汽車擁有者；

風能和太陽能發電系統的裝機容量每年都在增加。電網電池存儲是提高系統可靠性和釋放這些電源價值的答案；以及

根據Roskill的説法，由於這些催化劑的存在，鋰離子電池市場預計將以超過20%的複合年增長率增長。

電池製造商面臨的一個重大挑戰是，電池級石墨的主要來源是中國，這給全球電池行業帶來了重大風險，包括供應鏈管理風險、經濟風險和環境不可持續。此外，美國沒有關鍵的國內生產。2020年9月30日簽署的一項總統行政命令將石墨列入對美國安全至關重要的礦物名單。由於目前國內天然石墨產量很少，美國目前需要從中國採購大部分電池石墨。

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Westwater開發了石墨提純技術和先進的產品開發工藝，以滿足這些客户的需求，以及現有電池石墨材料的龐大消費者基礎。Westwater正在阿拉巴馬州開發生產高純度電池石墨產品的方法和設施。這些產品旨在滿足所有主要電池行業的需求。此外，我們打算使用的工藝在環境上是可持續的，在美國是允許的，在美國，強有力的監管環境與我們的核心價值觀相輔相成，即可靠地向我們的客户提供安全、製造精良的產品。

釩工業概況

釩是一種輕質金屬，用於建築業、高強度鋼合金和一些大型柵極蓄電池。根據美國地質調查局(USGS)的數據，2019年全球每年消耗約73,000公噸釩，其中約80%用於鋼鐵行業，在傳統鋼鐵材料中添加釩可以增加強度和耐腐蝕性。對Westwater來説，重要的是，隨着太陽能和風能發電機尋求使其安裝更可靠的電力供應商，對釩液流電池的需求正在增加。*市場研究公司Roskill預測，對釩的需求將增加45%，其中大部分在中國。

目前，大約85%的釩是在南非、中國和俄羅斯生產的。目前美國沒有大量的釩生產。

競爭

全球都在爭奪石墨、資本、客户以及聘用和留住合格人才。在石墨的生產和銷售方面，全球有許多生產實體，其中一些是政府控制的，其中幾個比我們大得多，資本也更好。例如，全球80%以上的電池級石墨產品都是在中國生產的。在全球範圍內，其中一些組織也比Westwater擁有更多的財務、技術、製造和分銷資源。

關於石墨的銷售，該公司預計將主要以價格為基礎展開競爭。我們將直接向該產品的用户銷售石墨。我們正與來自世界各地的各種供應品直接競爭。我們相信，我們的競爭對手是多家石墨勘探、開發和生產公司。

西水資源公司的Coosa石墨項目(“Coosa項目”)概述

Westwater於2018年收購了阿拉巴馬州石墨，作為調整公司重點的戰略決策的一部分，以向電池製造商供應低成本、高質量和高利潤率的石墨產品。作為這筆商業交易的結果，Westwater成為庫薩石墨項目(Coosa Graphite Project)的所有者，該項目是阿拉巴馬州石墨公司(Alabama Graphite)的主要資產。Westwater認為，石墨作為一種高需求的商品，作為風能和太陽能的電力儲存系統，以及隨着我們交通系統的電氣化變得更加普遍，在全球經濟中具有重要的戰略地位。收購的主要資產是庫薩項目，其中包括位於阿拉巴馬州羅克福德附近的庫薩石墨礦牀，位於伯明翰東南50英里處。庫薩礦藏位於一個過去曾是石墨生產國的地區，利用一種跨越數萬英畝的地質趨勢，被稱為“阿拉巴馬州石墨帶”(Alabama Graphite Belt)。阿拉巴馬州仍然是一家企業-

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友好的司法管轄權，例如該州成功獲得戴姆勒-奔馳(Daimler Benz)10億美元的承諾，在該州汽車組裝廠附近建設一座鋰離子電池工廠。此外，由於這種有利的商業環境，其他幾家汽車製造商已經在阿拉巴馬州設立了工廠。

Westwater的石墨業務計劃將通過從合格供應商處購買現成的石墨片(目前已簽訂採購合同)作為工廠原料，從而加快產品開發和市場開發，同時允許和開發Coosa石墨礦。在Coosa石墨礦藏開發一個礦山，計劃在未來八年內啟動，將作為石墨原料的內部來源，對衝未來原料成本的增加，並將為原材料投入提供內部QA/QC。該公司計劃在2個月內完成試點項目的運行^釹2021年的第四季度。在試點計劃中生產的材料，估計在三種不同的產品上有12公噸或更多，將用於客户開發和產品鑑定，中試廠的運行數據將作為設計和建造商業規模加工設施的基礎。作為計劃中的設施的一部分，石墨經過提純，然後進一步加工成三種先進的組份產品，為電池製造商提供具有增強導電性能的石墨材料：精製微粉化石墨、分層膨脹石墨和塗覆球形精製石墨。WWR正在與許多潛在客户合作。

關於石墨礦牀的描述

庫薩石墨礦牀位於阿拉巴馬州庫薩縣阿巴拉契亞山脈的南端。礦藏位於伯明翰東南偏南約52英里，西拉考加鎮西南偏南23英里處。該項目礦產使用權包括本公司根據長期租約持有的約41,965英畝私人擁有的礦業權。

庫薩石墨礦牀賦存於高級變質巖中。石墨物質存在於兩種類型的片巖中，一種是品位一般大於1%CG的石英-石墨片巖，另一種是品位一般低於1%CG的石英-黑雲母-石墨片巖。最上面60-100英尺的含石墨巖石經過風化和氧化，可以很容易地用簡單的挖掘設備開採，而不需要任何爆破。根據目前的定義，採礦將主要集中在這些風化單元。

Alabama Graphite於2015年完成的初步經濟評估(PEA)中對Coosa礦牀的礦產資源評估顯示，非儲備礦化物質的總濃度為1.578億短噸，平均為2.48%，石墨碳截止品位為1%CG。這一估計是基於69個巖心鑽孔的化驗數據，總計20414英尺。

採礦法

庫薩石墨礦牀預計將通過幾個淺坑(每個坑深不到100英尺)通過傳統的小型露天採礦方法開採，這些淺坑將在該項目的整個生命週期內開發。在全面投產時，採礦率約為每年577,000短噸，平均品位為3.2%CG。礦山作業將使用小型常規裝載和運輸設備，包括一臺6.0立方碼的挖掘機和45噸鉸接式牽引車。礦化材料將用推土機撕開，以準備用挖掘機開採礦化材料。平地機和小型推土機將為礦井和工廠提供更多支持，以維護通道、庫存和覆蓋存儲區。

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精礦廠

來自Coosa Project礦的礦化物質預計平均品位為3.2%CG，並將含有由石英、白雲母、氧化鐵和方解石組成的雜質。大多數雜質存在於石墨薄片的表面，在一種稱為浮選的冶金過程中可以很容易地去除。浮選工藝最大限度地去除了這些雜質，同時避免了石墨薄片的降解。

選礦廠將由兩段破碎、棒磨機和球磨機以及多段浮選設備組成。該工廠將每天24小時，每週7天，每年52周運行。選礦廠的運營可用性預計在93%左右。選礦廠計劃處理約577,000短噸物料，每年生產16,500噸最終濃縮產品，最低CG為95%，石墨回收率為90%。浮選精礦將被輸送到淨化廠進行二次加工和清洗，以生產超純的最終產品。

提純和後處理活動

石墨精礦的淨化預計將使用由Dorfner Anzaplan和其他工程顧問正在測試的專利、正在申請專利的淨化工藝，利用我們打算使用的購買的原料，直到礦山開始生產，預計在未來八年內。*試點工藝的運行將進一步告知將於2021年開始建設的全面淨化工藝的設計。一旦石墨被提純到最低石墨碳含量99.95%，我們將通過上漿、膨脹、球化和塗層的組合來處理它，以生產我們打算銷售的先進石墨產品。

該公司開發了一種提純石墨精礦的新方法。該過程使用了包括苛性烘焙、酸浸和熱整理在內的技術組合，這一過程比其他電池公司使用的氫氟酸浸出系統的環境足跡更小、更可持續。這項由Westwater開發的獨特申請是向美國專利商標局提交的臨時專利申請的主題。

產品和業務開發

該公司正致力於為所有潛在的主要電池市場開發產品。與許多同行不同的是，該公司認為任何電池市場都不應被忽視，目前大多數宣傳都集中在鋰離子電池上，這是經常發生的情況。與大規模鋰離子電池應用相比，鉛酸電池、鹼性電池和原鋰電池製造商的資質要求要短得多，要求也不那麼嚴格。

公司擬開發和銷售的先進石墨產品有：

提純的微粉石墨。二次鋰離子電池、一次鋰電池、鉛酸電池和鹼性電池市場用的導電增強材料；

分層膨脹石墨。二次鋰離子電池、一次鋰電池、鉛酸電池和鹼性電池市場用的導電增強材料；

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塗覆的球形純淨石墨。適用於鋰離子電池陽極。鋰離子電池95%的陽極是塗覆在球形純淨石墨上的，生產這些電池所需的特種陽極石墨是鋰離子電池中鋰含量的10-30倍。

該公司已經開始與幾家電池製造商(包括汽車製造商)進行談判，以評估該公司的電池-石墨產品，目標是執行多年供應協議。到目前為止，該公司已經與潛在客户簽署了保密協議，並正在努力向潛在客户放置測試樣品。

核心價值觀以及環境、社會和治理(ESG)考慮因素

Westwater Resources根據其核心價值運營，其中包含ESG原則：

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公司致力於成為一名良好的企業公民，並保護我們的員工、運營機構、鄰居以及我們的員工和利益相關者在美國生活和工作的當地社區。

由於這些核心價值觀適用於我們的日常工作，環境、社會和治理(ESG)標準也適用於我們的決策和行動。--

環境標準和行動

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我們的加工設施的可行性研究已經開始。作為這項研究的組成部分，我們正在定義將石墨加工成電池產品的原材料投入、能量投入、產品流和廢流，包括空氣、水、固體和熱量。通過整合到這些輸入和輸出流中，我們正在定義將對環境的影響降至最低的方法，包括：

​

社會標準和行動

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​

韋斯特沃特在社會許可證方面有着悠久的歷史。*該公司在過去的八年裏一直在為新墨西哥州的Cebolleta和Juan Tafoya土地贈款成員提供獎學金。多年來，我們一直支持這一獎學金努力，以確保年輕人有機會上大學。通過這項工作，獸醫、採礦工程、護理學、藥理學、刑事司法和工商管理等專業的學生得以繼續深造。

​

作為我們項目設計和分析的一部分，我們正在評估社區的需求，聽取社區的意見，以及我們滿足這些需求的能力-無論是在教育、基礎設施，還是以其他適用於社區需求的方式。我們尋求瞭解並最大限度地減少對我們所有利益相關者的負面影響。

治理標準和因素

​

我們有適當的方法來確保我們做好我們的工作，整合和管理我們業務中的ESG工作：

​

ESG委員會的主要目的是：

(1)向管理層提供諮詢、諮詢和建議，他們負有以下主要責任：

以及(2)協助董事會監督合規和風險管理。

​

​

美國

石墨的提煉和加工受到聯邦和州政府的監管。遵守這些規定對我們運營的經濟性和項目開發的時間都有實質性的影響。我們的主要監管成本與在生產活動開始前從聯邦和州機構獲得許可證和經營許可有關，以及在許可證和許可證發放後保持合規性的成本。目前對石墨提煉和加工業的環境和技術法規要求是明確的。然而，監管過程可能會使批准變得困難，時間也不可預測。

美國有關石墨提取和加工的法規在美國不斷演變。然而，目前我們預計這些法規不會對我們的業務產生任何獨特的不利影響。

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石墨礦開發許可證

阿拉巴馬州的石墨開採和加工需要各種許可，包括向空氣、水或其他環境方面排放的許可。根據1969年阿拉巴馬州露天採礦法，可能需要獲得阿拉巴馬州、美國環境保護局、陸軍工程兵部隊以及公司目前正在進行的最終可行性研究中確定的其他州和聯邦機構的採礦許可證，特別是對於礦山而言，可能需要獲得採礦許可證。它由阿拉巴馬州勞工部(“DOL”)管理。能源部頒發採礦許可證，確保礦場為復墾目的進行適當的粘合，並進行定期檢查。簡化的許可證申請程序減少了新業務的啟動時間，並加快了許可證的續簽。填妥“露天採礦許可證及綜合填海計劃申請書”及250元許可證費，即可提交採礦許可證。申請人還必須郵寄現金、擔保或可轉讓保證金，金額為每英畝2500美元，並支付給“阿拉巴馬州勞工部專員”。*庫薩石墨礦可能受到美國國家環境政策法案(National Environmental Policy Act)程序的影響，可能會受到多個聯邦機構的審查，其中可能包括美國環境保護局(US Environmental Protection Agency)、美國陸軍工程兵團(Army Corp Of Engineers)等。

水權

在阿拉巴馬州，任何地表水或地下水的提取都是通過阿拉巴馬州用水報告計劃進行管理的。阿拉巴馬州水資源法案和相關法規規定了取水的要求。這一過程首先向阿拉巴馬州經濟和社區事務部的水資源辦公室(“OWR”)提交一份名為“有益用途聲明”的申請表和其他必要信息。一旦申請信息被審查並確定為完整，OWR將簽發所謂的使用證書(“CUU”)，列出申請人的姓名和有關所有註冊的地表水和/或地下水取水點及其取水信息的信息。每天提煉能力超過10萬加侖的實體必須向OWR登記並獲得COU。CU證明，擬議的用水不會干擾現有的用水，並且是有益的。

現有信息

我們的網址是www.westwater resource ces.net。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第15(D)節第13(A)節提交或提交的報告修訂，在以電子方式提交給SEC或以電子方式提交給SEC後，可在合理可行的情況下儘快通過我們的網站“投資者關係”免費獲取。我們還在我們的網站上提供有關我們的公司治理政策和做法的材料副本，包括我們的道德準則、提名和治理委員會章程、審計委員會章程和薪酬委員會章程。您可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何材料，網址是：http://www.sec.gov.您也可以通過發送書面請求至：Westwater Resources，Inc.，6950 S.Potomac Street，Suite300，Centyear，Colorado 80112，或致電303.531.0516，獲取上述材料的印刷本。我們互聯網網站上的信息不是提交給SEC的本報告或任何報告的一部分。

項目1A。危險因素

我們的業務活動面臨重大風險，包括下述風險。我們證券的每一位投資者或潛在投資者都應該慎重考慮這些風險。如果上述風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到重大不利影響。諸如此類

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風險並不是我們面臨的唯一風險，其他我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能影響我們的業務。

與我們的業務相關的風險

我們面臨着與我們擬議的電池-石墨製造業務相關的各種風險。

我們計劃發展電池石墨製造業務，為電池製造商生產低成本、高質量、高利潤率的石墨產品。擬議的電池-石墨製造業務與我們歷史上的採礦業務有很大不同，存在許多風險，包括但不限於：

我們與Dorfner Anzaplan的合作以及相關試點規模項目的其他工程顧問的利用可能達不到目前的預期，因此，我們可能永遠不會實現石墨產品的商業規模生產；

意想不到的負債或或有事項，包括與知識產權有關的負債或或有事項；

需要額外的資本和其他資源來擴展到電池-石墨製造業務；

來自資金更充裕的公共和私營公司的競爭，包括來自合成石墨生產商的競爭，以及來自不受與本公司相同的環境和其他法規約束的外國公司的競爭；

難以招聘人員或獲得擬議的電池-石墨製造業務所需的知識產權和專有技術；以及

進入新的行業也可能使我們受到我們不熟悉的新法律和法規的影響，並可能導致更多的訴訟和監管風險。此外，我們的電池-石墨製造業務模式和戰略仍在發展中，並不斷被審查和修訂，我們可能無法成功實施我們的業務模式和戰略。我們可能無法生產出具有電池生產所需特性的石墨，也可能無法吸引足夠多的客户。本公司或其管理團隊的任何成員以前都沒有直接從事過石墨或類似材料的生產，我們缺乏經驗可能會導致新業務的延誤或進一步複雜化。如果我們不能成功實施新的電池-石墨製造業務，我們的收入和盈利能力可能不會像我們預期的那樣增長，我們的競爭力可能會受到實質性的不利影響，我們的聲譽和業務可能會受到損害。

為了發展我們提議的電池-石墨製造業務，我們已經並將繼續投入大量的時間和資源。我們電池-石墨製造業務發展的初步時間表可能無法實現。未能成功管理開發和實施中的這些風險

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我們新的電池-石墨製造業務可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

阿拉巴馬州的試點項目設施和商業生產設施或其他製造設施的建設和運營需要得到監管部門的批准，可能會受到延誤、成本超支或可能不會產生預期效益的影響。

我們於2020年開始運營一家中試規模的加工廠，旨在大量生產適合潛在客户測試的電池石墨材料，併為定於2021年年中進行的最終可行性研究提供信息，預計隨後將於2022年建造一座商業規模的加工廠，將各種來源的易得石墨鱗片精礦提純至99.95%純碳。這種規模的建設項目是有風險的，需要大量的資金。任何不能如期和在預算內完成這些工廠的情況都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

建設項目也要接受廣泛而嚴格的政府監管審批程序，包括但不限於項目審批和備案、建設用地和項目規劃審批、環保審批、排污許可證、安全生產審批和有關部門完成驗收。因此，我們可能會面臨行政上的不確定性、罰款或此類項目的停工。如果我們不能按時或根本不能成功完成建設，我們發展擬議的電池-石墨製造業務的能力可能會受到不利影響，進而可能對我們的業務、增長前景、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

WWR目前還沒有生產任何商業規模的產品。因此，我們目前沒有可靠的運營現金來源。如果我們不能成功地過渡到石墨和釩的商業規模生產，與另一家擁有現金資源的公司合作，找到其他產生和/或獲得額外私人或公共資本來源的方式，我們可能無法繼續經營下去。

我們沒有承諾的資金來源來開發我們的石墨或釩項目。根據吾等對庫薩石墨項目經修訂的初步經濟評估，建造商業規模加工設施的資本開支估計約為1.2億美元，而延遲建造商業規模加工設施及其他成本超支可能會大幅增加該估計。截至2021年2月11日，我們有1.01億美元的現金，不能保證我們能夠以商業合理的條款獲得融資，如果可以的話，就是建設商業規模的加工設施或開發我們的物業所需的剩餘金額。我們無法建造商業規模的加工設施或開發我們的物業，將對我們未來的運營產生實質性的不利影響。

自2009年以來，我們出現了虧損，沒有任何運營收入，我們預計在可預見的未來還會繼續虧損。我們無法在融資活動之外產生現金流入，在我們開始大規模生產石墨和/或釩之前，我們將繼續招致運營虧損，這一規模足以產生收入，為持續運營提供資金，這一點無法保證。我們未來的石墨生產取決於工業規模加工裝置的建成和石墨提純技術的成功實施。我們未來的釩產量取決於評估計劃的完成，該計劃將評估我們位於阿拉巴馬州的Coosa Project礦的釩濃度的數量、位置和大小。我們不能保證我們將成功地實現商業規模的石墨生產，不能保證我們的資產將投入生產，也不能保證我們將能夠繼續發現、開發、收購和

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為額外儲備提供資金。如果我們無法達到商業規模的生產，並且找不到生產石墨和釩以外的其他創收手段和/或獲得其他私人或公共資本來源，我們可能無法繼續經營，我們證券的持有者可能會損失他們的全部投資。

石墨和釩價格的波動可能導致公司得不到足夠的投資資本回報。

除非公司從阿拉巴馬州的庫薩石墨礦藏生產天然石墨(預計最早也要在未來8到10年內才會出現)，否則公司將面臨天然鱗片石墨價格波動的影響，隨着對石墨需求的增加，價格可能會大幅上漲。此外，該公司的石墨和釩勘探和開發活動可能會受到石墨或釩價格波動的重大不利影響。我們採礦業務的成功和實現正現金流的能力取決於我們開發我們的物業，然後以足夠的利潤運營這些物業的能力，這些利潤足以為進一步的採礦活動提供資金，並用於收購和開發更多的物業。任何利潤都必然取決於石墨和釩的長期和短期市場價格，並受其影響。礦產價格波動很大，受到許多公司無法控制的因素的影響，如全球和地區供求、利率、匯率、通貨膨脹或通貨緊縮、美元和外幣價值的波動，以及世界各地礦產生產國的政治和經濟狀況。這些因素的確切影響無法準確預測，但這些因素的結合可能會導致公司的石墨和釩業務不能產生足夠的投資資本回報而有利可圖或可行。此外，石墨和釩價格的持續大幅下跌將導致我們確認石墨和釩或其他資產的賬面價值減值，這可能會對公司的財務狀況和經營業績產生不利影響

我們的每一項業務都受到環境風險的影響。

我們被要求遵守美國的環保法律、法規和許可要求，我們預計未來在我們擬議的石墨製造業務和我們擬議的石墨和釩開採業務方面，我們將被要求繼續這樣做。我們已投入大量的財政和管理資源，以符合環境保護法律、法規和許可要求，我們預計未來還會被要求繼續這樣做。美國境內的重要法律法規包括《清潔空氣法》、《清潔水法》、《安全飲用水法》、《聯邦土地政策管理法》、《國家公園系統採礦條例法》、《州採礦土地復墾法》或《州環境質量部條例》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》，以及適用的《國家環境政策法》、《國家排污消除系統》(NPDES)和《清潔水法》(CWA)第2404節。

我們無法預測未來將制定或通過哪些環境立法、法規或政策，也無法預測未來的法律法規將如何管理或解釋。最近環境立法和監管的趨勢總體上是朝着更嚴格的標準發展，這一趨勢可能會在未來繼續下去。最近的趨勢包括但不限於與空氣和水質、填海、廢物處理和處置、保護某些物種、保存某些土地以及影響我們或我們活動的流行病和流行病有關的法律和法規。這些條例可能要求獲得某些活動的許可證或其他授權。這些法律法規還可以限制或禁止某些土地上的活動。遵守更嚴格的法律法規，以及可能更嚴厲的執法政策或對現有法律的更嚴格解釋，可能需要大量資金。

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這可能會對我們的運營和業務結果產生重大影響，或者可能導致我們預期的活動發生重大變化或延遲。

我們的行動在未來可能需要更多的分析，包括環境、文化和社會影響以及其他相關研究。某些活動需要提交和批准環境影響評估。擬議項目的環境評估對公司和董事、管理人員和員工負有更高的責任。吾等不能保證吾等能夠取得或維持一切可能需要的許可，以繼續我們的物業的經營或勘探，或(如可行)以可使經營以經濟合理的成本進行的條款，展開該等物業的採礦設施的開發、建造或營運。如果我們無法獲得或維持物業發展的許可證或水權，或以其他方式未能妥善處理未來的環境問題，我們的運作可能會受到重大和不利的影響。

來自資本更雄厚的公司的競爭會影響價格以及我們收購房產和人員的能力。

在資本、石墨和釩客户以及聘用和留住合格人才方面，存在着全球性的競爭。在石墨和釩的生產和銷售中，有許多生產實體，其中一些是政府控制的，其中大多數比我們大得多，資本也更好。這些組織中的許多組織也比我們擁有更多的財政、技術、製造和分銷資源。

由於我們的資本有限，與規模更大的競爭對手相比，固有的製造和採礦風險對我們構成了重大威脅。

由於我們的資本有限，我們可能無法承受與製造和採礦相關的固有風險造成的重大損失，這些風險包括環境危害、工業事故、洪水、地震、天氣條件造成的中斷以及較大競爭對手可以承受的其他自然行為。此類風險可能導致我們的基礎設施和生產設施以及鄰近財產的損壞或破壞、人身傷害、環境破壞以及加工和生產延誤，造成金錢損失和可能的法律責任。如果我們失去關鍵人員的服務，我們的業務可能會受到損害。

我們的業務和礦產勘探和加工項目取決於我們僱用地質學家、工程師和其他專家服務的能力。在我們的業務運營中，為了繼續我們的項目，我們與其他礦產勘探和加工公司和企業爭奪專業人員的服務。此外，幾家實體已表示有興趣聘用我們的某些員工。如果我們不能繼續僱用或聘用目前向我們提供服務和專業知識的各方，或找出和聘用其他合格人員來取代他們，我們維持和擴大業務以及繼續我們勘探計劃的能力可能會受到損害。為了留住關鍵員工，我們可能會面臨更高的薪酬成本，包括潛在的新股獎勵獎勵，而且不能保證我們實施的激勵措施會成功地幫助我們留住關鍵員工。

我們的專利和其他保護措施可能無法充分保護我們的自主知識產權，我們可能正在侵犯他人的權利。

我們的知識產權，特別是改進的石墨精礦提純方法的專有權利，是我們成功的關鍵。我們已經在美國提交了臨時專利申請，我們通常與我們的員工和顧問簽訂保密和發明協議。

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我們不能保證專利申請將導致頒發專利，而我們未能在專利申請下獲得權利可能會限制我們保護作為我們提議的石墨生產業務核心的知識產權的能力。此外，由於普遍適用於專利及其授予和強制執行的各種原因，這種專利保護和協議以及我們為保護我們的知識產權不被他人使用而採取的各種其他措施可能不會有效。此外，與執行專利、機密性和發明協議或其他知識產權相關的成本可能會很高。我們無法保護我們的專有知識產權或從這些權利中獲得競爭優勢，這可能會損害我們創造收入的能力，從而損害我們的業務和運營。

我們還可能成為訴訟的對象，聲稱我們的知識產權或專有信息侵犯了第三方的權利。在這種情況下，我們可能會招致鉅額辯護費用，如果訴訟勝訴，我們可能會被要求為我們過去和未來使用此類知識產權或專有信息向索賠人支付損害賠償金和特許權使用費，或者我們可能會被禁止在未來使用它，這可能會阻止我們繼續我們的石墨生產業務，或者我們可能會被要求修改我們的流程和設施。我們無法在未來以成本效益的基礎上使用我們的知識產權和專有信息，這可能會對我們的收入、現金流和盈利能力產生實質性的不利影響。

流行病、流行病或疾病爆發，如新型冠狀病毒(新冠肺炎病毒)，可能會擾亂我們的業務、供應鏈和業務合作伙伴的業務，這可能會對我們的運營、流動性和運營結果產生實質性影響。

我們面臨着與衞生流行病、流行病和類似疫情相關的各種風險，包括2019年全球範圍內爆發的冠狀病毒病(簡稱“新冠肺炎”)。新冠肺炎的持續蔓延導致全球資本市場的混亂和波動，增加了資金成本，對資金獲取產生了不利影響。如果我們的大部分員工無法有效工作，包括由於疾病、隔離、政府行動、設施關閉或其他與新冠肺炎大流行相關的限制，我們的運營很可能會受到影響。此外，新冠肺炎疫情可能會增加我們的成本。這些增加的成本可能不能完全收回，也不能由保險充分覆蓋。

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新冠肺炎的持續傳播可能還會進一步擾亂我們的供應鏈，對我們的商業夥伴產生不利影響，推遲我們推進試點或商業設施的計劃，或導致其他不可預測的事件。我們繼續與我們的利益攸關方合作，負責任地應對這一全球流行病。此外，我們會繼續監察情況，評估對我們業務可能造成的進一步影響，並採取行動以減輕不良後果。目前我們無法預測新冠肺炎疫情的影響，但它可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和/或現金流產生實質性的不利影響。

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與吊銷我們Temrezli和Sefaatli項目的採礦和勘探許可證有關的賠償時間和金額尚未確定。

2018年6月20日，土耳其能源和自然資源部下屬的礦業總局通知公司，其位於土耳其的Temrezli和Sefaatli項目的採礦和勘探許可證已被吊銷，並將提供潛在的賠償。Westwater曾多次與土耳其政府接觸，要求友好解決這一爭端，恢復許可證並糾正其非法行為，但都無濟於事。因此，2018年12月13日，Westwater根據美利堅合眾國和土耳其共和國關於相互鼓勵和保護投資的條約，向ICSID提交了針對土耳其共和國的仲裁請求。2018年12月21日，ICSID通知稱，它已正式對仲裁請求進行了登記。2020年3月11日，土耳其提出了分流仲裁程序的請求，並於3月1日

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2020年30日，西水公司提交了一份迴應，反對土耳其的分流請求。2020年4月28日，仲裁庭駁回了土耳其的意見分歧請求。2020年5月13日，土耳其向仲裁庭提交了一份請求(Westwater選擇不反對)，延長必須提交辯訴狀的日期(並更改隨後申訴的日期以及提交文件和證人身份證明的最後期限)，該請求於2020年6月3日獲得批准。由於法庭的這些決定，土耳其於2020年9月14日提交了反訴狀。關於實質性問題和損害賠償的聽證會定於2021年9月13日至17日舉行。

雖然該公司打算繼續通過與ICSID的仲裁，為許可證尋求全面和公平的賠償，但賠償的時間尚未確定。此外，公司不能保證賠償金額(如果有的話)，而且不利的結果可能對公司的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們可能無法實現將我們的鈾資產出售給安可能源公司(Enore Energy Corp.)的全部預期好處。

我們可能無法實現將我們的鈾資產出售給安可的全部預期好處，在這種情況下，我們的業務、財務業績或運營可能會受到不利影響。根據安可購買協議的條款，安可向Westwater授予2%的冶煉廠淨特許權使用費，用於生產Uranco公司在新墨西哥州持有的鈾礦，並從中子能源公司的Juan Tafoya和Cebolleta項目的運營利潤中獲得2.5%的淨利潤利息。如果終止特許權使用費或淨利潤利息，或者如果以其他方式修改各自的條款，我們可能無法充分實現出售我們的鈾資產的預期好處，我們的業務可能會受到不利影響。

此外，該公司預計每年可節省約400萬美元的成本，這些成本以前與土地支付、填海費用和與鈾礦有關的運營成本有關。不能保證我們將實現這些成本節約的任何預期好處，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。--

與勘探和採礦活動相關的風險

勘探和開發石墨和釩的性能是有風險的，受很大不確定性的影響。

石墨和釩礦牀的勘探和開發存在重大風險。不可能確保目前和未來在我們現有資產上的勘探計劃將建立儲量。礦體在商業上是否可行取決於一系列因素，包括但不限於：礦藏的特殊屬性，如大小、品位和靠近基礎設施；石墨和釩的價格無法預測，過去一直高度波動；採礦、加工和運輸成本；感知的政治風險水平以及貸款人和投資者提供項目融資的意願；勞動力的可用性、勞動力成本和可能的勞工罷工；鑽井平臺的可用性；這些規定包括但不限於價格、税收、特許權使用費、土地保有權、土地使用、進出口材料、外匯、環境保護、就業、工人安全、交通以及開墾和關閉義務等方面的規定。大部分勘探項目並未發現可商業開採的礦藏，亦不能保證我們的任何勘探階段物業將可商業開採或可投產。

25

目錄

本公司在Coosa項目的釩礦物儲量的規模和範圍未知，可能沒有足夠的數量使其提取和加工在經濟上可行。

本公司最近在Coosa項目發現了大量釩，並制定了勘探計劃，以進一步調查這些濃度的規模和程度。雖然不能保證這些濃縮物的大小和程度最終在經濟上是可行的，但即使本公司發現有足夠數量的釩可以保證回收，它最終也可能無法回收。最後，即使有任何釩可以回收，該公司也不知道回收能否盈利。我們的釩活動具有很高的前瞻性，面臨很高的失敗風險，可能不會給公司帶來任何好處。

潛在的投資者應該意識到新的礦產勘探項目通常會遇到的困難，以及此類項目的高失敗率。本公司的釩勘探活動成功的可能性必須考慮到與勘探新礦產有關的潛在問題、費用、困難、複雜情況和延誤。這些潛在問題包括但不限於，與勘探有關的意想不到的問題，以及可能超過當前估計的額外成本和費用。本公司在勘探其新的釩礦權方面的支出可能不會導致發現新的釩礦牀。在新的礦產勘探中，會遇到異常或意外的地層等問題，往往會導致勘探工作失敗。如果該公司新勘探項目的結果沒有顯示出可行的商業礦化，它可能決定放棄其主張。如果發生這種情況，該公司將不會從索賠過程中產生的任何支出中受益。

本公司沒有也可能無法獲得對全部或部分Coosa項目的地面或訪問權。

雖然本公司擁有Coosa項目地下礦物的權利，但本公司對其礦業權所涵蓋地區的地表並無權利或擁有權。雖然適用的採礦法通常規定為進行採礦活動而進入地表的權利，但通過法院執行這類權利可能代價高昂且耗時。如果需要長期使用，公司可能需要協商地面使用權或購買地面使用權。不能保證，儘管本公司在法律上擁有進入地表和進行採礦活動的權利，但本公司將能夠就該等進入或購買該等地表權利與任何該等現有土地擁有人/佔用人談判達成令人滿意的協議，因此本公司可能無法在Coosa項目進行計劃中的勘探或採礦活動。此外，在此類訪問被拒絕或無法達成協議的情況下，本公司可能需要依賴當地官員或司法管轄區法院的協助，而這些協助的結果無法確切預測。本公司無法取得所需的地面使用權或購買所需的地面權利，可能會對本公司開發其可能位於Coosa項目的任何礦藏的時間、成本或整體能力產生重大不利影響。

因為礦產勘探和開發活動具有內在的風險，我們可能面臨環境責任和其他危險。如果我們不能保持足夠的保險，或者負債超過我們保單的限額，我們可能無法繼續經營。

礦產勘查和開採業務風險很高。很少有被勘探的資產最終被開發成產品。異常或意想不到的地層、地層壓力、火災、停電、勞動力中斷、洪水、爆炸、塌方、山體滑坡，以及無法獲得合適或足夠的機械、設備或勞動力，都是開採作業和勘探計劃實施過程中涉及的其他風險。以前的採礦作業可能在一定程度上造成了環境破壞。

26

目錄

我們的財產。可能很難或不可能評估此類損害在多大程度上是由我們或以前運營商的活動造成的，在這種情況下，任何賠償和責任豁免都可能無效。如果我們的任何物業被發現含有商業數量的礦物，我們將面臨任何開發和生產活動的額外風險。

雖然我們為礦產開發和勘探業務投保財產和責任保險，但我們可能會承擔生命財產損失、環境破壞、塌方或危險的責任，而我們無法投保，或由於成本或其他商業原因可能選擇不投保。此外，保險業正在發生變化，保費也在增加。如果我們因為成本、無法獲得保險或其他原因而無法獲得足夠的保險，我們可能會被迫停止運營。

環境責任的關閉和補救費用可能會超過我們所做的撥備。

自然資源公司被要求關閉其業務，並根據各種環境法律法規對土地進行補救。對採掘作業的最終關閉和補救總成本的估計數額很大，主要是根據當前的法律和法規要求以及可能發生重大變化的關閉計劃。任何低估或意想不到的補救成本都可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大影響。環境負債是在已知、可能和可以合理估計的情況下應計的。每當得知以前未確認的補救責任，或先前估計的填海成本增加時，該負債的金額和額外成本將在那時入賬，並可能大幅減少我們在相關期間的綜合淨收入。

在特定司法管轄區內規管關閉和補救的法律和規例會隨時作出檢討，並可能作出修訂，以施加額外的規定和條件，從而可能導致我們對環境責任的撥備被低估，並可能對我們的財政狀況或經營業績造成重大影響。

儲量及其他礦化材料的計算僅為估計，受石墨和釩價格、礦石內在變化性以及回收過程中石墨和釩的可採性等因素的影響，可能會受到不確定性的影響。

儲量、其他礦化物質噸和品位的計算是估計值，取決於地質解釋和地質統計關係或鑽探和取樣分析得出的假設，而這些假設可能被證明是不可預測的。儲量和礦化物質及其相應等級的計算存在一定程度的不確定性。在儲量和其他礦化材料被實際開採和加工之前，礦石的數量和品位必須僅作為估計。此外，儲量和其他礦化材料的數量可能會因石墨和釩的價格而異。儲量、其他礦化材料、礦化或品位的任何重大變化都可能影響我們物業的經濟可行性。

庫薩項目的所有權可能會受到所有權缺陷或其他索賠的影響，這可能會影響我們的財產權和索賠。

庫薩項目的所有權可能會受到挑戰或質疑，這是有風險的。庫薩項目的名稱可能會面臨有效的挑戰，如果成功，可能會損害開發或運營。情況尤其如此，因為我們只通過租約持有我們的權益，因為這種權益基本上是基於合同，而不是物業的直接權益。

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目錄

根據租賃協議，公司在Coosa項目中擁有權益，規定公司必須在某些時間段內支付一系列現金。如果本公司未能及時支付此類款項，可能會導致本公司失去其在庫薩項目中的權益。不能保證本公司將擁有或能夠獲得必要的財政資源，以維持租賃協議的良好信譽，或能夠履行其在租賃協議項下的所有義務，這可能導致本公司喪失其在Coosa項目中的權益，因此不能保證本公司將擁有或能夠獲得必要的財政資源以維持租賃協議的良好信譽，或能夠履行其根據租賃協議承擔的所有義務，從而可能導致本公司喪失其在Coosa項目中的權益。

​

與我們普通股所有權相關的風險

我們的股價一直並可能繼續波動，可能會大幅波動，這可能會對投資者的信心和業績造成不利影響，並增加證券集體訴訟的可能性。

​

我們的普通股價格在過去經歷了很大的波動，未來可能會繼續波動。在2020年，我們普通股的售價從每股14.50美元的高位到0.25美元的低位不等。我們股價的波動可能受到許多因素的推動，包括但不限於能源材料行業的市場狀況、我們可能就我們的業務計劃或戰略做出的聲明，包括關於我們預期的電池-石墨業務或在2020年12月31日完成的交易中將我們的鈾資產出售給Encore Energy的聲明、為我們的運營提供資金的普通股出售和發行的大幅增加，以及分析師和市場對我們未來業務前景的預期和預測的準確性。此外，由於與我們的經營業績或前景無關的原因，我們普通股的價格可能會大幅上升或下降。如果我們的普通股繼續經歷大幅價格波動，投資者購買的任何股票都可能迅速損失部分或基本上全部價值。

​

上市公司的股東有時會在公司證券市場價格不穩定的時期對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會分散我們管理層對業務和運營的大量注意力和其他資源，這可能會損害我們的運營結果，並要求我們支付鉅額費用來為訴訟辯護。任何這樣的集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

​

此外，我們通過發行股票籌集資金或以其他方式使用我們的普通股作為對價的能力受到我們普通股價格的影響。低股價可能會對我們為運營和增長計劃(包括庫薩石墨項目)提供資金的能力造成不利影響，這將損害我們的業務和前景。

​

該公司沒有為其普通股支付股息的歷史，我們預計在可預見的未來不會支付股息。

該公司此前沒有為其普通股支付過股息。我們目前預計，我們將保留所有可用現金(如果有的話)，作為營運資本和其他一般公司用途。任何未來股息的支付將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的收益、財務狀況、資本要求、負債水平、適用於支付股息的法律和合同限制以及我們董事會的其他考慮因素。

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目錄

董事們認為是相關的。投資者必須依賴於在價格上漲後出售普通股，而這可能永遠不會發生，這是實現投資回報的唯一途徑。

後續融資的條款可能會對我們證券的持有者產生不利影響。

為了為我們未來的生產計劃和營運資金需求提供資金，我們可能不得不通過發行股票或債務證券來籌集資金。根據我們尋求的任何融資的類型和條款，我們證券權利的持有者及其對我們普通股的投資價值可能會減少。融資可能涉及一種或多種證券，包括普通股、可轉換債券或收購普通股的認股權證。這些證券的發行價可以是當時我們普通股的現行市場價格，也可以是低於當時的市價。我們目前沒有授權優先股。此外，如果我們發行擔保債務證券，在債務償還之前，債務持有人將優先於我們其他證券持有人的權利對我們的資產擁有所有權。這些債務證券的利息將增加成本，並對經營業績產生負面影響。如果新證券的發行導致我們普通股持有者的權利減少，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。

如果我們使用普通股籌集資金，股東將被稀釋，而這種出售可能發生的看法，可能會導致我們普通股的價格下跌。

我們計劃尋求額外的資金來實施我們的商業計劃。這種融資可能涉及一種或多種證券，包括普通股、可轉換債券或收購普通股的認股權證。這些證券的發行價可以是當時我們普通股的現行市場價格，也可以是低於當時的市價。我們普通股的任何額外股份的發行都可能稀釋我們證券的現有持有者，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

2020年12月4日，我們與林肯公園簽訂了購買協議，根據協議，林肯公園承諾購買我們最多1億美元的普通股。在購買協議中規定的某些條件於2021年1月7日得到滿足後的36個月內，我們可以隨時酌情將根據購買協議發行的普通股出售給林肯公園。截至2021年2月11日，根據購買協議，我們已從先前出售90萬股股票中獲得總計660萬美元的毛收入。根據購買協議，我們可能出售給林肯公園的股票的購買價格將根據我們普通股的價格而波動。根據當時的市場流動性，出售這類股票可能會導致我們普通股的交易價格下跌。

在林肯公園獲得股份後，林肯公園可以隨時或不時酌情轉售全部、部分或不出售這些股份。因此，我們出售給林肯公園可能導致我們普通股的其他持有者的利益大幅稀釋。此外，將我們的大量普通股出售給林肯公園，或者預期這樣的出售，可能會使我們未來更難在我們原本希望實現銷售的時間和價格出售股權或與股權相關的證券。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

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目錄

第2項：屬性

石墨項目

通過收購阿拉巴馬州石墨公司，Westwater獲得了一個先進的石墨勘探項目--庫薩項目的控制權。該項目區位於阿拉巴馬州中東部，伯明翰東南約50英里，西拉科加鎮西南偏南25英里。

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目錄

Coosa項目

將軍。庫薩石墨項目位於阿拉巴馬州中東部，靠近庫薩縣的西端。該項目位於阿拉巴馬州石墨帶最西南方向附近。

這處房產。庫薩項目包括從單一土地所有者那裏租賃私人擁有的礦業權，總面積約為41,964英畝(約65.6平方英里)。除了位於項目區最南端的幾個獨立的小地塊外，構成租約的各種地產地塊彼此毗連。租賃期限為一系列五年(從2012年8月1日開始)，總計不超過70年。根據租約條款，公司每年須為原來的租約支付1萬美元，以維護我們的產權。本公司有責任就任何生產及銷售來自租賃土地的石墨、釩及其他礦物，向礦業權人支付冶煉廠淨收益2.00%的特許權使用費。另有義務支付0.50%的冶煉廠淨收益特許權使用費，不超過150,000美元，並在完成“銀行可行性研究”時支付100,000美元，並在租賃物業完成“完全許可”時支付額外150,000美元。這些付款應支付給獨立的第三方。本公司在項目區域內不擁有任何地面權。

無障礙。進入庫薩項目很方便。該項目的一般區域可通過鋪設的聯邦、州和縣雙車道公路網從當地和地區人口中心到達。項目土地的不同部分被許多部分維護的泥土和碎石伐木道路穿過。

歷史。庫薩項目位於阿拉巴馬州石墨帶的西南端附近，該石墨帶是位於該州中部和東部的一組向東北方向的石墨礦牀和礦點。在該帶生產石墨礦化的最初嘗試始於1888年，當時的努力集中在庫薩項目地區東北部的前景上。從阿拉巴馬州石墨帶的礦牀中首次商業化生產石墨是在1899年，有限的活動至少持續到20世紀40年代。在組成庫薩項目的土地內，石墨生產是在Fixico礦進行的，該礦在1902年至1908年間斷斷續續地運營。對項目區的其他石墨前景進行了評估，但沒有努力開採項目區的任何其他前景。阿拉巴馬州石墨公司收購了組成庫薩項目的財產權，並在2012年至2015年期間進行了挖溝和鑽探計劃，並完成了對部分項目區的航空地球物理勘測。

項目地質學。庫薩項目位於阿拉巴馬州中東部阿巴拉契亞山脈的最南端。在阿巴拉契亞山脈內，一組前寒武紀到古生代的變質巖擁有零星的石墨礦牀，該地區被稱為阿拉巴馬州石墨帶(Alabama Graphite Belt)。在Coosa項目，石墨礦化(有時與釩礦化有關)賦存於Higgins Ferry羣內，該羣由粗粒到細粒黑雲母-長石-石英片麻巖、各種石英-白雲母和石英-白雲母-石墨片巖、石英巖和蝕變鎂鐵巖組成。希金斯渡口羣的巖石被認為是前寒武紀到古生代。在該項目區，石墨(和釩)礦化賦存於一系列石英-白雲母-黑雲母-石墨和石英-石墨片巖中，這些片巖一般為中到粗顆粒，具有中等葉理和一定程度的扭曲。石墨片巖單元偶爾會被偉晶巖切割，偉晶巖相對於石墨和釩是未礦化的。石英-白雲母-黑雲母-石墨片巖中的石墨品位一般為1%或更低，而石英-石墨片巖中的石墨品位通常超過1%。石墨質片巖的風化程度中等至強烈，深度可達10英尺，有時甚至超過100英尺，通常可以認為是地表可開採的。

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目錄

項目活動。在被Westwater收購之前，阿拉巴馬州石墨公司開展了幾項勘探計劃，以識別和部分確定Coosa項目的石墨礦化程度和規模，包括巖心和聲波鑽探、挖溝和取樣，以及航空地球物理測量。作為這次勘探的結果，在項目區的中部確定了一個近地表石墨礦牀(“庫薩礦牀”)。一家獨立的第三方工程公司完成了對Coosa礦牀石墨資源的規模和範圍的研究，併為該礦牀未來可能的開發編制了初步採礦計劃。

自完成收購以來，該公司修改和重寫了阿拉巴馬州石墨公司的商業計劃。該公司現在不僅將重點放在確定和升級Coosa項目礦藏上，還將在礦山開發之前推進生產設施的建設。我們將開始使用從第三方供應商購買的原料生產電池產品，直到庫薩礦投產為止。到那時，我們可以繼續利用購買的原料和開採的材料來製造儘可能好的產品。我們已經選擇了石墨原料的第三方來源。

生產試運行。該公司目前正在進行其試點計劃。在中試規模計劃期間，石墨精礦被提純並轉化為電池級高級產品。*大部分試點計劃已經或將在簽約實驗室進行。將提純後的材料加工成三種產品：提純微粉石墨、包覆球形提純石墨和分層膨脹石墨。一旦試驗計劃完成，該公司就可以邁向全面生產。

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目錄

許可狀態。該公司不持有該項目的任何有效許可，但目前正在審查地方、州和聯邦對未來項目開發的許可要求。

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目錄

2020年完成的物業工作

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基礎設施

本公司於2020年12月31日的物業、廠房及設備賬面值如下：

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保險

我們的財產投保了各種類型的保險，包括財產和意外傷害險、責任險和雨傘險。我們過去沒有經歷過任何與我們的財產相關的重大未投保或投保不足的損失，並相信已有足夠的保險覆蓋範圍。

項目3.法律訴訟

與法布里斯·泰勒的爭執

2017年6月29日，在加拿大安大略省高等法院提起的訴訟中，阿拉巴馬州石墨公司(Alabama Graphite)、兩名前官員和一名前董事被列為被告，訴訟名稱為。法布里斯·泰勒訴阿拉巴馬州石墨公司等。艾爾電話：CV-17-578049。訴訟中的原告是一份投資通訊的出版商，起訴書指控被告在互聯網網站上發表了一些據稱是誹謗原告的帖子，並向第三方做出了據稱是

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目錄

因此，起訴書要求賠償300萬加元、未指明的懲罰性賠償和永久禁令救濟。2017年8月9日，經2017年8月29日修正後，被告迴應申訴，否認申訴中的指控，提起反訴，指控原告在互聯網上做出了某些誹謗被告的聲明，並提出了總額700萬加元的一般、具體、加重和懲罰性賠償以及永久禁令救濟。原告尚未起訴這起訴訟，目前還沒有解決這起訴訟的時間表，也沒有根據案情進行審判的時間表。

針對土耳其的仲裁

2018年12月13日，Westwater根據《美利堅合眾國和土耳其共和國關於相互鼓勵和保護投資的條約》，向國際投資爭端解決中心提交了針對土耳其的仲裁請求。之所以提出仲裁請求，是因為土耳其對該公司在Westwater的土耳其子公司Adur Madencilik Limited Sirketi(“Adur”)擁有的Temrezli和Sefaatli鈾項目的投資採取了非法行動。具體地説，2018年1月，土耳其政府官員通知Adur的代表，政府打算取消Adur的所有勘探和運營許可證，並要求Adur説明他們不應該這樣做的理由。2018年3月，阿杜爾的代表向土耳其政府辦公室提供了不弔銷許可證的理由。儘管提供了這些解釋，但2018年6月，土耳其政府取消了Adur所有具有追溯力的勘探和運營許可證，使Westwater在Adur的投資實際上一文不值。雖然土耳其當局十多年來一直在以各種方式發放、續簽和監督這些許可證，但他們在2018年6月首次斷言，許可證的發放是錯誤的，土耳其政府壟斷了土耳其境內的所有鈾礦開採活動，違反了西水公司根據土耳其和國際法享有的權利。2018年，Westwater多次與土耳其政府接觸，要求友好解決爭端並糾正其非法行為，但都無濟於事。

因此，2018年12月13日，Westwater向ICSID提交了針對土耳其共和國的仲裁請求。*2018年12月21日，ICSID登記了Westwater的仲裁請求。2019年5月1日，由三名成員組成的ICISD仲裁小組成立--其中一名成員由Westwater挑選，另一名由土耳其挑選，第三名小組成員(擔任主席)由雙方指定的仲裁員選出。*2019年9月9日，ICSID小組發佈了第1號程序令，將訴訟地點設在華盛頓特區，併為雙方設定了許多提交各種申請的日期。

2020年1月27日，韋斯特沃特提交了紀念書，這是一份陳述韋斯特沃特案件的文件。然而，2020年3月11日，土耳其提出了分流仲裁程序的請求，2020年3月30日，Westwater提交了一份迴應，反對土耳其的分流請求。*在2020年4月28日發佈的第2號程序令中，仲裁庭駁回了土耳其的分歧請求。*2020年5月13日，土耳其向仲裁庭提交了一份請求(Westwater選擇不反對)，要求延長必須提交辯訴狀的日期(並更改隨後訴狀的日期以及文件出示和證人識別截止日期)，仲裁庭於2020年6月3日批准了這一請求。由於法庭的這些決定，土耳其於2020年9月14日提交了反訴狀。關於實質性問題和損害賠償的聽證會定於2021年9月13日至17日舉行。

其他

本公司接受某些監管機構的定期檢查，以確定本公司是否遵守其許可證條件。在正常的業務過程中，

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目錄

可能會發生輕微違規行為，但預計這些違規行為不會導致重大支出或對公司產生任何其他重大不利影響。

第294項礦山安全信息披露

不適用。

第II部

第五項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

股票信息

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“WWR”。截至2021年2月1日，共有277名普通股持有者登記在冊。

我們從未為我們的普通股支付過任何現金或其他股息，我們預計在可預見的未來也不會支付股息。我們希望保留我們的收益，如果有的話，用於我們業務的增長和發展。未來宣佈股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

第6項：精選財務數據

規模較小的申報公司不需要提供本項目所要求的信息。

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目錄

項目七、管理層對財務狀況和經營成果的討論分析

以下討論和分析應與我們截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的兩個年度的合併財務報表以及本10-K表格年度報告中其他地方的相關附註一起閲讀，該表格是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。本討論和分析包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括但不限於標題為“項目1a”的因素。風險因素“在本10-K表格年度報告中的上述和其他部分。請參閲上文“關於前瞻性陳述的告誡”。

引言

Westwater Resources，Inc.是一家擁有44年曆史的上市公司，專注於電池石墨的開發。我們公司最初成立於1977年，當時名為鈾礦資源公司，在得克薩斯州開採鈾，現已重生為一家能源材料開發商。Westwater在2018年4月收購阿拉巴馬州石墨公司(Alabama Graphite Corp.)及其位於阿拉巴馬州的庫薩石墨項目(Coosa Project)後，目前專注於電池就緒石墨材料。Westwater最近在Coosa項目發現了大量的釩，並制定了一項勘探計劃，以進一步調查這些濃度的大小和範圍。

最近的事態發展

庫薩石墨項目最終可行性研究

2021年2月4日，Westwater與塞繆爾工程公司(“塞繆爾”)簽訂了一份總服務協議(“總服務協議”)，為公司的庫薩石墨項目最終可行性研究(“可行性研究”)提供各種工程支持和諮詢服務。

根據總服務協議的條款，作為可行性研究的一部分，Samuel將(其中包括)就Coosa項目的位置、原材料、產品質量、基礎設施和其他初步評估進行研究，該研究將提供Coosa項目第一期和第二期的成本估計、確定長期領先項目並提供待訂購項目的詳細規格，以及在施工前為詳細工程階段準備設計和圖紙。

DFS計劃在2021財年第二季度末完成。*Westwater計劃利用最終的可行性研究作為與金融機構接觸的基礎，並開始建設工廠，預計將於2021年底。一期工程計劃於2022年底完工，預計2023年投產。

出售鈾業務

於2020年12月31日，Westwater Resources，Inc.(“Westwater”)、其全資附屬公司URI Neighon Holdings II，Inc.(“Neighon Holdings”)及Enore Energy Corp.(“Enore”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，據此Westwater及Netrion Holdings同意出售其於得克薩斯州及新墨西哥州從事鈾業務的子公司(“鈾子公司”)，以按購買協議(“交易”)的條款及條件進行Encoore。這筆交易於2020年12月31日完成。

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目錄

交易完成時，安可向Westwater交付了70萬美元現金，並向Westwater發行了價值180萬美元的普通股，價值按截至2020年12月30日(包括該日)的十個交易日內安可普通股的成交量加權平均價計算，而Westwater和中子控股公司將鈾子公司的所有股權轉讓給了安可，同時還提供了一份位於新墨西哥州的授予礦帶相關數據庫的副本。此外，安可還向Westwater公司交付了2%的淨冶煉廠特許權使用費，這是在關閉時Uranco公司在新墨西哥州持有的鈾礦的生產收益，以及中子能源公司的Juan Tafoya和Cebolleta項目運營利潤的2.5%的淨利潤利息。根據購買協議的條款，安可還同意取代Westwater對以URI，Inc.名義持有的某些填海擔保債券的賠償義務，Westwater將轉讓和轉讓為保證該等賠償義務而持有的現金抵押品的所有權利。

此外，Westwater在交易結束時向Enore交付了30萬美元的現金，這筆金額將根據根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(“CARE法案”)於2020年5月根據小企業管理局Paycheck保護計劃(“PPP貸款”)向URI，Inc.提供的貸款以第三方形式交付給貸款人。根據CARE法案的條款，託管金額將在PPP貸款獲得寬恕後釋放給Westwater。如果全部或部分PPP貸款沒有資格獲得寬恕，貸款人將保留託管金額，最高可達PPP貸款未獲寬恕部分的金額，外加利息。不保證URI，Inc.將獲得PPP貸款的全部或部分豁免。

購買協議包含慣例陳述、保證、契約和賠償條款。交易的完成取決於各種成交條件，包括但不限於陳述和擔保的準確性，以及某些慣常的和需要的政府和證券交易所批准。

股權融資

2021年1月和2月大幅增資

在2021年1月，根據與Cantor Fitzgerald&Co的自動櫃員機發售協議，公司出售了930萬股普通股，淨收益4730萬美元。這些股票是根據2020年12月4日根據第424(B)(5)條提交的招股説明書補充文件出售的，作為對公司貨架登記聲明的撤銷，該聲明已於2020年12月1日被證券交易委員會宣佈生效。

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此外，在2021年2月期間，該公司出售了90萬股普通股，根據2020年12月與林肯公園簽訂的協議，淨收益為660萬美元。這些股票是根據根據規則424(B)(3)提交的表格S-3註冊聲明出售的，並於2020年12月4日被證券交易委員會宣佈生效。

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從這些融資機制獲得5390萬美元的淨收益後，截至2020年2月11日的現金餘額約為1.01億美元。*鉅額國庫餘額緩解了公司到2021年和2022年的資本風險，因為公司加工電池級石墨的預算試點計劃和剩餘的預算產品開發成本現在已經全部到位，公司將能夠在2021年下半年對商業石墨工廠進行大量初始投資。

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2020年12月與林肯公園資本有限責任公司(“林肯公園”)簽訂的購買協議

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目錄

2020年12月4日，本公司與林肯公園簽訂了一項購買協議(“2020年12月PA”)，在36個月的期限內，根據本公司的需要，持續配售最多1.0億美元的本公司普通股。本公司控制任何出售給林肯公園的時間和金額，林肯公園有義務根據2020年12月的PA進行購買。出售給林肯公園公司的任何普通股的收購價將基於每次出售時與該公司現行市場價格商定的固定折扣，並且林肯公園公司購買普通股的價格沒有上限。本協議可隨時由本公司自行決定終止，無需支付任何額外費用或罰款。

2020年12月的PA特別規定，如果發行或出售普通股將違反納斯達克資本市場的任何適用規則，本公司不得根據該協議發行或出售任何普通股。尤其是，納斯達克上市規則第5635(D)條規定，未經股東批准，本公司不得發行或出售超過本公司已發行普通股19.99%的股份。--

林肯公園無權要求公司向林肯公園出售任何普通股，但林肯公園有義務按照公司的指示進行購買，但須遵守某些條件。在所有情況下，公司不得根據2020年12月的PA將其普通股出售給林肯公園，如果這會導致林肯公園受益地擁有超過9.99%的普通股。

根據2020年12月的PA，該公司在2020年期間沒有向林肯公園出售任何普通股。從2021年1月1日至2021年2月11日，該公司出售了90萬股普通股，總收益為660萬美元。

與康託·菲茨傑拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)簽訂的受控股權發行銷售協議

於二零一七年四月十四日，本公司訂立受控股權發售銷售協議(“自動櫃員機發售協議”)，康託爾擔任銷售代理。根據自動櫃員機發售協議，公司可以不時以“按市場”發售的方式出售普通股。根據自動櫃員機發售協議，公司向Cantor支付的佣金最高為出售任何股份所得毛收入的2.5%。

2020年，公司出售了1100萬股普通股，淨收益為4990萬美元；2021年1月1日至2021年2月5日，公司根據自動取款機發售協議出售了930萬股普通股，淨收益4730萬美元。截至2021年2月5日，公司沒有根據自動取款機發售協議登記出售的普通股。

釩靶識別

2018年11月下旬，Westwater宣佈在本公司阿拉巴馬州庫薩項目的石墨片巖中的幾個地點發現大量釩礦化。Westwater隨後啟動了四階段勘探計劃的第一階段，旨在確定Coosa釩礦化的範圍、特徵和質量。正如本公司於2019年2月19日宣佈的，第一階段的釩表現出廣泛的積極價值，超出了庫薩石墨礦牀(如2015年庫薩項目初步經濟評估所定義)。該項目二期預計將於2021年上半年開工。這項工作的範圍包括鑽探各種目標以擴大我們的地質學知識，檢查巖芯和/或巖屑中的礦物成分，以及添加到我們的地質模型中。此外，預計將使用提取冶金技術對釩礦化進行評估，以確定任何經濟潛力。

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目錄

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土耳其政府接收Temrezli和Sefaatli許可證和Westwater的仲裁申請

2020年1月27日，Westwater在其針對土耳其共和國(“土耳其”)的仲裁程序中提交了索賠人訴狀(“訴狀”)。該紀念館涉及Westwater於2018年12月向國際投資爭端解決中心(ICSID)提交的仲裁請求，原因是土耳其對Westwater在其土耳其子公司Adur Madencilik Limited Sirketi擁有的Temrezli和Sefaatli鈾項目的投資採取了非法行動。

紀念碑闡述了Westwater根據美國和土耳其之間關於相互鼓勵和保護投資的條約以及一般國際法提出索賠的依據，以及在ICSID登記Westwater的仲裁請求後於2019年5月1日成立的法庭的管轄權基礎。紀念館還確定了土耳其因違反其對Westwater的國際義務而欠下的賠償，包括不低於3650萬美元的賠償，外加費用和授標後利息，作為Westwater由此造成的投資損失的賠償。隨同紀念館的是一份關於欠韋斯特沃特的賠償的專家報告。在確定Westwater的損失金額時，專家報告考慮了(I)被徵用項目的預計未來現金流(按風險調整貼現率貼現至現值)，(Ii)類似項目交易的估值，以及(Iii)就Sefaatli項目而言，該項目的投資額。

2020年3月11日，土耳其提出了分流仲裁程序的請求，2020年3月30日，西水公司提交了迴應，反對土耳其的分流請求。2020年4月28日，仲裁庭駁回了土耳其的分歧請求。2020年5月13日，土耳其向仲裁庭提交了一份請求(Westwater選擇不反對)，要求延長必須提交反訴狀的日期(並更改後續訴狀的日期以及文件出示和證人識別的最後期限)，仲裁庭於2020年6月3日批准了這一請求。由於法庭的這些決定，土耳其於2020年9月14日提交了反訴狀。關於實質性問題和損害賠償的聽證會定於2021年9月13日至17日舉行。

關於ICSID仲裁程序的更多信息見上文第二部分第1項。

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目錄

行動結果

摘要

截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個年度，我們的合併淨虧損分別為2360萬美元和1060萬美元，或每股2.68美元和5.39美元。這些同比變化的主要組成部分如下：

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礦產費

截至2020年12月31日止年度的礦產資產支出為260萬美元，而截至2019年12月31日止年度為270萬美元。

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目錄

下表詳細介紹了我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個年度的礦產資產支出。

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截至2020年12月31日止年度，礦業權總支出較2019年減少10萬美元。這兩個年度的大部分礦產資產支出歸因於本公司的停產業務，主要是於2020年底出售給安可的鈾業務部門。

產品開發費用

在截至2020年12月31日的一段時間裏，產品開發支出為400萬美元。其中，約320萬美元與我們的石墨加工試點項目的設計、建設和運營有關，其餘的用於產品測試和其他實驗室工作、運輸、差旅和其他與Coosa項目相關的輔助成本。

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目錄

一般和行政費用

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個年度的一般和行政費用的重大支出為：

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與2019年相比，一般和行政費用增加了約130萬美元。這一增長的主要驅動因素如下：

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仲裁費用

2020年，Westwater產生了150萬美元的仲裁相關法律和專家諮詢費用。這意味着與2018年12月向ICSID提交的針對土耳其共和國的仲裁請求相關的費用增加了6%或10萬美元。如需進一步參考，請參閲上文第一部分第3項和本第二部分第7項最近發展部分的討論。

鈾性能的損害

在2020年和2019年，該公司分別記錄了520萬美元和10萬美元的減值，以降低某些鈾礦的賬面價值。本公司每年進行減值評估，除非事件或環境變化表明長期資產的相關賬面價值可能無法收回。-2020年9月1日，本公司簽署了一份具有約束力的意向書，將其美國鈾資產出售給Enore Energy Corp.。2020年9月30日，由於預期將Westwater的鈾業務出售給Enore，進行了中期減值審查。因此，與公司在德克薩斯州南部和新墨西哥州的長期鈾資產相關的減值支出在2020年第三季度確認為520萬美元。2019年的減值僅限於德克薩斯州南部金斯維爾穹頂設施的廠房和設備。

營業外收入和費用

該公司在2020和2019年分別錄得270萬美元的營業外虧損和30萬美元的營業外收入。2020年的營業外支出包括將鈾資產出售給安可的270萬美元虧損。2019年期間的重大活動包括2019年8月向鈾礦開採公司出售鈾資產獲得70萬美元的收益、出售有價證券錄得70萬美元的虧損以及由於拉萊姆資源有限公司2019年本票本金餘額下降而導致利息收入減少40萬美元。

財務狀況

經營活動

截至2020年12月31日的一年，運營活動中使用的淨現金為1,520萬美元，而2019年同期為1,000萬美元。使用的現金增加了520萬美元，主要原因如下：

投資活動

截至2020年12月31日的年度，投資活動使用的淨現金為410萬美元，而截至2019年12月31日的年度，投資活動提供的現金為380萬美元。2020年使用的現金主要與與安可的交易有關，包括轉給安可的370萬美元限制性現金和轉給安可的30萬美元，用於設立一個託管賬户以結算購買力平價貸款。2019年，公司收到了拉萊姆票據的票據付款，金額為80萬美元現金。此外，2019年8月，公司從出售Laride證券中獲得50萬美元的淨收益，從向URC出售鈾資產中獲得250萬美元的淨收益。

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目錄

融資活動

截至2020年12月31日的一年，融資活動提供的淨現金為6,390萬美元，而2019年為670萬美元。這兩年的現金流入來自通過公司與坎託·菲茨傑拉德公司(“坎託”)的受控股票發售協議和林肯公園證券購買協議出售普通股。

流動性與資本資源

該公司上一次錄得運營收入是在2009年。自2009年以來，該公司一直依賴股權融資、債務融資和資產出售為其運營提供資金。該公司預計在不久的將來將依靠債務和股權融資為其運營提供資金。該公司還將繼續其降低成本的舉措，以尋找減少現金支出的方法。

2016年，公司開始將業務計劃擴展到能源相關材料的收購和開發領域。2016至2020年間，該公司獲得了內華達州和猶他州的礦產租約，並評估了一個鋰的綠地勘探計劃。*於2018年，本公司收購阿拉巴馬州石墨公司及其Coosa石墨項目，目的是開發美國毗鄰地區唯一的商業規模石墨礦藏，並生產用於電池的先進石墨產品。如下文及所附財務報表附註3所述，於二零二零年第三季，本公司作出戰略決定，將其大部分資源集中於石墨業務，停止對其鋰礦產的投資，並出售其鈾業務。

截至2020年12月31日，Coosa石墨項目開發的業務計劃正在執行中，將鱗片石墨加工成電池級石墨產品的試點項目已經投入使用。這些飛行員的業務開始於4個月。該公司預計試點計劃階段將持續到2021年年中。該公司將利用試點運營產生的數據，告知建設商業規模石墨加工設施的要求和規格。根據該公司對修訂後的庫薩石墨項目的初步經濟評估，建造該商業工廠的估計資本支出所需的資金約為1.2億美元。在融資的情況下，該公司預計商業工廠的建設階段將於2021年下半年開始，並於2022年完工。該公司預計將於2023年開始從庫薩石墨項目的先進石墨產品銷售中獲得收入。

為進一步推動本公司向石墨電池材料的戰略轉移，本公司於2020年12月31日訂立了一項證券購買協議(“購買協議”)，出售其美國鈾業務，包括其在新墨西哥州的美國鈾礦勘探資產和在德克薩斯州的閒置生產資產給Enore Energy Corp.(“Enore”)(見所附財務報表附註3)。這筆交易於2020年12月31日完成。此次出售包括取消930萬美元的擔保債務，取消520萬美元的資產報廢債務，以及取消與公司在德克薩斯州南部的金斯維爾、瓦斯克斯和羅西塔的開墾和合規成本以及新墨西哥州土地持有成本相關的400多萬美元的年度支出。作為出售的對價，該公司收到了大約180萬美元的安可普通股，並保留了新墨西哥州鈾礦的特許權使用費權益。該公司保留了其在土耳其的鈾權益，這些權益正在接受正在進行的國際仲裁程序的約束。該公司將重點放在石墨業務上的戰略轉變也導致其在內華達州和猶他州的鋰礦物租約在2020年8月底到期時決定不再續簽，當時的年租金約為20萬美元。

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目錄

截至2020年12月31日，該公司的現金餘額為5030萬美元。在2021年1月和2月期間，公司根據其受控股票發行出售了930萬股普通股，淨收益為4730萬美元^SM根據2020年12月與林肯公園簽訂的PA協議(見所附財務報表附註15)，與Cantor簽訂的銷售協議和90萬股普通股的淨收益為660萬美元。這一融資機制提供的資金導致截至2021年2月11日的現金餘額約為1.01億美元。管理層認為，由於公司2021年的非可自由支配預算、編入預算的石墨試驗計劃和剩餘的編入預算的產品開發計劃現在資金充足，因此，鉅額的財政結餘已經降低了公司到2021年的資本風險。該公司正在尋求項目融資，以支持將於2021年下半年建設商業工廠的資本支出的主要資金。

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管理層相信，公司目前的現金餘額足以為2022年之前計劃的非可自由支配開支提供資金。除尋求其他項目融資外，本公司正在評估坎託和林肯公園融資設施的繼續使用情況，以資助本公司為支持商業石墨設施建設的項目融資所需的任何捐款。雖然本公司過往曾成功透過股權及債務融資以及出售非核心資產籌集資金，但不能保證會有足以滿足其需要的額外融資，或按本公司可接受的條款提供額外融資。新冠肺炎疫情導致的股價波動和不確定的經濟狀況可能會對公司通過股權融資籌集資金的能力造成重大影響。如果沒有資金用於項目融資以在2022年完成商業設施的建設，公司將能夠為其非可自由支配的支出提供資金，但公司可能被要求改變其計劃的業務戰略。

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表外安排

我們沒有表外安排。

關鍵會計政策

我們的重要會計政策在合併財務報表附註1中以10-K表格的形式在本年度報告的第8項中進行了説明。我們認為，我們最關鍵的會計政策涉及那些要求在確定價值或預測未來成本時使用重大估計和假設的政策。

物業、廠房和設備

當事件或環境變化顯示相關賬面金額可能無法收回時，本公司會審核及評估其長期資產的減值。若未貼現基礎上的估計未來現金流量總額少於資產的賬面金額，則視為存在減值。減值損失是根據估計未來現金流量貼現或在交換交易中可能收到的公允價值估計來計量和記錄的。未來現金流是根據可開採礦物數量、預期商品價格、生產水平以及生產和資本的運營成本，根據每個項目預計未來剩餘的鈾或石墨產量估計的。現有已探明及可能儲量及已探明及可能儲量以外的價值，包括不屬於計量、指示或推斷資源基礎一部分的礦化，在釐定收購時礦場報告單位的公允價值時，以及其後在釐定資產是否減值時，均包括在內。“可回收礦物”一詞是指在計入加工和處理過程中的損失後將獲得的鈾或石墨的估計量。在估計未來現金流時，資產被歸類在可識別現金流在很大程度上與未來無關的最低水平。

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來自其他資產組的現金流。本公司對未來現金流的估計基於許多假設，由於未來可開採礦物的實際數量、鈾和石墨價格、生產水平和運營成本以及可獲得性和資本成本均受到重大風險和不確定因素的影響，因此未來實際現金流很可能與估計值大不相同。

2020年和2019年，我們分別記錄了520萬美元和10萬美元的減值，以降低財產、廠房和礦山設備的賬面價值。現有已探明及可能儲量及已探明及可能儲量以外的價值，包括不屬於已測量、指示或推斷資源基礎一部分的礦化，在釐定收購時的鈾礦資產公允價值時，以及隨後在釐定資產是否減值時，均包括在內。“可回收礦物”一詞是指在計入加工和處理過程中的損失後將獲得的鈾和石墨的估計量。在估計未來現金流時，資產按可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產組的未來現金流的最低水平進行分組。

項目7A。關於市場風險的定量和定性披露

規模較小的申報公司不需要提供本項目所要求的信息。

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項目8.財務報表和補充數據

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

西水資源公司(Westwater Resources，Inc.)

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對財務報表的意見

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我們已經審計了隨附的 整合資產負債表s 由Westwater Resources，Inc.(以下簡稱“本公司”)於2020年12月31日和2019年12月31日，本年度相關的合併經營表、股東權益表和現金流量表s然後結束，以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重大方面均公平地反映了本公司於2020年12月31日及2019年12月31日的(綜合)財務狀況，以及截至該日止年度的綜合經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

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意見依據

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這些整合財務報表由公司管理層負責。我們的責任是就公司的整合基於我們審計的財務報表s。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

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我們進行了審計s根據PCAOB的標準。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證整合財務報表沒有重大錯誤陳述，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

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我們的審計包括執行評估合併後重大錯報風險的程序。 財務報表，無論是由於錯誤或欺詐，並執行程序，以應對這些風險。這些程序包括，在測試的基礎上，審查關於以下方面的金額和披露的證據：整合 財務報表。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估整合財務報表。我們相信我們的審計s提供 為我們的觀點提供了合理的基礎。

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關鍵審計事項

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下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項，該事項(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

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出售損失和出售鈾礦所得代價的公允價值

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如綜合財務報表附註3所述，本公司訂立證券購買協議，將其在得克薩斯州及新墨西哥州從事鈾業務的附屬公司出售予Enore Energy Corp.(“Enore”)。於第三季度，本公司與安可簽署了一份具有約束力的意向書，當時管理層得出結論，出售集團的資產和負債符合被歸類為持有待售的標準，本公司的鈾部門符合作為停產經營的標準。*管理層確定，交易的擬議條款是長壽鈾礦、工廠和設備減值的指標，並根據交易完成時將記錄的估計虧損，於第三季度記錄了520萬美元的減值費用。*2020年12月31日，公司以安可完成出售。交易完成時，安可向公司交付了742,642美元的現金，並向公司發行了價值1,795,000美元的普通股。此外，安可向本公司交付了2%的冶煉廠淨收益(“NSR特許權使用費”)和2.5%的淨利潤利息(“NPI”)。最後，公司記錄了333,120美元的或有對價，用於支付給Enore的Paycheck Protection Program(PPP)貸款託管的現金。因此，公司在交易結束時記錄了267萬美元的額外費用作為銷售虧損。

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我們認為確定收到的對價的公允價值和相關的銷售損失確認是一項重要的審計事項。賣方的對價包括或有對價、非現金對價和現金對價。或有對價包括以下兩項：(1)購買力平價貸款代管，其估值基於對貸款寬免概率的內部假設；(2)NSR特許權使用費和NPI，其估值基於對估計未來現金流的內部假設。非現金對價包括安可的普通股。公允價值是根據安可股票的報價市場價格減去由於鎖定條款而缺乏適銷性的折扣(DOLM)來確定的。DOLM基於布萊克-斯科爾斯(Black-Scholes)模型，使用了內部和外部數據，包括估計的波動性。確定或有和非現金對價的公允價值需要重要的管理判斷。鑑於在釐定或有及非現金對價的公允價值時有重大判斷，核數師的判斷力需要高度提升，並須加大工作力度，包括在執行審核程序以評估或有及非現金對價的公允價值是否適當估值時，需要讓我們的估值專家參與。

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以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序：

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評估收到的或有和非現金對價的公允價值：

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目錄

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要評估銷售損失，請執行以下操作：

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/s/Moss Adams LLP

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科羅拉多州丹佛市

2021年2月12日

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自2017年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

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目錄

Westwater Resources，Inc.

綜合資產負債表

(除股份金額外，以數千美元表示)

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附註是這些合併財務報表的組成部分。

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目錄

Westwater Resources，Inc.

合併業務報表

(以千美元表示，不包括每股和每股金額)

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附註是這些合併財務報表的組成部分。

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目錄

Westwater Resources，Inc.

合併股東權益報表

(除股份金額外，以數千美元表示)

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附註是這些合併財務報表的組成部分。

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目錄

Westwater Resources，Inc.

綜合現金流量表

(單位：千美元)

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附註是這些合併財務報表的組成部分。

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目錄

合併原則

綜合財務報表乃根據美國(下稱“美國”)普遍接受的會計原則編制。幷包括WWR及其全資子公司的賬户。所有重大的公司間交易都已在合併中消除。

預算的使用

按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制財務報表要求管理層作出某些估計和假設。這些估計和假設影響在財務報表日期報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。編制財務報表中包括的最重要的估計數涉及資產報廢債務、基於股票的補償和資產減值，包括用於計算與這些資產相關的未來現金流或市值的估計數。

現金和現金等價物

管理層認為所有購買時到期日在三個月或以下的高流動性投資都是現金等價物。該公司維持超過聯邦保險限額的現金存款。管理層監控金融機構的穩健性，認為風險可以忽略不計。

可供出售的證券

管理層在購買時確定公司投資的適當分類，並在每個報告日期重新評估此類決定。有價證券被歸類為可供出售，並在資產負債表上按公允市值列賬。

未實現損益計入累計其他綜合虧損，除非發生了非暫時性減值，在這種情況下，未實現虧損將作為減值費用計入本期虧損。當證券發生出售或證券減值時，原計入累計其他綜合收益的未實現損益重新分類為當期淨虧損。

物業、廠房和設備

設施和設備

新設施或設備的支出和延長現有設施或設備使用壽命的支出按成本資本化並記錄。設施設備按單位生產方式攤銷。在公司設施未投產期間，由於資產未投入使用，其設施和設備暫停折舊。

礦物屬性

礦業權取得成本在發生時資本化，勘探成本在發生時計入費用。當管理層確定礦業權可以根據美國公認會計原則進行經濟開發時，開發這類資產所產生的成本將被資本化。*在本公司設施未投入生產期間，由於資產未投入使用，其礦產權益、許可證、許可證和開發物業的耗盡將暫停。如果礦產資產隨後被遺棄或受損，任何未耗盡的成本將在此期間計入損失。

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目錄

其他財產、廠房和設備

其他物業、廠房和設備包括公司辦公設備、傢俱和固定裝置以及運輸設備。其他財產的折舊是根據資產的預計使用年限計算的。維修和維護費用在發生時計入費用。處置該等資產的收益或虧損在處置該等資產時記作其他收入或費用。

資產減值

當事件或環境變化顯示相關賬面金額可能無法收回時，本公司會審核及評估其長期資產的減值。若未貼現基礎上的估計未來現金流量總額少於資產的賬面金額，則視為存在減值。減值損失是根據估計未來現金流量貼現或在交換交易中可能收到的公允價值估計來計量和記錄的。未來現金流是根據可開採礦產數量、預期商品價格、生產水平以及生產和資本的運營成本，根據每個項目的預計未來剩餘礦產產量估計的。現有已探明及可能儲量及已探明及可能儲量以外的價值，包括不屬於計量、指示或推斷資源基礎一部分的礦化，在釐定收購時礦場報告單位的公允價值時，以及其後在釐定資產是否減值時，均包括在內。可回收礦產，是指在計入加工處理過程中的損失後，預計可獲得的礦物量。在估計未來現金流時，資產按可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產組的未來現金流的最低水平進行分組。該公司對未來現金流的估計基於許多假設，實際的未來現金流很可能與估計的大不相同，因為未來可開採礦物的實際數量、礦物價格、生產水平和生產運營成本以及可獲得性和資本成本都受到重大風險和不確定因素的影響。

持有待售資產

當管理層批准並承諾以與公允價值相關的合理價格積極營銷待售資產的正式計劃、資產在目前狀況下可立即出售、尋找買家的積極計劃以及完成出售所需的其他行動已經啟動時，公司認為資產將被持有待售，資產的出售預計將在一年內完成，計劃不太可能發生重大變化。一旦被指定為持有待售，本公司將按資產賬面價值或估計公允價值減去出售成本中較低者記錄資產的賬面價值。

現金、現金等價物和限制性現金

下表提供了綜合資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，這些現金、現金等價物和限制性現金合計為現金流量表中顯示的相同金額的總和。

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本公司為履約義務抵押而存入的資金不能用於支付一般公司義務，也不包括在現金等價物中。限制性現金由託管代理託管的現金組成。

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目錄

金融工具的公允價值

該公司的金融工具包括現金等價物、限制性現金和短期投資。美國公認會計原則(GAAP)將“公允價值”定義為在測量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債將收到的價格(退出價格)，並建立一個公允價值層次結構，使用以下定義(從最高優先級到最低優先級)對用於計量公允價值的投入進行優先排序：

第1級-活躍市場的未調整報價，在計量日期可獲得相同、不受限制的資產或負債的報價。

第2級-包括在第1級內的可直接或間接觀察到的資產或負債的報價以外的可觀察投入，包括活躍市場中類似資產和負債的報價；非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價；或通過相關性或其他方式可觀察到或可由可觀測市場數據證實的其他投入。

第三級-價格或估值技術，要求輸入對公允價值計量重要且不可觀察的投入。

本公司認為所有購買的原始到期日為三個月或以下的高流動性工具均為現金等價物。該公司持續監控其與其投資的金融機構的頭寸以及這些金融機構的信用質量。在過去的一年裏，該公司定期在美國的各種運營賬户中保持超過美國聯邦保險限額的餘額。

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日按公允價值經常性確認的金融工具的信息，並指出了公允價值層次：

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本公司採用Black-Scholes估值方法確定可供出售證券(安可股份)於2020年12月31日的公允價值。如附註3所述，由於股份在出售前有4個月的持有期，這導致缺乏市場流通性的折讓375,000美元。關鍵的投入包括基於3個月美國國債收益率的0.09%的無風險利率和89.1的波動率。

每股虧損

每股基本虧損是用期內流通股的加權平均數計算的。每股攤薄虧損不會列報，因為對每股基本虧損的影響將是反攤薄的。截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，該公司分別擁有421,457份和235,407份潛在稀釋證券。

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外幣

該公司所有外國子公司的功能貨幣被確定為美元，因為它最近收購的外國子公司是WWR的直接和不可或缺的組成部分，並取決於WWR功能貨幣的經濟環境。因此，本公司按期末匯率換算貨幣資產和負債，按歷史匯率換算非貨幣資產和負債，按當期平均匯率換算收入和費用。所有折算損益已計入本期虧損。

應收票據

這些資產是非衍生金融資產，具有固定或可確定的付款，在活躍的市場中沒有報價。使用年限超過一年的資產按實際利息法減去任何減值準備後的攤餘成本列賬。壽命在一年以下的資產未貼現，並按全額成本計價。管理層每季度監測這些資產的信用質量和可回收性，包括任何抵押品的價值。如果抵押品的價值，減去出售或回收成本，超過了對該資產的記錄投資，則不會記錄減值成本。

最近採用的會計公告

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13《公允價值計量(ASC 820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化》。本次更新通過刪除、修改或增加披露來修改公允價值計量的披露要求。本公告自2020年1月1日起生效。採用ASU 2018-13年度並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。

最近發佈的會計公告

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12《所得税--簡化所得税會計(740主題)》，旨在簡化與所得税會計相關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外，還澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。ASU 2019-12將在2020年12月15日之後的中期和年度期間生效。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13年度《金融工具信用損失計量》。ASU 2016-13年度將改變公司對大多數金融資產和某些其他工具的信貸損失的會計處理方式。對於應收賬款、貸款和持有至到期的債務證券，公司將被要求估計終身預期信貸損失，並確認相關工具的撥備。對於可供出售的債務證券，公司將被要求確認信貸損失撥備，而不是降低資產的賬面價值。如果適用，採用這一更新將使損失和減值更早確認。

2018年11月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2018-19年，“對ASC 326的編纂改進，金融工具-信貸損失。”ASU 2016-13年度引入了按攤餘成本計量的金融資產減值的預期信貸損失方法。這種方法取代了這些資產的可能發生損失模型。ASU 2018-19是擬議的會計準則更新2018-270的最終版本，已被刪除。此外，修正案澄清，經營性租賃產生的應收賬款不在326-20分項的範圍內。相反，經營性租賃產生的應收賬款減值應按照美國會計準則第842條租賃入賬。

這些更新從2023年1月1日起生效，公司目前正在評估ASU 2016-13年和ASU 2018-19年，以及採用本指南對其財務報告的潛在影響。

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該公司上一次錄得運營收入是在2009年。自2009年以來，該公司一直依賴股權融資、債務融資和資產出售為其運營提供資金。該公司預計將依靠債務和股權融資為其運營提供資金。該公司還將繼續其降低成本的舉措，以尋找減少現金支出的方法。

2016年，公司開始將業務計劃擴展到能源相關材料的收購和開發領域。2016至2020年間，該公司獲得了內華達州和猶他州的礦產租約，並評估了一個鋰的綠地勘探計劃。*於2018年，本公司收購阿拉巴馬州石墨公司及其Coosa石墨項目，目的是開發美國毗鄰地區唯一的商業規模石墨礦藏，並生產用於電池的先進石墨產品。於二零二零年第三季，如下文及附註3進一步討論，本公司作出戰略決定，將其大部分資源集中於石墨業務，停止對其鋰礦產的投資，並出售其鈾業務。

截至2020年12月31日，Coosa石墨項目開發的業務計劃正在執行中，將鱗片石墨加工成電池級石墨產品的試點項目已經投入使用。這些飛行員的業務開始於4個月。該公司預計試點計劃階段將持續到2021年年中。該公司將利用試點運營產生的數據，告知建設商業規模石墨加工設施的要求和規格。根據該公司對修訂後的庫薩石墨項目的初步經濟評估，建造該商業工廠的估計資本支出所需的資金約為1.2億美元。在融資的情況下，該公司預計商業工廠的建設階段將於2021年下半年開始，並於2022年完工。該公司預計將於2023年開始從庫薩石墨項目的先進石墨產品銷售中獲得收入。

為進一步推動本公司向石墨電池材料的戰略轉移，本公司於2020年12月31日訂立證券購買協議(“購買協議”)，出售其美國鈾業務，包括其在新墨西哥州的美國鈾礦勘探資產，以及將其在得克薩斯州的閒置生產資產出售給Enore Energy Corp.(“Enore”)(見附註3)。這筆交易於2020年12月31日完成。此次出售包括取消930萬美元的擔保債務，取消520萬美元的資產報廢債務，以及取消與公司在德克薩斯州南部的金斯維爾、瓦斯克斯和羅西塔的開墾和合規成本以及新墨西哥州土地持有成本相關的400多萬美元的年度支出。作為出售的對價，該公司收到了大約180萬美元的安可普通股，並保留了新墨西哥州鈾礦的特許權使用費權益。該公司保留了其在土耳其的鈾權益，這些權益正在接受正在進行的國際仲裁程序的約束。該公司將重點放在石墨業務上的戰略轉變也導致其在內華達州和猶他州的鋰礦物租約在2020年8月底到期時決定不再續簽，當時的年租金約為20萬美元。

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截至2020年12月31日，該公司的現金餘額為5030萬美元。於2021年1月，本公司出售930萬股普通股，根據其受控股票發售，淨收益為4730萬美元^SM與Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)的銷售協議和90萬股普通股，根據2020年12月與林肯公園簽署的PA協議，淨收益為660萬美元(見附註15)。這一融資機制提供的資金導致截至2021年2月11日的現金餘額約為1.01億美元。該公司正在尋求項目融資，以支持將於2021年下半年建設商業工廠的資本支出的主要資金。

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管理層相信，公司目前的現金餘額足以為2022年之前計劃的非可自由支配開支提供資金。除尋求其他項目融資外，本公司正在評估坎託和林肯公園融資設施的繼續使用情況，以資助本公司為支持商業石墨設施建設的項目融資所需的任何捐款。雖然本公司過往曾成功透過股權及債務融資以及出售非核心資產籌集資金，但不能保證會有足以滿足其需要的額外融資，或按本公司可接受的條款提供額外融資。新冠肺炎疫情導致的股價波動和不確定的經濟狀況可能會對公司通過股權融資籌集資金的能力造成重大影響。在項目資金不可用的情況下

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融資以在2022年完成商業設施的建設，該公司將能夠為其非可自由支配的支出提供資金，然而，該公司可能被要求改變其計劃的業務戰略。

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將鈾業務出售給安科爾能源公司(Enore Energy)

於二零二零年十二月三十一日，西水公司、其全資附屬公司Uri Neighon Holdings II，Inc.(“中子控股”)及Enore Energy Corp.(“Enore”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，出售其於得克薩斯州及新墨西哥州從事鈾業務的附屬公司(“鈾子公司”)予Enore。這筆交易於2020年12月31日完成。

交易完成時，Enore交付了742,642美元現金，並向Westwater和Westwater發行了價值1,795,000美元的普通股，中子控股將鈾子公司的所有股權轉讓給Enore，並提供了一份位於新墨西哥州的Grants礦帶數據庫的副本。此外，安可就Uranco，Inc.在新墨西哥州持有的鈾礦的生產向Westwater交付了2%的冶煉廠淨回收權使用費(“NSR特許權使用費”)，以及中子能源公司的Juan Tafoya和Cebolleta項目運營利潤的2.5%淨利潤利息(“NPI”)。根據購買協議的條款，安可還同意取代Westwater對以URI，Inc.名義持有的某些填海擔保債券的賠償義務，而Westwater轉讓了為保證該等賠償義務而持有的3,796,788美元現金抵押品的所有權利。

此外，在結案時，根據雙方簽署的附函條款，Westwater向Encore交付了333,120美元的現金，這筆金額將應貸款人凱爾特銀行(Celtic Bank)的請求，根據2020年5月根據小企業管理局(SBA)支付支票保護計劃(PPP Loan Program)向URI，Inc.提供的貸款，以第三方方式交付。根據CARE法案的條款，託管金額將在PPP貸款獲得寬恕後釋放給Westwater。如果全部或部分PPP貸款沒有資格獲得寬恕，凱爾特銀行將保留託管金額，最高可達PPP貸款未獲寬恕部分的金額，外加利息。PPP貸款豁免申請於2021年1月25日提交。凱爾特銀行收到PPP貸款豁免申請後有60天的時間向SBA發出決定建議。SBA自收到申請之日起有90天時間確認寬恕金額。

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鈾業務的剝離作為資產處置入賬，從安可收到的非現金對價按公允價值入賬。根據購買協議的條款，非現金對價包括收到1,795,000美元的安可普通股股票。收盤時發行的股票數量為2571,598股。股票數量由基於截至2020年12月30日(包括該日)的10個交易日內安可普通股成交量加權平均價(“VWAP”)的定價公式確定。Vwap公式得出的價格是0.698美元。

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為了確定安可股份的公允價值，本公司使用安可股份於2020年12月31日的收盤價為0.736美元，價值約為1,895,000美元。該公司隨後決定，應考慮因缺乏市場性而給予折扣，因為(1)這些股票在2021年5月1日之前沒有資格被Westwater出售，以及(2)在2021年5月1日之後，購買協議的條款要求WWR在一次交易中出售的金額超過25萬股的情況下，向Enore提供購買股票的優先權利。利用先例可比交易和Black-Scholes估值方法進行公允價值評估，該公司決定對股票適用21%的折扣，即375,000美元。因此，股份的賬面價值已調整至反映公允價值1,520,000美元，折價計入綜合經營報表的鈾資產出售虧損。

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根據ASC 810-合併和ASC 805-業務合併，為PPP貸款託管支付的或有對價在會計上被視為或有對價。URI，Inc.將100%的貸款收益用於符合條件的工資和工資相關費用，並提供了支持寬恕請求所需的所有證明文件。雖然不能提供保證，但該公司相信這是“很有可能”的

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這筆貸款將被100%免除。因此，或有對價的公允價值被視為已存入第三方託管的333120美元的賬面價值，並於2020年12月31日分類為應收賬款。

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最後，由於圍繞未來礦山開發和鈾礦價格的高度不確定性，以及有限的市場適銷性，本公司將NSR特許權使用費和NPI的公允價值確定為零。

下列公允價值金額已記錄為購買對價：

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該公司在其綜合經營報表中記錄了以下處置鈾礦資產的損失：

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虧損主要與交易問題的解決和2020年12月31日交易完成前第四季度的最終談判有關。

鈾資產的處置

於2019年3月5日，本公司與鈾礦特許權使用費(美國)公司及鈾礦特許權使用費公司(統稱“URC”)訂立資產購買協議，出售其於南達科他州、懷俄明州及新墨西哥州礦產未來鈾生產的四項特許權使用費權益，以及下文討論的拉萊酰胺本票餘額200萬美元，金額為275萬美元，包括簽署時支付的50萬美元。2019年6月28日，Westwater和URC簽訂了資產購買協議修正案。修正案將截止日期從2019年7月31日延長至2019年8月30日。城市資源中心在簽署該修正案時，向該公司額外交付了100萬美元的按金。這筆交易於2019年8月30日完成，當時

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該公司轉讓了特許權使用費和期票的所有權，以換取125萬美元的最後付款。

這些鈾資產的出售被計入資產處置。該公司在其簡明綜合經營報表中記錄了以下出售鈾資產的收益：

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4.NOTES應收賬款

應收拉萊姆票據

作為2017年1月出售Hydro Resources，Inc.(HRI)的部分代價，該公司收到了一張金額為500萬美元的本票，該票據以Laride Resources Ltd.(以下簡稱Laride)擁有的Churchrock和Crownpoint物業的抵押為抵押。該票據期限為三年，初始利率為5%。該公司在2018年1月和2019年1月分別收到了前兩筆150萬美元的分期付款。200萬美元的最終本金將於2020年1月5日到期支付。利息在最後一年按季度支付。Laride有權通過向公司交付其普通股股票來滿足至多一半的本金支付，這些股票的估值參考了Laride普通股在1月份初始發行日期前20個交易日的成交量加權平均價格(VWAP)。這張應收票據的公允價值是根據以9.5%的市場利率貼現的未來現金收入的現值確定的。

2019年8月30日，本公司售出本票(注3)。在2019年8月30日之前，本公司已收到三批Laride普通股作為出售的部分對價，導致分別於2017年1月、2018年1月和2019年1月收到2,218,133股、1,982,483股和2,483,034股Laride普通股。這些股票支付是2017年1月出售HRI和2018年1月和2019年1月兩期票據分期付款的初步對價。第一期票據分期付款於2018年1月，金額為150萬美元，包括75萬美元現金和發行1982483股Laride的普通股。第二期票據分期付款金額為150萬美元，於2019年1月到期，包括75萬美元現金和發行2,483,034股Laride的普通股。此外，在截至2019年12月31日的一年中，Laride以現金支付了96,022美元的利息。

2019年3月25日，公司出售了第三批2,483,034股拉萊姆普通股和2,218,133股拉拉酰胺認股權證，淨收益50萬美元，出售有價證券淨虧損70萬美元。

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