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認會計準則：公允價值輸入級別1成員2022-01-290001835632美國-公認會計準則：銀行存款時間成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2022-01-290001835632美國-公認會計準則：銀行存款時間成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-01-290001835632美國-公認會計準則：銀行存款時間成員2022-01-290001835632美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2022-01-290001835632美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2022-01-290001835632美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-01-290001835632美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：老年人注意事項成員2022-10-290001835632美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：老年人注意事項成員2022-01-290001835632MRVL：新加坡經濟發展委員會成員2022-10-290001835632MRVL：外國代課成員2022-10-290001835632美國-GAAP：股票補償計劃成員2022-07-312022-10-290001835632美國-GAAP：股票補償計劃成員2021-08-012021-10-300001835632美國-GAAP：股票補償計劃成員2022-01-302022-10-290001835632美國-GAAP：股票補償計劃成員2021-01-312021-10-300001835632美國公認會計準則：可轉換債務證券成員2022-07-312022-10-290001835632美國公認會計準則：可轉換債務證券成員2021-08-012021-10-300001835632美國公認會計準則：可轉換債務證券成員2022-01-302022-10-290001835632美國公認會計準則：可轉換債務證券成員2021-01-312021-10-300001835632MRVL：InnoviumIncMember2022-01-302022-10-290001835632MRVL：InnoviumIncMember2021-01-312022-01-290001835632美國-GAAP：機器和設備成員2022-10-290001835632美國-GAAP：機器和設備成員2022-01-290001835632美國-公認會計準則：土地建設和改進成員2022-10-290001835632美國-公認會計準則：土地建設和改進成員2022-01-290001835632Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2022-10-290001835632Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2022-01-290001835632美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2022-10-290001835632美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2022-01-290001835632Us-gaap:AccumulatedNetGainLossFromDesignatedOrQualifyingCashFlowHedgesMember2022-01-290001835632Us-gaap:AccumulatedNetGainLossFromDesignatedOrQualifyingCashFlowHedgesMember2022-01-302022-10-2900018356322016-11-1700018356322016-11-1600018356322018-10-160001835632MRVL：交易計劃10b51成員2022-07-312022-10-290001835632MRVL：交易計劃10b51成員2022-01-302022-10-29

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末2022年10月29日
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
的過渡期            至            
委託文件編號：001-40357
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1835632/000183563222000053/mrvl-20221029_g1.jpg
邁威爾科技公司股份有限公司.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州 85-3971597
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		 (税務局僱主
識別號碼)
西街北1000號，1200號套房
威爾明頓, 特拉華州19801
(302) 295-4840
(主要執行機構地址、郵政編碼和註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：
 
     
每個班級的標題 交易代碼 註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.002美元 MRVL 納斯達克全球精選市場
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒  是    ☐不是
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒  是    ☐不是
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：
大型加速文件服務器☒加速文件管理器
☐
非加速文件服務器
¨  
規模較小的報告公司
☐
新興成長型公司
☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐ 
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐ Yes ☒不是
截至2022年11月25日，註冊人發行的普通股數量為853.2百萬美元。

目錄表
目錄
 
  頁面
第一部分財務信息
第1項。
財務報表：
截至2022年10月29日和2022年1月29日的未經審計簡明綜合資產負債表
2
截至2022年10月29日和2021年10月30日的三個月和九個月未經審計的簡明合併經營報表
3
截至2022年10月29日和2021年10月30日的三個月和九個月未經審計的簡明綜合全面收益(虧損)報表
4
截至2022年10月29日和2021年10月30日的三個月和九個月未經審計的股東權益簡明合併報表
5
截至2022年10月29日和2021年10月30日的9個月未經審計的簡明現金流量表
7
未經審計的簡明合併財務報表附註
8
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
29
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
39
第四項。
控制和程序
39
第二部分：其他信息
第1項。
法律訴訟
41
第1A項。
風險因素
41
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
68
第六項。
陳列品
69
簽名
73

1
目錄表
第一部分：財務信息
第1項。 財務報表
邁威爾科技公司股份有限公司
未經審計的簡明綜合資產負債表
(單位：百萬，每股面值除外)
 
10月29日，
2022		1月29日，
2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物$723.4 $613.5 
應收賬款淨額1,390.7 1,048.6 
盤存957.5 720.3 
預付費用和其他流動資產107.7 111.0 
流動資產總額3,179.3 2,493.4 
財產和設備，淨額521.5 462.8 
商譽11,579.0 11,511.1 
收購的無形資產，淨額5,372.6 6,153.4 
遞延税項資產451.8 493.5 
其他非流動資產1,417.9 994.4 
總資產$22,522.1 $22,108.6 
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款$476.2 $461.5 
應計負債1,111.7 622.6 
應計僱員薪酬248.3 241.3 
短期債務584.0 63.2 
流動負債總額2,420.2 1,388.6 
長期債務3,927.6 4,484.8 
其他非流動負債615.3 533.1 
總負債6,963.1 6,406.5 
承付款和或有事項(附註5)
股東權益：
普通股，$0.002面值
1.7 1.7 
額外實收資本14,367.9 14,209.0 
累計其他綜合損失(0.8)— 
留存收益1,190.2 1,491.4 
股東權益總額15,559.0 15,702.1 
總負債和股東權益$22,522.1 $22,108.6 
    
見未經審計的簡明綜合財務報表附註
2
目錄表
邁威爾科技公司股份有限公司
未經審計的簡明合併業務報表
(單位：百萬，每股除外)
 
 截至三個月九個月結束
 10月29日，
2022		10月30日，
2021		10月29日，
2022		10月30日，
2021
淨收入$1,537.3 $1,211.2 $4,501.1 $3,119.4 
銷貨成本760.0 623.4 2,186.9 1,741.6 
毛利777.3 587.8 2,314.2 1,377.8 
運營費用：
研發448.1 371.9 1,341.2 1,025.0 
銷售、一般和行政207.8 243.4 640.2 704.1 
法律和解— — 100.0 — 
重組相關費用15.6 5.9 18.1 31.1 
總運營費用671.5 621.2 2,099.5 1,760.2 
營業收入(虧損)105.8 (33.4)214.7 (382.4)
利息收入1.5 0.2 2.8 0.6 
利息支出(45.2)(35.4)(121.3)(104.3)
其他收入，淨額3.2 1.0 12.1 0.5 
利息和其他收入(虧損)，淨額(40.5)(34.2)(106.4)(103.2)
所得税前收入(虧損)65.3 (67.6)108.3 (485.6)
所得税撥備(福利)52.0 (5.0)256.4 (58.4)
淨收益(虧損)$13.3 $(62.6)$(148.1)$(427.2)
每股淨收益(虧損)-基本$0.02 $(0.08)$(0.17)$(0.55)
每股淨收益(虧損)-稀釋後$0.02 $(0.08)$(0.17)$(0.55)
加權平均股價：
基本信息852.6 828.6 850.5 781.0 
稀釋858.4 828.6 850.5 781.0 
見未經審計的簡明綜合財務報表附註
3
目錄表
邁威爾科技公司股份有限公司
未經審計的簡明綜合全面收益表(虧損)
(單位：百萬)
 
 截至三個月九個月結束
10月29日，
2022		10月30日，
2021		10月29日，
2022		10月30日，
2021
淨收益(虧損)$13.3 $(62.6)$(148.1)$(427.2)
其他綜合收益(虧損)，税後淨額：
現金流量套期保值未實現收益(虧損)淨變化(0.8)— (0.8)— 
其他綜合收益(虧損)，税後淨額(0.8)— (0.8)— 
綜合收益(虧損)，税後淨額$12.5 $(62.6)$(148.9)$(427.2)

見未經審計的簡明綜合財務報表附註
4
目錄表
邁威爾科技公司股份有限公司
未經審計的股東權益簡明綜合報表
(單位：百萬，每股除外)

普通股額外實收資本累計其他綜合損失
股票金額留存收益總計
2022年1月29日的餘額846.7 $1.7 $14,209.0 $— $1,491.4 $15,702.1 
與股權激勵計劃相關的普通股發行4.1 — 2.4 — — 2.4 
與限售股單位股份淨結清有關的預提税款— — (137.6)— — (137.6)
基於股票的薪酬— — 129.7 — — 129.7 
普通股回購(0.3)— (15.0)— — (15.0)
宣佈和支付的現金股息(#美元0.06每股)
— — — — (50.9)(50.9)
淨虧損— — — — (165.7)(165.7)
2022年4月30日的餘額850.5 $1.7 $14,188.5 $— $1,274.8 $15,465.0 
與股權激勵計劃相關的普通股發行2.9 — 48.9 — — 48.9 
與限售股單位股份淨結清有關的預提税款— — (34.1)— — (34.1)
基於股票的薪酬— — 147.2 — — 147.2 
普通股回購(0.9)— (50.0)— — (50.0)
宣佈和支付的現金股息(#美元0.06每股)
— — — — (51.1)(51.1)
淨收入— — — — 4.3 4.3 
2022年7月30日的餘額852.5 $1.7 $14,300.5 $— $1,228.0 $15,530.2 
與股權激勵計劃相關的普通股發行1.7 — 1.1 — — 1.1 
與限售股單位股份淨結清有關的預提税款— — (29.5)— — (29.5)
基於股票的薪酬— — 145.8 — — 145.8 
普通股回購(1.1)— (50.0)— — (50.0)
宣佈和支付的現金股息(#美元0.06每股)
— — — — (51.1)(51.1)
淨收入— — — — 13.3 13.3 
其他綜合損失— — — (0.8)— (0.8)
2022年10月29日的餘額853.1 $1.7 $14,367.9 $(0.8)$1,190.2 $15,559.0 


5
目錄表
邁威爾科技公司股份有限公司
未經審計的股東權益簡明綜合報表--(續)
(單位：百萬，每股除外)
普通股額外實收資本
股票金額留存收益總計
2021年1月30日的餘額675.4 $1.4 $6,331.0 $2,103.4 $8,435.8 
與股權激勵計劃相關的普通股發行2.2 — 0.5 — 0.5 
與限售股單位股份淨結清有關的預提税款— — (68.3)— (68.3)
基於股票的薪酬— — 92.7 — 92.7 
與收購相關的普通股發行129.2 0.3 5,910.9 — 5,911.2 
與股權相關的發行成本— — (8.2)— (8.2)
可歸因於收購前服務的重置股權獎勵— — 82.3 — 82.3 
可轉換票據的轉換功能— — 244.2 — 244.2 
回購可轉換票據的影響7.1 — 234.3 — 234.3 
可轉換票據轉換為普通股2.5 — 59.7 — 59.7 
宣佈和支付的現金股息(#美元0.06每股)
— — — (40.6)(40.6)
淨虧損— — — (88.2)(88.2)
2021年5月1日的餘額816.4 $1.7 $12,879.1 $1,974.6 $14,855.4 
與股權激勵計劃相關的普通股發行2.9 — 40.2 — 40.2 
與限售股單位股份淨結清有關的預提税款— — (42.0)— (42.0)
基於股票的薪酬— — 122.3 — 122.3 
與收購相關的普通股發行0.1 — 6.6 — 6.6 
可轉換票據轉換為普通股3.9 — 84.4 — 84.4 
宣佈和支付的現金股息(#美元0.06每股)
— — — (49.3)(49.3)
淨虧損— — — (276.4)(276.4)
2021年7月31日的餘額823.3 $1.7 $13,090.6 $1,648.9 $14,741.2 
與股權激勵計劃相關的普通股發行1.7 — 2.1 — 2.1 
與限售股單位股份淨結清有關的預提税款— — (52.8)— (52.8)
基於股票的薪酬— — 121.2 — 121.2 
與收購相關的普通股發行16.5 — 954.3 — 954.3 
可歸因於收購前服務的重置股權獎勵— — 33.2 — 33.2 
可轉換票據轉換為普通股— — 0.1 — 0.1 
宣佈和支付的現金股息(#美元0.06每股)
— — — (50.4)(50.4)
淨虧損— — — (62.6)(62.6)
2021年10月30日的餘額841.5 $1.7 $14,148.7 $1,535.9 $15,686.3 

見未經審計的簡明綜合財務報表附註
6
目錄表
邁威爾科技公司股份有限公司
未經審計的現金流量表簡明綜合報表
(單位：百萬)
 九個月結束
 10月29日，
2022		10月30日，
2021
經營活動的現金流：
淨虧損$(148.1)$(427.2)
將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額：
折舊及攤銷227.0 189.6 
基於股票的薪酬421.7 325.9 
已取得無形資產的攤銷814.2 684.6 
與收購相關的存貨公允價值調整攤銷26.0 191.1 
其他費用，淨額58.5 84.4
遞延所得税53.6 (67.6)
資產和負債變動，扣除收購：
應收賬款(341.5)(341.4)
預付費用和其他資產(382.4)(65.3)
盤存(263.4)(200.6)
應付帳款(33.9)93.8 
應計僱員薪酬6.3 13.0 
應計負債和其他非流動負債499.3 (7.2)
經營活動提供的淨現金937.3 473.1 
投資活動產生的現金流：
購買技術許可(9.1)(9.3)
購置財產和設備(152.2)(130.4)
收購，扣除收購現金後的淨額(103.0)(3,539.8)
其他，淨額0.1 (2.6)
用於投資活動的現金淨額(264.2)(3,682.1)
融資活動的現金流：
普通股回購(115.0)— 
員工股票計劃的收益52.5 42.8 
代表員工為淨股份結算支付的預扣税款(201.2)(169.1)
向股東支付股息(153.1)(140.3)
技術許可義務的付款(103.6)(97.9)
發行債券所得款項200.0 3,806.1 
債務的本金償付(243.8)(425.9)
支付回購和結算可轉換票據— (181.2)
已設置上限的呼叫收益— 160.3 
支付股權和債務融資成本— (11.8)
其他，淨額1.0 1.0 
融資活動提供(用於)的現金淨額(563.2)2,984.0 
現金及現金等價物淨增(減)109.9 (225.0)
期初現金及現金等價物613.5 748.5 
期末現金及現金等價物$723.4 $523.5 

見未經審計的簡明綜合財務報表附註
7
目錄表
邁威爾科技公司股份有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註



注1。陳述的基礎

位於特拉華州的邁威爾科技公司公司及其全資附屬公司(“本公司”)截至2022年10月29日止三個月及九個月的未經審計簡明綜合財務報表，已按美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要求編制。美國證券交易委員會允許，按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被濃縮或遺漏。這些未經審計的簡明綜合財務報表和相關説明應與公司在截至2022年1月29日的財務年度的Form 10-K年度報告中包括的公司2022財年的經審計財務報表一併閲讀。管理層認為，財務報表包括所有調整，包括正常經常性調整和其他調整，這些調整被認為是公平列報公司財務狀況和經營業績所必需的。所有公司間賬户和交易都已被取消。本文所列各時期的經營業績並不一定代表全年的預期業績。某些前期金額已重新分類，以符合本期列報。閲讀這些財務報表時，還應結合公司在截至2022年1月29日的年度10-K報表中以及本10-Q報表中包含的關鍵會計政策進行閲讀。除每股金額外，這些附註中財務報表和表格中的所有美元金額均以百萬美元計，除非另有説明。

該公司的會計年度是52周或53周的期間，在最接近1月31日的星期六結束。因此，每第五個或第六個財政年度將有53周的期間。53周的一年中額外的一週被添加到第四季度，使該季度由14周組成。2022財年是52周的一年。2023財年為52周。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層作出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有負債的相關披露。該公司持續評估其估計，包括與收入確認、銷售退回和減值準備、庫存超額和陳舊、商譽和其他無形資產、收購、重組、所得税、訴訟和其他或有事項相關的已獲得資產和承擔的負債有關的估計。實際結果可能與這些估計數不同，這種差異可能會影響未來期間報告的業務結果。在當前的宏觀經濟環境下，這些估計需要更多的判斷力，具有更高的可變性和波動性。隨着事件的不斷髮展和獲得更多信息，這些估計可能在未來一段時間內發生重大變化。


注2.近期會計公告

最近採用的會計公告

2021年10月，FASB發佈了會計準則更新，要求在企業合併中收購的合同資產和合同負債必須由收購方在收購日根據ASC 606-與客户的合同收入確認和計量。該指導應前瞻性地適用於在生效日期或之後發生的收購。新準則於2022年1月30日較早時被本公司採納，並未對本公司的簡明綜合財務報表產生重大影響。


8
目錄表
邁威爾科技公司股份有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註--(續)

注3.收入

該公司的大部分收入來自銷售該公司的產品。

下表彙總了按終端市場分列的淨收入(除百分比外，以百萬計)：

截至三個月九個月結束
10月29日，
2022		佔總數的百分比10月30日，
2021		佔總數的百分比10月29日，
2022		佔總數的百分比10月30日，
2021		佔總數的百分比
按終端市場劃分的淨收入：
數據中心$627.3 41 %$499.8 41 %$1,911.2 42 %$1,210.6 39 %
企業網絡376.0 24 %247.2 20 %1,002.9 22 %644.7 21 %
運營商基礎設施271.4 18 %215.1 18 %808.6 18 %579.4 19 %
消費者178.4 12 %182.5 15 %521.3 12 %514.6 16 %
汽車/工業84.2 5 %66.6 6 %257.1 6 %170.1 5 %
$1,537.3 $1,211.2 $4,501.1 $3,119.4 

下表彙總了按發貨目的地按主要地理市場分列的淨收入(除百分比外，以百萬計)：

截至三個月九個月結束
10月29日，
2022		佔總數的百分比10月30日，
2021		佔總數的百分比10月29日，
2022		佔總數的百分比10月30日，
2021		佔總數的百分比
基於發貨目的地的淨收入：
中國$604.1 39 %$558.9 46 %$1,941.7 43 %$1,388.3 45 %
美國184.6 12 %123.9 10 %519.1 12 %334.5 11 %
泰國115.2 7 %97.4 8 %289.4 6 %258.2 8 %
馬來西亞85.1 6 %65.6 5 %280.2 6 %196.6 6 %
新加坡134.5 9 %46.7 4 %251.7 6 %156.6 5 %
日本70.1 5 %68.2 6 %208.2 5 %168.4 5 %
臺灣89.4 6 %51.3 4 %204.3 5 %108.9 3 %
菲律賓42.3 3 %53.0 4 %141.1 3 %156.3 5 %
其他212.0 13 %146.2 13 %665.4 14 %351.6 12 %
$1,537.3 $1,211.2 $4,501.1 $3,119.4 

這些發貨目的地不一定表明公司最終客户的地理位置或公司最終客户銷售含有公司產品的設備的國家/地區。例如，向中國發出的大部分貨物涉及對非中國客户的銷售，這些客户的工廠或代工業務設在中國境內。

9
目錄表
邁威爾科技公司股份有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註--(續)

下表彙總了按客户類型分類的淨收入(單位為百萬，百分比除外)：

截至三個月九個月結束
10月29日，
2022		佔總數的百分比10月30日，
2021		佔總數的百分比10月29日，
2022		佔總數的百分比10月30日，
2021		佔總數的百分比
按客户類型劃分的淨收入：
直接客户$986.0 64 %$893.5 74 %$2,955.9 66 %$2,284.6 73 %
總代理商551.3 36 %317.7 26 %1,545.2 34 %834.8 27 %
$1,537.3 $1,211.2 $4,501.1 $3,119.4 

合同責任

合同責任包括公司向客户轉讓貨物或服務的義務，公司已為其收取對價或客户應支付的金額。合同負債餘額由遞延收入構成。在截至2022年10月29日的9個月中確認的收入金額，包括在2022年1月29日的遞延收入餘額中，並不重要。

在本報告所述期間結束時，與合同有關的一些履約義務將未得到履行或僅部分得到履行。根據指南中提供的實際權宜之計，本公司不披露最初預期期限為一年或更短的合同的未履行履約義務的價值。

銷售佣金

由於攤銷期限通常為一年或更短時間，本公司已選擇將實際權宜之計應用於發生的費用佣金。這些成本在未經審計的簡明綜合經營報表中計入銷售、一般和行政費用。


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注4.債務

借款和未償債務彙總表

下表彙總了該公司截至2022年10月29日和2022年1月29日的未償債務(單位：百萬)：
10月29日，
2022		1月29日，
2022
未償還的面值：
2024年定期貸款-3年期貸款$735.0 $735.0 
2026年定期貸款-5年期貸款809.4 853.1 
定期貸款合計1,544.4 1,588.1 
4.200MTG/MTI 2023高級票據百分比
500.0 500.0 
4.875MTG/MTI 2028高級票據百分比
499.9 499.9 
1.650%2026高級債券
500.0 500.0 
2.450%2028高級債券
750.0 750.0 
2.950%2031高級債券
750.0 750.0 
高級債券合計2,999.9 2,999.9 
借款總額$4,544.3 $4,588.0 
減去：未攤銷債務貼現和發行成本(32.7)(40.0)
債務賬面淨額$4,511.6 $4,548.0 
減：當前部分(1)584.0 63.2 
非流動部分$3,927.6 $4,484.8 

(1)截至2022年10月29日，未償債務的當前部分包括MTG/MTI 2023年優先債券和2026年定期貸款部分-5一年分期付款，12個月內到期。本公司擬以營運現金流償還該筆款項。截至2022年10月29日和2022年1月29日未償還短期債務的加權平均利率為4.299%和1.485%。

2021年4月20日，公司完成了對英斐公司(Inphi)的收購。作為收購的一部分，該公司承擔了$15.7百萬Inphi的本金0.752021年到期的可轉換優先票據百分比(“Inphi 2021可轉換票據”)和$506.0百萬Inphi的本金0.752025年到期的可轉換優先債券百分比(“Inphi 2025可轉換債券”，與2021年債券一起，稱為“Inphi可轉換債券”)。截至2022年1月29日，Inphi可轉換票據已完成結算。

關於是次收購，本公司於2020年12月至2021年4月期間訂立了一系列融資安排，概述如下。2021年4月，該公司還終止了一項2.5億元過橋貸款承諾。這筆過橋貸款承諾是在2020年10月Inphi合併協議簽署時由承銷銀行家提供的。過渡性貸款從未被動用過。該公司確認了#美元的核銷。11.4在截至2021年5月1日的季度內，與終止過橋貸款承諾相關的資本化債務發行成本為100萬歐元。

2020年12月，本公司簽署債務協議，以獲得3年制 $875.0百萬定期貸款和5年期 $875.0百萬定期貸款。該公司還簽署了一項債務協議，以獲得5年期 $750.02020年12月提供100萬美元的循環信貸安排，取代了之前的500.0百萬循環信貸安排。2021年4月12日，本公司完成發債併發行(I)美元500.0百萬美元的高級票據，帶有5年期2026年到期；(Ii)$750.0百萬美元的高級票據，帶有7年期2028年到期，以及(Iii)$750.0百萬美元的高級票據，帶有10年期2031年到期。

於2021年5月4日，本公司結合美國註冊地，將先前由百慕大註冊的邁威爾科技公司集團有限公司發行的若干於2023年及2028年到期的現有優先票據(“MTG優先票據”)與現由特拉華州註冊的邁威爾科技公司公司發行的同類票據(“MTI優先票據”)互換。下面是對各種債務協議條款的進一步討論。
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2024年和2026年定期貸款

於2020年12月7日，本公司與JP Morgan Chase Bank，N.A為首的貸款銀團訂立定期貸款信貸協議(“2024年及2026年定期貸款協議”)，為與Inphi合併提供資金。2024年和2026年定期貸款協議規定借款金額為#美元。1.75十億美元，包括：(I)美元875.01,000萬筆貸款三年制從供資之日起計的期限(“3年期貸款”)和(二)#美元875.01,000萬筆貸款五年制自供資之日起的貸款期限(“5年期貸款”，與3年期貸款一起，稱為“2024年和2026年定期貸款”)。

這個3年制部分貸款有固定的浮動利率，相當於準備金調整後的LIBOR+125Bps。銀行的實際利率3年制分批貸款是3.605截至2022年10月29日。這個5年期部分貸款有固定的浮動利率，相當於準備金調整後的LIBOR+137.5Bps。銀行的實際利率5年期分批貸款是4.096截至2022年10月29日。這個3年制分批貸款不要求在最終到期日之前支付任何預定的本金，但允許公司提前支付本金，而無需支付溢價或罰款。這個5年期分批貸款要求在每個財政季度結束時按計劃支付本金，金額等於(I)1.25定期貸款融資日後首四個完整財政季度本金總額的百分比；(Ii)2.50定期貸款融資日後第五個至第十二個完整會計季度本金總額的百分比；以及(三)3.75定期貸款融資日期之後的第十二個完整財務季度之後的每個財政季度在定期融資日期的本金總額的百分比。在截至2022年10月29日的三個月和九個月內，公司償還了$21.9百萬美元和美元43.7未償還本金的百萬美元5年期分批貸款。

2024年和2026年定期貸款協議要求本公司及其子公司遵守與慣例事項有關的契約，包括設立或允許某些留置權、簽訂出售和回租交易以及合併、合併、清算或解散。它還禁止公司的子公司承擔額外的債務，但某些例外情況除外，並要求公司在任何財政季度結束時保持槓桿率財務契約。截至2022年10月29日，該公司擁有1.52024年和2026年定期貸款下的未償還借款為10億美元，並遵守了其債務契約。

2020年循環信貸安排

於二零二零年十二月七日，本公司與JP Morgan Chase Bank，N.A.為首的貸款團訂立循環信貸額度協議(“2020循環信貸安排”)，借款額不超過$750.0百萬美元。2020年循環信貸安排的借款旨在供一般企業使用，其中可能包括收購融資、其他債務的再融資以及支付與前述相關的交易費用。2020年循環信貸安排有一個五年制定期利率和規定的浮動利率，相當於準備金調整後的LIBOR加上適用的保證金。本公司可隨時提前償還任何借款，無需支付溢價或罰款。在截至2022年7月30日的季度中，公司提取了200.02020年循環信貸安排，其中130.0100萬美元在同一季度得到償還。在截至2022年10月29日的季度內，公司償還了剩餘的未償還金額#美元70.0百萬美元。截至2022年10月29日，2020年循環信貸安排未動用，將可在2025年12月7日之前動用。未使用的承諾費根據未使用的餘額按季度支付，費率基於公司優先無擔保長期債務的評級。這一年增長率是0.175% at October 29, 2022.

2020年循環信貸安排要求本公司及其子公司遵守與習慣事項有關的契諾。這些契約與上文討論的2024年和2026年定期貸款契約一致。

該公司目前的債務依賴於一個月期LIBOR作為基準利率。一個月期的LIBOR預計將在2023年6月30日之後停止發佈。在一個月期倫敦銀行同業拆借利率不復存在的情況下，2024年和2026年定期貸款和2020年循環信貸安排協議考慮了替代基準利率，而不需要對其進行任何修訂。
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2026年、2028年和2031年高級無擔保票據

於2021年4月12日，本公司完成(I)$500.0本公司本金總額為百萬美元1.6502026年到期的優先債券百分比(“2026年優先債券”)，(Ii)$750.0本公司本金總額為百萬美元2.4502028年到期的優先債券百分比(“2028年優先債券”)及(Iii)元750.0本公司本金總額為百萬美元2.9502031年到期的高級債券百分比(“2031年高級債券”，連同2026年高級債券和2028年高級債券，稱為“高級債券”)。2021年10月8日，於2021年4月12日發行的高級票據被換成新票據。在聯交所發行的新票據的條款與2021年4月發行的票據大致相同，只是新票據是根據1933年證券法登記，而適用於2021年4月發行的優先票據的轉讓限制及登記權並不適用於新票據。

2026年發行的高級債券將於2026年4月15日到期，2028年發行的高級債券將於2028年4月15日到期，而2031年發行的高級債券將於2031年4月15日到期。2026年發行的優先債券的聲明及實際利率為1.650%和1.839%。2028年發行的優先債券的聲明及實際利率為2.450%和2.554%。2031年優先債券的聲明及實際利率為2.950%和3.043%。本公司可在高級債券到期前的任何時間，按管理高級債券的契約所載的贖回價格贖回全部或部分優先債券。此外，一旦發生控制權變更回購事件(涉及控制權變更和涉及評級低於投資級別的高級債券的評級事件)，公司將被要求以相當於以下價格的價格回購高級債券101票據本金的%，另加回購日(但不包括回購日)的應計和未付利息。管理高級票據的契約亦載有若干有限契約，限制本公司產生若干留置權、進行若干售賣及回租交易及與任何其他實體合併或合併，或將本公司全部或實質所有財產或資產轉讓、移轉或租賃予另一人，但每種情況均受若干限制及例外情況所規限。截至2022年10月29日，該公司擁有2.0未償還的優先債券借款達10億元。

2023年和2028年高級無抵押債券

2018年6月22日，本公司位於百慕大的母公司邁威爾科技公司集團完成公開招股，募集資金(I)$500.0本金總額為百萬美元4.2002023年到期的優先債券百分比(“MTG 2023債券”)及(Ii)$500.0本金總額為百萬美元4.8752028年到期的優先債券百分比(“MTG 2028年債券”，與2023年債券一起，稱為“MTG優先債券”)。

2021年4月，結合公司在美國的註冊地，公司於2021年4月19日開始交換未償還的美元1.0未償還的MTG優先票據本金總額為10億美元，以換取將由公司在美國註冊的母公司MTI發行的相應優先票據。MTI提出(I)交換任何及所有未償還的MTG 2023年債券，本金總額最多為#美元500.0數以百萬計的新4.200%MTI發行的2023年到期優先債券(“MTI 2023年債券”)及(Ii)交換MTG 2028年發行的任何及全部未償還債券，本金總額最高可達$500.0數以百萬計的新4.875由MTI發行的2028年到期的優先債券百分比(“MTI 2028債券”，連同MTI 2023債券，稱為“MTI優先債券”)。每套新發行的MTI高級債券的利率、到期日、贖回條款及付息日期均與以交換方式發售的相應系列MTG高級債券的利率、到期日、贖回條款及付息日期大體相同。

交換報價的結算髮生在2021年5月4日，結算金額為433.9發行2023年中期政府債券的本金總額為百萬元479.52028年發行的MTG債券本金總額為百萬美元。根據適用的會計準則，該交換作為債務修改入賬。2021年12月16日，MTI於2021年5月4日發行的高級票據被換成新票據。在交易所發行的新票據的條款與2021年5月發行的票據基本相同，只是新票據是根據1933年證券法登記的，而適用於2021年5月發行的MTI高級票據的轉讓限制和登記權不適用於新票據。

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MTI 2023債券將於2023年6月22日到期，而MTI 2028債券將於2028年6月22日到期。MTI 2023債券的聲明及實際利率為4.200%和4.502%。MTI 2028債券的聲明及實際利率為4.875%和4.988%。本公司可在到期前的任何時間，按MTI優先債券所載的贖回價格贖回全部或部分MTI優先債券。此外，一旦發生控制權變更回購事件(涉及控制權變更和涉及MTI高級債券評級低於投資級別的評級事件)，公司將被要求以相當於以下價格的價格回購MTI優先債券101票據本金的%，另加回購日(但不包括回購日)的應計和未付利息。管限MTI高級債券的契約亦載有若干有限契約，限制本公司產生若干留置權、訂立若干售賣及回租交易及與任何其他實體合併或合併，或將本公司全部或實質所有財產或資產轉讓、轉讓或租賃予另一人的能力，而上述每種情況均受若干限制及例外情況所規限。

MTG 2023債券將於2023年6月22日到期，而MTG 2028債券將於2028年6月22日到期。MTG 2023債券的聲明及實際利率為4.200%和4.360%。MTG 2028債券的聲明及實際利率為4.875%和4.940%。本公司可在到期前的任何時間，按MTG優先債券所載的贖回價格贖回全部或部分MTG優先債券。

截至2022年10月29日，該公司擁有1.0未償還的MTG/MTI高級債券借款10億美元。

Inphi可轉換票據

作為收購Inphi的結果，該公司承擔了Inphi的所有未償還可轉換票據。

Inphi 2021可轉換票據

總額為$9.6Inphi 2021可轉換票據的本金總額為100萬英鎊，已根據交換協議(下文討論)進行結算。在2021年4月20日至9月1日期間，6.1Inphi 2021可轉換票據的本金總額為0.2百萬股公司普通股和美元7.1根據Inphi 2021可轉換票據契約的合同條款，現金為100萬美元。

Inphi 2021可轉換票據於2021年9月1日到期，公司結清了剩餘未償還餘額。

Inphi 2025可轉換票據

總額為$199.5Inphi 2025可轉換票據的本金總額為100萬英鎊，已根據交換協議(下文討論)進行結算。在2021年4月20日至5月1日期間，114.0根據Inphi 2025可轉換票據契約的合同條款，Inphi 2025可轉換票據的本金總額為2.3百萬股公司普通股和美元64.7百萬現金。2021年5月2日至2021年6月3日期間，192.5根據Inphi 2025可轉換票據契約的合同條款，Inphi 2025可轉換票據的本金總額為3.8百萬股公司普通股和美元109.2百萬現金。在這些轉變之後，有不是Inphi 2025可轉換票據的未償還餘額。

Inphi限制的呼叫

在發行Inphi可轉換票據時，Inphi在私人交易中進行了封頂看漲交易(“Inphi 2021封頂看漲”和“Inphi 2025封頂看漲”，統稱為“Inphi封頂看漲”)。在收購Inphi方面，該公司簽訂了與Inphi Caped Call有關的解除協議。根據清盤協議，公司和交易對手同意結算Inphi的一部分上限催繳款項，固定付款為#美元。74.1100萬美元，於2021年4月23日結算。其餘的Inphi要求根據公司的股票價格提供可變現金結算。該公司報告來自上限催繳的現金流在融資活動的現金流中。關於交換協議(下文討論)，剩餘的Inphi上限電話的一部分以#美元結算。35.52021年4月29日，百萬。截至2022年10月29日，沒有未償還的Inphi上限電話餘額。

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交換協議

2021年4月20日，本公司與有限數量的Inphi可轉換票據持有人(“票據持有人”)簽訂了單獨的、私下協商的交換協議(“交換協議”)。根據交換協議的條款，票據持有人同意交換約$9.6Inphi 2021可轉換票據本金總額為百萬美元199.5Inphi 2025公司普通股若干股票的本金總額為100萬美元，部分基於公司股票價格的往績每日成交量加權平均。

交易所協議於2021年4月29日敲定。以換取$9.6百萬美元和美元199.5本金總額分別為Inphi 2021可換股票據及Inphi 2025可換股票據，公司合共發行7.1向票據持有人出售100萬股普通股。

利息支出與未來合同到期日

在截至2022年10月29日的三個月和九個月內，公司確認了$42.4百萬美元和美元112.7在其未經審核的簡明綜合經營報表中，與利息、債務發行成本的攤銷以及與未償還定期貸款和優先票據相關的折價增加相關的利息支出為100萬美元。

在截至2021年10月30日的三個月和九個月內，公司確認了33.6百萬美元和美元86.6在其未經審核的簡明綜合經營報表中，與利息、債務發行成本的攤銷以及與未償還定期貸款和優先票據相關的折價增加相關的利息支出為100萬美元。

截至2022年10月29日，該公司未償債務的未來合同到期日總額(按面值計算)如下(以百萬計)：

財政年度金額
2023年剩餘時間$21.9 
2024587.5 
2025844.4 
2026131.2 
2027959.4 
此後1,999.9 
總計$4,544.3 


注5.承付款和或有事項

保證義務

本公司的產品有一個標準一年制保修，但某些例外情況下，保修期可延長至超過一年基於合同協議。在本報告所述期間，公司的保修費用並不重要。

承付款

該公司的承諾主要包括與代工廠合作伙伴的晶片採購義務、與代工廠和測試和組裝合作伙伴的供應能力預留付款承諾，以及技術許可費義務。

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截至2022年10月29日的未來無條件購買承諾總額如下(單位：百萬)：

財政年度
對鑄造廠和測試與組裝合作伙伴的採購承諾
技術許可費
2023年剩餘時間$402.2 $28.7 
2024599.7 173.2 
2025543.1 115.1 
2026532.7 37.9 
2027374.6 34.9 
此後714.1 193.5 
無條件購買承諾總額$3,166.4 $583.3 

技術許可費包括公司與各供應商之間的技術許可協議項下的責任。

根據公司與其代工合作伙伴的製造關係，允許取消未完成的採購訂單，但需要支付截至取消之日發生的所有成本和開支，在某些情況下，可能會導致增加費用、損失預付金額或在一段時間內失去預留產能的優先權，如下所述。

由於當前全球供應短缺的環境，本公司在本財年和上一財年與鑄造廠和測試和組裝供應商簽訂了製造供應能力預留協議。根據這些安排，公司同意在協議期限內向供應商支付產能費用或可退還押金，以換取保留的製造產能，其範圍為4至10年份。在一個此外，公司承諾某些購買水平與預留產能保持一致。如果公司沒有履行購買水平承諾，協議要求公司為實際購買和購買承諾之間的差額支付費用，或者在一段時間內失去保留產能的優先權。該公司目前估計，它已同意購買水平承諾為AST$2.6根據產能保留協議，2023財年剩餘時間至2033財年，晶圓、基板和其他製造產品將達到10億美元。此外，根據這些安排應支付的費用和可退還的按金總額為#美元。134.62023財年剩餘時間至2026財年，將達到100萬美元。 上表彙總了此類採購承諾。

2021年9月，公司與一家供應商簽訂了一項知識產權許可協議，該協議允許完全訪問該供應商的知識產權組合10好幾年了。該安排提供了在合同期限內獲得知識產權的機會，包括現有的知識產權，以及正在開發和未來將開發的知識產權。合同還在合同期限內提供支持和維護。總費用：$354.0100萬美元在合同期限內按季度支付。

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或有事項和法律程序

本公司目前是，並可能不時成為其業務過程中產生的索賠、訴訟、政府查詢、檢查或調查及其他法律程序(統稱為“法律事項”)的一方。這種法律問題，即使沒有可取之處，也可能導致大量財政和管理資源的支出。

在2023財年第一季度，公司預留了15.0與客户正在進行的合同糾紛有關的100萬美元。關於這一爭端，額外增加了$85.02023財年第二季度的應計收入為100萬美元。在2023財年第三季度，公司與該客户達成了一項最終協議，以全面解決這一問題，根據該協議，公司將向客户支付$100.0幾個季度的百萬現金。

本公司目前無法預測其其他未決法律事項的最終結果，因此無法確定虧損的可能性或估計一系列可能的虧損，除非它已確定虧損既可能又可估測，並已計入應計費用。本公司至少每季度評估一次其法律事項中可能影響任何應計項目金額的發展，以及任何可能導致或有虧損變得可能並可合理評估的發展。法律事項的最終結果涉及判決、估計和固有的不確定性。在法律問題上的不利結果可能要求公司支付損害賠償金，或者可能阻止公司在某些司法管轄區銷售其某些產品。雖然本公司不能肯定地預測其目前所涉法律事宜的結果，但本公司並不預期解決該等法律事宜的最終成本會個別或整體對其財務狀況產生重大不利影響，但不能保證當前或任何未來的法律事宜會以不會對本公司的業務、財務報表、營運結果或現金流不利的方式解決。

賠償、承諾和擔保

在其正常業務過程中，公司作出了某些賠償、承諾和擔保，根據這些賠償、承諾和擔保，公司可能需要就某些交易支付款項。這些賠償可能包括對一般商業義務的賠償、對與設施租賃有關的各種出租人的賠償、對該設施或租賃引起的某些索賠的賠償，以及在特拉華州法律允許的最大限度內對公司董事和高級管理人員的賠償。此外，公司還與不同的客户簽訂了合同承諾，這可能會要求公司在正常保修期之外發生產品流行缺陷的修復費用，如果此類缺陷發生。這些賠償、承諾和擔保的期限各不相同，在某些情況下是無限期的。其中一些賠償、承諾和擔保沒有對公司可能有義務支付的最高潛在未來付款做出任何限制。一般而言，本公司並無就該等賠償、承擔及擔保在隨附的未經審核簡明綜合資產負債表中記錄任何負債，因為該等金額不能合理估計，亦不被視為有可能發生。然而，當未來的付款可能和可估量時，公司會為任何已知的或有負債累積損失，包括那些可能因賠償條款而產生的損失。

知識產權保護

除上述賠償外，本公司還同意就針對本公司產品的索賠向某些客户提供賠償，這些索賠指控侵犯了第三方知識產權，包括但不限於專利、註冊商標和/或版權。根據上述賠償條款，公司可能有義務為客户辯護，並支付客户獲得的損害賠償以及侵權索賠下的律師費和費用。本公司的賠償義務一般不會在包含賠償義務的協議終止或到期後失效。一般來説，但並非總是，公司的潛在賠償責任是有限制的，也有例外。從歷史上看，本公司沒有根據這些賠償義務支付過重大款項，本公司無法估計由於這些協議而可能需要支付的潛在未來付款金額(如果有的話)。根據這些賠償義務，該公司可能被要求支付的任何未來付款的最高潛在金額可能是巨大的。

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注6.企業合併

《創新》

2021年10月5日，公司完成了對領先的雲和邊緣數據中心網絡解決方案提供商Innovium，Inc.(以下簡稱Innovium)的全股票收購，總收購對價為美元1.0可歸因於股票代價的10億美元994.2百萬美元，之前持有的股權的公允價值為#美元。10.0百萬美元。收購Innovium的主要目的是讓公司能夠通過雲優化解決方案立即進入交換機市場增長最快的細分市場。根據日期為2021年8月2日的協議和合並計劃的條款(“Innovium合併協議”)，公司發行普通股以換取Innovium的所有已發行股本，包括Innovium的優先股和普通股、員工股權獎勵和認股權證。

確認商譽的因素是基於公司的結論，即收購預期將實現戰略和協同效益。為收購Innovium而記錄的商譽預計不能從税務目的中扣除。

下表彙總了合併的總對價(單位：百萬)：

已發行普通股$971.0 
可歸因於合併前服務的重置股權獎勵的股票對價33.2 
合併總對價$1,004.2 

根據美國公認會計原則對企業合併的要求，該公司將購買對價的公允價值分配給所收購的有形資產、負債和無形資產，包括正在進行的研發(“IPR&D”)，通常基於它們的估計公允價值。超出這些公允價值的購買價格被記錄為商譽。知識產權研發最初按公允價值作為無形資產進行資本化，使用年限不確定，此後評估減值。當知識產權研發項目完成時，知識產權研發被重新分類為可攤銷購入的無形資產，並在資產的預計使用壽命內攤銷。該公司對收購資產和假定負債的估值假設需要大量估計，特別是關於無形資產。與收購有關的成本在發生該等成本的期間內列支。更多信息見“附註7--商譽和已購入無形資產淨額”。

購買價格分配如下(單位：百萬)：

現金和現金等價物$60.4 
盤存70.0 
商譽462.4 
收購的無形資產，淨額433.0 
其他，淨額(21.6)
合併總對價$1,004.2 

該公司產生的與收購相關的總成本為$11.9在未經審核的簡明綜合經營報表中計入銷售、一般及行政費用的百萬歐元。

Inphi

2021年4月20日，公司完成對Inphi的收購(以下簡稱“Inphi收購”)。Inphi是通過光互連實現高速數據移動的全球領先者。收購Inphi的主要目的是為合併後的公司創造一個機會，使其在服務於數據驅動的世界方面處於獨特的地位，滿足雲數據中心和5G等高增長、有吸引力的終端市場的需求。根據截至2020年10月29日本公司與Inphi之間的協議及合併計劃的條款(“Inphi合併協議”)，本公司以#美元收購Inphi的所有已發行普通股。66每股以現金和2.323公司普通股換取每股Inphi普通股。以現金支付的合併對價的資金來自手頭的現金和公司債務融資的資金。關於更多信息，見“附註4--債務”。

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確認商譽的因素是基於公司的結論，即收購預期將實現戰略和協同效益。預計因收購Inphi而記錄的商譽不能在税收方面扣除。

下表彙總了合併的總對價(單位：百萬)：

現金對價$3,673.2 
已發行普通股5,917.8 
可歸因於合併前服務的重置股權獎勵的股票對價82.3 
可轉換債券的權益部分244.2 
合併總對價$9,917.5 

根據美國公認會計原則對企業合併的要求，該公司將購買對價的公允價值分配給所收購的有形資產、負債和無形資產，包括知識產權研發，一般基於它們的估計公允價值。超出這些公允價值的購買價格被記錄為商譽。知識產權研發最初按公允價值作為無形資產進行資本化，使用年限不確定，此後評估減值。當知識產權研發項目完成時，知識產權研發被重新分類為可攤銷購入的無形資產，並在資產的預計使用壽命內攤銷。該公司對收購資產和假定負債的估值假設需要大量估計，特別是關於無形資產。與收購有關的成本在發生該等成本的期間內列支。更多信息見“附註7--商譽和已購入無形資產淨額”。

購買價格分配如下(單位：百萬)：

之前報道的
2022年1月29日(臨時)		測算期間調整2022年10月29日
現金和現金等價物$72.3 $— $72.3 
應收賬款淨額99.7 — 99.7 
盤存270.4 — 270.4 
預付費用和其他流動資產213.3 — 213.3 
財產和設備，淨額98.5 — 98.5 
收購的無形資產，淨額4,420.0 — 4,420.0 
其他非流動資產98.8 (2.2)96.6 
商譽5,686.2 2.2 5,688.4 
應付賬款和應計負債(189.8)— (189.8)
可轉換債務--短期
(313.7)— (313.7)
可轉換債務--長期債務
(240.3)— (240.3)
其他非流動負債(297.9)— (297.9)
合併總對價$9,917.5 $— $9,917.5 

上表所列的暫定金額與公司在截至2022年1月29日的10-K報表中報告的初步採購價格分配有關。測算期的調整與遞延税項資產的變化有關，這是與Inphi的2021年短期美國納税申報單敲定相關的估計變化的結果。本公司認為，計量期間的調整不會對之前報告的任何期間的綜合經營報表、資產負債表或現金流量產生實質性影響。

公司招致 $50.8百萬在銷售、一般和行政費用中記錄的與收購有關的成本。該公司還產生了$39.8總債務融資成本為百萬美元。截至2022年10月29日，美元3.4百萬美元包括在短期債務中，以及#美元24.7百萬美元計入隨附的未經審計簡明綜合資產負債表中的長期債務。關於更多信息，見“附註4--債務”。此外，該公司產生了#美元。8.2股權發行成本，在未經審核的簡明綜合資產負債表中計入額外實收資本。
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未經審核的備考補充資料

下文所載未經審核的補充備考財務資料僅供説明之用，並不一定顯示收購於所示日期完成時將會實現的財務狀況或經營結果，亦不反映可能已取得的協同效應，亦不顯示未來的經營業績或財務狀況。預計調整是基於目前可獲得的信息和公司認為在這種情況下合理的某些假設。

以下未經審計的備考補充資料提供了所列每個期間的綜合業務結果，好像Innovium和Inphi在2021年財政年度開始時已被收購。未經審計的補充備考信息包括對所獲得的無形資產以及財產和設備的攤銷和折舊的調整、基於股票的補償費用的調整、對所獲得的庫存的採購會計影響、利息支出和交易成本。以下提供的未經審計的補充備考信息僅供參考，並不一定表明如果Innovium和Inphi收購實際發生在2021財年初，我們合併後業務的未經審計的簡明綜合運營結果，或我們合併業務未來運營的結果。

本報告所列期間的未經審計的補充備考財務資料如下(以百萬計)：
九個月結束
2021年10月30日
預計淨收入$3,295.5 
預計淨虧損$(262.2)


注7.商譽和獲得的無形資產，淨額

商譽
    
商譽是指在企業合併中收購的有形和可識別無形資產淨值超出購買價格的部分。

在2023財年第二季度，公司購買了知識產權研發，並聘請了技術人員來擴大工程資源，購買對價為1美元60.1其中百萬美元40.0一百萬被分配給商譽。在2023財年第一季度，公司完成了對二位於印度的半導體設計服務公司，收購對價為$33.7100萬美元，主要用於擴大工程資源，以應對客户的設計機會，其中25.8一百萬被分配給商譽。截至2022年10月29日和2022年1月29日的商譽賬面價值為11.610億美元11.5分別為10億美元。有關商譽的收購和賬面價值變動的討論，請參閲“附註6--企業合併”。

收購的無形資產，淨額

截至2022年10月29日和2022年1月29日，不包括全額攤銷無形資產的賬面淨值如下(單位：百萬，不包括加權平均剩餘攤銷期間)：
2022年10月29日
總賬面金額累計攤銷賬面淨額加權平均剩餘攤銷期限(年)
發達的技術$4,980.0 $(1,855.7)$3,124.3 4.73
客户合同及相關關係2,179.0 (768.6)1,410.4 4.48
商號66.0 (29.1)36.9 3.31
收購的可攤銷無形資產總額$7,225.0 $(2,653.4)$4,571.6 4.64
知識產權研發801.0 — 801.0 不適用
收購的無形資產總額$8,026.0 $(2,653.4)$5,372.6 
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2022年1月29日
總賬面金額累計攤銷賬面淨額加權平均剩餘攤銷期限(年)
發達的技術$4,744.1 $(1,333.7)$3,410.4 5.17
客户合同及相關關係2,184.0 (519.6)1,664.4 5.21
商號73.0 (26.2)46.8 3.95
訂單積壓70.0 (67.2)2.8 0.03
收購的可攤銷無形資產總額$7,071.1 $(1,946.7)$5,124.4 5.17
知識產權研發1,029.0 — 1,029.0 不適用
收購的無形資產總額$8,100.1 $(1,946.7)$6,153.4 

除某些Cavium客户合約及相關關係外，該等無形資產於估計可用年期內以直線方式攤銷，該等合約及相關關係採用加速攤銷法於預期客户壽命內攤銷，這與預期取得的經濟利益的實現模式更為一致。知識產權研發將作為一項無限期無形資產入賬，在基礎項目達到技術可行性和商業生產之前不會攤銷，屆時知識產權研發將在估計使用壽命內攤銷。這些知識產權研發項目的使用壽命預計在3至10好幾年了。如果知識產權研發被放棄，相關資產將被註銷。

截至2022年10月29日的三個月和九個月，已收購無形資產的攤銷費用為269.9百萬及$814.2百萬，分別進行了分析。截至2021年10月30日的三個月和九個月，已收購無形資產的攤銷費用為279.3百萬美元和美元684.6分別為100萬美元。

下表列出了截至2022年10月29日收購的可攤銷無形資產的未來攤銷費用估計數(單位：百萬)：

財政年度金額
2023年剩餘時間$268.3 
20241,070.4 
20251,017.8 
2026969.6 
2027818.6 
此後426.9 
$4,571.6 


注8.公允價值計量

公允價值是一種退出價格，表示在出售一項資產時將收到的金額，或在市場參與者之間有序交易中轉移一項負債所支付的金額。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。作為考慮此類假設的基礎，會計準則確立了一個三級價值層次結構，該層次結構將在計量公允價值時優先考慮估值方法中使用的投入：
第1級-反映活躍市場中相同資產或負債的報價的可觀察投入。
第2級--在市場上可直接或間接觀察到的其他投入。
3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入。

公允價值等級還要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
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該公司的一級資產包括被歸類為其他非流動資產的可銷售的股權投資，這些投資主要使用報價的市場價格進行估值。該公司的二級資產包括定期存款，因為用於評估這些工具的市場投入由市場收益率組成。此外，遠期合約和遣散費基金被歸類於公允價值等級的第二級，因為估值投入是基於類似工具的報價和市場可觀察數據。
 
下表按水平列出了按公允價值經常性計量的公司資產和負債。這些表不包括按歷史成本或公允價值以外的任何基礎計量的資產和負債(單位：百萬)：

 2022年10月29日的公允價值計量
 1級2級3級總計
按公允價值經常性計量的項目：
資產
現金等價物：
定期存款$— $228.2 $— $228.2 
其他非流動資產：
有價證券投資1.8 — — 1.8 
遣散費支付基金— 0.7 — 0.7 
總資產$1.8 $228.9 $— $230.7 
負債
應計負債：
外幣遠期合約$— $1.1 $— $1.1 
總負債$— $1.1 $— $1.1 

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按非經常性基準計入公允價值的非上市股權證券投資的賬面價值，根據同一發行人的相同或類似投資的可見交易或減值進行調整。這些證券與私人持股公司的股權投資有關。該等按公允價值按非經常性基礎計量的項目在公允價值架構中被歸類為第3級，因為該等價值乃根據估值方法估計，該等估值方法採用交易日的可見交易價格及所持證券的波動性、權利及義務等其他不可觀察的輸入。截至2022年10月29日和2022年1月29日，非流通股權投資的賬面價值為#美元。35.7百萬美元和美元30.7分別為百萬美元，並計入本公司未經審計的簡明綜合資產負債表中的其他非流動資產。

 2022年1月29日的公允價值計量
 1級2級3級總計
按公允價值經常性計量的項目：
資產
現金等價物：
定期存款$— $177.6 $— $177.6 
其他非流動資產：
有價證券投資1.2 — — 1.2 
遣散費支付基金— 0.7 — 0.7 
總資產$1.2 $178.3 $— $179.5 

債務公允價值

該公司將2024年和2026年的定期貸款、2023年的票據、2026年的票據、2028年的票據和2031年的票據歸類為公允價值計量層次中的第二級。2024年和2026年定期貸款的賬面價值接近其公允價值，因為2024年和2026年定期貸款是以定期重置的市場可觀察利率計入的。無抵押優先票據的估計公允價值合計為$2.62022年10月29日的10億美元和3.02022年1月29日為10億美元，被歸類為2級，因為這些債券的報價來自不太活躍的市場。關於更多信息，見“附註4--債務”。

注9.重組

該公司不斷評估其現有業務，以提高運營效率，降低成本，提高盈利能力。重組費用主要包括遣散費和其他一次性終止福利、設施關閉(在同一地區內可能有多餘的地點或不再適合當地員工基礎的規模)以及其他成本。該公司記錄了重組和其他相關費用#美元。15.6百萬美元和美元18.1截至2022年10月29日的三個月和九個月分別為100萬美元。該公司預計在2024財年結束前完成這些重組行動。

在前幾年，該公司啟動了重組計劃，以重新調整組織並使其能夠在關鍵優先領域進行進一步投資。重組費用主要包括遣散費和其他一次性解僱福利、在同一地區內工廠宂餘或不再適合當地員工基礎的情況下關閉設施，以及其他成本。這些計劃基本上已經完成。公司記錄的重組相關費用為#美元。5.9百萬美元和美元31.1截至2021年10月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。

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注10.所得税

本公司的中期税項撥備是根據對其年度有效税率的估計而釐定的，並根據期間出現的個別項目(如有的話)作出調整。本公司每季度更新其對年度有效税率的估計，如果估計的年度有效税率發生變化，本公司將在此期間進行累計調整。該公司的季度税收撥備和對其年度有效税率的估計會受到幾個因素的影響，包括在準確預測我們的税前收益或虧損及其所涉及的司法管轄區組合方面的變化、公司間交易、税法的變化、特殊税收制度的適用性、公司經營方式的變化、獨立項目和收購，以及這些收購的整合。

2021年4月20日，該公司完成了對Inphi的收購。自這筆交易完成以來，母公司的註冊地一直是美國而不是百慕大。因此，在關閉後的一段時間內，所有外國子公司的收入現在都受適用於全球無形低税收入(GILTI)的美國條款的約束，該條款通常要求GILTI收入包括在美國實體的應納税所得額中，這可能會對未來的有效税率和納税義務產生不利影響。

公司記錄的所得税支出為#美元。52.0百萬美元和美元256.4截至2022年10月29日的三個月和九個月分別為100萬美元。本公司本年度的估計有效税率與美國法定税率不同21%主要由於其大部分盈利，或在某些情況下，虧損按低於美國法定税率的税率徵税或受益，扣除美國對海外業務徵税的影響、税收抵免和估值津貼釋放的影響，以及股票薪酬超額扣除的獨立税收優惠，以及公司新加坡遞延税項重新計量的獨立影響(見下文)。

該公司在以色列的税收優惠下運營，通常要求在分配相關收益時償還(“追回”)某些税收優惠。為了鼓勵收入分配和徵收相關税收，以色列政府規定了一項選擇性的臨時救濟條款，降低了追回税率。在2023財政年度第三季度，該公司確定將利用這一臨時救濟準備金，因此記錄了#美元的税項支出。22.4與先前收益的估計追回税有關的百萬美元。

本公司在某些國家的税收優惠下運營，如果滿足某些額外要求，這些優惠可能會延長和/或續簽。税收優惠是以達到某些就業和投資門檻為條件的。截至2022年10月29日的三個月和九個月沒有記錄任何税收優惠淨收益。在本財政年度的第一季度，新加坡經濟發展局(“EDB”)同意將公司的發展和擴張激勵(“DEI”)延長五年直到2029年6月30日。因此，該公司預計其未來在新加坡的合格收入將繼續享受較低的Dei税率。為了在2029年6月之前在新加坡保留這些Dei税收優惠，公司必須滿足某些運營條件、員工人數和投資要求，並在新加坡保持某些活動。作為Dei延期的結果，公司重新計量了計劃在這些未來期間沖銷的新加坡遞延税項淨資產，按照公司預計在這些期間適用的新激勵税率重新計量，導致我們的新加坡遞延税項資產淨減少#美元。213.62023財年第一季度的收入和相應的遞延所得税支出。

由於不同司法管轄區税法的變化、所得税審計的影響以及未來12個月內美元相對於外幣的變化，未確認的税收優惠金額可能會增加或減少。合理地説，我們不確定的税收頭寸可能會減少多達1美元。7.4在接下來的12個月內，由於訴訟時效的失效，賠償金額將達到100萬美元。該公司目前正在美國某些州和非美國税務管轄區接受審計。本公司相信，已就與該等税務審計有關的預期結果作出足夠準備，而與該等審計有關的任何和解安排，目前不會對其業績或財務狀況產生重大影響。

截至2022年10月29日，公司的主要流動資金來源約為$723.4百萬現金和現金等價物，其中約有#美元500.8百萬美元由美國以外的子公司持有。公司尚未確認#美元的遞延税項負債。430.6這些資產中的100萬美元被視為無限期再投資。該公司通過審查其外國子公司持有的可用資金以及在美國獲得這些資金的成本效益等方式來管理其全球現金需求。

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注11.每股淨收益(虧損)

該公司同時報告每股基本淨收益(虧損)和稀釋每股淨收益(虧損)，基本淨收益(虧損)是基於該期間已發行普通股的加權平均數量，稀釋後每股淨收益(虧損)是基於同期已發行普通股和可能稀釋的已發行股票的加權平均數量。

每股基本淨收益(虧損)和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法如下表所示(單位為百萬，不包括每股金額)：
 
 截至三個月九個月結束
 10月29日，
2022		10月30日，
2021		10月29日，
2022		10月30日，
2021
分子：
淨收益(虧損)$13.3 $(62.6)$(148.1)$(427.2)
分母：
加權平均股-基本股852.6 828.6 850.5 781.0 
稀釋性證券的影響：
基於股票的獎勵5.8 — — — 
加權平均股份-稀釋股份858.4 828.6 850.5 781.0 
每股淨收益(虧損)：
基本信息$0.02 $(0.08)$(0.17)$(0.55)
稀釋$0.02 $(0.08)$(0.17)$(0.55)

潛在稀釋性證券包括基於股票獎勵的稀釋性普通股，可歸因於假定行使股票期權、限制性股票單位和使用庫存股方法的員工股票購買計劃股票。潛在稀釋性證券包括基於股票獎勵的稀釋性普通股，這些股票可歸因於在使用IF-轉換方法轉換公司可轉換債券時發行的股票。根據庫存股法和IF轉換法，如果潛在普通股的影響是反稀釋的，則潛在的已發行普通股不包括在計算稀釋每股淨收益中。

反稀釋潛在股份如下表所示(單位：百萬)：
 
 截至三個月九個月結束
 10月29日，
2022		10月30日，
2021		10月29日，
2022		10月30日，
2021
加權平均流通股：
基於股票的獎勵11.3 17.6 14.1 15.3 
可轉債— — — 0.7 

來自股票獎勵的反攤薄潛在股份不計入上述所有期間的稀釋每股收益的計算，原因是其行使價格超過期內平均市場價格，或股票獎勵根據庫存股方法被確定為反攤薄。來自可轉換債務的反稀釋潛在股份不計入上述所有報告期間的稀釋每股收益的計算，因為本公司轉換可轉換債務時將發行的股份根據IF-轉換方法被確定為反稀釋。由於截至2021年10月30日的三個月以及截至2022年10月29日和2021年10月30日的九個月的淨虧損，基於股票獎勵的反稀釋潛在股票不包括在稀釋後每股收益的計算中。

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注12.補充財務信息(單位：百萬)

合併資產負債表
 
10月29日，
2022		1月29日，
2022
庫存：
在製品$734.3 $578.9 
成品223.2 141.4 
盤存$957.5 $720.3 

2022年10月29日和2022年1月29日的庫存餘額包括UdeS$12.7百萬美元和美元38.7分別為100萬邊對Innovium收購的剩餘庫存進行公允價值調整。

10月29日，
2022		1月29日，
2022
財產和設備，淨額：
機器和設備$1,017.9 $895.4 
土地、建築和租賃改進299.5 293.6 
計算機軟件112.1 109.1 
傢俱和固定裝置30.8 30.1 
1,460.3 1,328.2 
減去：累計折舊(938.8)(865.4)
財產和設備，淨額$521.5 $462.8 

10月29日，
2022		1月29日，
2022
其他非流動資產：
技術和其他許可證$462.2 $490.2 
預付貨運費和借方費用433.5 215.9 
供應能力預留協議預付款226.9 54.6 
經營性使用權資產200.8 142.0 
非流通股投資35.7 30.7 
其他58.8 61.0 
其他非流動資產$1,417.9 $994.4 

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 10月29日，
2022		1月29日，
2022
應計負債：
可變對價估計(1)$519.3 $258.6 
應計應繳所得税167.4 23.3 
技術許可義務118.7 84.2 
應計法定儲備金104.9 8.5 
遞延收入47.0 39.0 
租賃負債--流動部分41.6 38.2 
遞延非經常性工程信貸29.7 71.2 
應計應付利息20.9 20.1 
應計專利使用費15.9 17.4 
其他46.3 62.1 
應計負債$1,111.7 $622.6 

(1)可變對價估計包括估計的客户回報、價格折扣、價格保護、回扣和股票輪換計劃。

10月29日，
2022		1月29日，
2022
其他非流動負債
技術許可義務$280.3 $304.3 
租賃負債--非流動負債 190.8 140.3 
應繳非當期所得税58.1 35.0 
遞延税項負債45.9 34.5 
其他40.2 19.0 
其他非流動負債$615.3 $533.1 

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累計其他綜合損失

本期按構成部分分列的累計其他綜合虧損、税後淨額變動情況見下表：

未實現收益
現金(虧損)
流量限制
截至2022年1月29日的結餘$— 
重新分類前的其他綜合收益(虧損)(1.1)
從累計其他全面收益(虧損)中重新歸類的金額0.3 
當期其他綜合收益(虧損)税後淨額(0.8)
截至2022年10月29日的結餘$(0.8)

截至2021年10月30日的三個月和九個月，淨收益(虧損)和全面收益(虧損)之間沒有對賬差異。

股票回購計劃

2016年11月17日，公司宣佈，其董事會授權一美元1.0億元股票回購計劃，無固定到期日。股票回購計劃完全取代了之前的$3.25十億美元的股票回購計劃。2018年10月16日，公司宣佈，董事會授權一美元700.0在現有股票回購計劃餘額的基礎上增加了100萬歐元。截至2022年10月29日，美元449.5100萬美元可用於未來的股票回購。本公司打算根據《交易法》第10b-18條的條件進行股票回購，但也可以在第10b-18條以外的公開市場或私下協商的交易中進行回購。股票回購計劃將受到市場狀況和其他因素的影響，公司沒有義務回購任何金額或數量的普通股，回購計劃可能隨時延長、修改、暫停或終止。

該公司於2023財年第一季度恢復了股票回購計劃，該計劃曾在2021財年暫停，以在新冠肺炎疫情期間保存現金。在截至2022年10月29日的三個月內，公司回購了1.1100萬股普通股，價格為1美元50.0百萬美元。截至2022年10月29日止九個月內，本公司回購2.3100萬股普通股，價格為1美元115.0百萬美元，包括0.9以美元回購的100萬股普通股50.0根據10b5-1交易計劃，100萬美元。在截至2021年10月30日的三個月和九個月內，沒有股票回購。該公司根據交易日期記錄所有回購以及投資購買和銷售。回購的股票在回購完成後立即停用。
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目錄表
第二項。 管理層對財務狀況和財務結果的討論與分析 運營部

這份Form 10-Q季度報告包含符合1933年證券法(“證券法”)第27A節和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節的含義的前瞻性陳述，受這些條款所創造的“安全港”的約束。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果與前瞻性陳述中暗示的大不相同。諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“預測”、“目標”、“可能”、“可以”、“將會”、“將會”等詞彙以及類似的表述都屬於此類前瞻性表述。

前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性陳述中指出的大不相同。可能導致實際結果與預測結果大不相同的因素包括但不限於：

•與總體經濟狀況的變化相關的風險，如經濟放緩、通貨膨脹、滯脹、利率上升、經濟衰退或政治條件，如與中國、俄羅斯和其他外國的關税和貿易限制，以及我們解決的終端市場的具體情況，包括技術部門和半導體行業的持續波動以及美國國家科學技術委員會將半導體指定為關鍵和新興技術；
•與取消、重新安排或推遲重要客户訂單或發貨有關的風險，以及我們客户管理庫存的能力；
•與新冠肺炎或其他未來大流行病對全球經濟以及對我們的客户、供應商、員工和業務的影響有關的風險；
•與我們擴大業務規模能力相關的風險；
•與供應鏈中斷導致的交貨期延長、影響我們產品成本和生產的組件短缺以及其他電子供應商供應受限影響客户發貨能力有關的風險，這反過來又可能對我們對這些客户的銷售產生不利影響；
•與我們客户的能力相關的風險，特別是在中國等可能受到貿易限制(包括需要獲得出口許可證)的司法管轄區開發自己的解決方案或從第三方獲得完全開發的解決方案的能力；
•與我們及時或完全與我們過去、現在或未來的收購、資產剝離、重大投資或戰略交易相關的成功整合和實現預期收益或協同效應的能力相關的風險；
•與我們的債務義務相關的風險；
•與我們服務的終端市場的高度競爭性質有關的風險，特別是在半導體和基礎設施行業內；
•與我們收入的很大一部分依賴少數客户相關的風險，包括與一個或多個主要客户的嚴重財務困難或破產或其他自然流失有關的風險，特別是在我們的主要客户在我們收入中所佔比例越來越大的情況下；
•與我們執行戰略變化和實現重組活動預期收益的能力有關的風險；
•與我們在製造、組裝、測試和包裝過程中保持具有競爭力的成本結構的能力以及我們對第三方生產產品的依賴有關的風險；
•與我們吸引、留住和激勵高技能員工，特別是工程、管理、銷售和營銷人員的能力有關的風險；
•與當前和未來的任何訴訟、監管調查或與客户的合同糾紛相關的風險
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目錄表
這可能會導致大量成本，並轉移管理層的注意力和資源，這些都是成功維持和發展我們的業務所需的；
•與設計獲獎或關鍵客户的得失有關的風險；
•與銷售到基礎設施、半導體及相關行業和終端市場有關的季節性或波動性風險；
•與我們的產品或供應商的生產線不合格相關的風險；
•與我們及時有效地開發和推出新的和增強的產品，特別是在5G和雲市場，以及我們預測和適應技術變化的能力有關的風險；
•與未能保護我們的知識產權有關的風險，特別是在美國以外的地方；
•與重大事件或自然災害的潛在影響有關的風險，或氣候變化的影響(如干旱、洪水、野火、風暴嚴重性增加、海平面上升和停電)，特別是在我們運營或擁有建築的某些地區，如加利福尼亞州聖克拉拉，以及我們的第三方製造合作伙伴或供應商運營的地區，如臺灣和太平洋沿岸其他地區；
•與我們的環境、社會和治理(ESG)項目相關的風險；以及
•我們的客户未能同意支付NRE(非經常性工程)費用、未能支付足夠的款項來支付我們與NRE相關的費用、或未支付之前約定的應付給我們的NRE費用所帶來的風險。

可能導致實際結果大相徑庭的其他因素包括以下討論中列出的因素，以及本季度報告第二部分第1A項“風險因素”和本季度報告10-Q表其他部分所討論的風險。這些前瞻性陳述僅代表截至本新聞稿發佈之日的情況。我們不承擔更新任何前瞻性陳述的義務。

概述

我們是從數據中心核心到網絡邊緣的基礎設施半導體解決方案的領先供應商。我們是高性能標準和半定製產品的無廠房半導體供應商，在開發和擴展複雜的片上系統架構、集成模擬、混合信號和數字信號處理功能方面具有核心優勢。憑藉領先的知識產權和深厚的系統級專業知識以及高度創新的安全固件，我們的解決方案正在推動數據經濟，並推動數據中心、企業網絡、運營商基礎設施、消費者和汽車/工業終端市場的發展。

2023財年第三季度淨營收為15億美元，比2022財年第三季度12億美元的淨營收高出27%。這是由於我們的大多數終端市場的銷售額增加。與截至2021年10月30日的三個月相比，來自數據中心終端市場的收入增長了26%，來自企業網絡終端市場的收入增長了52%，來自運營商基礎設施終端市場的收入增長了26%，來自汽車/工業終端市場的收入增長了26%。與截至2021年10月30日的三個月相比，截至2022年10月29日的三個月來自消費終端市場的銷售額相對持平。

在過去的幾個季度裏，為了應對客户對我們產品的需求增加，因為他們繼續投資於數據基礎設施，我們的運營團隊繼續與我們的全球供應鏈合作伙伴一起提高產量。隨着半導體行業開始廣泛的庫存調整，我們預計供應限制將開始緩和。在2023財年第三季度，為了應對不斷變化的需求環境，客户開始要求推遲發貨並重新安排訂單以管理他們的庫存。我們看到了存儲客户帶來的最大影響。此外，中國的OEM客户對我們產品的需求大幅下降，因為他們正在應對不斷變化的宏觀經濟形勢。

為了確保長期產能，我們已經並將繼續與某些鑄造廠和合作夥伴簽訂基板產能預留安排。其他資料見未經審計的簡明綜合財務報表附註“附註5--承付款和或有事項”。

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目錄表
我們繼續關注新冠肺炎對我們業務的影響。我們採用了混合工作政策，大多數員工可以選擇在家裏和辦公室之間分配時間。我們預計新冠肺炎將繼續影響我們的業務，有關與新冠肺炎大流行相關的不確定性和業務風險的進一步討論，請參閲第二部分第1A項“風險因素，包括但不限於標題下詳細説明的風險”。我們面臨着與新冠肺炎大流行相關的風險，這種大流行目前已經並可能在未來繼續嚴重擾亂和不利影響我們的製造、研發、運營、銷售和財務業績.”

我們預計，美國政府對某些中國客户的出口限制將繼續影響我們的收入。此外，由於擔心美國公司可能因為這些和其他行動而不是可靠的供應商，已經並可能在未來導致我們在中國的一些客户在需要之前很早就積累了大量我們的產品庫存，或者導致我們的一些客户更換我們的產品，轉而使用其他供應商的產品。中國的客户也可能選擇開發本土化的解決方案，作為受美國出口管制產品的替代品。此外，對我們業務的間接影響可能是我們無法輕易量化的，例如，使用我們解決方案的一些其他客户的產品也可能受到出口限制的影響。

資本返還計劃。我們仍然致力於通過我們的股票回購和股息計劃來實現股東價值。根據我們董事會授權的計劃，我們可以在公開市場或通過私下協商的交易回購我們的股票。我們回購股票的程度和時間將取決於市場狀況、法律法規和其他由我們的管理團隊決定的公司考慮因素。我們在2023財年第一季度恢復了股票回購計劃，該計劃在2021財年為了在新冠肺炎疫情期間保存現金而暫停。在截至2022年10月29日的9個月中，我們以1.15億美元回購了230萬股普通股，其中包括根據2023財年第二季度10b5-1交易計劃以5000萬美元回購的90萬股普通股。截至2022年10月29日，仍有4.495億美元可用於未來的股票回購。

截至2022年10月29日，根據我們當前和之前的股票回購計劃，迄今已回購了總計3.104億股股票，現金總額為44億美元。在截至2022年10月29日的9個月裏，我們向股東返還了2.681億美元，包括我們回購的普通股和1.531億美元的CAH紅利。

現金和短期投資。截至2022年10月29日，我們的現金和現金等價物為7.234億美元，比截至2022年1月29日的財年的6.135億美元高出1.099億美元。

銷售和客户構成。截至2022年10月29日，我們的應收賬款集中在四個客户手中，佔應收賬款總額的56%，而截至2021年10月30日，我們的應收賬款集中在七個客户手中，佔應收賬款總額的51%。本演示文稿是客户整合級別的演示。在截至2022年10月29日和2021年10月30日的三個月和九個月期間，除一家分銷商的收入佔淨收入的百分比達到或超過總淨收入的10%或更高外，沒有任何單一客户的淨收入。下表中列出了收入佔淨收入的10%或更高的分銷商的淨收入：
 
 截至三個月九個月結束
10月29日，
2022		10月30日，
2021		10月29日，
2022		10月30日，
2021
總代理商：
總代理商A22 %14 %22 %16 %

我們不斷監測我們客户和分銷商的信譽，並相信這些分銷商對不同最終客户和地區的銷售進一步有助於降低我們面臨的信用風險。

我們的大部分銷售對象是美國以外的客户，主要是在亞洲，我們的大部分產品都是在美國以外的地方製造的。在截至2022年10月29日的三個月和九個月，向在亞洲有業務的客户發運的銷售額分別約佔我們淨收入的75%和76%，在截至2021年10月30日的三個月和九個月約佔淨收入的79%。由於我們客户的許多製造商和製造分包商都位於亞洲，我們預計我們的大部分淨收入將繼續來自對該地區客户的銷售。關於與我們全球業務有關的風險，見第二部分第1A項“風險因素”，包括但不限於標題下詳述的風險。由於我們的全球業務規模，我們面臨着額外的風險，因為我們的大多數產品以及我們許多客户的產品都是在美國以外的地區製造和銷售的。以下所述的任何額外風險或其組合的發生都將對我們的業務和經營結果產生重大的負面影響。“

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目錄表
我們產品的開發過程很長，這可能會導致我們在產生費用和從這些費用中產生收入之間出現延遲。我們預計，每個季度的新訂單速度可能會有很大不同。有關我們銷售週期的風險，見第二部分第1A項“風險因素”，包括但不限於標題下詳述的風險。我們受到訂單和裝運不確定因素的影響。如果我們無法準確預測客户需求，我們可能會持有過剩或過時的庫存，這將降低我們的毛利率。相反，我們可能沒有足夠的庫存，這將導致失去收入機會和潛在的市場份額損失，以及破壞客户關係。

關鍵會計政策和估算

在截至2022年10月29日的三個月內，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化，這些信息來自我們管理層在截至2022年1月29日的財政年度10-K表格年度報告中對財務狀況和經營結果的討論和分析中的“關鍵會計政策和估計”部分提供的信息。

在當前的宏觀經濟環境下，我們的估計可能需要更多的判斷力，並帶有更高程度的變異性和波動性。我們繼續根據事態發展監測和評估我們的估計，隨着事件的不斷髮展和獲得更多信息，我們的估計可能在未來一段時間內發生重大變化。

經營成果

下表列出了來自我們未經審計的簡明綜合經營報表的信息，以淨收入的百分比表示：
 
 截至三個月九個月結束
10月29日，
2022		10月30日，
2021		10月29日，
2022		10月30日，
2021
淨收入100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %
銷貨成本49.4 51.5 48.6 55.8 
毛利50.6 48.5 51.4 44.2 
運營費用：
研發29.1 30.7 29.8 32.9 
銷售、一般和行政13.5 20.1 14.2 22.6 
法律和解— — 2.2 — 
重組相關費用1.0 0.5 0.4 1.0 
總運營費用43.6 51.3 46.6 56.5 
營業收入(虧損)7.0 (2.8)4.8 (12.3)
利息收入0.1 — 0.1 — 
利息支出(2.9)(2.9)(2.7)(3.3)
其他收入(虧損)，淨額0.2 0.1 0.3 — 
所得税前收入(虧損)4.4 (5.6)2.5 (15.6)
所得税撥備(福利)3.4 (0.4)5.7 (1.9)
淨收益(虧損)1.0 %(5.2)%(3.2)%(13.7)%

截至2022年10月29日和2021年10月30日的三個月零九個月

淨收入
 
 截至三個月 九個月結束 
10月29日，
2022		10月30日，
2021		%
變化		10月29日，
2022		10月30日，
2021		%
變化
 (除百分比外，以百萬為單位)
淨收入$1,537.3 $1,211.2 26.9%$4,501.1 $3,119.4 44.3%

32
目錄表
截至2022年10月29日的三個月，我們的淨收入比截至2021年10月30日的三個月的淨收入增加了3.261億美元。這是由於我們的大多數終端市場的銷售額增加。與截至2021年10月30日的三個月相比，來自數據中心終端市場的收入增長了26%，來自企業網絡終端市場的收入增長了52%，來自運營商基礎設施終端市場的收入增長了26%，來自汽車/工業終端市場的收入增長了26%。與截至2021年10月30日的三個月相比，截至2022年10月29日的三個月來自消費終端市場的銷售額相對持平。

截至2022年10月29日的9個月，我們的淨收入比截至2021年10月30日的9個月的淨收入增加了14億美元。這是由於我們所有終端市場的銷售額都有所增加。與截至2021年10月30日的9個月相比，來自數據中心終端市場的收入增長了58%，來自企業網絡終端市場的收入增長了56%，來自運營商基礎設施終端市場的收入增長了40%，來自消費者終端市場的收入增長了1%，來自汽車/工業終端市場的收入增長了51%。

《愛》截至2022年10月29日的三個月和九個月，淨收入分別增長27%和44%，主要是由於產品的銷售相對較高，與更高的內容和更多的功能相關的平均售價更高。此外，截至2022年10月29日的9個月，淨收入的整體增長也是由對我們產品的需求增加以及2022財年進行的收購的同比影響推動的，這兩個因素都導致了單位出貨量的增加。

銷貨成本和毛利
 
 截至三個月九個月結束 
10月29日，
2022		10月30日，
2021		%
變化		10月29日，
2022		10月30日，
2021		%
變化
 (除百分比外，以百萬為單位)
銷貨成本$760.0 $623.4 21.9%$2,186.9 $1,741.6 25.6%
佔淨收入的百分比49.4 %51.5 %48.6 %55.8 %
毛利$777.3 $587.8 32.2%$2,314.2 $1,377.8 68.0%
佔淨收入的百分比50.6 %48.5 %51.4 %44.2 %

與截至2021年10月30日的三個月和九個月相比，截至2022年10月29日的三個月和九個月的銷售成本佔淨收入的百分比有所下降，這主要是由於存貨公允價值調整攤銷和收購的無形資產佔淨收入的百分比較低。因此，與截至2021年10月30日的三個月和九個月相比，截至2022年10月29日的三個月和九個月的毛利率分別增長了2.1和7.2個百分點。

研究與開發
 
 截至三個月 九個月結束 
10月29日，
2022		10月30日，
2021		%
變化		10月29日，
2022		10月30日，
2021		%
變化
 (除百分比外，以百萬為單位)
研發$448.1 $371.9 20.5%$1,341.2 $1,025.0 30.8%
佔淨收入的百分比29.1 %30.7 %29.8 %32.9 %

與截至2021年10月30日的三個月相比，截至2022年10月29日的三個月的研發支出增加了7620萬美元。這一增長主要是由於員工人數增加，包括我們最近收購的新員工，員工人事相關成本增加了4890萬美元。

在截至2022年10月29日的9個月中，研發支出比截至2021年10月30日的9個月增加了3.162億美元。這一增長主要是由於員工人數增加，包括我們最近收購的新員工，員工人事相關成本增加了2.508億美元。

33
目錄表
銷售、一般和行政
 
 截至三個月 九個月結束
10月29日，
2022		10月30日，
2021		%
變化		10月29日，
2022		10月30日，
2021		%
變化
 (除百分比外，以百萬為單位)
銷售、一般和行政$207.8 $243.4 (14.6)%$640.2 $704.1 (9.1)%
佔淨收入的百分比13.5 %20.1 %14.2 %22.6 %

與截至2021年10月30日的三個月相比，截至2022年10月29日的三個月的銷售、一般和行政費用減少了3560萬美元。減少的主要原因是與2023財年第一季度完全攤銷的無形資產相關的2170萬美元的無形資產攤銷費用下降，以及與我們在2022財年收購Inphi和Innovium相關的2040萬美元的整合成本下降。由於員工人數增加，包括我們最近收購的新員工在內，員工人事相關成本增加了670萬美元，部分抵消了這一下降。

與截至2021年10月30日的9個月相比，截至2022年10月29日的9個月的銷售、一般和行政費用減少了6390萬美元。減少的主要原因是與我們收購Inphi和Innovium相關的交易和整合成本降低了8,590萬美元，以及主要與前一年交易完成所產生的Inphi和Innovium股權獎勵的加速歸屬有關的基於股票的薪酬支出減少了2,840萬美元。這一減幅被2022財年收購Inphi和Innovium以及本財年收購Inphi和Innovium相關的2,050萬美元員工人事相關成本增加和2,000萬美元無形資產攤銷費用增加所部分抵消。

法律和解

 截至三個月九個月結束
10月29日，
2022		10月30日，
2021		%
變化		10月29日，
2022		10月30日，
2021		%
變化
 (除百分比外，以百萬為單位)
法律和解$— $— *$100.0 $— *
佔淨收入的百分比— %— %2.2 %— %
*沒有意義

在截至2022年10月29日的9個月裏，我們記錄了與解決合同糾紛有關的1億美元費用。有關進一步情況，請參閲“附註5--承付款和或有事項”。

重組相關費用
 
 截至三個月九個月結束
10月29日，
2022		10月30日，
2021		%
變化		10月29日，
2022		10月30日，
2021		%
變化
 (除百分比外，以百萬為單位)
重組相關費用$15.6 $5.9 164.4%$18.1 $31.1 (41.8)%
佔淨收入的百分比1.0 %0.5 %0.4 %1.0 %

在截至2022年10月29日的三個月和九個月中，我們分別確認了1,560萬美元和1,810萬美元的重組相關費用，因為我們繼續評估我們的現有業務，以提高運營效率、降低成本和提高盈利能力。有關進一步資料，請參閲未經審計簡明綜合財務報表附註“附註9-重組”。

34
目錄表
利息收入
 
 截至三個月 九個月結束 
10月29日，
2022		10月30日，
2021		%
變化		10月29日，
2022		10月30日，
2021		%
變化
 (除百分比外，以百萬為單位)
利息收入$1.5 $0.2 650.0%$2.8 $0.6 366.7%
佔淨收入的百分比0.1 %— %0.1 %— %

利息收入增加了130萬美元和220萬美元和九米分別截至2022年10月29日的月份，與截至2021年10月30日的三個月和九個月相比，原因是我們投資的現金利率上升。

利息支出
 
 截至三個月 九個月結束 
10月29日，
2022		10月30日，
2021		%
變化		10月29日，
2022		10月30日，
2021		%
變化
 (除百分比外，以百萬為單位)
利息支出$(45.2)$(35.4)27.7%$(121.3)$(104.3)16.3%
佔淨收入的百分比(2.9)%(2.9)%(2.7)%(3.3)%

與截至2021年10月30日的三個月和九個月相比，截至2022年10月29日的三個月和九個月的利息支出分別增加了980萬美元和1700萬美元。增加的主要原因是與2024年和2026年定期貸款以及2026年、2028年和2031年優先票據相關的利息支出和債務發行成本的攤銷，但被與終止過橋貸款相關的前期成本部分抵消。

其他收入，淨額
 
 截至三個月 九個月結束 
10月29日，
2022		10月30日，
2021		%
變化		10月29日，
2022		10月30日，
2021		%
變化
 (除百分比外，以百萬為單位)
其他收入，淨額$3.2 $1.0 220.0%$12.1 $0.5 2,320.0%
佔淨收入的百分比0.2 %0.1 %0.3 %— %

與截至2021年10月30日的三個月和九個月相比，截至2022年10月29日的三個月和九個月的其他收入淨額分別增加了220萬美元和1160萬美元。這一增長主要是由於股票投資和匯率波動帶來的收益。

所得税撥備(福利)
 
 截至三個月 九個月結束 
10月29日，
2022		10月30日，
2021		%
變化		10月29日，
2022		10月30日，
2021		%
變化
 (除百分比外，以百萬為單位)
所得税撥備(福利)$52.0 $(5.0)(1,140.0)%$256.4 $(58.4)(539.0)%

截至2022年10月29日的三個月，我們的所得税支出為5200萬美元，而截至2021年10月30日的三個月的税收優惠為500萬美元。截至2022年10月29日的三個月，我們的所得税支出為5200萬美元，不同於21%的聯邦所得税税率，主要是由於與以色列對先前收入徵收追回税相關的離散所得税支出。我們在截至2021年10月30日的三個月的所得税優惠不同於21%的美國聯邦税率，主要是因為基於股票的薪酬的離散所得税優惠、外國收入(虧損)的税率差異以及與某些司法管轄區的審計結算相關的税收優惠的確認。

35
目錄表
截至2022年10月29日的9個月，我們的所得税支出為2.564億美元，而截至2021年10月30日的9個月的税收優惠為5840萬美元。截至2022年10月29日的九個月，我們的所得税支出為2.564億美元，與聯邦法定税率21%不同，這主要是由於新加坡重新計量遞延税項帶來的2.136億美元的税收影響，以及以色列追回税對先前收益的2240萬美元的税收影響，但與股票薪酬相關的個別税收優惠的確認被抵消。截至2021年10月30日的9個月，我們的所得税優惠為5840萬美元，與21%的聯邦法定税率不同，主要是因為確認了可歸因於知識產權新加坡税基的1000萬美元税收優惠、與股票薪酬相關的税收優惠以及與先前記錄的某些先前未確認的税收優惠相關的訴訟時效到期帶來的好處。

我們的所得税撥備可能受到以下因素的影響：不同適用税率的收益地理組合的變化、收購、遞延税收資產變現能力的變化、與或有税負債相關的應計項目以及此類應計項目的期間間變化、所得税審計結果、訴訟時效到期、税務籌劃戰略的實施、税收裁決、法院裁決、與税務機關的和解以及税收法律法規的變化。

遞延税項資產的最終變現取決於在這些資產成為可抵扣或可貸記期間產生的未來應納税所得額。我們評估這些資產的可回收性，權衡所有正面和負面證據，並在部分或全部遞延税項資產很可能無法變現的情況下，為這些資產提供或維持估值撥備。如果存在負面證據，則需要有足夠的正面證據來支持不需要估值免税額的結論。我們考慮所有可獲得的證據，例如我們的收益歷史，包括累積收入或虧損的存在，應税暫時性差異的沖銷，預計未來的應税收入，以及税務籌劃策略。在未來期間，可能會出現重大正面或負面證據，導致吾等改變對估值免税額的需求的判斷，這可能會導致税務優惠，或對我們的所得税撥備產生不利影響。

我們還不斷評估我們法律結構的潛在變化，以迴應我們開展業務的各個國際税務司法管轄區的指導方針和要求。此外，請參閲標題下“第1A項：風險因素”中的信息。現有税收優惠、税務規則或税務慣例的改變可能會對我們的財務業績產生不利影響.”

流動性與資本資源

截至2022年10月29日，我們的主要流動性來源包括約7.234億美元的現金和現金等價物，其中約五億零八百萬元被扣押由美國以外的子公司。我們通過審查我們的海外子公司持有的可用資金以及在美國獲得這些資金的成本效益等來管理我們在全球的現金需求。有關進一步資料，請參閲未經審計簡明綜合財務報表附註內的“附註10-所得税”。

2020年12月，為了為收購Inphi提供資金，我們簽署了一項債務協議，獲得了8.75億美元的3年期貸款和8.75億美元的5年期貸款。截至2022年10月29日的9個月，我們償還了4370萬美元5年期貸款的未償還本金。

2020年12月，我們還簽署了一項債務協議，以獲得7.5億美元的循環信貸安排(“2020循環信貸安排”)。在2023財年第三季度，我們償還了未償還借款本金總額的7000萬美元，截至2022年10月29日，2020年循環信貸安排下沒有未償還金額。

於2021年4月，本公司完成發售，併發行(I)於2026年到期的5年期5.0億美元優先債券、(Ii)於2028年到期的7年期7.5億美元優先債券及(Iii)於2031年到期的10年期7.5億美元優先債券(統稱為“優先債券”)。2021年10月8日，2021年4月發行的高級票據被換成新鈔。

有關其他資料，請參閲未經審計簡明綜合財務報表附註“附註4-債務”。

我們相信，我們現有的現金、現金等價物，加上運營產生的現金，以及我們2020年循環信貸安排的資金，將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本需求、資本支出、投資要求、任何已宣佈的股息、普通股回購和承諾(包括未經審計綜合財務報表附註“附註5-承諾和或有事項”中討論的那些)。我們的資本需求將取決於許多因素，包括我們的銷售增長率、我們產品的市場接受度、確保獲得足夠製造能力的成本、研發項目的時間和範圍以及運營費用的增加，所有這些都受到不確定因素的影響。
36
目錄表

如果我們現有的現金和現金等價物，加上運營產生的現金，以及我們2020年循環信貸機制下的可用資金不足以為我們未來的活動提供資金，我們可能需要通過公共或私人債務或股權融資來籌集更多資金。我們還可能在未來收購更多業務、購買資產或達成其他戰略安排，這也可能要求我們尋求債務或股權融資。額外的股權融資或可轉換債券融資可能會稀釋我們目前的股東。如果我們選擇籌集額外資金，我們可能無法及時或以可接受的條件獲得此類資金，如果真的有的話。此外，我們發行的股權或債務證券可能擁有優先於我們普通股的權利、優先或特權。

未來我們普通股的定期季度現金股息支付和我們計劃的普通股回購將受到公司和我們股東的最佳利益、我們的經營結果、現金餘額和未來現金需求、財務狀況、正在進行的訴訟的發展、特拉華州法律的法定要求、美國證券法和法規、市場狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素的影響。我們的股息支付和普通股回購可能會不時發生變化，我們不能保證我們將繼續宣佈全部或任何特定金額的股息或回購股票。

經營活動的現金流

截至2022年10月29日的9個月，經營活動提供的淨現金流為9.373億美元。經下列非現金項目調整後，我們的淨虧損為1.481億美元：已收購無形資產攤銷8.142億美元，基於股票的薪酬支出4.217億美元，折舊和攤銷2.27億美元，遞延所得税支出5360萬美元，與Innovium收購相關的存貨公允價值調整攤銷2600萬美元，以及其他非現金項目淨虧損5850萬美元。截至2022年10月29日的9個月，營運資本的現金流出5.156億美元，主要是由於應收賬款、庫存、預付費用和其他資產的增加以及應付賬款的減少，但應計負債和其他非流動負債以及應計員工薪酬的增加部分抵消了這一影響。應收賬款增加的主要原因是銷售額增加，以及供應鏈持續挑戰導致的發貨時間安排。庫存的增加是為了更好地支持未完成的積壓、未來的客户需求和新產品的升級。預付費用和其他資產增加的主要原因是供應能力預留協議的預付款。應付賬款減少的主要原因是付款的時間。應計負債和其他非流動負債增加的主要原因是與解決合同糾紛有關的應計項目，以及由於價格上漲和補充庫存而增加的船舶和借方索賠準備金。應計員工薪酬的增加是由於我們的獎金應計和員工對員工股票購買計劃的貢獻增加所致。

截至2021年10月30日的9個月，經營活動提供的淨現金流為4.731億美元。經下列非現金項目調整後，我們的淨虧損為4.272億美元：已收購無形資產攤銷6.846億美元，基於股票的薪酬支出3.259億美元，與Inphi和Innovium收購相關的存貨公允價值調整攤銷1.911億美元，折舊和攤銷1.896億美元，遞延所得税收益6760萬美元，以及其他非現金項目淨虧損8440萬美元。截至2021年10月30日的9個月，營運資本的現金流出5.077億美元，主要是由於應收賬款、庫存、預付費用和其他資產的增加，但應付賬款的增加部分抵消了這一影響。應收賬款增加的主要原因是銷售額增加以及供應鏈持續挑戰導致的發貨時間安排。庫存增加的原因是採購增加，以支持我們未來的增長。預付費用和其他資產增加的主要原因是供應能力預留協議的預付款。應付賬款增加的原因是採購量增加和付款時間縮短。

投資活動產生的現金流

在截至2022年10月29日的9個月中，用於投資活動的現金淨額為2.642億美元，主要是由於購買了1.522億美元的財產和設備，支付了1.03億美元的商業收購淨現金，以及購買了910萬美元的技術許可證。

在截至2021年10月30日的9個月中，用於投資活動的現金淨額為37億美元，主要是由於收購Inphi所支付的現金淨額為36億美元，購買財產和設備的淨現金為1.304億美元，以及購買技術許可證的現金為930萬美元，但從Innovium獲得的現金6040萬美元部分抵消了這一影響。

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融資活動產生的現金流

在截至2022年10月29日的九個月中，用於融資活動的現金淨額5.632億美元主要是由於償還債務2.438億美元、代表員工為股票淨結算預扣税款2.012億美元、支付季度股息1.531億美元、回購普通股1.15億美元和支付技術許可義務1.036億美元，部分抵消了從2020年循環信貸安排提取的2.0億美元和員工股票計劃的5250萬美元收益。

在截至2021年10月30日的九個月中，融資活動提供的現金淨額為30億美元，主要來自發行債務的收益38億美元，上限催繳的收益1.603億美元，部分抵消了用於償還債務的4.259億美元，回購和結算可轉換票據的1.812億美元，代表員工進行股票淨結算的預扣税1.691億美元，支付我們的季度股息1.403億美元，以及支付技術許可義務的9790萬美元。

資本資源和物資現金需求

在截至2022年1月29日的財政年度的Form 10-K年度報告中，管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析在第二部分第7項中概述了我們的資本資源和物質現金需求。我們亦在未經審計綜合財務報表附註“附註5-承擔及或有事項”中討論我們的重大承擔的更新。除上文所述外，截至2022年10月29日止九個月內，我們的資本資源及重大現金需求並無重大變化。

賠償義務

見本季度報告表格10-Q第一部分第1項所載未經審計簡明綜合財務報表附註中的“附註5--承付款和或有事項”。

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第三項。 關於市場風險的定量和定性披露

利率風險。由於我們的未償還債務，我們面臨各種形式的市場風險，包括2024年和2026年未償還定期貸款利率不利變化帶來的潛在損失。有關進一步資料，請參閲未經審計簡明綜合財務報表附註“附註4--債務”。假設利率每增加或減少1個百分點，每年的利息支出將增加或減少約1,510萬美元。

我們目前的債務依賴於一個月期倫敦銀行間同業拆借利率作為基準利率。一個月期的LIBOR預計將在2023年6月30日之後停止發佈。在一個月期倫敦銀行同業拆借利率不復存在的情況下，2024年和2026年定期貸款協議和2020年循環信貸安排考慮採用替代基準利率，而無需對其進行任何修訂。

我們堅持要求最低信用評級、分散信用風險的投資政策，並通過要求有效期限通常少於五年來限制長期利率風險。我們將多餘的現金主要投資於美國政府及其機構的高流動性債務工具、貨幣市場共同基金、公司債務證券和市政債務證券，這些證券被歸類為可供出售和定期存款。該等投資按公允市場價值計入簡明綜合資產負債表，相關未實現收益或虧損在未經審核的簡明綜合股東權益表中反映為累計其他全面收益(虧損)的組成部分。投資於固定利率和浮動利率的有價證券都存在一定程度的利率風險。由於利率上升，固定利率證券的公平市場價值可能會受到不利影響，而如果利率下降，浮動利率證券的收入可能會低於預期。截至2022年10月29日，除了現金和現金等價物外，手頭沒有此類投資。

外幣兑換風險。我們所有的銷售額和大部分費用都是以美元計價的。由於我們在許多國家開展業務，我們的國際運營費用中有一定比例是以外幣計價的，匯率波動可能會對這些運營成本產生積極或消極的影響。美元相對於其他貨幣的價值上升可能會使我們的產品更加昂貴，這可能會對我們的競爭能力產生負面影響。相反，美元相對於其他貨幣價值的下降可能會導致我們的供應商提高價格，以繼續與我們做生意。此外，我們可能在合併資產負債表中以當地貨幣持有某些資產和負債，包括潛在的税務負債。這些納税義務將以當地貨幣結算。因此，重新計量納税負債的匯兑損益被記入利息和其他收入，淨額。我們不認為外匯波動對我們目前的業務或經營結果有實質性影響。然而，貨幣匯率的波動可能會對我們未來的業務或經營結果產生更大的影響，因為我們的費用越來越多地以外幣計價。

我們可以與金融機構簽訂外幣遠期和期權合同，以防範與某些現有資產和負債、某些堅定承諾的交易、預測的未來現金流和對外國子公司的淨投資相關的外匯風險。然而，我們可能出於各種原因選擇不對衝某些外匯敞口，包括但不限於會計考慮和對衝特定敞口的高昂經濟成本。

為了評估與運營費用內的外幣風險相關的外幣兑換風險，我們進行了敏感性分析，以確定匯率的不利變化將對我們的財務報表產生的影響。如果美元貶值10%，我們的運營費用可能會增加約2%。

第四項。控制和程序

管理層對信息披露控制和程序的評估

管理層在我們首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序(如《交易所法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。披露控制和程序旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需披露做出決定。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2022年10月29日起有效。
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財務報告內部控制的變化

在截至2022年10月29日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。我們正在持續監測和評估新冠肺炎事件對我們內部控制的潛在影響，以最大限度地減少對內部控制設計和運營有效性的影響。我們採用了混合工作政策，大多數員工可以選擇在家裏和辦公室之間分配時間。我們相信，我們對財務報告的內部控制正在有效地執行，並將繼續有效。

對控制有效性的固有限制

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制或我們對財務報告的內部控制將防止或發現所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本加以考慮。此外，由於所有控制系統的固有侷限性，對控制的任何評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述，也不能絕對保證所有的控制問題和舞弊事件都已被發現。任何控制系統的設計在一定程度上是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其所述目標。對未來期間控制有效性的任何評估的預測都有風險。隨着時間的推移，由於條件的變化或遵守政策或程序的程度的惡化，控制可能會變得不充分。


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第二部分：其他信息

第1項。 法律訴訟

未經審計合併財務報表附註“附註5--承諾和或有事項”中的“或有事項和法律程序”項下的信息，包括在第一部分第1項中，以供參考。關於與法律程序有關的某些風險的進一步討論，見下文第二部分第1A項“風險因素”。

第1A項。風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在您決定購買我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的重大風險和不確定性以及本報告中包含的所有信息。其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，包括計算、基礎設施、半導體及相關行業和終端市場的商業週期和季節性趨勢。以下風險和不確定因素的任何表現都可能在我們可能或可能無法準確預測的情況下，使我們無法按當前計劃開展業務，並對我們的聲譽、業務前景、財務狀況、現金流、流動性和經營業績產生不利影響。此外，由於這些風險的發生，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。不可能預測或識別所有這些風險和不確定性。我們的業務也可能受到風險或不確定性的影響，這些風險或不確定性是我們目前不知道的，或者我們目前認為不會對我們的業務構成重大風險。因此，您不應將以下討論視為我們面臨的所有潛在風險或不確定性的完整陳述。

可能影響我們未來業績的因素摘要

下面總結了使對該公司的投資具有投機性或風險性的主要因素。本摘要應與本“風險因素”部分的其餘部分一起閲讀，不應將其作為我們業務面臨的重大風險的詳盡摘要。任何這些風險的發生都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和/或增長前景，或者導致我們的實際結果與我們在本報告中以及我們可能不時做出的前瞻性陳述中包含的結果大不相同。在評估我們的業務時，您應該考慮我們公開申報文件中描述的所有風險因素。

•與總體經濟狀況的變化相關的風險，如經濟放緩、通貨膨脹、滯脹、利率上升、經濟衰退或政治條件，如與中國、俄羅斯和其他外國的關税和貿易限制，以及我們解決的終端市場的具體情況，包括技術部門和半導體行業的持續波動以及美國國家科學技術委員會將半導體指定為關鍵和新興技術；
•與取消、重新安排或推遲重要客户訂單或發貨有關的風險，以及我們客户管理庫存的能力；
•與新冠肺炎或其他未來大流行病對全球經濟以及對我們的客户、供應商、員工和業務的影響有關的風險；
•與我們擴大業務規模能力相關的風險；
•與供應鏈中斷導致的交貨期延長、影響我們產品成本和生產的組件短缺以及其他電子供應商供應受限影響客户發貨能力有關的風險，這反過來又可能對我們對這些客户的銷售產生不利影響；
•與我們客户的能力相關的風險，特別是在中國等可能受到貿易限制(包括需要獲得出口許可證)的司法管轄區開發自己的解決方案或從第三方獲得完全開發的解決方案的能力；
•與我們及時或完全與我們過去、現在或未來的收購、資產剝離、重大投資或戰略交易相關的成功整合和實現預期收益或協同效應的能力相關的風險；
•與我們的債務義務相關的風險；
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•與我們服務的終端市場的高度競爭性質有關的風險，特別是在半導體和基礎設施行業內；
•與我們收入的很大一部分依賴少數客户相關的風險，包括與一個或多個主要客户的嚴重財務困難或破產或其他自然流失有關的風險，特別是在我們的主要客户在我們收入中所佔比例越來越大的情況下；
•與我們執行戰略變化和實現重組活動預期收益的能力有關的風險；
•與我們在製造、組裝、測試和包裝過程中保持具有競爭力的成本結構的能力以及我們對第三方生產產品的依賴有關的風險；
•與我們吸引、留住和激勵高技能員工，特別是工程、管理、銷售和營銷人員的能力有關的風險；
•與當前和未來的任何訴訟、監管調查或與客户的合同糾紛相關的風險
這可能會導致大量成本，並轉移管理層的注意力和資源，這些都是成功維持和發展我們的業務所需的；
•與設計獲獎或關鍵客户的得失有關的風險；
•與銷售到基礎設施、半導體及相關行業和終端市場有關的季節性或波動性風險；
•與我們的產品或供應商的生產線不合格相關的風險；
•與我們及時有效地開發和推出新的和增強的產品，特別是在5G和雲市場，以及我們預測和適應技術變化的能力有關的風險；
•與未能保護我們的知識產權有關的風險，特別是在美國以外的地方；
•與重大事件或自然災害的潛在影響有關的風險，或氣候變化的影響(如干旱、洪水、野火、風暴嚴重性增加、海平面上升和停電)，特別是在我們運營或擁有建築的某些地區，如加利福尼亞州聖克拉拉，以及我們的第三方製造合作伙伴或供應商運營的地區，如臺灣和太平洋沿岸其他地區；
•與我們的環境、社會和治理(ESG)項目相關的風險；以及
•我們的客户未能同意支付NRE(非經常性工程)費用、未能支付足夠的款項來支付我們與NRE相關的費用、或未支付之前約定的應付給我們的NRE費用所帶來的風險。

我們的季度運營業績在過去一直波動，未來也可能如此。由於我們的運營結果很難預測，您不應依賴我們運營結果的季度比較來指示我們未來的業績。由於我們季度經營業績的波動和其他因素，我們普通股的交易價格可能會繼續高度波動。因此，你可能無法以或高於你支付的價格轉售你的普通股。在未來，如果我們的收入或經營業績低於我們的預期或證券分析師和投資者的預期或預期，我們的股價可能會下跌。我們的股票在納斯達克全球精選市場交易，股票代碼是“MRVL”。由於股價波動，我們可能會受到證券集體訴訟的影響。任何訴訟都可能導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這些都是成功維持和發展我們業務所需的。
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產品需求的變化可能會對我們的財務業績產生不利影響

我們面臨着與經濟衰退、通貨膨脹、滯脹相關的風險 和其他經濟狀況

客户對我們產品的需求可能會受到經濟狀況疲軟、通貨膨脹、滯脹的影響, 美國或其他國家的經濟衰退、利率上升、股市波動或其他負面經濟因素。例如，在這些條件或這些條件的預期下，我們的客户可能會取消訂單、推遲購買決定或減少他們對我們服務的使用。此外，如果我們需要放緩生產以降低庫存水平，這些經濟狀況可能會導致更高的庫存水平，並可能導致我們的製造合作伙伴收取過剩產能費用。此外，在經濟衰退或衰退威脅的情況下，我們的製造合作伙伴、供應商、分銷商和其他第三方合作伙伴可能會遭受自己的財務和經濟挑戰，因此他們可能會要求定價通融、延遲付款或破產，這可能會損害我們滿足客户需求或收取收入的能力，或者以其他方式損害我們的業務。同樣，金融和/或信貸市場的中斷可能會影響我們管理與製造合作伙伴、客户、供應商和債權人之間正常商業關係的能力，並可能導致我們無法繼續獲得我們想要的首選流動性來源，我們的借款成本可能會增加。因此，如果宏觀經濟狀況繼續惡化，我們的業務和財務業績可能會受到重大不利影響。

此外，我們還面臨通貨膨脹和某些零部件、供應品和大宗商品原材料市場價格上漲的風險，這些產品被納入我們的最終產品，或被我們的製造合作伙伴或供應商用來製造我們的最終產品。這些零部件、供應品和商品不時受到限制，或一般市場因素和條件在過去和未來可能會影響這些零部件、供應品和商品的定價(例如通貨膨脹或供應鏈限制)。另請參閲“我們的毛利率和經營結果在未來可能會受到多種因素的不利影響，包括產品的平均售價隨着時間的推移而下降，我們的產品組合發生變化，或者由於通貨膨脹、供應鏈限制或其他原因導致某些組件或第三方服務的價格上漲。”

5G和雲市場的不利或不確定條件可能會導致我們的收入增長率或財務業績出現波動。

我們5G和雲產品的全球市場可能不會以我們預期的方式或時間段發展。如果國內和全球經濟狀況繼續惡化，我們在5G和雲產品上的整體支出可能會減少，這將對這些市場對我們產品的需求產生不利影響。此外，隨着全球範圍內與這些產品和供應商相關的法律法規的不斷髮展，不利的發展可能會限制全球採用這些產品和供應商，阻礙我們的戰略，並對我們在這一領域的長期預期產生負面影響。即使5G和雲市場以我們預期的方式或時間段發展，如果我們沒有及時、具有競爭力的價格、市場接受的產品來滿足客户計劃推出的5G無線通信系統或雲系統，我們可能會錯過預期的重大機會，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到重大不利影響。此外，a由於5G和雲的市場尚未完全發展，對這些產品的需求可能無法預測，並且在不同時期可能會有很大差異。另請參閲“我們的銷售集中在少數幾個大客户。如果我們對這些關鍵客户中的任何一個失去或經歷銷售額大幅下降，如果這些關鍵客户中的任何一個市場份額大幅下降，或者如果這些客户中的任何一個遇到重大財務困難，我們的收入可能會大幅下降，我們的運營業績和財務狀況可能會受到損害。另請參見美國政府在與中國貿易有關的政治和經濟政策上的不利變化減少了對我們產品的需求，損害了我們的業務。與出口限制相關的額外風險，這些限制可能會影響5G和雲市場的某些客户。

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我們的銷售集中在少數幾個大客户。如果我們對這些關鍵客户中的任何一個失去或經歷銷售額大幅下降，如果這些關鍵客户中的任何一個市場份額大幅下降，或者如果這些客户中的任何一個遇到重大財務困難，我們的收入可能會大幅下降，我們的運營業績和財務狀況可能會受到損害。

我們很大一部分收入來自數量有限的客户。例如，在2022財年，我們有一家總代理商，其收入佔我們淨收入的百分比為總淨收入的10%或更多。此外，在截至2022年1月29日的財年中，來自我們十(10)個最大客户(包括該分銷商)的淨收入佔我們淨收入的56%。對我們最大的客户的銷售額在不同時期和每年都有很大的波動，未來可能會繼續波動，這主要是由於每個客户贏得設計的時間和數量，隨着我們向新市場擴張，我們的客户基礎持續多樣化，以及自然災害或其他可能轉移客户業務的問題。失去我們的任何大客户或我們對他們的銷售額大幅減少可能會損害我們的財務狀況和運營結果。如果我們的一個或多個大客户遇到重大財務困難、破產或資不抵債，這可能會對我們的銷售和應收賬款收回能力產生重大不利影響，這可能會損害我們的財務狀況和經營業績。

如果我們無法在關鍵市場增加大客户的數量，那麼在可預見的未來，我們的經營業績將繼續取決於對相對較少的客户的銷售，以及這些客户銷售包含我們產品的產品的能力。在未來，這些客户可能會決定根本不購買我們的產品，購買比過去更少的產品，或者以其他方式改變他們的購買模式，特別是因為：

•我們的很大一部分銷售是以採購訂單為基礎的，這使得我們的客户可以在相對較短的時間內通知我們取消、更改或推遲產品購買承諾；
•客户可以從我們的競爭對手那裏購買類似的產品；
•客户可能停止銷售或在他們購買我們產品的市場中失去市場份額；
•客户，特別是在中國等可能受到貿易限制或關税限制的司法管轄區內的客户，可以開發自己的解決方案或從第三方獲得完全開發的解決方案；或
•客户可能會受到嚴重的業務中斷的影響，包括但不限於由經濟衰退、金融不穩定、實際或可能出現的突發公共衞生事件(如新冠肺炎疫情)、其他全球或地區宏觀經濟發展或自然災害造成的中斷。

此外，半導體行業出現了通過業務合併(包括合併、資產收購和戰略合作伙伴關係)進行客户整合的趨勢(例如，西部數據在2017年收購了SanDisk，東芝公司在2018年出售了部分半導體業務的控制權)。我們的客户或他們的最終客户之間的合併或重組可能會增加我們的客户對特定客户的集中度或減少總需求，因為合併後的實體重新評估其業務並整合其供應商。這種未來的發展，特別是在佔我們收入更大比例的終端市場，可能會損害我們的業務和我們的運營業績。

此外，我們可能不太可能與較大的客户談判優惠條款，無論這些客户是由於客户整合、合併整合或其他原因而產生的，任何此類不太有利的條款都可能損害我們的業務和我們的運營業績。

我們受到訂單和裝運不確定因素的影響。如果我們無法準確預測客户需求，我們可能會持有過剩或過時的庫存，這將降低我們的毛利率。相反，我們可能沒有足夠的庫存或無法獲得滿足該需求的供應或合同製造能力，這將導致失去收入機會和潛在的市場份額以及破壞客户關係。

我們通常根據採購訂單而不是長期採購承諾來銷售產品。我們的一些客户可能會在短時間內取消或推遲採購訂單，而不會招致重大處罰。由於無法預測需求或其他原因，我們的一些客户可能會積累過多的庫存，因此推遲購買我們的產品。我們無法準確預測我們的客户未來需要什麼或多少產品。預測需求是困難的，因為我們的客户面臨着對他們自己產品的不可預測的需求，並且越來越關注現金保存和更嚴格的庫存管理。此外，隨着我們越來越多的半導體解決方案被整合到消費產品中，我們預計對我們產品的需求將出現更大的波動，這使得預測客户需求變得更加困難。

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我們根據客户需求的預測向我們的供應商下訂單，在某些情況下，可能會建立緩衝庫存來滿足預期需求。我們的預測基於多個假設，每一個假設都可能給我們的估計帶來誤差。例如，我們準確預測客户需求的能力可能會受到客户產品開發過程中固有的延遲的影響，這可能包括對他們的產品(包括我們的產品)中包含的組件進行廣泛的鑑定和測試。在許多情況下，他們設計自己的產品來使用來自多個供應商的零部件。這就產生了這樣的風險，即我們的客户可能決定在完成之前取消或更改包含我們半導體解決方案的產品的產品計劃，這使得預測客户需求變得更加困難。此外，雖然我們的許多客户受到採購訂單或其他不允許取消的協議的約束，但不能保證這些客户會遵守這些合同條款，取消這些訂單可能會對我們的業務運營和需求預測產生不利影響，而需求預測是我們生產產品的基礎。

我們的產品被整合到複雜的設備和系統中，這造成了供應鏈的交叉依賴。由於交叉依賴，供應鏈中斷過去曾對我們的產品需求產生負面影響，未來可能會對其產生負面影響。我們預測供應鏈調整時機的能力有限。由於我們擁有廣泛的產品組合和具有許多不同SKU的多樣化產品，重大的供應鏈中斷將導致我們擁有更多在製品庫存，以確保我們有靈活性來支持我們的客户。如果我們無法預測未來的客户需求或供應鏈中斷，那麼我們可能會持有過剩或過時的庫存。此外，嚴重的供應鏈中斷可能會對我們的產品發貨時間和收入發貨線性產生負面影響，這可能會影響和延長我們的現金轉換週期。 此外，由於供應鏈的持續中斷，我們的客户的市場份額可能會受到長期的不利影響，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。另請參閲“我們依賴製造合作伙伴來製造、組裝、測試和包裝我們的產品，而這些第三方供應商中的任何一家未能交付產品或未能按要求執行可能會損害我們與客户的關係，減少我們的銷售額，並限制我們增長業務的能力瞭解供應鏈交叉依賴對我們業務的影響的更多信息。

如果我們高估了客户需求，我們的過剩或陳舊庫存可能會大幅增加，這將降低我們的毛利率，並對我們的財務業績產生不利影響。由於這些類型產品的市場快速變化，為消費電子產品設計的半導體解決方案的過時和/或庫存過剩的風險增加。相反，如果我們低估了客户需求或如果沒有足夠的製造能力，我們將錯過預期的收入機會，並可能失去市場份額並損害我們的客户關係。此外，未來產品訂單的任何重大取消或推遲或以前銷售的產品的退貨都可能對我們的利潤率產生重大不利影響，增加產品過時，並限制我們為運營提供資金的能力。

我們在競爭激烈的市場中運營。如果我們不能有效地競爭，就會損害我們的經營成果。

半導體行業，特別是存儲、網絡和基礎設施市場，競爭非常激烈。我們目前在半導體解決方案和相關應用的設計業務上與多家國內和國際大型公司競爭，其中一些公司擁有比我們更多的財務、技術和管理資源。我們努力將新產品引入有根深蒂固的競爭對手的市場，這將使我們面臨更大的競爭壓力。例如，我們正面臨基礎設施、網絡和固態硬盤存儲市場的激烈競爭，預計我們將繼續面臨這些競爭。此外，客户的期望和要求一直在快速發展。例如，客户現在希望我們提供交鑰匙解決方案，並承諾未來有技術風險的路線圖。

我們的一些競爭對手可能在滿足不斷變化的客户需求和確保設計勝利方面處於更有利的地位。我們經營的市場中日益激烈的競爭可能會對我們的收入和毛利率產生負面影響。例如，擁有更多財力的競爭對手可能能夠提供比我們更低的價格，或者他們可能提供我們可能無法匹配的額外產品、服務或其他激勵措施。

我們還可能遇到競爭對手的歧視性或反競爭行為，這可能會阻礙我們的增長，導致我們產生額外的費用或以其他方式對我們的業務產生負面影響。此外，這些競爭對手中的一些可能會利用他們的市場力量來勸阻我們的客户從我們這裏購買。

此外，我們的許多競爭對手運營和維護自己的製造設施，擁有比我們更長的運營歷史、更高的知名度、更大的客户基礎以及更多的銷售、營銷和分銷資源。
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此外，半導體行業在過去幾年經歷了更多的整合。例如，NVIDIA Corporation於2020年4月收購了Mellanox Technologies，英飛凌於2020年4月收購了賽普拉斯半導體，ADI公司於2021年8月收購了Maxim集成產品公司，瑞薩電子公司於2021年8月收購了Dialog半導體，AMD於2022年2月收購了Xilinx，Inc.，以及Pensando Systems於2022年5月收購了Pensando Systems。此外，MaxLine，Inc.在2022年5月宣佈了收購Silicon Motion的計劃，博通也在2022年5月宣佈了收購VMware的計劃。此外，我們授權ARM有限公司的技術，這些技術包括在我們的大多數產品中，如果相關技術的定價或可用性因未來類似的交易而以不利的方式發生變化，將受到不利影響。我們的競爭對手之間的整合已經並在未來可能導致競爭格局、能力和市場份額的變化，這可能會使我們處於競爭劣勢，並損害我們的運營結果。

我們的毛利率和經營結果在未來可能會受到多種因素的不利影響，包括產品的平均售價隨着時間的推移而下降，我們的產品組合發生變化，或者由於通貨膨脹、供應鏈限制或其他原因導致某些組件或第三方服務的價格上漲。

我們開發和銷售的產品主要用於大批量應用。雖然我們產品的價格最近由於通貨膨脹和在當前有限的環境下確保增加供應而產生的額外成本而上漲，但我們產品的價格歷來是下降的。我們預計，我們產品的平均單價將繼續受到巨大的定價壓力。此外，由於最初的總體開發和生產費用，我們最近推出的產品往往具有更高的關聯成本。因此，隨着時間的推移，我們可能無法保持或提高我們的毛利率。如果我們不能通過提高效率、推出更高利潤率的產品和其他方式來通過其他成本降低來抵消我們平均售價的任何下降，我們的財務業績可能會受到影響。

為了吸引新客户或留住現有客户，我們可能會向某些客户提供一定的價格優惠，這可能會導致我們的平均售價和毛利率下降。在過去，我們降低了我們產品的平均銷售價格，以應對未來的競爭定價壓力、我們或我們的競爭對手推出的新產品以及其他因素。我們預計未來將不得不繼續降低現有產品的價格。此外，由於我們所服務的市場的價格差異很大，我們銷售的產品的性能組合和類型可能會影響我們產品的平均售價，並對我們的收入和毛利率產生重大影響。我們可能會進入競爭激烈的新市場，這可能要求我們銷售的產品毛利率低於我們現有業務的毛利率。如果我們在這些市場的收入增長成功，我們的整體毛利率可能會下降。我們產品組合和類型的波動也可能影響我們收回與特定產品相關的固定成本和投資的程度，因此可能會損害我們的財務業績。

此外，由於我們不運營自己的製造、組裝、測試或包裝設施，我們可能無法像運營自己設施的公司那樣迅速降低成本，我們的成本甚至可能增加，這也可能降低我們的毛利率。我們的毛利率也可能受到以下因素的影響：成本增加(包括關税導致的成本增加, 這些損失包括：由於通貨膨脹、更高的利率或供應鏈限制而造成的損失；如果訂購零部件時沒有正確預測產品需求，或者如果我們的製造商、合作伙伴或供應商的財務狀況惡化，成本節約的損失；庫存過剩，或庫存持有和陳舊費用。此外，我們還面臨某些組件市場價格波動的風險，這些組件被整合到我們的產品中或被我們的供應商用來製造我們的產品。這些零部件的供應可能會不時受到限制，或者一般市場因素和條件，如通貨膨脹或供應鏈限制，在過去曾影響並在未來可能影響此類商品的定價。例如，半導體行業中多層複雜基板的供應短缺、IC封裝能力和製造廠的限制導致了提前期的增加、無法滿足需求和成本的增加。我們產品中使用的零部件價格的任何上漲都將對我們的毛利率產生不利影響。

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由於我們的收購而進入新的市場，例如具有不同商業模式的市場，可能會降低我們的毛利率和營業利潤率。例如，對於某些產品，我們使用ASIC模型為知識產權、設計團隊、製造廠和包裝提供端到端解決方案，以向客户交付經過測試的生產產品。這種商業模式的毛利率往往較低。此外，與這種類型的業務模式相關的成本通常包括客户根據里程碑的完成而支付的重大NRE(非經常性工程)成本。如果我們的客户不同意支付NRES費用，如果他們沒有支付足夠的費用來支付我們與NRES相關的成本，或者不支付之前約定的NRE成本，我們的運營利潤率可能會下降。此外，如果我們無法銷售足夠數量的產品來彌補我們所產生的開發成本，我們的營業利潤率可能會下降。此外，ASIC業務模式要求我們使用第三方知識產權，如果包括客户在內的第三方對我們的能力失去信心，我們可能會失去業務或聲譽受損 保護他們的知識產權。關於與我們使用第三方知識產權有關的風險，另見“我們已經被列為幾個法律訴訟的一方，未來可能還會被點名，包括涉及我們的專利和其他知識產權的訴訟，這可能會使我們承擔責任，要求我們賠償我們的客户，要求我們獲得或續簽許可證，要求我們停止銷售產品或迫使我們重新設計產品.”

我們受到與冠狀病毒(新冠肺炎)大流行相關的風險的影響

我們面臨着與新冠肺炎大流行相關的風險，這已經並可能在未來繼續嚴重擾亂並對我們的製造、研發、運營、銷售和財務業績產生不利影響。

我們的業務已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情影響的不利影響。除了全球和國內宏觀經濟影響外，新冠肺炎大流行和相關的不利公共衞生措施也對我們的全球業務和銷售造成了幹擾。我們的第三方製造合作伙伴、供應商、分銷商、分包商和客户已經並可能繼續受到以下因素的幹擾：工人缺勤、隔離和對其員工工作能力的限制；辦公室和工廠關閉；港口和其他航運基礎設施中斷；邊境關閉；以及其他與旅行或健康有關的限制。根據對我們的製造、組裝、測試和包裝活動或我們的製造合作伙伴、供應商、分銷商、分包商和客户的運營的影響的程度，我們的供應鏈、製造和產品發貨將被推遲，這可能會對我們的業務、運營和客户關係產生不利影響。
儘管上述與大流行相關的限制在許多地方已經放鬆，但持續的大流行，包括新冠肺炎在各個地區的大爆發、死灰復燃和新變種的出現，已經並可能繼續導致它們全部或部分重新制度。此外，儘管許多國家已經為很大一部分人口接種了疫苗，但新冠肺炎仍在繼續擾亂許多國家的商業活動、貿易和供應鏈。我們預計，在可預見的未來，這些影響將繼續下去。例如，在2023財年上半年，我們受到了亞洲新冠肺炎疫情的影響，導致工廠關閉，港口擁堵，工人短缺，因為官員們實施了封鎖和大規模檢測要求。

除了運營和客户影響外，新冠肺炎疫情已經並預計將繼續對許多國家的經濟和金融市場產生重大影響，包括經濟下滑。這已經並可能在未來影響對我們產品的需求，並在不久的將來影響我們的經營業績而且是長期的。不能保證新冠肺炎疫情造成的銷售額下降會被隨後時期的銷售額增加所抵消。

我們正在進行的應對這些和其他潛在影響的努力可能會失敗，而新冠肺炎大流行的最終影響還取決於我們不知道或無法控制的因素，包括新冠肺炎大流行的持續時間、嚴重程度和地理範圍，安全有效疫苗或治療方法的可獲得性、廣泛分佈和使用，以及為遏制其傳播和減輕其公共衞生和經濟影響而採取的行動。由於新冠肺炎疫情的嚴重性和持續時間以及相關的公共衞生措施和宏觀經濟影響仍存在不確定性，目前我們無法預測新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流的全面影響。此外，新冠肺炎大流行持續的時間越長，其影響將會加劇。

新冠肺炎大流行的影響還可能加劇下文第1A項“風險因素”一節中討論的其他風險。
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我們面臨着與公司的快速增長和我們的戰略交易相關的風險。

我們可能無法以足夠快的速度或以高效的方式擴展我們的業務以滿足客户的需求，這可能會損害我們的運營業績。

在過去的幾年裏，我們的規模迅速擴大。因此，我們不得不併預計未來將繼續需要適當地擴展我們的業務、內部系統和組織，並繼續改進我們的運營、財務和管理控制、報告系統和程序，以服務於我們不斷增長的客户羣。即使我們能夠升級我們的系統並擴大我們的員工，任何這樣的擴展都可能是昂貴和複雜的，需要管理層的時間和注意力。由於我們努力擴大業務規模，我們還可能面臨效率低下、生產率下降或運營失敗的問題。此外，升級、改進和擴大我們的信息技術系統也存在固有的風險。我們不能確保我們的業務運營的擴展和改進將得到全面或有效的及時實施，如果真的實施的話。這些努力的任何失敗或延誤都可能對我們的業績和財務業績產生負面影響。

最近、當前和潛在的未來收購、戰略投資、資產剝離、合併或合資企業使我們面臨重大風險，其中任何一項都可能損害我們的業務。

我們的長期戰略已經包括在過去，並可能在未來繼續包括確定和收購、投資或與合適的公司合併，或剝離某些業務線、資產或活動。特別是，隨着時間的推移，我們可能會收購、投資或與提供補充我們業務的產品的供應商合併，或者如果我們的業務線、資產或活動不再與我們的運營戰略和優先事項保持一致，我們可能會終止或處置它們。

合併、收購和資產剝離包括一些風險，並帶來財務、管理和運營方面的挑戰。鑑於我們的資源有限，任何進行交易的決定都有機會成本；因此，如果我們進行特定的交易，我們可能需要放棄進行其他交易或做出其他資本分配決定的前景，以幫助我們實現我們的戰略目標。

任何收購的業務、技術、服務或產品的表現都可能遠遠遜於我們的預期。我們的收購可能不會像我們預期的那樣推進我們的業務戰略，我們可能沒有像我們預期的那樣成功地整合被收購的公司或技術，我們可能會實施對收購業務產生不利影響的業務做法，或者我們可能會為我們的投資支付過高的價格，或者無法實現預期的投資回報，所有這些都可能對我們的業務或經營業績產生不利影響，並可能導致我們作為收購一部分記錄的資產(包括無形資產和商譽)減值。此外，使用我們的股票為收購提供資金將導致股票流通股數量的增加，並降低我們每個流通股股東的所有權百分比。

當我們決定出售資產或企業時，我們可能很難以可接受的條件及時出售或根本不出售。這些情況可能會推遲我們戰略目標的實現，或者導致我們產生額外的費用，或者我們可能會以低於我們預期的價格或條款出售業務，導致交易虧損。

如果我們就收購、資產剝離或其他交易達成協議，這些交易或部分交易可能會因以下因素而無法完成：未能獲得監管或其他批准；糾紛或訴訟；或難以獲得交易融資。

如果我們未能完成一筆交易，我們仍可能在這筆交易中產生鉅額費用。未能完成交易可能會導致負面宣傳和投資界對我們的負面印象。

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此外，我們使用了很大一部分現金，並在2022財年完成了對Inphi的收購，從而產生了鉅額債務。我們使用現金為收購提供資金，減少了我們的流動性，並可能(I)限制我們應對其他商業機會的靈活性，以及(Ii)增加我們在不利經濟和行業條件下的脆弱性。此外，與我們的未償債務相關的融資協議包括負面契約、債務限制、留置權、出售和回租交易、合併和其他根本性變化。我們遵守這些消極公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。我們的債務和這些負面公約也會產生影響，其中包括限制我們在必要時獲得額外融資的能力，限制我們開展業務的靈活性，使我們更容易受到經濟衰退和不利的競爭和行業條件的影響。此外，違反負面公約可能會導致債務違約，如果不予以補救或免除，可能會導致債務立即到期和支付，並可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。另請參閲“我們面臨與債務義務相關的風險。.”

由於所有這些原因，我們對收購、投資、剝離、合併或合資企業的追求可能會導致我們的實際結果與預期的大不相同。

我們容易受到產品開發和製造相關風險的影響

我們產品的製造、組裝、測試和包裝都依賴我們的製造合作伙伴，如果這些第三方供應商中的任何一家未能按要求交付產品或以其他方式執行或無法履行我們的訂單，都可能損害我們與客户的關係，減少我們的銷售額，並限制我們增長業務的能力。

我們沒有自己的製造、組裝或包裝設施，內部測試設施也非常有限。因此，我們目前依賴幾個第三方製造合作伙伴來生產我們的產品。我們目前還依賴幾家第三方組裝、測試和包裝分包商來組裝、包裝和測試我們的產品。這使我們面臨各種風險，包括以下風險：

區域集中度

我們的大部分產品是由位於臺灣的第三方鑄造廠生產的，其他來源位於德國、韓國、新加坡和美國的中國。此外，我們幾乎所有的第三方組裝、測試和包裝設施都位於中國、馬來西亞、新加坡、臺灣和加拿大。由於這些第三方鑄造廠的地理位置集中，以及我們的組裝、測試和包裝分包商，我們面臨着他們的運營可能因地區性事件而中斷的風險，例如，乾旱、 地震(特別是在臺灣和太平洋沿岸其他地區靠近斷層線的地方)、海嘯或颱風、嚴重風暴、停電，或實際發生或可能發生的突發公共衞生事件，如新冠肺炎疫情，或政治、社會或經濟不穩定。例如，我們在2023財年上半年受到亞洲新冠肺炎疫情的影響，導致工廠關閉，港口擁堵，工人短缺，因為官員們實施了封鎖和大規模檢測要求。 在這種情況下，我們的收入、銷售商品的成本和運營結果可能會受到負面影響。此外，能夠生產先進技術的替代鑄造廠數量非常有限，尋找和實施替代製造設施將非常耗時。因此，如果我們需要實施替代製造設施，我們可能會在產品發貨方面遇到巨大的費用和延誤，這可能會損害我們的運營結果。

不保證產能或供應

我們每個製造夥伴向我們提供材料和服務的能力受到其可用產能和現有義務的限制。當需求強勁時，我們合作伙伴的產能供應可能會受到限制或不可用，除某些例外情況外，我們的供應商沒有義務在任何特定期間、以任何特定數量或以任何特定價格向我們提供服務或產品，除非特定採購訂單中可能提供的服務或產品。我們把我們的訂單基於客户的採購訂單或我們對客户需求的預測，我們的大多數製造合作伙伴可以在短時間內將產能分配給其他公司的產品生產，並減少對我們的交付。他們的客户可能比我們規模更大、資金更充裕，或者與我們的主要鑄造廠有長期協議，這可能會促使他們將產能重新分配給這些客户。我們的大多數製造合作伙伴 可能會將產能重新分配給他們的客户，為他們提供比我們提供的更高的利潤率或回報率。這種重新分配可能會削弱我們確保所需零部件供應的能力。此外，如果我們的任何第三方製造合作伙伴或其他供應商無法從其供應商那裏獲得必要的原材料，失去材料協議下的福利，遭遇缺水、停電或勞動力短缺，或者缺乏足夠的產能來生產我們的產品，遇到財務困難，或遭受任何其他中斷或效率下降，我們可能會遇到供應延遲或中斷，這可能會損害我們的業務或運營結果。
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為我們或半導體行業提供服務的鑄造廠數量非常有限，由於破產或通過業務合併(包括合併、資產收購和戰略合作伙伴關係)，向我們或半導體行業提供服務的鑄造廠的整合可能會對我們產生不利影響。如果鑄造廠、供應商或其他製造合作伙伴被競爭對手或可能改變產品範圍的大公司收購，我們可能無法使用該代工廠、供應商或其他製造夥伴。例如，英特爾公司在2022年2月宣佈打算收購Tower Semiconductor。或者，如果一家鑄造廠不投資於先進技術或不具備製造先進技術的能力，它可能不適合我們。特別是，隨着我們和我們行業的其他公司向更小的幾何形狀過渡，我們的製造合作伙伴可能會受到供應限制，或者可能會對這些先進技術收取溢價，這可能會損害我們的業務或運營結果。另請參閲“由於我們過渡到更小的幾何加工技術，我們可能會經歷實際成本和機會成本的增加。此外，由於經濟或政治不穩定，我們可能無法獲得鑄造廠或供應商。我們製造合作伙伴的任何中斷都可能導致我們的收入、淨利潤和現金流大幅下降。
例如，為了應對客户對我們產品日益增長的需求，我們的運營團隊正在繼續與我們的全球供應鏈合作伙伴一起提高產量。HO無論如何，我們在過去和未來都可能經歷許多全行業的供應限制，影響我們為數據基礎設施提供的高複雜性產品的類型。這些供應限制已經影響了我們產品的套件流程，預計未來也會影響。這些供應挑戰在過去和未來都限制了我們完全滿足對我們一些產品的需求增長的能力。

雖然我們試圖為我們的產品創造多個來源，但我們的大多數產品在任何給定的時間都不是在多個鑄造廠生產的，而且我們的產品通常只在這些鑄造廠中的一個按特定工藝生產。因此，如果我們的一家鑄造廠無法為我們提供所需的零部件，我們將很難將產品的生產轉移到其他鑄造廠，我們可能會在確保這些零部件的充足供應方面遇到重大延誤。對我們代工合作伙伴的任何破壞都可能導致我們的收入、淨利潤和現金流大幅下降。此外，我們的組裝、測試和包裝合作伙伴可能是單一來源的，我們可能很難過渡到其他製造合作伙伴來提供這些服務。

為了在需求旺盛時確保有足夠的產能，並降低上一段所述的風險，我們與某些製造合作伙伴或其他供應商達成了各種安排，這些安排可能會帶來高昂的成本並損害我們的經營結果，例如向這些合作伙伴支付不可退還的定金或向這些合作伙伴提供貸款，以換取產能承諾，或者我們承諾在較長時間內購買特定數量的零部件的合同。我們可能無法及時或根本無法做出這樣的安排，任何安排都可能代價高昂，降低我們的財務靈活性，並不符合對我們有利的條款。此外，如果我們能夠確保運力，我們可能有義務使用所有這些運力，否則將招致處罰。這些處罰可能代價高昂，並可能損害我們的財務業績。

半導體行業的多層複雜基板、IC封裝能力和特定晶片工藝節點的供應短缺導致提前期增加，無法滿足需求，成本增加，目前預計這些供應限制將持續到2023財年的剩餘時間。在這些短缺中，ABF基板和特定的晶片工藝節點是目前最受限制的，這些供應商大多位於日本和臺灣。由於這些供應商的地理位置集中，我們面臨着他們的運營可能受到包括乾旱在內的地區性事件幹擾的風險， 地震(特別是在臺灣和太平洋沿岸其他地區靠近斷層線的地方)、海嘯或颱風、嚴重風暴、停電，或實際發生或可能發生的突發公共衞生事件，如新冠肺炎疫情，或政治、社會或經濟不穩定。此外，由於我們對俄羅斯和烏克蘭的銷售有限，俄羅斯入侵烏克蘭並未對我們產生直接的實質性影響，但由於對供應鏈、全球和國內經濟、利率和股市的影響，我們無法預測這場衝突將對我們產生的間接影響。

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產量和質量不確定

我們產品的製造是一個複雜且對技術要求很高的過程。我們的技術正在從平面晶體管過渡到FINFET晶體管。這種過渡可能會導致更長的資質週期和更低的收益率。我們的製造合作伙伴不時會遇到製造缺陷和製造良率較低的問題，這些問題在製造過程的早期階段很難發現，糾正起來可能既耗時又昂貴。製造工藝的改變或我們的鑄造廠無意中使用有缺陷或受污染的材料可能會導致低於預期的製造產量或不可接受的性能。此外，在擴大我們的製造夥伴並使其多樣化的過程中，我們可能面臨更低的製造產量和更低的質量。我們合作伙伴的低收益率，或我們產品的缺陷、集成問題或其他性能問題可能會給我們帶來嚴重的客户關係和商業聲譽問題，損害我們的財務業績，並導致我們客户的財務或其他損害。我們的客户還可以要求與產品責任索賠相關的損害賠償，這很可能是耗時和昂貴的辯護。此外，缺陷可能會導致巨大的成本。另請參閲“與缺陷產品相關的成本可能會 對我們造成了實質性的不利影響。”

由於我們依賴外部製造合作伙伴，我們直接控制產品交付計劃和質量保證的能力降低，這在過去和未來都可能導致產品短缺或質量保證問題，從而推遲發貨或增加成本。

大宗商品價格

我們還面臨某些大宗商品原材料(包括黃金和銅)市場價格上漲或波動的風險，這些原材料被納入我們的最終產品或被我們的供應商用來製造我們的最終產品。此類商品的供應不時受到限制，或一般市場因素和條件在過去受到影響，並在未來可能影響此類商品的定價(例如通貨膨脹或供應鏈限制)。

由於我們過渡到更小的幾何加工技術，我們可能會經歷實際成本和機會成本的增加。

為了保持競爭力，我們已經將半導體產品過渡到越來越小的線寬幾何形狀，並預計將繼續過渡。我們按產品定期評估遷移到較小几何工藝技術的好處。我們還評估了遷移到較小几何工藝技術的成本，包括實際成本，如增加的掩模成本和晶片成本，與EDA工具相關的增加成本，以及與我們選擇放棄的技術相關的機會成本。這些轉變對於我們來説是必要的，以保持與行業其他公司的競爭力，並將我們在高增長領域的一些產品開發目標對準這些先進的節點，這導致了鉅額的初始設計和開發成本。

我們一直並可能繼續依賴我們與製造合作伙伴的關係來成功過渡到較小的幾何工藝。我們無法確保我們使用的合作伙伴能夠有效地管理未來的任何過渡。此外，能夠生產先進技術的鑄造廠數量非常有限，尋找和實施替代製造設施將非常耗時。如果我們或我們的任何合作伙伴在未來的過渡中遇到重大延誤或未能有效實施過渡，我們可能會遇到製造產量下降、產品交付延遲和費用增加的情況，所有這些都可能損害我們與客户的關係和我們的運營結果。

隨着更小的幾何工藝變得更加普遍，我們預計將繼續將更高級別的功能以及客户和第三方知識產權集成到我們的產品中。然而，我們可能無法實現更高水平的設計集成或及時交付新的集成產品，如果有的話。此外，即使我們能夠實現更高水平的設計集成，這種集成也可能對我們的運營結果產生短期不利影響，因為我們可能會通過將多個芯片的功能集成到一個芯片中來減少我們的收入。

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我們依賴我們的客户將我們的產品設計到他們的系統中，而設計過程的性質要求我們在客户承諾使用我們的產品或確認與可能對我們的財務業績產生不利影響的費用相關的收入之前產生費用。

我們的主要關注點之一是贏得競爭性的投標選擇過程，也就是眾所周知的“設計制勝”，以開發用於我們客户產品的產品。我們投入大量時間和資源與客户的系統設計師合作，以瞭解他們未來的需求，並提供我們相信將滿足這些需求的產品，而這些投標選擇過程可能會很漫長。如果客户的系統設計人員最初選擇了競爭對手的產品，我們銷售在該系統中使用的產品將變得非常困難，因為更換供應商可能會給我們的客户帶來巨大的成本、時間、精力和風險。因此，我們未能贏得競爭性投標可能會導致我們在給定客户的產品線的產品生命週期內獲得上述收入。此外，設計機會可能很少或延遲。我們在未來的競爭能力將在很大程度上取決於我們設計產品以確保符合我們客户和潛在客户的規格的能力。我們預計將投入大量時間和資源併產生大量費用來設計我們的產品，以確保符合相關規範。

我們經常在新產品的開發上花費大筆費用，而不能保證客户的系統設計人員會選擇我們的產品用於他們的應用。我們經常被要求在我們的客户明確表示需要哪種特定設計之前，預測哪些產品設計將產生需求。即使我們客户的系統設計師選擇了我們的產品，我們也要經過相當長的一段時間才能產生與我們所發生的鉅額費用相關的收入。

此延遲的原因通常包括產品銷售和開發週期時間表的以下因素以及相關影響：

•我們的客户通常需要對我們的產品進行全面的技術評估，然後才能將其納入他們的設計；
•從選擇我們的產品開始商業發貨開始，可能需要六個月到三年的時間；以及
•我們的客户可能會遇到變化的市場條件或產品開發問題。

用於產品開發、銷售和營銷的資源可能不會為我們帶來實質性收入，如果我們在預期需求的情況下生產產品，我們可能需要不時註銷過剩和過時的庫存。我們可能會將資源花在客户可能不會採用的產品開發上。如果我們在未來的庫存中產生了我們無法收回的大量費用和投資，並且我們無法彌補這些費用，我們的經營業績可能會受到不利影響。此外，如果我們預期成本降低而降價銷售產品，但仍在庫存中持有成本較高的產品，我們的經營業績將受到損害。

此外，即使系統設計人員在他們的系統中使用我們的產品，我們也不能向您保證這些系統將在商業上取得成功，或者我們將從這些系統的產品銷售中獲得可觀的收入。因此，我們可能無法準確預測與任何新產品推出相關的訂單和收入的數量和時間。

我們過去一直在為一些客户獨家生產定製或半定製產品，並可能在一段談判時間內繼續這樣做。在過去的幾年裏，我們與定製或半定製產品有關的銷售額所佔比例一直在增加。我們定製或半定製產品的銷售收入與第三方客户產品的銷售直接相關，並反映出他們在市場上的成功。我們無法控制這些第三方客户的營銷努力，也不能保證他們的產品在當前或未來幾年的銷售會成功。此外，如果這些客户被我們的競爭對手或其他第三方購買，他們可能會終止與這些定製或半定製產品相關的協議，或以其他方式限制我們獲得生產這些產品所需的技術或知識產權。因此，由於這些產品的定製或半定製性質，可能沒有其他客户。因此，我們可能無法完全實現我們對定製或半定製產品收入的預期，我們的經營業績可能會受到不利影響。

此外，如果我們的客户不同意支付NRE(非經常性工程)費用，沒有支付足夠的費用來支付我們與NRE相關的費用，或者不支付之前約定的欠我們的NRE費用，都可能損害我們的財務業績。另見“業務成果”下的“研究和開發”。
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如果我們不能及時和經濟地開發和推出獲得市場認可的新的和增強的產品，我們的運營結果和競爭地位將受到損害。

我們未來的成功將取決於我們開發和推出新產品的能力，以及我們現有產品的增強能力，以及時和具有成本效益的方式滿足客户的需求，並在各種因素中具有競爭力。例如，我們必須成功地識別客户的需求，並按時設計、開發和生產在價格、功能和性能方面具有有效競爭力的產品。我們在以下市場銷售產品：快速的技術變革、不斷髮展的行業標準、頻繁推出的新產品，以及對更高級別的集成和更小的工藝幾何尺寸的日益增長的需求。此外，新半導體解決方案的開發非常複雜，由於供應鏈交叉依賴和其他問題，我們可能會在完成新產品的開發、生產和推出方面遇到延誤。

我們適應變化和預測未來標準的能力，以及這些標準的採用率和接受率，將是保持或改善我們的競爭地位和增長前景的一個重要因素。為了遵守這些新標準，我們還可能要承擔大量意想不到的費用。我們的成功還將取決於我們的客户為他們所服務的市場開發新產品和改進現有產品的能力，以及成功和及時地推出和推廣這些產品的能力。即使我們和我們的客户向市場推出新的和增強的產品，這些產品也可能無法獲得市場接受。

我們的一些客户要求我們的產品和我們的第三方製造合作伙伴經歷漫長而昂貴的資格認證過程，這不能保證產品的銷售。如果我們沒有成功或延遲向客户確認這些產品的資格，我們的業務和運營業績將受到影響。

在購買我們的產品之前，我們的一些客户要求我們的產品和我們的第三方製造合作伙伴都要經過廣泛的鑑定過程，其中包括在客户的系統中測試我們的產品，以及測試可靠性。這一鑑定過程可能需要幾個月的時間，客户對產品的鑑定並不能保證該產品向該客户銷售。即使在成功通過認證並將產品銷售給客户後，我們第三方製造合作伙伴流程的後續修訂或我們選擇新供應商可能需要與客户進行新的認證流程，這可能會導致延遲，並導致我們持有過多或過時的庫存。在我們的產品合格後，客户可能需要幾個月或更長時間才能開始批量生產包含我們產品的組件或系統。儘管存在這些不確定性，但我們投入了大量資源，包括設計、工程、銷售、營銷和管理努力，以確保我們的產品符合客户的要求，以期實現銷售預期。如果我們未能成功或延遲向客户確認這些產品的資格，可能會阻止或延遲向客户銷售產品，這可能會阻礙我們的增長，並導致我們的業務受到影響。

與缺陷產品相關的成本可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們生產高度複雜的半導體解決方案，因此，我們的產品存在缺陷風險。此類缺陷可能會導致下文所述的重大成本。此外，由於更換缺陷產品的成本通常比產品本身的價值高得多，我們受到客户超過他們為我們的產品支付的金額的損害索賠的影響，包括相應的損害。我們還面臨潛在的責任風險，因為我們的客户通常會將我們銷售的半導體解決方案集成到包括汽車在內的許多消費產品中。如果我們的半導體解決方案或與我們的半導體解決方案集成的消費產品(如汽車)發生故障並導致人身傷害或死亡，我們將面臨產品責任索賠。此外，我們的客户可以根據行業或商業慣例，或為了保持良好的客户關係，對其產品進行召回，或根據行業或商業慣例進行賠償。如果此類召回或付款是由於我們的某個產品存在缺陷所致，我們的客户可能會要求我們賠償他們的全部或部分損失。在某些終端市場召回我們客户的產品，例如召回我們的汽車和基站客户，可能會導致我們產生鉅額成本。

此外，儘管我們的測試程序，我們不能確保不會發現錯誤的新產品或發佈後，開始商業發貨在未來。此類錯誤可能會導致：

•我們的產品失去或延遲被市場接受；
•材料召回和更換費用；
•收入確認延遲或收入損失；
•記錄不良品的庫存；
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•轉移我們工程人員對產品開發工作的注意力；
•我們必須對與缺陷產品或相關財產損壞或人身傷害有關的訴訟進行抗辯；以及
•損害我們在行業中的聲譽，可能會對我們與客户的關係產生不利影響。

此外，在廣泛分佈的設備中識別召回產品的過程可能會很漫長，需要大量資源。我們可能很難確定現場缺陷產品的最終客户，這可能會導致我們產生鉅額更換成本、客户的合同損害索賠和進一步的聲譽損害。這些問題中的任何一個都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

儘管我們盡了最大努力，但我們的產品可能存在安全漏洞。旨在解決此類安全漏洞的緩解技術，包括軟件和固件更新或其他預防措施，可能無法按預期運行或有效解決此類漏洞。軟件和固件更新和/或其他緩解措施可能會導致性能問題、系統不穩定、數據丟失或損壞、不可預測的系統行為或第三方竊取數據，其中任何一項都可能嚴重損害我們的業務和聲譽。另請參閲“我們可能無法保護我們的知識產權，這將對我們的能力產生負面影響 去競爭。”

我們依賴第三方分銷商和製造商代表，如果這些分銷商和製造商代表的表現不能達到預期，可能會降低我們未來的銷售額。

我們不時地與分銷商和製造商代表建立關係來銷售我們的產品，我們無法預測這些合作伙伴在營銷和銷售我們的產品方面將在多大程度上取得成功。此外，我們的許多分銷商和製造商代表也營銷和銷售競爭產品，並可能隨時終止與我們的關係。我們未來的業績還將在一定程度上取決於我們吸引更多分銷商或製造商代表的能力，這些分銷商或製造商代表將能夠有效地營銷和支持我們的產品，特別是在我們以前從未分銷過產品的市場。如果我們不能留住或吸引高質量的分銷商或製造商代表，我們的銷售和經營業績將受到損害。
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我們在全球運營，並在許多司法管轄區面臨重大風險

美國政府在與中國和中國客户的貿易方面的政治和經濟政策的不利變化減少了對我們產品的需求，損害了我們的業務。

監管活動，如關税、出口管制、經濟制裁以及美國出口管制和經濟制裁法律的嚴格執行，過去已經並可能繼續實質性地限制我們向中國的重要客户銷售產品的能力，這在過去已經並可能繼續損害我們的運營結果、聲譽和財務狀況。例如，美國商務部工業和安全局將公司列入實體名單，對某些外國個人或實體施加出口限制，抑制了中國對我們產品的需求，使本已具有挑戰性的宏觀經濟環境雪上加霜。由於美國政府限制向中國的某些客户銷售，向我們的一些客户銷售產品需要許可證才能出口我們的產品；然而，在過去，其中一些許可證被拒絕，也不能保證未來的許可證請求會得到美國政府的批准。此外，由於擔心美國公司可能因為這些和其他行動而不是可靠的供應商，已經並可能在未來導致我們在中國的一些客户在需要之前很早就積累了大量我們的產品庫存，或者導致我們的一些客户更換我們的產品，轉而使用其他供應商的產品。因此，中國政府通過了一項針對不可靠供應商的法律。被指定為不可靠的供應商將對我們的業務和運營產生不利影響。此外，可能會對我們的業務產生間接影響，我們無法輕易量化，例如我們其他客户的一些產品也可能受到出口限制的影響。此外，中國境內任何受貿易限制或關税限制的客户, 他們可能開發自己的產品或解決方案，而不是從我們那裏購買，或者他們可能從我們的競爭對手或其他第三方來源獲得不受美國關税和貿易限制約束的產品或解決方案。如果與中國客户相關的出口限制持續很長一段時間，或者增加，或者如果實施其他出口限制，將對我們的收入和經營業績產生不利影響。

此外，由於擔心半導體對美國國家安全、製造業和關鍵基礎設施是必要的，包括我們在內的半導體行業的公司受到了與中國或其他地點商業活動相關的規章制度的影響，遵守這些規章制度可能會對我們的收入和運營結果產生不利影響。例如，2022年2月，美國國家科學技術委員會發布了一份更新的關鍵和新興技術清單，其中包括半導體，這是持續努力的一部分，目的是確定可能對美國國家安全具有重要意義的先進技術，這可能導致更嚴格的出口管制，或者更多我們的產品需要向中國出口許可證。此外，2022年10月，美國商務部工業和安全局發佈了對向中國出口先進計算和半導體制造項目以及與中國超級計算機終端用途相關交易的新管制，旨在解決美國國家安全和外交政策方面的擔憂。2022年10月公佈的規定包括對美國人員進行不受《出口管理條例》(EAR)約束的活動的新限制，這與該機構過去控制受EAR約束的項目的方法不同，可能會進一步限制我們在中國市場的參與。

我們的大部分產品都是由位於臺灣的第三方鑄造廠生產的。由於我們對中國有大量的銷售，我們可能會受到出口限制、標籤要求或其他與貿易相關的問題或爭端，或中國與臺灣之間的政治衝突的不利影響，因為這些限制和要求可能會影響或延遲向我們在中國的客户交付我們的產品。

我們通常根據採購訂單向中國的客户銷售產品，而不是長期採購承諾。中國的一些客户可能能夠在短時間內取消或推遲採購訂單，而不會招致處罰，因此，在關税和貿易限制生效期間，他們可能更有可能這樣做。另見題為“風險因素”的我們受到訂單和裝運不確定因素的影響。如果我們無法準確預測客户需求，我們可能會持有過剩或過時的庫存，這將降低我們的毛利率。相反，我們可能沒有足夠的庫存或無法獲得滿足該需求的供應或合同製造能力，這將導致失去收入機會和潛在的市場份額以及破壞客户關係。”

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目錄表
美國或外國税收、貿易政策、關税和進出口法規的變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

美國或外國國際税收、社會、政治、監管和經濟條件的變化，或管理我們目前銷售產品或開展業務的地區或國家的對外貿易、製造、發展和投資的法律和政策的變化，過去曾發生過，未來可能會對我們的業務產生不利影響。例如，儘管俄羅斯入侵烏克蘭，(包括對俄羅斯的相關出口和其他商業制裁)由於我們對俄羅斯和烏克蘭的銷售有限，我們沒有對我們產生直接的實質性影響，我們無法預測這場衝突將通過對供應鏈、全球和國內經濟、利率或股市的影響對我們產生間接影響。.

美國政府在過去和未來可能會制定或提議改變貿易政策，包括談判或終止貿易協議，對進入美國的進口商品徵收更高的關税，對個人、公司或國家實施經濟制裁，以及影響美國與我們開展業務的其他國家之間貿易的其他政府法規。美國貿易政策的任何新關税和其他變化都可能引發受影響國家的報復行動，某些外國政府已經或正在考慮對某些美國商品實施貿易制裁。此外，美國政府在過去和未來都採取了一些政策，不鼓勵企業將製造和生產活動外包給外國司法管轄區，包括對在美國以外製造的商品徵收關税或罰款，這要求我們改變經營方式。政治變化和趨勢，如民粹主義、保護主義、經濟民族主義和對跨國公司的情緒，以及由此導致的貿易、税收或其他法律和政策的變化，可能會對我們的企業造成破壞。美國和外國法律和政策的這些變化有可能對美國經濟或其某些部門、我們的行業和全球對我們產品的需求產生不利影響，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。另請參閲“美國政府在與中國貿易有關的政治和經濟政策上的不利變化減少了對我們產品的需求，損害了我們的業務。和現有税收優惠、税務規則或税務慣例的改變可能會對我們的財務業績產生不利影響。.”

由於我們的全球業務規模，我們面臨着額外的風險，因為我們的大多數產品以及我們許多客户的產品都是在美國以外的地區製造和銷售的。以下所述的任何額外風險或其組合的發生將對我們的業務和運營結果產生重大的負面影響。

我們很大一部分業務是在美國境外進行的，因此，我們受到外國商業、政治和經濟風險的影響。我們的大部分產品都是由美國以外的製造合作伙伴製造的。我們目前大多數合格的集成電路代工廠都位於臺灣同一地區。此外，我們的主要組裝、測試和包裝分包商位於環太平洋地區。例如，我們很大一部分收入來自臺灣製造的產品和 因此，臺灣業務的中斷，無論是政治、軍事、自然災害或其他事件，都將對我們的業務產生不利影響。此外，我們的許多客户位於美國以外，主要是在亞洲，這進一步使我們面臨外國風險。在截至2022年10月29日和2021年10月30日的三個月裏，向在亞洲有業務的客户發運的銷售額分別約佔我們淨收入的75%和79%。

我們在美國以外也有大量業務。我們預計，在未來一段時間內，我們在美國以外的製造、組裝、測試、包裝和銷售將繼續佔我們運營和收入的很大一部分。

因此，我們面臨與國際業務相關的風險，包括：

•實際或威脅到的突發公共衞生事件，如新冠肺炎疫情對我們的運營、員工、客户和供應商的影響；
•政治、社會和經濟不穩定，軍事敵對，包括入侵、戰爭、恐怖主義、政治動亂、抵制、削減貿易和其他商業限制；
•動盪的全球經濟狀況，包括一些競爭對手可能在定價方面變得更加激進的低迷或衰退，這將對我們的毛利率產生不利影響；
•遵守國內外進出口條例，包括尚未完成的變更，以及在取得和遵守國內外進出口和其他政府批准、許可和許可證方面的困難；
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目錄表
•有利於當地公司的當地法律和做法，包括美國《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律法規禁止的商業做法；
•人員配備、管理或關閉境外業務的困難；
•自然災害或其他事件，包括乾旱或其他缺水、地震、火災、海嘯和洪水或停電；
•貿易限制，更高的關税，美國與中國之間惡化的貿易關係，或者跨境税收的變化，特別是考慮到美國政府徵收的關税；
•運輸和與港口有關的延誤；
•難以獲得、管理或終止外國分銷商；
•對知識產權的保護不如美國或其他發達國家給予我們的有效保護；
•本地基礎設施不足；以及
•暴露於當地銀行、貨幣控制和其他與金融相關的風險。

由於擁有全球業務，供應鏈的突然中斷和/或由我們無法控制的事件導致的客户產品製造的中斷，在過去和未來可能會通過削弱我們及時有效地交付產品的能力來影響我們的運營結果。 另請參閲“我們產品的製造、組裝、測試和包裝都依賴我們的製造合作伙伴，如果這些第三方供應商中的任何一家未能按要求交付產品或以其他方式執行或無法履行我們的訂單，都可能損害我們與客户的關係，減少我們的銷售額，並限制我們增長業務的能力。

此外，我們業務的國際性使我們面臨與美元兑外幣波動相關的風險。在我們有大量固定成本或我們的第三方製造合作伙伴有大量成本的司法管轄區，美元對貨幣價值的下降將增加此類業務的成本，這可能會損害我們的業務結果。

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目錄表
我們實際税率的變化可能會減少我們的淨收入

現有税收優惠、税務規則或税務慣例的變化可能會對我們的財務業績產生不利影響。

由於我們與Inphi的交易在2022財年完成，我們現在的註冊地是美國，而不是百慕大。因此，我們海外子公司的收入現在受美國適用於全球無形低税收入的條款(“GILTI”)的約束，該條款通常要求GILTI收入計入美國實體的應納税所得額。 美國目前的聯邦企業税率為21%。 總裁·拜登於2022年8月16日簽署了《2022年降低通貨膨脹法案》(簡稱《愛爾蘭共和軍》)，並於2022年8月9日簽署了《2022年芯片和科學法案》，使之成為法律。 這些法律執行新的税收規定，並規定了各種激勵措施和税收抵免。愛爾蘭共和軍適用於2022年12月31日之後的納税年度，對於在該納税年度之前任何連續三個納税年度的平均年調整財務報表收入超過10億美元的公司，引入15%的公司替代最低税，並對2022年12月31日之後上市的美國公司進行的某些股票回購徵收1%的消費税。 W雖然我們目前預計愛爾蘭共和軍下的新税不會對我們的業務產生實質性影響，但如果我們在未來受到這些税的影響，它 可能會對我們的財務業績產生重大影響，包括我們的收益和現金流。

經濟合作與發展組織(“經合組織”)一直致力於一個税基侵蝕和利潤轉移項目，自2015年以來，一直在就現有框架的各個方面發佈指導方針和建議，我們在我們開展業務的國家根據這些框架確定我們的納税義務。2021年，經合組織宣佈，140多個成員國司法管轄區(包括美國、新加坡和百慕大)已在政治上承諾對國際公司税制進行潛在的改革，包括制定至少15%的最低税率。 在我們運作的大部分主要司法管轄區，這些建議的改變一般都未獲通過成為法律。我們根據當前頒佈的法律計算所得税。 由於政府税務當局日益關注跨國公司，我們開展業務的某些國家的税法可能會在預期或追溯的基礎上發生變化，任何此類變化都可能增加我們的税收、利息和罰款責任，並可能對我們的財務業績產生重大不利影響，包括我們的收益和現金流。

此外，在前幾年，我們在某些外國司法管轄區簽訂了獎勵協議，規定如果滿足某些標準，該等司法管轄區的税率將會降低。在截至2022年4月30日的三個月內，新加坡經濟發展局同意將我們的發展和擴張激勵措施延長五年，至2029年6月30日。此外，根據以色列“批准或受益企業”的鼓勵法，我們在以色列的子公司Marvell以色列(M.I.S.L)有限公司有權在2027財年之前享受税率降低和某些收入免税的待遇。根據税收協定和獎勵獲得過去和未來的利益可能取決於幾個因素，包括但不限於，我們是否有能力履行有關在適用司法管轄區僱用人員、投資或開展特定活動的承諾，以及外國法律的變化。s.我們業務計劃的變化，包括資產剝離，可能會導致協議終止或失去協議下的税收優惠。如果我們在這些外國司法管轄區的任何税收協議被終止，我們的運營結果和我們的財務狀況可能會受到損害。

此外，在之前的幾個時期，我們將某些知識產權轉讓給了新加坡的相關實體。 對我們的影響是基於我們對該物業公允價值的確定，這要求管理層做出重大估計，並在多個司法管轄區應用複雜的税收法規。未來，當地税務機關可能會對我們對這些資產的估值提出質疑，這可能會減少我們從這些交易中獲得的預期税收利益。

我們的盈利能力和有效税率可能會受到我們法定所得税税率或所得税負債意外變化的影響。這些變化可能是由各種項目引起的，包括税收法律或法規的變化、法院或税法行政解釋的變化、我們收益地理結構的變化、我們遞延税項資產和負債的估值變化、我們遞延税項資產估值免税額的變化。 離散項目，我們供應鏈中的變化，以及由於審計評估而產生的變化。特別是，與我們向新加坡轉讓知識產權相關的税收優惠對我們未來在新加坡的盈利能力和應税收入、審計評估以及適用税法的變化非常敏感。 我們目前的企業有效税率在不同時期有很大波動，並基於現行適用的所得税法律、法規和條約的適用，以及這些所得税法律、法規和條約在不同司法管轄區的現行司法和行政解釋。

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目錄表
我們面臨與我們的資產相關的風險

我們面臨某些資產的潛在減值費用。

截至2022年10月29日，我們的未經審計的精簡合併資產負債表上約有116億美元的商譽和54億美元的收購無形資產。根據美國公認會計原則，當事件或情況變化顯示無形資產的賬面價值可能無法收回時，吾等須審核無形資產，包括減值商譽。我們每年在第四財季的最後一個營業日以及當事件或環境變化表明商譽的賬面金額可能無法收回時，對商譽的減值進行評估。在測試商譽減值時，我們首先評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否比其賬面價值更有可能低於其賬面價值，或者我們可能決定直接進行量化減值測試。

我們認為在定性評估中可能引發商譽減值審查的重要因素包括：與歷史或預期的未來經營業績相比表現嚴重不佳；我們使用收購資產的方式或我們整體業務的戰略發生重大變化；行業或經濟趨勢顯著負面；我們的股票價格持續大幅下跌；以及我們的市值相對於我們的賬面淨值發生重大變化。

當事件或情況變化顯示無形資產的賬面價值可能無法收回時，我們會評估無形資產的減值。可能引發審查的情況包括但不限於：資產的市場價格大幅下跌；商業環境或法律因素的重大不利變化；成本的累積大大超過資產收購或建造的最初預期金額；本期現金流量或營業虧損加上與資產使用相關的虧損歷史記錄或持續虧損預測；以及目前對資產在其估計使用壽命結束前更有可能被出售或處置的預期。例如，如果我們收購的任何業務的運營大幅下滑，我們可能會產生大量無形資產減值費用。

例如，在2021財年第二季度，我們根據相關市場的變化對我們的服務器處理器產品線範圍進行了更改。我們將我們的產品從標準服務器處理器過渡到廣泛的服務器市場，只專注於為少數目標客户定製服務器處理器。這一戰略變化要求我們評估相關資產的賬面價值是否可以收回。作為評估的結果，我們確定某些受影響資產的賬面價值不可收回，這導致在2021財年第二季度確認了與服務器處理器產品線相關的1.19億美元重組相關費用。有關進一步資料，請參閲未經審計簡明綜合財務報表附註“附註9-重組”。

我們已確定，我們的業務作為一個單一的運營部門運營，並有一個單一的報告單位用於商譽減值測試。報告單位的公允價值是根據我們通過市場報價確定的市值以及經控制溢價和其他相關因素調整後的市值確定的。如果我們的公允價值下降到低於我們的賬面價值，我們可能會產生重大的商譽減值費用，這可能會對我們的財務業績產生負面影響。如果未來我們組織結構的變化導致一個以上的報告單位，我們將被要求分配我們的商譽，並在每個報告單位進行商譽減值評估。因此，我們可能會在一個或多個這樣的未來報告單位出現商譽減值。

此外，我們還不時對私人公司進行投資。如果我們投資的公司無法執行他們的計劃並在各自的市場上取得成功，我們可能無法從此類投資中受益，我們可能會損失我們的投資金額。我們定期評估我們的投資組合，以確定是否發生了減值。減值費用可能會對我們在任何時期的運營結果產生實質性影響。

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目錄表
我們面臨着擁有不動產的風險。

我們在加利福尼亞州聖克拉拉和上海的建築，中國讓我們面臨擁有房地產的風險，這些風險包括但不限於：

•環境污染的可能性以及與補救任何環境問題相關的成本；
•這些物業的價值因利率變化、物業所在社區的變化或其他因素而出現不利變化；
•可能需要改進結構，以符合分區、抗震和其他法律或法規要求；
•因搬遷或翻新設施而引起的搬遷或與搬遷相關的潛在業務和運營中斷；
•增加用於改善建築物或財產或兩者的現金承諾；
•增加建築物或物業的營運費用，或兩者兼有；
•可能與第三方發生與建築物或財產有關的糾紛，或兩者兼而有之；
•因擬出租的空置物業長期空置而未能達到預期節省成本的情況；及
•超出保險承保金額的財務損失風險，或未投保風險，如因地震、洪水和/或其他自然災害造成的建築物損壞造成的損失。

我們受制於知識產權風險以及與訴訟和監管程序相關的風險

我們可能無法保護我們的知識產權，這將對我們的競爭能力產生負面影響。

我們相信，我們的主要競爭優勢之一來自於我們自成立以來開發和獲得的一系列專有技術，保護我們的知識產權對我們的業務成功是重要的，而且將繼續是重要的。如果我們不保護這些知識產權，競爭對手可能會銷售基於我們開發的技術的產品，這可能會損害我們的競爭地位，減少我們的收入。

我們依靠專利、版權、商標、商業祕密、合同條款、保密協議、許可證和其他方法來保護我們的專有技術。我們還與我們的員工、顧問、製造商或其他業務合作伙伴簽訂保密或許可協議，並控制對我們文檔和其他專有信息的訪問和分發。儘管有這些協議，但我們過去曾與員工發生過關於知識產權所有權的糾紛。如果任何第三方對我們產品中使用的任何相關技術擁有所有權，我們可能無法確認這些相關技術的全部收入來源。另請參閲“我們已經被列為幾個法律訴訟的一方，未來可能還會被點名，包括涉及我們的專利和其他知識產權的訴訟，這可能會使我們承擔責任，要求我們賠償我們的客户，要求我們獲得或續簽許可證，要求我們停止銷售產品或迫使我們重新設計產品.”

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目錄表
我們已經獲得了大量美國和外國專利，並有大量未決的美國和外國專利申請。然而，專利可能不會因為任何申請而被授予，或者，如果被授予，所允許的權利要求可能不夠廣泛，不足以保護我們的技術。此外，現有或未來的專利可能會受到挑戰、無效或規避。由於我們對行業標準的參與和貢獻，我們還可能被要求將我們的一些專利許可給其他人，包括競爭對手。儘管我們做出了努力，但未經授權的各方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的產品或專有技術。監管未經授權使用我們的技術是很困難的，我們採取的步驟可能無法阻止未經授權使用我們的技術，特別是在法律可能無法像美國或其他發達國家那樣全面保護我們的專有權的司法管轄區。如果我們的專利不能充分保護我們的技術，我們的競爭對手可能會提供與我們類似的產品，這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，我們還實施了安全系統，以維護我們設施的物理安全，並保護我們的機密信息，包括我們的知識產權。儘管我們做出了努力，但我們可能會受到這些安全系統和控制的破壞，這可能導致未經授權訪問我們的設施和實驗室，和/或未經授權使用或竊取我們試圖保護的機密信息和知識產權。另請參閲“網絡安全風險可能會對我們的業務產生不利影響，並擾亂我們的運營。” 如果我們不保護這些知識產權，競爭對手可能會銷售基於我們開發的技術的產品，這可能會損害我們的競爭地位，減少我們的收入。

我們的某些軟件以及我們客户的軟件可能源自通常由其作者和/或其他第三方向公眾提供的所謂的“開源”軟件。開放源碼軟件是根據許可提供的，當我們分發開放源碼軟件的衍生作品時，這些許可對我們施加了一定的義務。這些義務可能要求我們向公眾提供衍生作品的源代碼和/或根據特定類型的許可許可此類衍生作品，而不是我們通常用來保護我們的知識產權的許可形式。雖然我們相信我們已經遵守了各種適用於開源軟件的許可證所規定的義務，但如果任何開源軟件的版權所有者在法庭上成功證明我們沒有遵守特定作品的許可證條款，我們可能會被要求向公眾發佈該作品的源代碼和/或停止分發該作品，如果許可證終止，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們必須遵守各種現有和未來的法律和法規，以及環境、社會和治理(ESG)倡議，這些可能會給我們帶來鉅額成本，並可能對我們的業務產生不利影響。

我們受制於世界各地的法律和法規，這些法規可能因司法管轄區的不同而不同，影響我們在以下領域的運營：知識產權所有權和侵權；税收；進出口要求；反腐敗；外匯管制和現金匯回限制；衝突礦物；數據隱私要求；競爭；廣告；就業；產品監管；環境、健康和安全要求；證券註冊法；以及消費者法。例如，政府出口法規適用於我們某些產品中包含的加密或其他功能。如果我們未能繼續獲得許可證或以其他方式遵守這些規定，我們可能無法在外國鑄造廠生產受影響的產品或將這些產品發貨給某些客户，或者我們可能會招致處罰或罰款。此外，我們還受到各種行業要求的限制，限制電子產品中某些物質的存在。雖然我們的管理體系旨在保持合規性，但我們不能向您保證，我們一直或將一直遵守此類法律和法規。我們的合規計劃在一定程度上依賴於我們的製造合作伙伴、供應商、供應商和分銷商的合規。如果這些第三方不履行這些義務，我們的業務、運營和聲譽可能會受到不利影響。如果我們違反或不遵守上述任何要求，可能會導致一系列後果，包括罰款、進出口限制、銷售限制、刑事和民事責任或其他制裁。遵守這些法律的成本(包括任何調查、審計和監督的成本)可能會對我們目前或未來的業務產生不利影響。

我們的產品或製造標準也可能受到新的或修訂的環境規則和法規或其他社會倡議的影響。例如，我們很大一部分收入來自國際銷售。環境法規，如歐盟限制有害物質指令(RoHS)、歐盟廢舊電器電子設備指令(WEEE指令)和中國關於控制電子信息產品污染管理方法的規定，可能會增加我們在國際上開展業務的成本，並在我們努力遵守和實施這些要求的同時，影響我們從歐盟、中國和其他擁有類似環境法規的國家/地區獲得的收入。

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目錄表
越來越多的監管機構 (包括美國證券交易委員會)，客户、投資者、員工和其他利益相關者都在關注環境、社會和治理(ESG)事項。雖然我們在公司有某些ESG計劃，但不能保證監管機構、客户、投資者和員工將確定這些計劃是否足夠強大。此外，不能保證我們將能夠實現與我們的ESG計劃相關的已宣佈目標，因為有關我們ESG目標的聲明反映了我們當前的計劃和抱負，並不能保證我們能夠在我們宣佈的時間內或根本不能實現這些目標。與我們的ESG計劃和報告有關的實際或預期的缺陷可能會影響我們僱用和留住員工、增加客户基礎或吸引和留住某些類型投資者的能力。此外，這些締約方越來越注重與ESG事項有關的具體披露和框架。收集、衡量和報告ESG信息和指標的成本高、難度大、耗時長，受不斷變化的報告標準的制約，並可能帶來許多運營、聲譽、財務、法律和其他風險，其中任何風險都可能對我們產生實質性影響，包括我們的聲譽和股價。在披露前收集和審查這些信息的程序不充分，可能會使我們承擔與此類信息有關的潛在責任。

我們在2021財年收購的部分業務需要根據國家工業安全計劃進行設施安全審查。國家工業安全計劃要求維持設施安全許可的公司有效地免受外資所有權、控制或影響(“FOCI”)。由於我們在此次收購時是在百慕大成立的，我們與美國國防部就FOCI緩解安排達成了協議，這些安排與我們運營涉及設施許可的部分業務有關。由於遵守這些措施的成本增加，這些措施和安排可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。如果我們不履行這些協議下的義務，我們經營業務的能力可能會受到不利影響。現在我們已在美國定居，我們已要求免除上述與FOCI相關的一些義務。我們不能保證這一請求將及時或根本得到批准。

我們是與美國政府或其分包商簽訂的某些合同的一方。我們與美國政府或其分包商的合同受各種採購法規和其他與合同的形成、管理和履行相關的要求的約束。我們可能會接受與我們的政府合同相關的審計和調查，任何違規行為都可能導致各種民事和刑事處罰以及行政處罰，包括終止合同、退款或暫停付款、沒收利潤、支付罰款，以及暫停或禁止未來的政府業務。此外，這種合同可以規定政府可以在任何時候無故終止合同。與美國政府或其分包商簽約相關的任何這些風險都可能對我們未來的銷售和經營業績產生不利影響。

我們已經被列為幾個法律訴訟的一方，未來可能會出現在其他訴訟中，包括涉及我們的專利和其他知識產權的訴訟，這可能會讓我們承擔責任，要求我們賠償客户，要求我們獲得或續簽許可證，要求我們停止銷售產品或迫使我們重新設計產品。

我們目前是，過去也曾被列為若干訴訟、政府調查或調查及其他法律程序(稱為“訴訟”)的一方，將來可能會在其他訴訟中被點名。有關我們目前可能涉及的重大訴訟事項的更詳細説明，請參閲本季度報告表格10-Q第I部分第1項所載未經審計簡明綜合財務報表附註的“附註5-承諾及或有事項”。

特別是，涉及專利和其他知識產權的訴訟在高科技行業普遍存在，在半導體行業尤為普遍，在該行業，許多公司和其他實體積極提出大量侵權索賠，以維護其專利組合。在知識產權侵權索賠中聲稱的損害賠償金額往往非常大。另請參閲“我們可能無法保護我們的知識產權，這將對我們的競爭能力產生負面影響。”

我們和我們的客户會不時地收到，我們和我們的客户未來可能會繼續收到基於標準或其他類型的侵權索賠，以及針對我們和我們的專有技術的索賠。這些索賠可能導致訴訟和/或索賠，進而可能使我們承擔損害賠償、律師費和費用的重大責任。任何潛在的知識產權訴訟也可能迫使我們採取以下一項或多項行動：

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目錄表
•停止銷售、要約出售、製造、製造或出口產品或使用含有涉嫌侵犯知識產權的技術；
•限制或限制參與此類訴訟的員工可以為我們從事的工作類型；
•向索賠侵權或其他可能對我們的流動性或經營業績產生不利影響的許可違規行為的一方支付大量損害賠償和/或許可費和/或特許權使用費；
•試圖獲得或續期相關知識產權的許可證，這些許可證可能無法以合理條款獲得或根本不能獲得；以及
•試圖重新設計那些含有涉嫌侵犯知識產權的產品。

在某些情況下，我們有合同和其他法律義務對現任和前任董事和高級管理人員進行賠償並招致法律費用。另請參閲“我們的賠償義務和限制我們的董事和高級職員責任保險可能會有實質性的 對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。此外，我們還不時地同意賠償SELECT 客户對指控侵犯第三方知識產權的索賠，包括但不限於專利、註冊商標和/或版權。如果我們被要求根據我們的任何賠償義務支付一大筆款項，我們的經營結果可能會受到損害。

訴訟的最終結果可能會對我們的業務和我們證券的交易價格產生實質性的不利影響。訴訟可能會耗時、昂貴，並對正常的商業運營造成幹擾，而且訴訟的結果很難預測。無論結果如何，訴訟都可能導致鉅額支出，轉移我們管理層對業務運營的時間和注意力，損害我們的聲譽或與第三方的關係，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和股票價格產生實質性的不利影響。

我們面臨與債務義務相關的風險。

我們的負債可能會對我們的財務狀況和我們籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力產生不利影響，並限制我們對經濟或行業變化的反應能力。

我們從手頭的現金和借款中支付了收購Inphi的對價的現金部分，以及與交易有關的其他費用和開支。於Inphi收購完成日，17.5億美元的優先無抵押定期貸款安排的全部本金已獲支付及產生，包括8.75億美元的3年期定期貸款(“3年期貸款”)及8.75億美元的5年期貸款(“5年期貸款”，連同3年期貸款，“2024及2026年期貸款”)。2024年和2026年定期貸款由一份日期為2020年12月7日的信貸協議(“2024年和2026年定期貸款協議”)證明。截至2022年10月29日，我們的定期貸款餘額為15億美元。除2024年及2026年定期貸款協議外，我們於2020年12月7日訂立循環信貸協議(“2020循環信貸安排”，連同2024年及2026年定期貸款協議，即“信貸協議”)，提供7.5億美元循環信貸安排。截至2022年10月29日，循環信貸安排未動用。

我們於2021年4月12日完成非公開發售：(I)本金總額5.0億元的2026年優先債券、(Ii)本金總額7.5億元的2028年優先債券及(Iii)本金總額7.5億元的2031年優先債券(統稱為“高級債券”)。此外，於2021年5月4日，吾等完成一項私人交換要約，將邁威爾科技公司集團有限公司(統稱“MTG高級債券”)發行的大部分債券交換為本金總額4.339億元的2023年優先債券及本金總額4.795億元的2028年優先債券(“MTI高級債券”)(連同優先債券，“債券”)。截至2022年10月29日，未償還優先債券本金總額為20億美元，未償還MTI優先債券本金總額為9.132億美元，未償還MTG優先債券本金總額為8,670萬美元。在2021年10月8日和2021年12月16日，我們完成了每個系列債券的登記交換報價。在交換要約中發行的新票據的條款與票據基本相同，只是新票據是根據1933年證券法登記的，而適用於票據的轉讓限制及登記權並不適用於新票據。

我們的負債可能會給我們帶來重要的後果，包括：

•增加了我們在不利的總體經濟和行業條件下的脆弱性；
•要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還我們的債務，從而減少了我們現金流用於營運資本、資本支出、研發努力、執行我們的業務戰略、收購和其他一般公司目的的可用資金；
63
目錄表
•限制我們在規劃或應對經濟和半導體業變化方面的靈活性；
•與負債較少的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢；
•使我們承受浮動利率負債的利率風險，特別是在目前利率上升的環境下；以及
•這使得未來借入更多資金為增長、收購、營運資本、資本支出和其他目的提供資金變得更加困難。

雖然信貸協議對吾等招致額外債務的能力作出限制，而管理票據的契約(統稱為“票據契約”)載有對設立留置權及進行若干售後回租交易的限制，但此等限制須受若干限制及例外情況所規限，而因遵守此等限制而產生的額外債務、留置權或售後回租交易可能相當龐大。

信貸協議、債券契約及管限MTI高級債券的契約載有慣常的違約事件，在任何適用的寬限期過後，貸款人將有能力即時宣佈全部或部分到期及應付貸款。在這種情況下，我們可能沒有足夠的可用現金在到期時償還此類債務，或者能夠以可接受的條款或根本沒有能力為此類債務進行再融資。上述任何一項都可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們債務評級的不利變化可能會對我們籌集額外資本的能力產生負面影響。

我們獲得了美國主要信用評級機構的債務評級。可能影響我們信用評級的因素包括債務水平、計劃中的資產購買或出售以及短期和長期生產增長機會。評級機構還可以考慮流動性、資產質量、成本結構、儲備組合和大宗商品定價水平。根據信貸協議產生的貸款的適用保證金將根據穆迪投資者服務公司、標準普爾金融服務有限責任公司、惠譽以及每項此類評級機構業務的任何繼承者對債務的適用公共評級而有所不同。評級下調可能會對我們未來進入債務市場的能力產生不利影響，增加當前或未來債務的成本，並可能對我們的股價產生不利影響。

信貸協議和票據契約對我們的業務施加了限制。

信貸協議和票據契約都包含一些對我們的業務施加限制的契諾。這些限制可能會影響我們經營業務的能力，並可能限制我們在潛在商業機會出現時利用這些機會的能力。這些限制限制了我們和我們的子公司創造或產生某些留置權、產生或擔保額外債務、與其他公司合併或合併、支付股息、轉讓或出售資產以及進行限制性付款的能力。這些限制受制於信貸協議和票據契約中規定的若干限制和例外。我們達到信貸協議中規定的槓桿率的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。

上述限制可能會限制我們對市場狀況或我們資本需求的變化做出計劃或反應的能力。我們不知道，如果我們因任何原因不能滿足這些要求，我們是否會根據我們的信貸協議或票據契約獲得豁免或修訂，或者我們是否能夠以我們可以接受的條款為我們的債務進行再融資，或者根本不知道。

我們可能無法產生現金流來償還債務。

我們可能無法產生足夠的現金流，使我們能夠償還債務，包括債券，或進行預期的資本支出。我們支付開支和償還債務、為債務債務再融資和為計劃中的資本支出提供資金的能力將取決於我們未來的表現，這將受到一般經濟、金融競爭、立法、監管和其他我們無法控制的因素的影響。如果我們無法從業務中產生足夠的現金流或在未來借入足夠的資金來償還債務，我們可能需要出售資產、減少資本支出、為現有債務(包括票據)的全部或部分進行再融資或獲得額外融資。我們不能向您保證，我們將能夠以我們可以接受的條款對我們的債務進行再融資、出售資產或借入更多資金，如果可以接受的話。如果我們不能按計劃償還債務，我們將違約，我們的債務持有人可以宣佈所有未償還的本金和利息到期和支付，我們可能被迫破產或清算。此外，我們的債務發生重大違約可能會暫停我們使用美國證券交易委員會指南下的某些註冊聲明表格註冊證券的資格，這些表格允許通過引用有關我們的大量信息進行註冊，可能會阻礙我們通過發行證券籌集資金的能力，並增加我們的註冊成本。
64
目錄表

在某些情況下，我們可能需要根據持有人的選擇回購債券。

於發生債券契約所界定的控制權變更購回事項時，我們將須按各持有人的選擇回購債券。然而，在任何控制權變更回購事件發生時，我們可能沒有足夠的資金以現金回購債券。我們未能在控制權變更回購事件時回購債券，將構成債券契約項下的違約事件，並可能導致信貸協議和管理我們其他債務的某些未來協議下的交叉違約或加速。債券項下的還款責任可能會阻止、延遲或阻止對我公司的收購。如果我們被要求在債券預定到期日之前回購債券，可能會對我們的現金和流動資金產生重大負面影響，並可能影響我們將財政資源投資於其他戰略舉措的能力。

我們面臨着網絡安全風險

網絡安全風險可能會對我們的業務產生不利影響，並擾亂我們的運營。

我們嚴重依賴我們的技術基礎設施，並維護和依賴某些關鍵信息系統來有效地運營我們的業務。我們經常在我們的信息系統中收集和存儲敏感數據，包括關於我們的業務以及我們的客户、供應商和製造以及其他業務合作伙伴的知識產權和其他專有信息。這些信息技術系統可能受到一些潛在來源的破壞或中斷，包括但不限於自然災害、破壞性或不充分的代碼、惡意軟件、停電、網絡攻擊、內部瀆職或其他事件。對我們的網絡攻擊可能包括病毒和蠕蟲、勒索軟件攻擊和拒絕服務攻擊。此外，我們過去和未來都可能成為電子郵件釣魚攻擊的目標，這些攻擊試圖獲取個人信息或公司資產。

我們已經為我們控制的系統實施了旨在降低風險的流程；然而，我們不能保證這些風險緩解措施將是有效的。我們在過去三年中沒有經歷過重大的信息安全漏洞，因此，我們沒有因此類漏洞而產生任何淨費用。在過去的三年裏，我們沒有根據信息安全違規和解協議受到懲罰或支付任何金額。此外，我們每年都會評估我們的保險單，並決定不購買與網絡有關的保險。 雖然我們在防禦上述網絡攻擊和入侵方面歷來是成功的，但考慮到其他企業和政府報告的網絡攻擊和由此造成的入侵的頻率，我們很可能在未來經歷一次或多次某種程度的重大入侵。為了實施、維護和/或更新我們認為對保護我們的信息系統是必要的安全系統，我們已經並可能在未來產生巨大的成本，或者我們可能錯誤地計算出充分保護我們的系統所需的投資水平。由於用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，而且通常直到對目標發動攻擊時才被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。

我們的業務還要求它與製造合作伙伴、供應商和其他第三方共享機密信息。儘管我們採取措施保護提供給第三方的機密信息，但此類措施並不總是有效的。 過去發生過與第三方有關的非實質性數據泄露、丟失或對機密信息的其他未經授權的訪問或泄露，而重大數據泄露、丟失或對機密信息的其他未經授權的訪問或泄露在未來可能與第三方有關 並可能對我們的聲譽、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並可能導致數據隱私法規定的責任或處罰。

如果任何系統故障、事故或安全漏洞導致我們的運營發生重大中斷或中斷，或我們的數據或機密信息(包括我們的知識產權)被盜、丟失或披露或損壞，我們的聲譽、業務、運營結果和/或財務狀況可能會受到重大不利影響。

65
目錄表
一般風險因素

我們依靠高技能的人才來支持我們的業務運營。如果我們不能留住和激勵現有人員或吸引更多合格人員，我們開發和成功營銷我們產品的能力可能會受到損害。

我們相信，我們未來的成功將在很大程度上取決於我們吸引和留住高技能、工程、管理、銷售和營銷人員的能力。我們通常不與我們的任何關鍵人員簽訂僱傭協議，這些人員的流失可能會損害我們的業務，因為他們對我們的業務和行業的瞭解將是極其困難的。過去幾年，無論是在我們美國業務總部所在的硅谷，還是在我們開展業務的全球市場，對在半導體解決方案的管理、設計、開發、製造、營銷和銷售方面擁有豐富經驗的合格人才的競爭一直很激烈。我們無法吸引和留住合格的人員，包括高管、硬件和軟件工程師以及銷售和營銷人員，這可能會推遲產品的開發和引入，影響我們履行對客户的承諾的能力，並損害我們銷售產品的能力。此外，如果我們不能及時履行我們的客户承諾，我們還可能失去未來的業務關係，或者以其他方式經歷負面後果。越來越多的人才競爭對手尋求聘用我們的員工和高管，而在家工作安排的增加既加劇了競爭，也擴大了競爭。因此，在過去的幾年裏，我們加大了招聘和留住人才的力度。這些努力增加了我們的支出，導致了更多的股票發行量，而且可能無法成功地吸引、留住和激勵實現我們戰略所需的勞動力。我們相信，股權薪酬是我們薪酬計劃中有價值的組成部分，有助於我們吸引、留住和激勵員工，因此我們發行基於股票的獎勵，如RSU, 給我們很大一部分員工。我們股價的重大變化，如最近2023財年的股價下跌，或相對於競爭對手的股價表現較低，可能會降低我們基於股票的獎勵的保留價值。我們的員工招聘和留住也取決於我們是否有能力建立和維護多元化和包容性的工作場所文化，並被視為首選僱主。如果我們的薪酬計劃和工作場所文化不被視為具有競爭力，我們吸引、留住和激勵員工的能力可能會減弱，這可能會損害我們的運營結果。

美國移民和出口政策的變化限制了我們吸引和留住技術人員的能力，這可能會對我們的研發工作產生負面影響。此外，適用於我們勞動力實踐的與僱傭相關的法律的變化也可能導致支出增加，以及我們如何滿足不斷變化的勞動力需求的靈活性降低。此外，由於我們的收購和相關整合活動，我們現有和未來的員工可能會遇到未來的不確定性，這可能會削弱我們留住、招聘或激勵關鍵管理、工程、技術和其他人員的能力。

我們對員工採取了混合工作政策， 員工可以選擇在家裏和辦公室之間分配時間。然而，某些類型的活動，如新產品創新、關鍵業務決策、集思廣益會議、提供敏感的員工反饋和新員工入職培訓，在混合工作環境中可能不太有效。我們的混合工作環境也可能會對員工之間的社交產生負面影響，從而建立起友誼，從而可能對我們的辦公室文化產生負面影響。許多公司，包括我們爭奪人才的公司，都宣佈計劃採用全職遠程工作安排或比我們更靈活的混合工作安排，如果潛在或現有員工更喜歡這些政策，這可能會影響我們吸引和留住合格人才的能力。此外，由於我們最近轉向混合工作環境，我們預計在留住喜歡只在家裏工作的人員方面將面臨挑戰。
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目錄表


我們不能保證我們將繼續宣佈現金股息或進行任何特定金額的股票回購，而法律規定可能要求我們推遲支付已宣佈的股息或暫停股票回購。

2012年5月，我們宣佈了我們的第一個季度現金股息，2018年10月，我們宣佈，董事會已批准在之前的10億美元股票回購計劃的基礎上再增加7.00億美元。一個集合13億美元截至2022年10月29日，根據該計劃，已回購了90萬股普通股，其中包括根據10B5-1交易計劃以5000萬美元回購的90萬股普通股。我們普通股的定期季度現金股息的未來支付和未來的股票回購將受到以下因素的影響，其中包括：我們公司和我們股東的最佳利益；我們的經營結果、現金餘額和未來的現金需求；財務狀況；正在進行的訴訟的發展；特拉華州法律的法定要求；證券法律法規；市場狀況；以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。我們的股息支付或股票回購可能會不時發生變化，我們不能保證我們將繼續宣佈任何特定金額的股息或回購股票。減少、推遲或取消我們的股息支付或股票回購可能會對我們的股票價格產生負面影響。截至2022年10月29日，仍有4.495億美元可用於該授權的未來股票回購。

我們對董事和高級職員責任保險的賠償義務和限制可能會對我們的財務狀況、經營結果和現金流產生實質性的不利影響。

根據特拉華州法律、我們的公司註冊證書、我們的章程以及我們作為一方的某些賠償協議，我們有義務或我們以其他方式同意就過去、當前和未來的調查和訴訟對我們的某些現任和前任董事和高級管理人員進行賠償。此外，如果這些董事和高級管理人員最終被確定沒有資格獲得賠償，我們可能無法追回我們之前向他們墊付的任何金額。

我們不能保證任何未來的賠償索賠，包括費用、罰款或其他費用的成本，不會超過我們保單的限額，不能保證此類索賠在我們的保單條款範圍內，也不能保證我們的保險公司能夠承保我們的索賠。此外，在這些索賠的承保範圍內，保險公司還可以尋求拒絕或限制部分或全部此類事項的承保範圍。

此外，保險公司可能會資不抵債，無法履行其為保險索賠辯護、支付或補償我們的義務。因此，我們不能保證不會出現超出我們的保險限額或不在我們保險單條款範圍內的索賠。由於這些承保範圍的限制，我們可能會產生大量未償還的成本來履行我們的賠償義務，這可能會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。

由於我們只承保有限的保險範圍，任何因未承保索賠而產生的責任都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的保險單可能不足以完全抵消承保事故造成的損失，而且我們沒有承保某些損失。例如，我們的第三方製造合作伙伴以及組裝、測試和包裝分包商提供的服務覆蓋範圍非常有限。一旦發生自然災害(如干旱、地震或海嘯)、政治或軍事動盪、包括流行病在內的大範圍公共衞生緊急情況、停電或其他重大業務中斷，保險可能無法充分保護我們免受這種風險。我們相信我們現有的保險範圍符合慣例、經濟考慮和可用性考慮。如果我們的保險覆蓋範圍不足以保護我們免受不可預見的災難性損失，任何未覆蓋的損失都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

67
目錄表
如果我們的任何非美國子公司 如果被歸類為被動型外國投資公司，將會有不利的税收後果。

在美國股東持有普通股的任何課税年度內，如果我們的任何非美國子公司根據1986年修訂的《國税法》第1297條被歸類為“被動型外國投資公司”或“PFIC”，該美國股東一般將按普通所得税税率對出售或交換股票所獲得的任何收益以及從股票中獲得的任何“超額分配”(包括推定分配)徵税。這些美國持有者還可能因任何此類收益或超額分配而受到特別利息費用的影響。

就美國聯邦所得税而言，非美國實體在任何課税年度內，如(I)至少75%的總收入為被動收入，或(Ii)平均而言，其產生被動收入或為生產被動收入而持有的資產的百分比至少為50%(按平均毛值確定)，則將被歸類為PFIC。事實上，一個實體是否會在任何課税年度被歸類為私人投資委員會，取決於該實體在相關課税年度的資產和收入，因此不能肯定地預測。不能保證我們的任何海外子公司在未來不會被歸類為PFIC，或者美國國税局不會質疑我們對之前任何時期的PFIC地位的決定。

第二項。 未登記的股權證券銷售和收益的使用

在截至2022年10月29日的三個月裏，沒有出售未註冊的股權證券。

發行人購買股票證券

我們在2023財年第一季度恢復了股票回購計劃，該計劃在2021財年為了在新冠肺炎疫情期間保存現金而暫停。

下表列出了截至2022年10月29日的三個月內我們股票回購的詳細情況(單位為百萬，不包括每股數據)：

第(1)期購買的股份總數每股平均支付價格作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數根據該計劃或計劃可能尚未購買的股票的大約美元價值(2)
July 31, 2022 to August 27, 2022— $— — $499.5 
2022年8月28日至2022年9月24日0.2 $42.79 0.2 $489.5 
2022年9月25日至2022年10月29日0.9 $43.63 0.9 $449.5 
總計1.1 $43.46 1.1 

(1)上述截至2022年10月29日的三個月的月度期間是基於我們的會計期間，該會計期間遵循一個季度4-4-5周的會計期間。

(2)2016年11月17日，我們宣佈，我們的董事會已經批准了一項10億美元的無固定到期日的股票回購計劃。2018年10月16日，我們宣佈董事會批准在現有股票回購計劃的餘額上增加7.0億美元。在批准增加之前，截至2018年10月16日，我們現有的股票回購計劃剩餘約3.04億美元的回購授權。我們打算根據《交易法》規則10b-18的條件進行股票回購，但也可以在規則10b-18以外的公開市場或私下協商的交易中進行回購。股票回購計劃將受到市場狀況和其他因素的影響，並不要求我們回購任何金額或數量的普通股，回購計劃可能隨時延長、修改、暫停或終止。
68
目錄表
第六項。 陳列品
證物編號：項目表格文件編號由以下公司合併
引用自
展品編號		已向美國證券交易委員會提交
2.1**
邁威爾科技公司集團有限公司、英飛公司、毛伊島控股有限公司、毛伊島收購有限公司和Indigo收購公司之間的合併重組協議和計劃，日期為2020年10月29日。
8-K000-308772.110/30/2020
2.2
公司、考艾收購公司和Cavium，Inc.之間的協議和合並計劃，日期為2017年11月19日
8-K000-308772.111/20/2017
2.3
Marvell與恩智浦於2019年5月29日簽署的資產購買協議
10-Q000-308772.19/4/2019
3.1
邁威爾科技公司公司註冊證書的修訂和重訂。
8-K001-403573.14/20/2021
3.2
修改重新制定《邁威爾科技公司公司章程》。
8-K001-403573.24/20/2021
4.1
第一份補充契約，日期為2021年4月20日，由邁威爾科技公司股份有限公司、英斐公司和富國銀行全國協會作為受託人
8-K001-403574.14/21/2021
4.2
第一補充契約，日期為2021年4月20日，由邁威爾科技公司股份有限公司、Inphi公司和美國銀行全國協會作為受託人
8-K001-403574.24/21/2021
4.3
基礎契約，日期為2021年4月12日，由邁威爾科技公司股份有限公司和美國銀行全國協會作為受託人
8-K000-308774.14/12/2021
4.4
第一份補充契約，日期為2021年4月12日，由邁威爾科技公司股份有限公司、邁威爾科技公司集團有限公司和美國銀行協會作為受託人
8-K000-308774.24/12/2021
4.5
價值500,000,000元的優先債券表格，2026年到期(載於附件A)
8-K000-308774.34/12/2021
4.6
面值750,000,000元的優先債券，2028年到期(作為附件4.2的附件B)
8-K000-308774.44/12/2021
4.7
價值750,000,000元的優先債券表格，2031年到期，息率2.950%(作為附件C)
8-K000-308774.54/12/2021
4.8
第二補充契約，日期為2021年5月4日，由邁威爾科技公司股份有限公司和美國銀行全國協會作為受託人
8-K001-403574.25/4/2021
4.9
面值433,817,000元高級債券，2023年到期，年息率4.200%(載於附件A)
8-K001-403574.35/4/2021
4.10
面值479,394,000元高級債券，2028年到期，年利率4.875%(作為附件4.2的附件B)
8-K001-403574.45/4/2021
4.11
第二份補充契約，日期為2021年4月15日，由邁威爾科技公司集團有限公司和美國銀行全國協會共同簽署
8-K000-308774.14/19/2021
69
目錄表
10.1
彌償協議的格式
8-K001-4035710.14/20/2021
10.2**
邁威爾科技公司集團有限公司、毛伊島控股有限公司、擔保方、貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行之間的信貸協議，日期為2020年12月7日
8-K000-3087710.112/8/2020
10.3**
邁威爾科技公司集團有限公司、毛伊島控股有限公司、擔保方、貸款方和作為行政代理的美國銀行之間的循環信貸協議，日期為2020年12月7日
8-K000-3087710.212/8/2020
10.4**
信貸協議第1號修正案，日期為2020年12月7日，貸款人為邁威爾科技公司集團有限公司，循環融資代理為美國銀行，高盛美國銀行為一般行政代理和定期融資代理
8-K000-3087710.312/8/2020
10.5
交換協議的格式
8-K001-4035710.14/21/2021
10.6
註冊權協議，日期為2021年4月12日，由邁威爾科技公司股份有限公司、邁威爾科技公司集團有限公司、摩根大通證券有限責任公司、美國銀行證券有限公司和富國銀行證券有限責任公司作為票據的初始購買者代表簽署
8-K000-3087710.14/12/2021
10.7#
邁威爾科技公司集團修訂重訂1995年股票期權計劃(現更名為邁威爾科技公司股份有限公司修訂重訂1995年股票期權計劃)(自2021年4月2日起修訂重述)
S-8333-2553844.14/20/2021
10.7.1#
股票期權協議格式及授予股票期權通知書及1995年股票期權計劃使用的期權協議(適用於2013年9月20日之後授予的期權)
8-K000-3087710.29/26/2013
10.7.2#
業績獎勵協議格式及授予業績獎勵通知及獎勵協議，以供修訂及重訂的1995年股票期權計劃使用
10-Q000-3087710.26/5/2014
10.7.3#
用於修訂和重訂的1995年股票期權計劃的延期特徵股票單位協議和股票單位選擇表的格式
10-K000-3087710.3.113/29/2018
10.7.4#
有關TSR RSU批准通知的格式
10-Q000-3087710.36/6/2019
10.7.5#
基於價值創造業績的限售股授權書形式
10-Q000-3087710.16/6/2019
10.7.6#
修訂並重述經2021年6月修訂的1995年股票期權計劃下的股票單位協議格式
10-Q001-4035710.218/27/2021
10.7.7#
經2022年3月修訂的相對TSR RSU批准通知的格式
10-Q001-4035710.7.7#5/27/2022
10.7.8#
有關TSR和EPS RSU批准通知的格式
10-Q001-4035710.7.8#5/27/2022
10.8#
邁威爾科技公司股份有限公司2000年員工購股計劃(股東於2022年6月23日批准
定義14A001-40357附錄A5/6/2022
70
目錄表
10.8.1#
邁威爾科技公司集團有限公司2000年員工購股計劃(現更名為邁威爾科技公司股份有限公司2000年員工購股計劃，經修訂重訂)認購協議格式
S-8333-2553844.34/20/2021
10.8.2#
修訂及重述經修訂的2000年持股計劃認購協議格式2021年6月
10-Q001-4035710.228/27/2021
10.9#
Marvell和Matthew J.Murphy之間的邀請函以及作為附錄B所附的離職協議的格式
8-K000-3087710.16/20/2016
10.9.1#
與馬特·墨菲簽訂的離職協議，經2020年12月1日修訂
10-Q000-3087710.612/4/2020
10.10#
Cavium，Inc.2016股權激勵計劃(包括授予通知和協議的形式)
10-Q000-3087710.112/4/2019
10.11#
Cavium，Inc.2007年股權激勵計劃(包括授予通知和協議的形式)
10-Q000-3087710.212/4/2019
10.12#
QLogic Corporation 2005年績效激勵計劃(包括授予通知和協議的形式)
10-Q000-3087710.312/4/2019
10.13#
AQuantia Corp.2017股權激勵計劃(包括授予通知和協議的形式)
10-Q000-3087710.612/4/2019
10.14#
AQuantia Corp.2015股權激勵計劃(包括授予通知和協議的形式)
10-Q000-3087710.512/4/2019
10.15#
AQuantia Corp.2004股權激勵計劃(包括授予通知和協議的形式)
10-Q000-3087710.412/4/2019
10.16#
Inphi Corporation修訂並重新制定了2010年股票激勵計劃，該計劃於2020年4月14日修訂並重述
S-8333-2553844.104/20/2021
10.17#
與阮國權的聘書
10-Q001-4035710.176/9/2021
10.18#
與納裏曼·尤瑟菲的聘書
10-Q001-4035710.186/9/2021
10.19#
與克里斯·庫普曼斯的聘書
10-Q000-3087710.49/8/2016
10.20#
2023財年指定的高管薪酬
10-Q001-4035710.20#5/27/2022
10.21#
邁威爾科技公司集團有限公司變更控制權分流方案及彙總方案説明2020年6月更新
10-Q000-3087710.18/28/2020
10.22
購買Marvell普通股的認股權證日期為2019年6月5日
8-K000-3087799.16/5/2019
10.23#
Marvell和Mitchell Gaynor之間的聘書
10-Q000-3087710.39/8/2016
10.24#
公司與Mitchell Gaynor之間的遣散費協議
10-K000-3087710.233/28/2017
10.25#
公司與胡軍之間的邀請函
8-K000-3087710.18/23/2016
10.26#
Marvell和Raghib Hussain之間的邀請函
10-Q000-3087710.39/12/2018
10.27#
Jarnac院長聘書及晉升條款摘要
10-Q000-3087710.912/4/2019
71
目錄表
10.28#
Innovium，Inc.修訂了2015年股票期權和授予計劃(包括授予通知和協議的形式)
S-8333-2600604.110/5/2021
10.29
邁威爾科技公司股份有限公司與摩根大通證券有限責任公司簽訂的註冊權協議，日期為2021年5月4日
S-4333-2608324.611/5/2021
10.30
註冊人的普通股説明，每股面值0.002美元，載於註冊人最初於2020年12月22日提交給委員會的S-4表格登記説明書，經修訂；
S-4333-25160612/22/2020
31.1
細則13a-14(A)/15d-14(A)特等執行幹事的證書
隨函存檔
31.2
細則13a-14(A)/15d-14(A)核證特等財務幹事
隨函存檔
32.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證
隨函存檔
32.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明
隨函存檔
101.INS內聯XBRL實例文檔隨函存檔
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔隨函存檔
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔隨函存檔
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義文檔隨函存檔
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔隨函存檔
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔隨函存檔
104此表格10-Q的封面採用內聯XBRL格式(包括在附件101中)隨函存檔

#管理合同或薪酬計劃或安排，或董事或高管有資格參與的管理合同或薪酬計劃或安排。
*本合同附件32.1和32.2中提供的證明被視為與本10-Q表格一起提供，並且不會被視為根據交易法第18節的目的而被視為“已存檔”。此類證明不會被視為通過引用被納入證券法或交易法下的任何文件，除非註冊人通過引用明確地將其納入。
**根據S-K條例第601(A)(5)項，某些附表和類似附件已被省略。註冊人在此同意應要求提供美國證券交易委員會的任何遺漏時間表或類似附件的副本

72
目錄表

簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
 
邁威爾科技公司股份有限公司
日期：2022年12月2日
發信人：
/S/ JEAN HU
讓·胡
首席財務官
(首席財務官)

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