美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13G
根據1934年的證券交易法
(第1號修正案)*
Q&K 國際集團有限公司
(髮卡人姓名)
A類普通股，每股票面價值0.00001美元
(證券類別名稱)
G7308L 100**
(CUSIP 號碼)
2020年12月31日
(需要提交本陳述書的事件日期)
選中相應的框以 指定提交此計劃所依據的規則：
☐規則13d-1(B)
☐規則13d-1(C)
規則第13d-1(D)條
| * | 本封面的其餘部分應填入報告人在本表格中關於證券主題類別的首次申報 ，以及任何後續修訂，這些修訂包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露內容。 |
本封面剩餘部分所要求的信息不應被視為根據1934年《證券交易法》第18條(《證券交易法》)或以其他方式承擔該法該章節的責任，但應受該法所有其他條款的約束(不過，請參閲附註)。
| ** | 此CUSIP編號適用於 Q&K國際集團有限公司(發行人)的A類普通股(A類普通股)。CUSIP編號74738J 102適用於發行人的美國存托股份(ADS)，每股相當於三十(30)股A類普通股。 |
CUSIP編號G7308L 100
| 1 |
報告人姓名
金光潔 | |||||
| 2 | 如果是某個組的成員，請選中相應的框{br (A)☐(B)☐
| |||||
| 3 | 僅限SEC使用
| |||||
| 4 | 組織的公民身份或所在地
中華人民共和國 | |||||
| 數量 股票 有益的 所有者 每一個 報告 人 使用 |
5 | 唯一投票權
0 | ||||
| 6 | 共享投票權
292,689,549(1) | |||||
| 7 | 唯一處分權
0 | |||||
| 8 | 共享處置權
292,689,549(1) | |||||
| 9 |
每名呈報人實益擁有的總款額
292,689,549(1) | |||||
| 10 | 檢查第(9)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
| 11 | 第(9)行中的金額表示的類別 的百分比
20.4%(2) | |||||
| 12 | 上報人員類型 (參見説明)
在……裏面 | |||||
| (1) | 代表(I)Bill.com Inc.直接持有的112,300,000股A類普通股和(Ii)180,389,549 股由一加公司直接持有的發行人180,389,549股B類普通股(包括金廣傑有權在此後60天內行使發行人股票期權獲得的1987萬股)截至2020年12月31日，怡佳股份有限公司為上海怡佳投資諮詢有限公司的全資子公司，上海怡佳投資諮詢有限公司90%的已發行股份和 流通股由上海怡佳創業投資中心有限責任公司持有，其普通合夥人為上海景蘭企業管理諮詢有限公司。光潔金獲授權 代表上海景蘭企業管理諮詢有限公司。Bill.com Inc.是光潔的全資子公司。(注：上海易佳投資諮詢有限公司是上海易佳投資諮詢有限公司的全資子公司，上海易佳投資諮詢有限公司是上海易佳投資諮詢有限公司的全資子公司)，上海易佳投資諮詢有限公司的全部已發行流通股和流通股由上海易佳創業投資中心有限責任公司持有，上海易佳投資諮詢有限公司的普通合夥人為上海景蘭企業管理諮詢有限公司。受益所有權信息顯示的日期為2020年12月31日。 |
| (2) | 該百分比以1,436,010,850股A類普通股為分母計算， 等於(I)1,255,621,301股來自發行人公司記錄的截至2020年12月31日已發行的A類普通股，以及(Ii)一加股份於2020年12月31日直接持有的180,389,549股A類普通股轉換後可獲得的180,389,549股A類普通股的總和。 |
2
CUSIP編號G7308L 100
| 1 |
報告人姓名
上海益佳投資諮詢有限公司。 | |||||
| 2 | 如果是某個組的成員，請選中相應的框{br (A)☐(B)☐
| |||||
| 3 | 僅限SEC使用
| |||||
| 4 | 組織的公民身份或所在地
中華人民共和國 | |||||
| 數量 股票 有益的 所有者 每一個 報告 人 使用 |
5 | 唯一投票權
0 | ||||
| 6 | 共享投票權
180,389,549(1) | |||||
| 7 | 唯一處分權
0 | |||||
| 8 | 共享處置權
180,389,549(1) | |||||
| 9 |
每名呈報人實益擁有的總款額
180,389,549(1) | |||||
| 10 | 檢查第(9)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
| 11 | 第(9)行中的金額表示的類別 的百分比
12.6%(2) | |||||
| 12 | 上報人員類型 (參見説明)
公司 | |||||
| (1) | 代表一加公司直接持有的180,389,549股B類普通股轉換後可獲得的180,389,549股A類普通股。截至2020年12月31日，一加公司是上海一加投資諮詢有限公司的全資子公司。截至2020年12月31日的受益所有權信息。 |
| (2) | 該百分比以1,436,010,850股A類普通股為分母計算， 等於(I)1,255,621,301股來自發行人公司記錄的截至2020年12月31日已發行的A類普通股，以及(Ii)一加股份於2020年12月31日直接持有的180,389,549股A類普通股轉換後可獲得的180,389,549股A類普通股的總和。 |
3
CUSIP編號G7308L 100
| 1 |
報告人姓名
上海億佳創業投資中心有限責任公司 | |||||
| 2 | 如果是某個組的成員，請選中相應的框{br (A)☐(B)☐
| |||||
| 3 | 僅限SEC使用
| |||||
| 4 | 組織的公民身份或所在地
中華人民共和國 | |||||
| 數量 股票 有益的 所有者 每一個 報告 人 使用 |
5 | 唯一投票權
0 | ||||
| 6 | 共享投票權
180,389,549(1) | |||||
| 7 | 唯一處分權
0 | |||||
| 8 | 共享處置權
180,389,549(1) | |||||
| 9 |
每名呈報人實益擁有的總款額
180,389,549(1) | |||||
| 10 | 檢查第(9)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
| 11 | 第(9)行中的金額表示的類別 的百分比
12.6%(2) | |||||
| 12 | 上報人員類型 (參見説明)
PN | |||||
| (1) | 代表一加公司直接持有的180,389,549股B類普通股轉換後可獲得的180,389,549股A類普通股。截至2020年12月31日，一加公司是上海一加投資諮詢有限公司的全資子公司。上海一加投資 諮詢有限公司90%的已發行和流通股由上海一加創業投資中心有限責任公司所有。受益所有權信息顯示的日期為2020年12月31日。 |
| (2) | 該百分比以1,436,010,850股A類普通股為分母計算， 等於(I)1,255,621,301股來自發行人公司記錄的截至2020年12月31日已發行的A類普通股，以及(Ii)一加股份於2020年12月31日直接持有的180,389,549股A類普通股轉換後可獲得的180,389,549股A類普通股的總和。 |
4
CUSIP編號G7308L 100
| 1 |
報告人姓名
上海景蘭企業管理諮詢有限公司。 | |||||
| 2 | 如果是某個組的成員，請選中相應的框{br (A)☐(B)☐
| |||||
| 3 | 僅限SEC使用
| |||||
| 4 | 組織的公民身份或所在地
中華人民共和國 | |||||
| 數量 股票 有益的 所有者 每一個 報告 人 使用 |
5 | 唯一投票權
0 | ||||
| 6 | 共享投票權
180,389,549(1) | |||||
| 7 | 唯一處分權
0 | |||||
| 8 | 共享處置權
180,389,549(1) | |||||
| 9 |
每名呈報人實益擁有的總款額
180,389,549(1) | |||||
| 10 | 檢查第(9)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
| 11 | 第(9)行中的金額表示的類別 的百分比
12.6%(2) | |||||
| 12 | 上報人員類型 (參見説明)
公司 | |||||
| (1) | 代表一加公司直接持有的180,389,549股B類普通股轉換後可獲得的180,389,549股A類普通股。截至2020年12月31日，一加公司為上海一加投資諮詢有限公司的全資子公司。上海一加投資 諮詢有限公司90%的已發行和流通股由上海一加創業投資中心有限責任公司所有，其普通合夥人為上海景蘭企業管理諮詢有限公司。 |
| (2) | 該百分比以1,436,010,850股A類普通股為分母計算， 等於(I)1,255,621,301股來自發行人公司記錄的截至2020年12月31日已發行的A類普通股，以及(Ii)一加股份於2020年12月31日直接持有的180,389,549股A類普通股轉換後可獲得的180,389,549股A類普通股的總和。 |
5
CUSIP編號G7308L 100
| 1 |
報告人姓名
Bill.com Inc. | |||||
| 2 | 如果是某個組的成員，請選中相應的框{br (A)☐(B)☐
| |||||
| 3 | 僅限SEC使用
| |||||
| 4 | 組織的公民身份或所在地
英屬維爾京羣島 | |||||
| 數量 股票 有益的 所有者 每一個 報告 人 使用 |
5 | 唯一投票權
0 | ||||
| 6 | 共享投票權
112,300,000(1) | |||||
| 7 | 唯一處分權
0 | |||||
| 8 | 共享處置權
112,300,000(1) | |||||
| 9 |
每名呈報人實益擁有的總款額
112,300,000(1) | |||||
| 10 | 檢查第(9)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
| 11 | 第(9)行中的金額表示的類別 的百分比
8.9%(2) | |||||
| 12 | 上報人員類型 (參見説明)
公司 | |||||
| (1) | 代表Bill.com Inc.直接持有的112,300,000股A類普通股。受益所有權 信息顯示截至2020年12月31日。 |
| (2) | 這一百分比是以1,255,621,301股A類普通股作為分母計算的， 等於從發行人的公司記錄中得出的截至2020年12月31日已發行的1,255,621,301股A類普通股。 |
6
| 第1(A)項。 | 髮卡人姓名： |
Q&K國際集團有限公司
| 第1(B)項。 | 發行人主要執行辦公室地址： |
A棟1607號套房
龍華中路596號
上海市徐彙區，200032
中華人民共和國政府
| 第2(A)項。 | 提交人姓名 |
本聲明是代表以下每個人(統稱為報告人)提交的。
| (i) | 金光潔 |
| (Ii) | 上海益佳投資諮詢有限公司。 |
| (三) | 上海億佳創業投資中心有限責任公司 |
| (四) | 上海景蘭企業管理諮詢有限公司。 |
| (v) | Bill.com Inc. |
| 第2(B)項。 | 主要營業辦事處地址或住所(如無)： |
| (i) | 金光潔：上海市徐彙區龍華中路596號A棟1607室，郵編：200032。 |
| (Ii) | 上海益佳投資諮詢有限公司：中華人民共和國福特東一路146號3號樓2樓222室 (上海)自由貿易試驗區 |
| (三) | 上海益佳創業投資中心有限責任公司：上海市嘉定區尚學路225號和229號3號樓6263室 |
| (四) | 上海景蘭企業管理諮詢有限公司：上海市嘉定區嘉興宮路25弄835號6號樓1006室 |
| (v) | Bill.com Inc.：英屬維爾京羣島託托拉路鎮Wickham‘s Cay II郵政信箱2221號Start Chambers |
| 第2(C)項。 | 公民身份： |
| (i) | 金光潔：中華人民共和國 |
7
| (Ii) | 上海益佳投資諮詢有限公司：中華人民共和國 |
| (三) | 上海億佳創業投資中心有限責任公司：中華人民共和國 |
| (四) | 上海景蘭企業管理諮詢有限公司：中華人民共和國 |
| (v) | Bill.com Inc.：英屬維爾京羣島 |
| 第2(D)項。 | 證券類別名稱： |
A類普通股，每股票面價值0.00001美元
| 第2(E)項。 | CUSIP編號： |
G7308L 100*
*本CUSIP編號適用於A類普通股。CUSIP編號74738J 102適用於發行人的美國存託憑證，每個美國存託憑證代表 三十(30)股A類普通股。
| 項目3. | 如果本聲明是根據§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提交的，請檢查提交人是否為a： |
第3項不適用 。
| 項目4. | 所有權： |
下表列出了每個報告人報告的發行人所報告的證券類別的受益所有權。
| 報告人 |
班級數一個平凡的人 股份 有益的 擁有(1) |
百分比 班級 |
唯一的權力 投票或投票給 指導 投票(1) |
共享授予的權力投票或投票給 指導 投票(1) |
獨一無二的權力 處置 或直接發送至DIRECT 這個處置(1) |
共享電源 處置或處置 要指導 處置(1) |
||||||||||||||||||
| 金光潔 |
292,689,549 | (2) | 20.4 | %(3) | 0 | 292,689,549 | (2) | 0 | 292,689,549 | (2) | ||||||||||||||
| 上海益佳投資諮詢有限公司。 |
180,389,549 | (4) | 12.6 | %(3) | 0 | 180,389,549 | (4) | 0 | 180,389,549 | (4) | ||||||||||||||
| 上海億佳創業投資中心有限責任公司 |
180,389,549 | (4) | 12.6 | %(3) | 0 | 180,389,549 | (4) | 0 | 180,389,549 | (4) | ||||||||||||||
| 上海景蘭企業管理諮詢有限公司。 |
180,389,549 | (4) | 12.6 | %(3) | 0 | 180,389,549 | (4) | 0 | 180,389,549 | (4) | ||||||||||||||
| Bill.com Inc. |
112,300,000 | (5) | 8.9 | %(6) | 0 | 112,300,000 | (5) | 0 | 112,300,000 | (5) | ||||||||||||||
| (1) | 受益所有權信息顯示的日期為2020年12月31日。 |
8
| (2) | 代表292,689,549股A類普通股，包括(I)Bill.com Inc.直接持有的112,300,000股A類普通股 和(Ii)由億佳公司直接持有的發行人180,389,549股B類普通股轉換後可獲得的180,389,549股A類普通股(包括金光潔行使股票期權後有權獲得的19，87萬股A類普通股截至2020年12月31日，億佳股份有限公司為上海億佳投資諮詢有限公司的全資子公司，上海億佳投資諮詢有限公司90%的已發行和流通股由上海億佳創業投資中心有限責任公司持有，其普通合夥人為上海景蘭企業 管理諮詢有限公司，光潔金受權代表上海景蘭企業管理諮詢有限公司，Bill.com Inc.是光潔的全資子公司，上海易佳投資諮詢有限公司是上海易佳投資諮詢有限公司的全資子公司，上海易佳投資諮詢有限公司是上海易佳投資諮詢有限公司的全資子公司，上海易佳投資諮詢有限公司是上海易佳投資諮詢有限公司的全資子公司，上海易佳創業投資中心有限責任公司的普通合夥人為上海景蘭企業管理諮詢有限公司，廣捷金受權代表上海景蘭企業管理諮詢有限公司。 |
| (3) | 該百分比以1,436,010,850股A類普通股為分母計算， 等於(I)1,255,621,301股來自發行人公司記錄的截至2020年12月31日已發行的A類普通股，以及(Ii)一加股份於2020年12月31日直接持有的180,389,549股A類普通股轉換後可獲得的180,389,549股A類普通股的總和。 |
| (4) | 代表一加公司直接持有的180,389,549股B類普通股轉換後可獲得的180,389,549股A類普通股。截至2020年12月31日，一加公司為上海一加投資諮詢有限公司的全資子公司。上海一加投資 諮詢有限公司90%的已發行和流通股由上海一加創業投資中心有限責任公司所有，其普通合夥人為上海景蘭企業管理諮詢有限公司。 |
| (5) | 代表Bill.com Inc.直接持有的112,300,000股A類普通股。 |
| (6) | 這一百分比是以1,255,621,301股A類普通股作為分母計算的， 等於從發行人的公司記錄中得出的截至2020年12月31日已發行的1,255,621,301股A類普通股。 |
| 第五項。 | 一個階層百分之五或更少的所有權： |
第5項不適用。
| 第6項 | 代表他人擁有超過5%的所有權： |
第6項不適用。
| 第7項。 | 母公司控股公司或控制人報告的獲得證券的子公司的識別和分類： |
第7項不適用。
9
| 第8項。 | 集團成員的識別和分類： |
第8項不適用。
| 第9項 | 集團解散公告： |
第9項不適用。
| 第10項。 | 認證： |
第10項不適用。
10
簽名
經合理查詢，並盡我所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期：2021年2月16日
| 金光潔 | ||
| 依據： | /s/金光潔 | |
| 上海益佳投資諮詢有限公司。 | ||
| 依據： | /s/金光潔 | |
| 姓名：金光潔 | ||
| 職務：執行董事 | ||
| 上海億佳創業投資中心有限責任公司 | ||
| 依據： | /s/金光潔 | |
| 姓名：金光潔 | ||
| 職務：授權代表 | ||
| 上海景蘭企業管理諮詢有限公司。 | ||
| 依據： | /s/金光潔 | |
| 姓名：金光潔 | ||
| 職務：授權代表 | ||
| Bill.com Inc. | ||
| 依據： | /s/金光潔 | |
| 姓名：金光潔 | ||
| 頭銜：導演 | ||
11
展品索引
| 證物編號： | 描述 | |
| 99.1 | 聯合申報協議 | |
12