美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
附表13G
根據1934年的《證券交易法》
(第1號修正案)*
鬥魚國際控股有限公司 |
(髮卡人姓名) |
普通股,每股票面價值0.0001美元 |
(證券類別名稱) |
25985W105** |
(CUSIP號碼) |
2020年12月31日 |
(需要提交本陳述書的事件日期) |
選中相應的框以指定此計劃所依據的規則 :
☐ | 規則第13d-1(B)條 |
☐ | 規則第13d-1(C)條 |
規則第13d-1(D)條 |
*本封面的其餘部分應填寫為 報告人在本表格上關於證券主題類別的首次提交,以及包含可能改變前一封面中提供的披露信息的任何後續修訂 。
**沒有分配給普通股的CUSIP編號。 CUSIP編號25985W105已分配給發行人的美國存托股票(ADS),這些股票在納斯達克股票市場以“Doyu”的代碼報價 。每十股美國存託憑證代表一股普通股,每股面值0.0001美元。
本封面剩餘部分所要求的信息 不應被視為根據1934年《證券交易法》(下稱《證券交易法》)第18條的規定而提交的 ,也不應以其他方式承擔該法該部分的責任,但應受該法所有其他條款的約束(但是, 請參閲《註釋》)。
CUSIP編號25985W105 |
1. |
報告人姓名 {br]陳少傑 |
2. | 如果是組成員,請選中相應的框 | (a) ☐ |
(b) ☐ | ||
3. | 僅限SEC使用
|
4. |
公民身份或組織地點
中華人民共和國 |
數量 股份 有益的 擁有人 每一個 彙報 具有以下特徵的人 |
5. |
獨家投票權
79,462股普通股(1) |
6. |
共享投票權
4,687,061股普通股(2) | |
7. |
唯一處分權
79,462股普通股(1) | |
8. |
共享處置權
4,687,061股普通股(2) |
9. |
每名呈報人實益擁有的總款額
4766523股普通股(3) |
10. | 如果第(9)行的合計金額不包括某些股份,則複選框 ☐ |
11. |
按行金額表示的班級百分比(9)
14.7% (4) |
12. |
報告人類型
在……裏面 |
(1)代表79,462股相關普通股 根據鬥魚國際控股有限公司經修訂及重置的限制性股份單位計劃 (“經修訂及重訂的2018年RSU計劃”)授予陳先生的普通股,該計劃將於2020年12月31日後60天內歸屬。 於2020年10月12日,虎牙股份有限公司、老虎股份有限公司、發行人及油桃投資有限公司訂立協議( “合併協議”)。根據合併協議的相關條款,陳少傑先生於委託書郵寄日期(定義見合併協議)持有的鬥魚所有未償還及未歸屬的 RSU將於生效 時間(定義見合併協議)前全數歸屬,惟須受訂立鎖定承諾及證券賬户 監管協議等若干條件所規限。
(2)代表由陳紹傑先生全資擁有的英屬維爾京羣島公司Warrior Ace Holding Limited持有的4,687,061股普通股 。於二零二零年八月十三日,油桃 投資有限公司與陳少傑先生訂立一項協議(“股份轉讓協議”),陳少傑先生將透過Warrior Ace Holding Limited向油桃投資有限公司出售3,703,704股普通股,總代價為500,000,040美元,有關出售將於緊接發行人與虎牙 Inc.完成合並前完成。 陳先生將透過Warrior Ace Holding Limited向Nectarine Investment Limited出售3,703,704股普通股,總代價為500,000,040美元。
代表陳少傑先生的普通股 ,不包括授予陳先生的任何相關普通股,該等股份將於出售完成前歸屬於 股。
(3)代表(I)由陳少傑全資擁有的英屬維爾京羣島公司Warrior Ace Holding Limited持有的4,687,061股普通股 。股份轉讓協議項下擬出售事項完成後,Warrior Ace Holding Limited將代表 陳少傑先生持有983,357股普通股,不包括將於 完成出售前歸屬予陳先生的任何股份單位相關普通股;及(Ii)79,462股根據經修訂及重訂的2018股份單位計劃授予陳先生的普通股,該等股份將於12月後60天內歸屬。根據合併協議, 陳少傑先生於委託書郵寄日期持有的所有鬥魚未清償及未歸屬RSU將於生效日期前全部歸屬 ,惟須受若干條件限制,包括訂立鎖定承諾及證券賬户監管協議 。
(4)根據截至2020年12月31日已發行和已發行的32,267,847股普通股 和授予陳先生的對應RSU的79,462股普通股計算, 將於2020年12月31日後60天內歸屬。
CUSIP編號25985W105 |
1. |
報告人姓名 勇士王牌控股有限公司 |
2. | 如果是組成員,請選中相應的框 | (a) ☐ |
(b) ☐ | ||
3. | 僅限SEC使用
|
4. |
公民身份或組織地點
英屬處女島 |
數量 股份 有益的 擁有人 每一個 彙報 具有以下特徵的人 |
5. |
獨家投票權
0 |
6. |
共享投票權
4,687,061股普通股(1) | |
7. |
唯一處分權
0 | |
8. |
共享處置權
4,687,061股普通股(1) |
9. |
每名呈報人實益擁有的總款額
4,687,061股普通股(1) |
10. | 如果第(9)行的合計金額不包括某些股份,則複選框 ☐ |
11. |
按行金額表示的班級百分比(9)
14.5% (2) |
12. |
報告人類型
公司 |
(1)代表由陳紹傑先生全資擁有的英屬維爾京羣島公司Warrior Ace Holding Limited持有的4,687,061股普通股 。於 股份轉讓協議項下擬出售事項完成後,Warrior Ace Holding Limited將代陳少傑先生持有983,357股普通股,但不包括將於 出售完成前歸屬於陳先生之股份單位相關之任何普通股。
(2)根據截至2020年12月31日已發行和已發行的32,267,847股普通股 計算。
第1(A)項。 | 髮卡人姓名: |
鬥魚國際控股有限公司( “發行方”)
第1(B)項。 | 發行人主要執行辦公室地址: |
湖北省武漢市洪山區觀山大道473號新發展國際中心A座20樓
第2(A)項。 | 提交人姓名: |
陳少傑
勇士王牌控股有限公司
(統稱為“報告人”)
第2(B)項。 | 主要營業辦事處地址或住所(如無): |
陳少傑
湖北省武漢市洪山區觀山大道473號新發展國際中心A座20樓
勇士王牌控股有限公司
英屬維爾京羣島佛蒙特州1110託托拉路鎮Craigmuir Chambers
第2(C)項。 | 公民身份: |
陳少傑:中華人民共和國
勇士王牌控股有限公司:英國 維爾京羣島
第2(D)項。 | 證券類別名稱: |
普通股,每股面值0.0001美元 股
第2(E)項。 | CUSIP編號: |
CUSIP編號25985W105已分配 給發行人的美國存托股份(“ADS”),其中10股代表一股普通股,每股票面價值$0.0001 。
項目3. | 如果本聲明是根據規則13d-1(B)或13d-2(B)或(C)提交的: |
不適用。
項目4. | 所有權。 |
現提供關於 截至2020年12月31日每個報告人對發行人每股面值0.0001美元普通股的所有權的以下信息:
報告人 |
實益擁有的金額 : |
班級百分比 : |
唯一的 投票權或直接投票權: |
共享 投票或指導投票的權力: |
唯一 處置或指示處置以下事項的權力: |
共享 處置或指導處置的權力: |
總投票權的百分比 : |
陳少傑 | 4,766,523 | 14.7% (1) | 79,462 | 4,687,061 | 79,462 | 4,687,061 | 14.7% |
勇士王牌控股有限公司 | 4,687,061 | 14.5% (2) | 0 | 4,687,061 | 0 | 4,687,061 | 14.5% |
(1)陳少傑實益擁有的證券類別百分比 基於發行人於2020年12月31日已發行及已發行的普通股總數32,267,847股,以及將於2020年12月31日後60天內歸屬陳先生的與授予陳先生的RSU相對應的79,462股普通股。
(2)勇士王牌控股有限公司實益擁有的證券類別百分比 是基於截至2020年12月31日發行人已發行和已發行的普通股總數32,267,847股 。
第五項。 | 擁有一個階級百分之五或更少的所有權。 |
不適用。
第6項 | 代表另一個人擁有超過百分之五的所有權。 |
不適用。
第7項。 | 母公司控股公司報告的獲得證券的子公司的識別和分類。 |
不適用。
第8項。 | 集團成員的識別和分類。 |
不適用。
第9項 | 集團解散通知書。 |
不適用。
第10項。 | 證書。 |
不適用。
簽名
經合理查詢,並盡我所知和所信,茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期:2021年2月16日
陳少傑 | ||
依據: | /s/陳少傑 | |
姓名:陳少傑 | ||
勇士王牌控股有限公司
| ||
依據: | /s/陳少傑 | |
姓名:陳少傑 | ||
頭銜:導演 |
展品一覽表
證物編號: | 描述 | |
1 | 聯合申報協議 | |
證物1
聯合提交協議
簽字人特此同意,根據修訂後的《1934年證券交易法》規則13d-1(K)的規定,代表每個簽字人提交上述關於附表13G的聲明 ,並且可以代表每個簽字人提交關於附表13G的本聲明的所有後續修訂 ,而無需提交額外的聯合提交協議。
雙方理解並同意, 雙方均有責任及時提交該聲明及其任何修訂,並對聲明中包含的有關該方的信息的完整性和準確性負責,但除非另一方知道或有理由相信該信息是不準確的,否則該方不對該信息的完整性和準確性負責。
本協議可以任何數量的副本 簽署,所有副本加在一起將構成一份相同的文書。
日期:2021年2月16日
陳少傑 | ||
依據: | /s/陳少傑 | |
姓名:陳少傑 | ||
勇士王牌控股有限公司 | ||
依據: | /s/陳少傑 | |
姓名:陳少傑 | ||
頭銜:導演 |