美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
 
 
日程安排到
(第10號修訂)
根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的要約收購聲明
《1934年證券交易法》
 
Sonder控股公司
(標的公司(發行人)和備案人(要約人)名稱)

購買普通股的選擇權，面值0.0001美元
(證券類別名稱)
83542D102
(普通股相關證券類別數量)

菲爾·羅森伯格
總法律顧問
Sonder控股公司
第84大道東500號，A-10套房
桑頓，科羅拉多州，80229
Telephone: (617) 300-0956
(獲授權代表提交人接收通知和通訊的人的姓名、地址和電話號碼)

複製到：

馬克·鮑德勒
理查德·C·布萊克
陳可辛
威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂，
專業公司
佩奇磨坊路605號
加州帕洛阿爾託，郵編：94304
(650) 493-9300
 
 
☐如果提交的文件僅涉及在投標要約開始前進行的初步通信，請選中該框。
勾選下面相應的框以指定與該對帳單相關的任何交易：
 
 ☐第三方投標報價受規則14d-1的約束。
發行人投標報價受規則13E-4的約束。
☐非上市交易須遵守規則13E-3。
☐根據本議事規則第13D-2條修正附表13D。
如果提交文件是報告投標報價結果的最終修正案，請選中以下框：☐
 



本修正案第10號(以下簡稱《修正案第10號》)對原於2022年10月18日提交美國證券交易委員會(以下簡稱《美國證券交易委員會》)的《投標要約説明書》附表上的內容進行了修正和補充，經2022年10月24日第1號修正案、2022年10月28日第2號修正案、2022年11月1日第3號修正案、2022年11月7日第4號修正案、2022年11月10日第5號修正案、2022年11月16日第6號修正案、2022年11月22日第7號修正案、2022年11月23日第8號修正案、和修正案第9號，2022年11月30日，特拉華州的桑德控股公司(以下統稱為桑德或本公司)，就其提出對根據計劃(定義於)授予的至多24,155,664股公司普通股(不論歸屬或未歸屬)的某些期權重新定價(報價)，每股行使價高於公司普通股在要約到期時在納斯達克全球精選市場的收盤價，在要約開始時未償還和未行使，並在重新定價日期(定義見的附表)之前仍未償還和未行使。

本修正案第10號只報告經修訂或補充的項目。除本修正案另有特別規定外，附表所載的資料保持不變，而本第10號修正案並不修改先前就附表所報告的任何資料。你應閲讀本修訂第10號及附表、日期為2022年10月18日的重新定價要約(“重新定價要約”)及其他披露文件(定義見附表)。

第四項交易條款。

現將附表第4項修訂如下：

報價於太平洋時間2022年12月1日晚9點到期。共有828名合格員工選擇在報價中重新定價符合條件的期權。根據要約的條款和條件，公司接受對符合條件的期權進行重新定價，以購買總計20,595,688股公司普通股，約佔符合條件的期權所涉及的普通股總數的85.3%。所有投標的符合條件的“低於”股票期權(即每股行權價高於公司普通股在重新定價日期2022年12月1日的收盤價的期權)(I)其每股行權價重新定價為等於公司普通股在重新定價日期在納斯達克全球精選市場的收盤價，並且(Ii)根據要約條款收到了修改後的歸屬時間表。





簽名
經適當查詢，並盡本人所知所信，茲證明本附表所載資料屬實、完整及正確。
 
Sonder控股公司
日期：2022年12月1日發信人：/s/菲爾·羅森伯格
姓名：菲爾·羅森伯格
標題：總法律顧問兼祕書




展品索引
展品編號
描述
(a)(1)(A)*
提出重新定價符合條件的股票期權，日期為2022年10月18日
(a)(1)(B)*
宣佈啟動Sonder股票期權重新定價計劃的電子郵件，日期為2022年10月18日
(a)(1)(C)*
選舉條款及條件
(a)(1)(D)*
確認電子郵件格式
(a)(1)(E)*
關於Sonder股票期權重新定價計劃到期的提醒電子郵件格式
(a)(1)(F)*
宣佈Sonder股票期權重新定價計劃到期的電子郵件形式
(a)(1)(G)*
以電子郵件形式宣佈即將舉行的關於Sonder股票期權重新定價計劃的信息會議
(a)(1)(H)*
員工演示
(a)(1)(I)*
員工演示文稿
(a)(1)(J)*
優惠網站的屏幕截圖
(a)(1)(K)*
Sonder員工全體會議記錄，2022年10月24日-有關要約的提醒
(a)(1)(L)*
提醒閒置消息的格式
(a)(1)(M)*
有關優惠的提醒消息的格式
(a)(1)(N)*
有關優惠的提醒消息的格式
(a)(1)(O)*
有關額外股票期權重新定價計劃材料和培訓課程的電子郵件格式
(a)(1)(P)*
關於如何做出選擇的股票期權重新定價計劃培訓-成績單
(a)(1)(Q)*
股票期權重新定價計劃問答
(a)(1)(R)*
有關股票期權重新定價計劃的電子郵件提醒表格
(a)(1)(S)*
Sonder員工全體會議記錄，2022年11月14日-關於股票期權重新定價計劃的提醒
(a)(1)(T)*
宣佈延長股票期權重新定價計劃的電子郵件形式
(a)(1)(U)*
宣佈延長股票期權重新定價計劃的電子郵件形式
(a)(1)(V)*
關於股票期權重新定價計劃的溝通形式
(b)
不適用。
(d)(1)*
經修訂的Sonder Holdings Inc.的2021年股權激勵計劃及其下的協議格式(通過引用附件10.8併入Sonder於2021年12月13日提交給美國證券交易委員會的S-4/A表格註冊聲明中)
(d)(2)*
經修訂的2019年股權激勵計劃及其下的協議形式(通過引用附件10.11併入Sonder於2022年1月24日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)
(g)
不適用。
(h)
不適用。
107*
備案費表
*
之前提交的。