Hycroft礦業控股公司

最多94,258,841股可於認股權證行使時發行的普通股

最多71,211,526股普通股

最多60,125,009份認股權證

 

本招股説明書附錄由特拉華州的Hycroft礦業控股公司(以下簡稱“公司”、“我們”)提交，以更新和補充日期為2022年6月3日的招股説明書(“招股説明書”)中所包含的信息，該招股説明書涉及發行總計94,258,841股A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)，其中包括(I)34,289,898股可能在行使認股權證時發行的普通股，包括公開認股權證、私募認股權證、遠期認股權證、和PIPE認股權證(每個此類術語在招股説明書的“選定定義”下定義)，行使價格為每股普通股11.50美元；(Ii)9,583,334股於行使2020年10月認股權證(定義見招股章程“部分定義”)時可能發行的普通股，行使價為每股普通股10.5美元；及(Iii)46,816,480股於行使新認股權證(定義見招股章程“部分定義”)後可能發行的普通股，行使價為每股普通股1.068美元。招股章程亦涉及招股章程所指的出售證券持有人(“出售證券持有人”)或其許可受讓人不時提出及出售最多(I)71,211,526股普通股及(Ii)最多60,125,009股認股權證以購買普通股股份，包括私募配售認股權證、遠期認購權證、管道認股權證、2022年10月認股權證及新認股權證。

現提交本招股説明書附錄，以更新和補充招股説明書中包含的信息，招股説明書是我們S-1表格註冊聲明(文件編號333-264293)的一部分，其中包含我們於2022年12月2日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告中包含的信息(“當前報告”)。因此，我們已將當前的報告附在本招股説明書補編之後。

我們的普通股、我們的公開認股權證和我們的2020年10月認股權證(這些術語在招股説明書中的“部分定義”中定義)在納斯達克資本市場上市，代碼分別為“HYMC”、“HYMCW”和“HYMCL”。於2022年12月1日，本公司以HYMC代碼上市的普通股的最新報告售價為每股0.72美元，以HYMCW為代碼上市的公開認股權證的最新報告銷售價格為每股0.0910美元，而我們於2020年10月上市的以HYMCL為代碼的權證的最後報告銷售價格為每股0.1000美元。

本招股章程增刊更新及補充招股章程內的資料，如無招股章程，包括對招股章程的任何修訂或補充，本章程並不完整，除非與招股章程一併交付或使用。本招股章程增刊應與招股章程一併閲讀，如招股章程內的資料與本招股章程增刊內的資料有任何不一致之處，應以本招股章程增刊內的資料為準。

根據聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，上市公司的報告要求有所降低。投資我們的普通股涉及很高的風險。請參閲招股説明書第20頁開始的“風險因素”以及任何適用的招股説明書附錄。

 

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

 

本招股説明書增刊日期為2022年12月2日。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條

報告日期(最早報告事件日期)：2022年11月29日

Hycroft礦業控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見一般指示A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：

☐根據《證券法》第425條的規定進行書面通信(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐根據《交易法》第14a-12條規則徵集材料(17CFR 240.14a-12)

根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17☐240.14d-2(B)條)進行開市前通信

根據《交易法》第13E-4(C)條(《聯邦判例彙編》第17☐240.13e-4(C)條)進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

票據買賣協議

Hycroft礦業控股公司(“本公司”)於2022年11月28日訂立票據買賣協議，根據該協議，本公司將10%優先擔保附屬票據(“附屬票據”)的未償還本金金額減少11,139,707美元，以換取(I)支付5,569,854美元及(Ii)發行500,000股本公司A類普通股，每股面值0.0001美元。這些股票是根據修訂後的1933年《證券法》第3(A)(9)節以及美國證券交易委員會的規則和條例規定的豁免註冊發行的。這筆交易於2022年11月29日完成。

票據買賣協議包含本公司的慣常陳述、擔保和協議，以及雙方履行成交和賠償義務的慣常條件。票據買賣協議的上述描述並不聲稱是完整的，須受票據買賣協議全文的規限，並受票據買賣協議全文的規限，該協議的副本作為本報告附件1.1附於本報告的表格8-K。

根據第二次修訂和重新簽署的信貸協議償還本金

在回購附屬債券方面，本公司還根據日期為2022年3月30日的第二次修訂和重新簽署的信貸協議，通過自願預付1,113,971.00美元本金來減少其第一筆留置權債務。

第7.01條規定FD披露。

2022年11月29日，Hycroft礦業控股公司發佈了一份新聞稿，提供了有關其近期企業活動的信息。新聞稿的副本作為附件99.1以8-K表格隨本最新報告一起提供。

根據表格8-K的一般指示B.2，本項目7.01和新聞稿中所述的信息被認為是“提供的”，不應被視為就1934年修訂的證券交易法(“交易法”)的目的而“提交”，並且不得通過引用的方式併入根據1933年證券法(修訂的證券法)或交易法提交的任何註冊聲明或其他文件，除非在該申請中通過特別引用明確提出。

項目9.01財務報表和物證。

(D)展品

展品清單列於本報告的8-K表格的《展品索引》中，並通過引用併入本文。

展品索引

*依據FD規例提供。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。