美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(馬克·科恩)

截至2020年12月31日的財年

或

委員會檔案號：A001-39135

SiTime公司

(註冊人的確切姓名載於其約章)

註冊人電話號碼，包括區號：(408)-328-4400

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規則所定義的知名經驗豐富的發行人。*是，否：☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)節提交報告。*是，☐不是。

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)，(1)已提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內，註冊人一直遵守此類提交要求。*是，不是，☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定必須提交的每個互動數據文件。*是，不是，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。--

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是的☐不是

根據2020年6月30日納斯達克全球市場上最後一次報告的普通股銷售情況，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為431,489,077美元，這是根據註冊人普通股在該日期的收盤價每股47.41美元計算的。

截至2021年2月10日，註冊人發行的普通股數量為17,150,278股。

以引用方式併入的文件

第三部分通過引用納入了註冊人為2021年股東年會提交的最終委託書中的某些信息，該委託書將在註冊人截至2020年12月31日的財政年度結束後120天內提交。

目錄

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關於前瞻性陳述的特別説明

本年度報告(Form 10-K)中的信息包含符合1933年“證券法”(“證券法”)第27A條和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E條的含義的前瞻性陳述，受這些條款所創造的“安全港”的約束。在某些情況下，我們可以使用諸如“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”、“將會”或這些術語的否定等詞語，以及表達未來事件或結果不確定性的類似表達方式來識別這些前瞻性陳述。本文中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。本報告中的前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

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這些前瞻性陳述反映了我們管理層對未來事件的信念和看法，是基於截至本報告日期的估計和假設，受風險和不確定因素的影響。我們在下面和項目1下的“風險因素摘要”中更詳細地討論了其中許多風險。“風險因素。”此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，也不能評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們用這些警告性陳述來限定本報告中的所有前瞻性陳述。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況一定會實現或發生。此外，我們或任何其他人都不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。我們沒有義務在本報告發布之日之後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致，除非法律要求。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本年度報告10-K表格之日向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

風險因素摘要

我們的業務面臨許多風險，在下面的“風險因素”中有更全面的描述。在你投資我們的普通股之前，你應該先看看這些風險。由於許多原因，包括那些超出我們控制範圍的原因，我們可能無法實施或執行我們的業務戰略。特別是，與我們的業務相關的風險包括但不限於：

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第一部分

項目1.業務

概述

我們是硅定時解決方案的領先供應商。我們的計時解決方案是我們客户電子系統的心臟，解決了複雜的計時問題，並實現了行業領先的產品。我們提供的解決方案具有高性能和可靠性、可編程性、體積小、功耗低等特點。我們的產品設計用於我們目標市場的250多個應用，包括通信和企業、汽車、工業、航空航天和移動、物聯網(“IoT”)和消費者。我們目前的解決方案包括各種類型的振盪器，以及諧振器和時鐘集成電路(IC)。我們的全硅解決方案基於三個基本專業領域：微機電系統(MEMS)、模擬混合信號設計能力和先進的系統級集成專業知識。憑藉這方面的專業知識，我們可以設計MEMS諧振器、模擬電路以及系統和封裝，並將它們整合在一起，提供系統級解決方案，解決客户複雜的時序問題。在這方面，我們與基於石英的供應商不同，後者通常在設計和製造諧振器方面擁有專業知識，但通常將模擬和封裝外包。我們的不同之處還在於，我們的MEMS諧振器是用硅製造的，而石英供應商使用的是石英晶體技術。我們的計時解決方案旨在應對環境壓力。對於通信和企業市場，我們的計時解決方案在經歷惡劣條件的密集、較少控制的環境中提供高性能和彈性-隨着5G的推出，設備更接近客户，這是一個優勢。對於汽車市場，我們的解決方案可用於汽車電子產品。, 以及自動駕駛汽車的高級駕駛員輔助系統(“ADA”)，這些系統需要更高的計時精度。對於工業市場，我們的產品為工業設備的各種運行條件(包括高温、快速變化的温度、機械衝擊和振動)提供了高可靠性。對於航空航天市場，我們的解決方案為在惡劣條件下運行的終端產品提供了較低的加速度靈敏度。對於移動、物聯網和消費市場，我們的基於硅片的計時解決方案具有優勢，能夠以最佳的功耗和大小提供高性能，因為我們的客户可以將更多功能安裝到較小的設備中。

行業背景

定時解決方案支持創新，並且正在快速發展

準確測量和參考時間的能力對人類許多最偉大的發明和技術進步至關重要。幾個世紀以來，計時技術一直在不斷髮展，形成了更廣泛技術進步的一個關鍵方面。計時是每個數字電子系統的心臟，通過向各種關鍵部件(如CPU、通信和接口芯片以及射頻部件)提供和分配時鐘信號，確保系統平穩可靠地運行。由於電子產品預計將在越來越具挑戰性的環境中以更高的性能水平運行，同時也更加複雜和佔地面積有限，我們相信它們將需要更復雜的時序解決方案。例如，隨着5G通信網絡的發展，我們預計它們將對更多的振盪器和定時設備提出更高的精度要求。

計時解決方案的關鍵構建塊

時序解決方案包括三個關鍵構建塊：諧振器、振盪器和時鐘IC。較簡單的系統通常只需要一個外部諧振器與基本嵌入式振盪器電路耦合，而較複雜的系統則需要先進的時序解決方案，可以在單個芯片封裝中集成各種諧振器、振盪器和時鐘IC。當使用這些定時解決方案的系統(例如支持5G通信網絡基礎設施所需的電子系統)的性能要求增加時，這些定時解決方案的複雜性會顯著增加。

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SiTime計時解決方案的主要組成部分包括：

這三個構建塊可以單獨使用，也可以組合使用，具體取決於最終產品的性能、價格和尺寸要求。

基於傳統石英的解決方案的侷限性

在過去的70年裏，石英晶體一直是諧振器的主要技術選擇，並將繼續在計時市場上發揮作用。在石英振盪器中，石英晶體諧振器與硅基時鐘IC在陶瓷封裝中配對。然而，幾十年來基本沒有變化的石英計時器件有許多固有的侷限性，包括頻率範圍有限、對快速温度變化、振動和機械衝擊的敏感性、對特定温度下的頻率跳變的敏感性以及有限的可編程性。石英器件必須安裝在陶瓷封裝中，因此很難集成到標準半導體封裝中。石英產品需要專用的製造設施，並且由於需要在生產之前很好地指定各種特性，因此交貨期相對較長，無法在設計週期內重新配置它們。此外，隨着電子系統變得更加複雜、功能豐富和堅固耐用，它們需要更復雜的時序系統，能夠以各種系統級組合無縫集成各種諧振器、振盪器和時鐘IC。這種無縫集成對於傳統的石英系統來説更加困難。

硅片計時解決方案即將顛覆市場

近年來，硅基製造和封裝技術的進步使石英晶體技術的替代品得以發展。我們認為硅MEMS是諧振器設計的理想技術。具體地説，它能夠與標準半導體封裝中的其他電路集成，使得諧振器和更廣泛的計時技術能夠進行可擴展的標準硅製造。MEMS和硅基技術可以在很寬的頻率範圍內工作，更耐振動、機械衝擊和温度變化，更不容易受到頻率跳躍的影響。這些技術本身也非常適合生產小巧的定時解決方案，並提供高性能、健壯性和可編程性。基於這些技術的定時解決方案在高產能的加工廠中使用半導體工藝製造，從而實現經濟高效的大批量製造。

計時解決方案的重大市場機遇

根據Dedalus Consulting-2019年頻率控制組件全球市場、最終用户、應用和競爭對手：分析與預測和我們的估計，截至2018年，全球定時市場規模超過77億美元，預計到2024年將增長至101億美元。Dedalus Consulting估計，截至2018年，振盪器和獨立諧振器的潛在市場總額分別約為38億美元和29億美元。根據我們的內部估計，我們認為時鐘IC代表了大約10億美元的潛在市場。根據Yole DéDevelopment pement發佈的《2019年MEMS行業現狀》報告，作為更廣泛的定時市場的一個子集，MEMS振盪器市場預計將從2018年的1億美元增長到2024年的6億美元，年複合增長率為35.2%。

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高級解決方案的機遇

從高性能網絡基礎設施設備到低功耗電池供電設備，精確計時解決方案几乎支持所有電子產品。這種定時解決方案的複雜性隨着使用它們的系統的性能要求而顯著增加。以下是一些終端市場的示例，我們認為在這些市場中，我們的基於硅片的計時正在或有可能實現比傳統解決方案更強大的功能：

電信、企業和雲基礎設施

無線基站、有線基礎設施設備、企業網絡和雲數據中心中使用的通信基礎設施設備必須在嚴苛的環境中提供高性能和穩定性，這些環境可能包括温度波動、機械衝擊和振動。如果設備內的計時解決方案出現故障，網絡可能會關閉，從而導致服務中斷和更高的運營成本。根據Gartner的説法，“最近關於5G試點和測試的報告已經確定了比4G快10倍到1000倍不等的預計數據吞吐速度。其他報告估計的範圍是每秒1到10 GB。

工業

工業設備，從工廠機械到醫療設備，經常暴露在以温度波動、機械衝擊、振動和電磁幹擾為特徵的環境中。我們相信，在要求苛刻的工業環境中，基於硅的定時解決方案可以比傳統的基於石英的解決方案以相當的成本、更低的功耗和更高的可靠性表現得更好。

汽車

對於汽車應用，正時技術必須在以振動、機械衝擊、電磁幹擾、寬温度範圍和快速温度變化為特徵的環境中在汽車的整個生命週期內可靠地運行。AECC(汽車邊緣計算聯盟)在2020年估計，“來自聯網車輛的數據流量將超過目前的1000倍，到2025年將超過每月10艾字節。”這些通信系統需要精確的定時。我們相信，基於硅的計時技術可以解決與這一要求苛刻的汽車生態系統相關的許多挑戰。

物聯網和移動

物聯網革命將使工業和消費應用中數十億聯網設備激增。這些設備的範圍從個人可穿戴設備到嵌入家電和工業機械的電子設備。其中許多設備需要將大量電子產品封裝在有限的電池供電和尺寸受限的外形中，同時仍然需要高性能和高精度。由於能夠與IC集成，我們相信基於硅片的時序解決方案非常適合優化物聯網和移動設備中整個系統的佔地面積、可靠性和功耗。

航空航天與國防

火箭和衞星等航空航天和國防應用中使用的計時設備在運行過程中需要承受極端的振動力和温度梯度。基於石英的溶液可能會受到作用於整個系統的振動力的影響。MEMS定時設備非常適合這些應用，因為它們在振動下的穩定性比基於石英的同類解決方案高40倍。

我們的解決方案和技術

我們的硅定時解決方案包括：

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我們設計了時序系統的每個關鍵模塊，從MEMS諧振器到振盪器電路再到時鐘IC。我們能夠將MEMS諧振器與模擬混合信號元件結合到無晶圓廠的半導體供應鏈中，這使我們能夠從頭開始構建全時序解決方案，使我們的客户能夠專注於他們的核心專業知識。

我們的解決方案可跨多個特性進行編程，包括頻率、穩定性指標、電壓參數和温度範圍等，並提供以下優勢：

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我們的戰略

我們的目標是成為先進和具有挑戰性的應用領域的領先計時解決方案提供商。我們的解決方案不僅通過在一系列操作屬性上提供更高的性能來取代現有產品，還通過以實惠的價格提供高性能來支持下一代設備。我們戰略的關鍵要素包括：

我們的產品

我們的硅計時產品專為滿足各種終端市場的廣泛應用而設計。我們的產品組合包括振盪器、時鐘IC和諧振器。我們產品平臺的可編程性使我們能夠快速生成符合客户規格的解決方案。

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今天，我們主要提供集成到封裝中的振盪器產品，包括MEMS諧振器和模擬混合信號IC。下表按目標終端市場説明瞭我們當前的促銷產品組合：

我們的客户

我們主要向分銷商和經銷商銷售我們的計時產品，而經銷商又將我們的產品銷售給我們的終端客户。我們在終端客户的整個設計週期中與他們密切合作，並能夠隨着我們的技術嵌入到他們的產品中來發展長期的合作關係。因此，我們相信我們的產品能夠很好地融入他們當前的系統中，我們也有能力為他們未來的產品開發下一代解決方案。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，Pernas Electronics Co.，Ltd.(簡稱“Pernas”)分別直接佔我們營收的26%和17%；截至2020年和2019年12月31日止年度，全泰科技(Quantek Technology Corporation)直接佔我們營收的18%和22%；Arrow Electronics，Inc.(“Arrow”)直接佔我們截至2020年12月31日和2019年12月31日年度營收的15%和19%。除了Pernas、Quantek和Arrow，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的幾年中，沒有其他單一客户的收入佔我們收入的10%以上。

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根據識別最終客户的分銷商和轉售商提供給我們的直銷信息，我們相信，我們銷售給Pernas和Quantek的大多數產品反過來又併入我們最大的最終客户蘋果公司(Apple Inc.)的產品中。因此，我們相信，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們最大最終客户的收入分別約佔我們收入的40%和35%。

銷售及市場推廣

我們的客户從最初參與到批量發貨的設計週期通常從六個月到三年不等，產品生命週期長達十年或更長。對於我們的許多產品來説，及早與客户的技術人員接觸是成功的關鍵。為了確保足夠的早期參與度，我們的銷售、營銷、客户和開發工程師與我們的客户和渠道合作伙伴密切合作，以瞭解、識別並提出解決其系統挑戰的解決方案。我們與我們的客户密切合作，包括通信市場的諾基亞等技術領先者，以預測最終客户的市場需求。在某些情況下，我們與最終客户合作，以更好地瞭解最終客户的市場趨勢和對客户提出的新要求。

我們通過多種渠道在世界各地銷售我們的產品，包括我們的直銷隊伍和由分銷商、合同製造商、合同銷售代表、經銷商和獨立設計公司組成的網絡。我們的全球銷售戰略包括直銷和分銷商，自成立以來覆蓋了10,000多個最終客户。

我們有一個戰略客户戰略，有專門的客户所有者和我們的直銷團隊，專注於關鍵的決策者，為獨特的客户需求提供高價值的解決方案。我們打算通過加強與我們的分銷商、經銷商和合同銷售代表的合作，繼續擴大我們的銷售和營銷努力。此外，我們還打算引入自助式門户網站，它將支持全天候可用性，並利用內部銷售團隊為客户提供“自助式服務模式”。

我們通過各種方式宣傳我們的產品和品牌，包括數字營銷和在線廣告、新聞稿、來稿、演講機會、貿易活動、客户活動、公共關係和行業分析師關係。

季節性

我們的收入受一些季節性變化的影響。根據主要客户的生產計劃，我們的產品通常會在本財年下半年實現更強勁的收入。然而，不能保證這種趨勢會持續下去。

製造業

我們採用無廠房的商業模式，使用第三方鑄造廠以及組裝和測試承包商來製造、組裝和測試我們的半導體產品。這種外包製造方式使我們能夠將資源集中在產品的設計、銷售和營銷上。此外，我們認為，外包我們的許多製造和組裝活動為我們提供了應對新的市場機會和客户需求規模所需的靈活性，簡化了我們的運營，並顯著減少了我們的資本承諾。

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我們要求我們的第三方製造承包商遵守嚴格的資質要求，以滿足我們產品所需的高質量和可靠性標準。在將該技術應用於我們的產品之前，我們仔細地對我們的每個合作伙伴及其流程進行鑑定。我們的工程師與我們的鑄造廠和其他承包商密切合作，以提高產量、降低製造成本和提高產品質量。

我們與博世有一份供應協議，根據該協議，博世已同意根據我們下的採購訂單製造我們的MEMS晶圓。博世有權決定是否接受我們的採購訂單，為了方便起見，我們可以在發貨前發出書面通知來終止採購訂單。供應協議的初始期限為十年，至2027年2月，並自動續簽，除非任何一方提前三年通知終止，從2024年2月開始。除了博世，我們沒有與大多數第三方製造承包商簽訂長期供應協議，我們是以採購訂單的方式採購產品。

研究與發展

我們相信，我們未來的成功取決於我們對現有產品進行改進的能力，以及為現有和新市場開發新產品的能力。因此，我們的大部分營運開支已撥作這方面的工作。我們的研發工作主要集中在MEMS和先進的時鐘IC設計以及用於計時解決方案的先進的系統級集成。

我們已經組建了一支由經驗豐富的工程師和系統設計師組成的核心團隊，他們在美國、荷蘭、日本和烏克蘭進行研發活動。截至2020年12月31日，我們在全球擁有86名工程師(約佔我們員工總數的46%)。

知識產權

我們主要依靠專利法、著作權法、商標法和商業祕密法，以及保密和保密協議，以及其他合同保護，來保護我們的技術和專有技術訣竅。截至2020年12月31日，我們已經頒發了73項美國專利，一般在2026年至2039年之間到期，還有27項美國專利申請正在審批中。我們還有一項外國頒發的專利將於2039年到期，還有四項外國專利申請正在申請中。我們已頒發的專利和正在申請的專利一般涉及我們的MEMS製造工藝、MEMS諧振器、電路、封裝和振盪器系統。

除了我們自己的知識產權外，我們還對我們的MEMS解決方案中嵌入的某些技術使用第三方許可證。例如，我們從博世獲得了與基於MEMS的定時應用的設計和製造相關的某些專利的許可證。根據許可協議獲得的專利權將在2021年至2029年之間到期，許可協議在根據該協議獲得許可的最後一項專利到期時到期。如果我們失去了這些專利或在我們業務中使用的其他授權技術的好處，可能會損害我們的業務和我們的競爭能力。

我們通常通過使用內部和外部控制(包括與員工、承包商和客户的合同保護)來控制對我們機密信息和商業祕密的訪問和使用。我們依賴於

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關於保護我們工作的美國法律和國際法的一部分。所有員工和顧問都必須執行與我們的僱傭和諮詢關係相關的保密協議。我們還要求他們同意向我們披露和轉讓所有與僱傭或諮詢關係有關的構思或作出的發明。不過，我們不能保證我們已與每一方訂立這類協議，如果違反任何這類協議，我們可能沒有足夠的補救辦法。我們的商業祕密可能會泄露給我們的競爭對手，或者其他人可能會獨立開發實質上相同的技術，或者以其他方式獲得我們的商業祕密。商業祕密可能很難保護，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。儘管我們努力保護我們的知識產權，但未經授權的各方仍可能複製、挪用或以其他方式獲取和使用我們認為是我們專有知識產權的軟件、技術或其他信息。此外，我們打算擴大我們的國際業務，在一些國家，有效的專利、版權、商標和商業祕密以及其他知識產權保護可能無法獲得或可能受到限制。

半導體行業的特點是大力保護和追求知識產權和地位，這導致許多公司的訴訟曠日持久、代價高昂。我們在過去收到過，將來也可能收到聲稱要承擔損害賠償責任或質疑我們知識產權或專有權利有效性的信件。例如，2019年3月，芬蘭VTT技術研究中心有限公司向美國加州北區地區法院提起訴訟，指控我們侵犯了一項美國專利。任何訴訟，無論勝訴或是非曲直，都可能導致我們產生鉅額費用，減少我們的銷售額，並分散我們管理層和其他人員的精力。如果我們在任何訴訟中收到不利結果，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金、向第三方尋求許可(這些許可可能無法以合理條款獲得或根本無法獲得)、停止銷售產品、花費大量資源開發替代技術或停止使用需要相關技術的工藝。

競爭

總的來説，全球半導體市場，特別是計時市場，競爭激烈。我們根據許多競爭因素在不同的目標市場進行競爭。我們預計，隨着更多的公司進入我們的市場，以及大型原始設備製造商(“OEM”)的內部資源增長，競爭將會加劇和加劇。競爭加劇可能導致價格壓力、毛利率下降和市場份額的喪失，任何這一切都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的競爭對手既有提供廣泛計時產品的大型國際公司，也有專門從事狹窄市場垂直市場的較小公司。在基於MEMS的振盪器市場，我們主要通過收購麥克雷爾公司與微芯片技術公司(“MCHP”)展開競爭。在基於MEMS的諧振器市場，我們主要與村田製造有限公司競爭。在模擬混合信號IC和時鐘市場，我們主要與瑞薩電子公司(通過收購Integrated Device Technology，Inc.)、硅實驗室公司、德州儀器公司、Micrel(MCHP旗下)和ADI公司競爭。在振盪器市場，我們主要與Rakon Limited、Daishinku Corporation、Nihon Don Don等石英晶體供應商競爭這些石英晶體供應商通常擁有自己的石英制造設施。

我們成功競爭的能力取決於我們控制範圍之內和之外的因素，包括工業和總體經濟趨勢。在我們行業過去的低迷時期，隨着我們的客户減少他們的採購訂單，我們所在市場的競爭變得更加激烈。我們的許多競爭對手比我們大得多，擁有更多的資金、技術、營銷、分銷、客户支持和其他資源，比我們更成熟，擁有更好的品牌認知度和更廣泛的產品供應，這可能使它們能夠更好地抵禦未來類似的不利經濟或市場條件。任何此類發展都可能對我們當前和未來的目標市場以及我們在這些市場上成功競爭的能力產生實質性的不利影響。我們通過成功地為我們所服務的客户設計、開發和營銷複雜的計時解決方案的能力來保持我們的競爭地位。

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政府監管

我們的業務活動遍及全球，受到各種聯邦、州、地方和外國法規的約束，我們的產品也受到許多規則和法規的約束。到目前為止，我們還沒有發生與遵守這些規定有關的重大費用。

人力資本資源與賦權

我們相信，促進創新、開放溝通和團隊合作的公司文化對我們的成功至關重要。我們的成功在很大程度上取決於我們高管和其他關鍵員工的持續服務，以及我們繼續吸引、留住和激勵合格員工的能力，特別是參與設計、開發、支持和製造新的和現有產品和流程的高技能工程師以及我們的銷售和營銷團隊，這些團隊對於實現設計勝利、創造我們的品牌知名度和聲譽以及與我們的客户和其他行業參與者建立長期關係至關重要。為了吸引最優秀的人才，我們的目標是在一個使我們的員工能夠學習、成長並充分發揮其潛力的環境中提供具有挑戰性的工作。

我們的人力資本目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有和未來的員工。我們努力通過提供有競爭力的薪酬和福利來吸引和留住業內和全球最有才華的員工，以支持他們的健康、財務和情感健康。我們的薪酬理念是以獎勵每位員工的個人貢獻為基礎的。我們採用固定薪酬和浮動薪酬相結合的方式，包括基本工資、獎金、績效獎勵和基於股票的薪酬。我們股權激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票的薪酬獎勵來吸引、留住和激勵選定的員工。我們為員工提供的福利因國家而異，旨在達到或超過當地法律，並在市場上具有競爭力。美國提供的福利包括：僱主繳費的401(K)計劃；健康福利；人壽、商務旅行和殘疾保險；額外的自願保險；帶薪休假和育兒假以及帶薪諮詢援助。有關我們股權激勵計劃的更多信息，請參閲本年度報告(Form 10-K)第II部分第8項所載合併財務報表附註9“基於股票的薪酬”。

我們致力於員工的健康、安全和健康。我們為員工及其家人提供各種健康和健康計劃，包括支持他們身心健康的福利。*為了應對新冠肺炎疫情，我們實施了我們認為最符合員工利益的改革。由於新冠肺炎疫情，我們的大部分員工都在家工作。我們已經為繼續從事關鍵現場工作的員工實施了額外的安全措施。我們相信，在不犧牲在新冠肺炎疫情期間保護員工安全的承諾的情況下，我們能夠保持業務的連續性。

我們定期檢查我們的員工並評估業務需求，以確定我們的人才需求。我們鼓勵所有員工繼續學習，併為跨職能工作提供內部機會來支持這一點。我們定期審查繼任計劃，並專注於提拔內部人才，以幫助我們的員工發展職業生涯。

我們在2020財年進行了一項調查，所有員工的參與率超過80%，調查結果表明，我們在主動性、賦權、學習和成長的機會以及整體文化等領域表現出色。

截至2020年12月31日，我們在美國、法國、馬來西亞、荷蘭、臺灣、日本和烏克蘭擁有187名全職等值員工，其中研發99人，銷售、一般和行政69人，運營19人。我們認為與員工的關係很好，從未經歷過停工。我們的員工既沒有工會代表，也沒有接受集體談判協議的約束。

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企業信息

我們於2003年12月3日在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖克拉拉帕特里克·亨利大道5451號，郵編：95054，電話號碼是(4083284400)。我們公司的網址是www.sitime.com。在我們網站上找到或通過我們的網站訪問的信息不是本Form 10-K年度報告的一部分，也不包含在本年度報告中。除文意另有所指外，本年度報告中對“SiTime”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”的提法是指SiTime公司及其合併後的全資子公司。

可用的信息

我們的網站位於https://www.sitime.com.我們根據交易法第13(A)或15(D)條提交或提供的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)以及對這些報告的修訂，在以電子方式向美國證券交易委員會(SEC)提交或提交給證券交易委員會(SEC)後，在合理可行的範圍內儘快可在我們的投資者關係網站上免費獲取。美國證券交易委員會還維護着一個網站，其中包含我們提交給美國證券交易委員會的文件。該網站的網址是www.sec.gov。

註冊人的行政人員

下表列出了截至2020年12月31日有關我們高管的信息：

Rajesh Vashist先生自2007年9月以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員，並自2019年11月以來擔任我們的董事會主席。在加入SiTime之前，Vashist先生於1999年7月至2006年10月擔任半導體和軟件開發公司Ikanos Communications，Inc.的首席執行官兼董事會主席。Vashist先生擁有印度NIT Rourkela的工程學學士學位和馬凱特大學的MBA學位。

Arthur D.Chadwick自2019年9月以來一直擔任我們的執行副總裁兼首席財務官。在加入SiTime之前，Chadwick先生於2004年12月至2018年7月擔任Cavium，Inc.的財務和行政副總裁兼首席財務官，Cavium，Inc.是一家在納斯達克上市的無廠房半導體公司，隨後於2018年7月被Marvell Technology Group Ltd.收購，負責財務戰略、規劃、會計和報告以及國庫和税務。1989年1月至2004年10月，查德威克先生擔任Pinnacle Systems Inc.的財務和行政高級副總裁兼首席財務官。Pinnacle Systems Inc.是一家在納斯達克上市的數字視頻編輯公司，於2005年8月被Avid Technology，Inc.收購。1989年之前，查德威克先生曾在古爾德半導體公司、AMS公司和美國微系統公司任職。查德威克先生擁有密歇根大學數學和物理學學士學位和金融MBA學位。

萊昂內爾·邦諾自2019年7月以來一直擔任我們負責全球銷售和業務發展的執行副總裁，並於2018年2月至2019年7月擔任負責業務發展的執行副總裁。在加入SiTime之前，李·邦諾先生於2007年12月至2017年12月在Quantenan Communications(納斯達克股票代碼：QTNA)工作，該公司是一家無線通信解決方案公司，設計和開發射頻和數字Wi-Fi芯片。在Quantenant的前10年任期內，約翰·邦諾先生擔任全球銷售副總裁、業務發展高級副總裁，最近擔任營銷和業務發展高級副總裁，負責產品戰略和路線圖、企業戰略、合作伙伴關係和併購。博諾先生還曾在半導體和軟件開發公司Ikanos Communications，Inc.擔任過多個職位

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他於2001年12月至2007年12月在公司任職，包括歐洲副總裁、北美和歐洲、中東和非洲地區銷售副總裁以及全球銷售高級總監。博諾先生擁有法國巴黎國立信息學院的計算機科學碩士學位，該學位由法國巴黎國立信息學院(Ecole Nationale Supérieure d‘Informatique)頒發。

皮尤什·B·塞瓦利亞(Piyush B.Svalia)自2012年4月以來一直擔任我們的營銷執行副總裁。塞瓦利亞先生曾在2008年3月至2012年4月擔任我們的營銷副總裁。在加入SiTime之前，Svalia先生曾在半導體和軟件開發公司Ikanos Communications擔任過各種營銷職位，包括2006年10月至2008年3月擔任接入基礎設施產品副總裁、2006年4月至2006年9月擔任接入產品營銷主管、2000年9月至2006年3月擔任產品營銷總監。1991年7月至2000年9月，塞瓦利亞先生在半導體公司賽普拉斯半導體公司擔任多個職位，包括高級營銷經理、戰略營銷經理、高級/員工應用工程師和應用工程師。艾哈邁德·塞瓦利亞先生擁有孟買大學電氣工程學士學位、密歇根大學電氣工程碩士學位和加州大學伯克利分校工商管理碩士學位。

文森特·P·龐拉齊奧(Vincent P.Pangrazio)自2020年6月以來一直擔任我們的執行副總裁、首席法務官兼公司祕書。Pangrazio先生曾在2020年3月至2020年6月擔任我們的代理總法律顧問，並在2019年12月至加入SiTime之前一直從事私人法律業務。2018年7月至2019年9月，Pangrazio先生擔任HealthTap，Inc.的首席行政和法務官，HealthTap，Inc.是一家在線訪問初級醫療保健的提供商，負責所有法律事務。2011年3月至2018年7月，Pangrazio先生擔任Cavium，Inc.高級副總裁兼總法律顧問，Cavium，Inc.是一家在納斯達克上市的無廠房半導體公司，隨後於2018年7月被Marvell Technology Group Ltd收購，負責公司法律合規以及IT和設施部門的管理。2000年1月至2011年3月，Pangrazio先生是Cooley LLP律師事務所業務部的合夥人。從1999年到2000年，Pangrazio先生擔任女性網絡公司的副總裁兼總法律顧問，該公司是一個以女性內容和服務為特色的在線網站網絡。1993年至1999年，Pangrazio先生是Cooley LLP業務部的助理。Pangrazio先生擁有Loyola Marymount大學電氣工程學士學位和Loyola法學院法學博士學位。

Fariborz Assaderaghi自2020年12月以來一直擔任我們負責技術和工程的執行副總裁。在加入SiTime之前，他在2020年3月至2020年12月期間擔任日出存儲公司工程部高級副總裁，負責技術和產品開發。在此之前，從2019年2月至2020年3月，他擔任恩智浦半導體創新與高級技術高級副總裁，負責技術路線圖和創新漏斗；在此之前，他於2016年2月至2019年2月擔任恩智浦半導體高級副總裁兼物聯網和安全事業部首席技術官，共同負責領先的研發。在此之前，從2012年6月到2016年2月，他擔任InvenSense Inc.高級技術開發部副總裁。在此之前，Assaderaghi先生曾在SiTime、Rambus和IBM擔任過各種工程職位。阿薩德拉吉先生擁有加州大學伯克利分校電氣工程理學碩士和電氣工程與計算機科學博士學位。

第1A項風險因素。

與我們的業務和行業相關的風險

新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

正在進行的新冠肺炎大流行對我們業務的影響正在演變，很難預測。到目前為止，新冠肺炎大流行已經對全球經濟產生了重大的負面影響，目前尚不清楚這場大流行將持續多久。為了遏制新冠肺炎的蔓延，美國和我們開展業務的其他國家/地區實施了隔離和“就地避難令”等措施，限制商務運營和旅行，要求個人在家工作，這影響了我們業務的方方面面，也影響了我們製造、組裝、測試、運輸和其他業務所依賴的第三方的方方面面。延長WFH和其他限制的時間可能會對我們的

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生產力、產品開發、運營、銷售和支持、業務和財務業績。除其他事項外，持續的新冠肺炎大流行可能導致：

新冠肺炎疫情還導致全球金融市場和包括我們在內的科技公司普通股的交易價格出現重大不確定性和波動。由於這種波動性，如果需要的話，我們可能無法以優惠的條件籌集額外的資本，甚至根本無法籌集。新冠肺炎疫情引發的進一步不利經濟事件，包括經濟衰退、蕭條或其他持續的經濟低迷，可能會對我們的業務、資本市場準入和我們普通股的價值產生實質性的不利影響。

此外，鑑於快速變化的政府指令、公共衞生挑戰和經濟中斷以及上述持續時間帶來的圍繞新冠肺炎的固有不確定性，新冠肺炎大流行可能對本“風險因素”部分描述的其他風險因素產生的潛在影響仍不清楚。

由於COVID大流行，我們認為我們的產品在製造、運輸和銷售以及總體需求方面都經歷了一些延遲和中斷。此外，我們認為，由於隔離、生產設施關閉、供應不足或限制旅行或WFH訂單導致的延誤，我們的供應商的生產能力已經並可能繼續受到影響。我們產品製造、發貨和銷售的持續中斷可能會對我們的經營和財務經營業績產生負面和實質性的影響，包括收入、毛利率、營業利潤率、現金流和其他經營業績。此類中斷後正常業務運營的恢復可能會延遲，新冠肺炎的死灰復燃可能會導致我們、我們的供應商和/或我們的客户繼續受到幹擾。因此，新冠肺炎疫情的影響可能會對我們未來的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

全球經濟低迷可能會損害我們的業務。

新冠肺炎疫情可能會導致全球經濟進一步下滑，這可能會導致對我們的產品和客户產品的需求減少。對我們產品的需求減少可能會導致銷售額和利潤率大幅下降。此外，信貸市場的惡化可能會限制我們獲得外部融資為我們的運營和資本支出提供資金的能力。我們持有的現金和投資可能會因為金融機構和其他各方的倒閉而蒙受損失。不利的經濟狀況也可能導致我們的應收賬款因信用違約而出現更高的損失率。因此，全球經濟低迷可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生實質性的不利影響。

我們目前很大一部分收入都依賴於一個終端客户。我們的客户(包括這個最終客户)訂單的損失或大幅減少，可能會顯著減少我們的收入，並對我們的經營業績產生不利影響。

我們相信，在可預見的未來，我們的經營業績將在很大程度上繼續取決於我們最大的最終客户蘋果公司的收入。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，可歸因於該最終客户的銷售額一直佔我們收入的很大一部分，分別約佔我們收入的40%和35%。從2019年到2020年，可歸因於該最終客户的收入(以絕對美元計算)和佔收入的百分比都有所增加。我們預計可歸因於這一客户的收入將在不同時期波動，儘管我們預計很大一部分仍將依賴於這一最終客户。

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在可預見的未來我們的收入。雖然我們通過分銷商(包括Pernas Electronics Co.，Ltd.(“Pernas”)、Arrow Electronics，Inc.(“Arrow”)和Quantek Technology Corporation(“Quantek”))以採購訂單的方式向該客户銷售我們的產品，但我們有開發和供應協議，該協議為與Apple的某些交易提供了一般框架。本協議持續到任何一方因實質性違約而終止。根據本協議，我們同意應該最終客户的要求開發和交付新產品，前提是該產品也符合我們的業務目的，並同意賠償其知識產權侵權或我們產品造成的任何傷害或損害。根據本協議，該最終客户對我們沒有任何最低或有約束力的購買義務，並且可以選擇在很少通知或沒有通知的情況下停止向我們採購。如果我們的最終客户選擇與其他製造商合作，或者我們與客户的關係因任何原因中斷，都可能對我們的業務產生重大負面影響。由於我們的較大客户(包括我們最大的最終客户)導致的任何銷售額下降，都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不成比例的影響。

因為我們的銷售是根據標準採購訂單進行的，所以訂單可能會被取消、減少或重新安排，幾乎不需要通知，也不會受到處罰。取消訂單可能會導致預期銷售額的損失，而不給我們足夠的時間來減少庫存和運營費用。此外，預測的變化或客户訂單的時間安排使我們面臨庫存短缺或庫存過剩的風險。這反過來可能會導致我們的經營業績波動。

我們的最終客户，或我們通過其向這些客户銷售產品的分銷商，可以選擇使用除我們之外的產品、使用完全不同的產品或開發內部解決方案。這些事件中的任何一個都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，如果我們的分銷商與我們的最終客户(包括我們較大的最終客户)的關係因無法交付足夠的產品或任何其他原因而中斷，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大負面影響。

如果我們不能擴大或進一步多樣化我們的客户基礎，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到影響。

我們主要通過分銷商和轉售商銷售我們的產品，轉而銷售給我們的最終客户。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩年中，我們收入最高的三家總代理商加起來約佔我們收入的59%。根據我們的發貨信息，我們認為，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們十大最終客户的收入分別佔我們收入的58%和57%。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們最大的最終客户的銷售額分別約佔我們收入的40%和35%。我們預計我們最大的終端客户的構成將因時期而異，我們最大的10個終端客户在任何給定時期的收入可能會隨着時間的推移而下降。我們與現有客户的關係可能會阻止與這些客户競爭的潛在客户購買我們的硅定時系統解決方案。如果我們不能擴大或進一步多樣化我們的客户基礎，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

由於我們與客户沒有長期的採購承諾，訂單可能會在很少或沒有通知的情況下被取消、減少或重新安排，這反過來會使我們面臨庫存風險，並可能導致我們的業務和運營結果受到影響。

我們主要通過分銷商和經銷商銷售我們的產品，他們或他們的最終客户沒有長期或最低購買承諾。到目前為止，我們幾乎所有的銷售都是在採購訂單的基礎上進行的，訂單可能會被取消、更改或重新安排，而幾乎不需要通知或罰款。因此，我們的收入和經營業績可能會大幅波動，並可能受到我們客户(包括我們的大客户)購買決定的實質性和不成比例的影響。未來，我們的分銷商或他們的最終客户可能會決定購買比過去更少的設備，可能會在沒有通知的情況下隨時改變他們的採購模式，或者可能決定完全不再購買我們的硅定時系統解決方案，任何這些都可能導致我們的收入下降，對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大和實質性的損害。取消、減少或重新安排客户訂單也可能導致預期銷售額的損失，而不給我們足夠的時間來降低庫存和運營費用。

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我們的部分費用至少在短期內是固定的。此外，預測的變化或訂單的時間安排使我們面臨庫存短缺或庫存過剩的風險。上述任何事件都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們的收入和經營業績可能會在不同時期波動，這可能會導致我們的股價波動。

我們的收入和經營業績過去是波動的，未來可能會因為各種因素而波動，其中很多是我們無法控制的。可能導致這些波動的與我們業務相關的因素包括以下因素，以及本報告其他部分描述的其他因素：

由於這些和其他因素，您不應依賴之前任何季度或年度的業績，或這些業績中反映的任何歷史趨勢，作為我們未來收入或經營業績的指標。我們收入和經營業績的波動可能會導致我們的股票價格下跌，因此，您可能會損失部分或全部投資。

我們有累積的赤字，過去有淨虧損，將來可能還會有淨虧損。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們的累計赤字分別為6340萬美元和5400萬美元。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中，我們分別產生了940萬美元和660萬美元的淨虧損。2019年的虧損主要是由於來自亞洲客户的收入下降，主要是由於銷售量下降，以及來自我們最大最終客户的收入減少。2020年的損失主要是

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由於與我們2019年末首次公開募股(IPO)相關的股票薪酬支出增加，以及與上市公司相關的額外成本。我們未來可能會繼續蒙受淨虧損。

我們預計將繼續進行重大投資，以支持我們的研發、銷售和營銷以及一般和行政職能。作為一家上市公司，我們還繼續招致大量額外的法律、會計和其他費用。如果我們的收入增長沒有超過這些預期支出的增長，我們可能無法實現或維持盈利，我們的股價可能會下跌。

我們的成功和未來的收入取決於我們取得設計勝利的能力，以及説服我們的現有和潛在客户將我們的產品設計成他們的產品的能力。如果我們不繼續贏得設計，或者我們的產品沒有被設計成我們客户提供的產品，我們的運營和業務結果將受到損害。

我們向選擇我們的解決方案的客户銷售我們的硅定時系統解決方案，這些客户將我們的解決方案包含在他們的產品中。這種選擇過程通常很漫長，可能需要我們產生鉅額設計和開發支出，並將稀缺的工程資源用於追求單一的設計勝利，而不能保證我們的解決方案會被選中。如果我們不能説服現有或潛在客户將我們的產品包含在他們的產品中，或實現一致的設計獲獎數量，我們的業務、財務狀況和運營結果都將受到損害。

由於我們延長了銷售週期，我們未來幾年的收入高度依賴於我們在前幾年獲得的設計勝利。典型的情況是，設計獲獎在一年或更長時間內不會帶來有意義的收入(如果有的話)。如果我們不在短期內繼續取得設計上的勝利，我們未來幾年的收入將會惡化。

此外，我們在任何時期的很大一部分收入都可能取決於單個產品設計贏得大客户的支持。因此，失去任何關鍵的設計勝利或客户產品量產的任何重大延遲都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。由於各種原因，我們可能無法保持對主要客户的銷售或繼續確保關鍵設計的勝利，我們的客户可以在通知我們有限的情況下停止將我們的產品納入其提供的產品中，並且幾乎不會受到處罰。

如果我們不能預測或響應技術變化或市場需求，或者不能及時開發新的或增強的產品或技術來響應這些變化，可能會導致收入下降，我們的設計勝利將輸給我們的競爭對手。由於我們的產品和我們競爭對手的產品所在的系統中的各種組件相互依賴，客户不太可能在採用下一代技術之前改用另一種設計。因此，如果我們不能及時推出滿足客户需求的新產品或增強型產品，或者不能及時打入新的市場，而我們的設計得不到認可，我們就會失去市場份額和競爭地位。

失去一個關鍵客户或設計勝利，對任何關鍵客户的銷售額減少，我們客户的產品開發計劃出現重大延遲或負面發展，或者我們無法吸引新的重要客户或獲得新的關鍵設計勝利，都可能嚴重影響我們的收入，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和負面影響。

如果客户認為現有解決方案足以滿足最終客户的期望，我們在向客户展示較新解決方案的價值時可能會遇到困難。如果我們的新一代產品賣不出去，我們的生意就會受到損害。

隨着我們開發和推出新的解決方案，我們面臨這樣的風險：客户可能不重視或不願意承擔將這些較新的解決方案整合到其產品中的成本，特別是如果他們認為客户對以前的產品感到滿意的話。無論較新解決方案的改進功能或卓越性能如何，客户可能會因為設計或定價限制而不願採用我們的新解決方案。由於我們在開發新解決方案上投入了大量的時間和資源，如果我們無法銷售新一代的解決方案，我們的收入可能會下降，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到負面影響。

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我們的一些客户和其他第三方協議規定聯合和/或定製產品開發，這使我們面臨許多風險，任何未能執行這些安排的行為都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們已經與我們的一些客户和其他第三方達成了開發、產品合作和技術許可安排，我們預計未來還會不時達成這類新的安排。這些協議可能會增加我們的風險，例如與及時交付新產品相關的風險、與開發的知識產權所有權相關的風險、此類活動可能無法導致產品在商業上獲得成功或無法及時獲得的風險，以及涉及的第三方可能放棄或無法履行與此類協議相關的義務的風險。此外，此類安排可能規定了專營期，在此期間，我們只能向該特定客户銷售特定產品或技術。由於上述和其他挑戰中的任何一項而未能根據此類安排及時開發商業成功的產品，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們產品的成功取決於我們的客户開發獲得市場認可的產品的能力，如果我們的客户做不到這一點，可能會對我們的業務產生負面影響。

我們的硅定時系統解決方案的成功在很大程度上依賴於客户產品的適時推出、質量和市場接受度，這些產品包含我們的解決方案，而這些產品受到我們無法控制的因素的影響。我們客户的產品通常非常複雜，容易受到設計複雜性的影響，這可能會導致設計缺陷，以及潛在的缺陷、錯誤和錯誤。過去，由於客户開發的產品存在設計缺陷、不斷變化的市場需求(例如客户添加了一項新功能)，或者客户的產品未通過最終客户的評估或現場試驗，我們曾多次受到延誤和項目取消的影響。在其他情況下，客户產品會因其他供應商提供的交付內容不兼容而延遲。我們在為客户的產品設計產品時會產生巨大的設計和開發成本，而這些產品最終可能無法獲得市場認可。如果我們的客户在他們的產品中發現了設計缺陷、缺陷、錯誤或錯誤，或者他們遇到了不斷變化的市場要求、失敗的評估或現場試驗，或者其他供應商的不兼容交付成果，他們可能會延遲、更改或取消項目，我們可能會產生大量額外的開發成本，並且可能無法收回成本，這反過來會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的目標客户和產品市場可能不會像我們目前預期的那樣增長或發展，如果我們不能在這些市場中成功滲透和擴大新市場，我們的收入和財務狀況將受到損害。

我們的目標市場包括企業和電信基礎設施、汽車、工業、物聯網和移動以及航空航天和國防市場。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的幾年中，我們幾乎所有的收入都來自物聯網以及移動、工業和消費市場的銷售。2017年，我們開始向汽車市場推出產品。此外，在計時市場中，到目前為止，我們幾乎所有的收入都來自MEMS振盪器的銷售。我們最近將產品引入時鐘IC市場，並於2019年第二季度開始抽樣，未來我們打算進一步專注於時鍾IC和定時同步解決方案。我們的目標客户或產品市場的任何惡化或支持這些市場的資本支出的減少都可能導致對我們產品的需求減少，這將對我們的收入和運營業績產生不利影響。此外，如果我們的目標客户市場，包括5G通信或物聯網和移動市場，沒有以我們目前預期的方式增長或發展，對我們技術的需求可能不會像預期的那樣實現，這也將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們可能無法準確預測目標市場趨勢的時間或發展。如果我們不能準確預測市場需求或這些解決方案的市場需求，我們的業務將受到影響。市場轉向我們可能不支持的行業標準可能會顯著降低對我們解決方案的需求。

我們未來的收入增長(如果有的話)將在一定程度上取決於我們在現有市場內擴張的能力，我們繼續滲透新興市場(如2019年進入的5G通信市場)的能力，以及我們進入新市場(如工業、醫療和軍事市場)的能力。這些市場中的每一個都帶來了獨特而實質性的挑戰和風險，在許多情況下，要求我們開發新的定製解決方案，以滿足該市場的特殊需求。滿足技術要求和安全設計

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要想在上述任何一個新市場取得成功，都需要我們投入大量的時間和資源。我們不能向您保證我們將從這些或其他新市場獲得設計勝利，也不能保證我們將從這些市場的銷售中獲得可觀的收入。如果這些市場中的任何一個沒有像我們目前預期的那樣發展，或者如果我們無法成功滲透和擴大規模，我們的收入可能會下降。

隨着時間的推移，我們單個產品的平均售價一直在歷史上波動，未來可能會這樣做，這可能會損害我們的收入和毛利率。

雖然隨着我們推出更高端的產品，我們產品的平均售價會隨着時間的推移而上升，但我們單個產品的平均售價通常會隨着時間的推移而下降。我們的收入來自對大型分銷商的銷售，在某些情況下，我們事先同意在指定產品開始批量發貨後，在兩個月至三年的時間內降價。然而，我們的客户可能會在通知有限的情況下隨時更改他們的採購訂單和需求預測，部分原因是終端市場需求的波動，這有時會導致價格重新談判。雖然這些價格重新談判有時會導致平均售價在短期內波動，但我們預計，隨着我們的產品和最終客户的產品成熟，平均售價通常會在較長期內下降。

我們尋求通過提高製造產量和降低晶圓、組裝和測試成本、開發新產品、及時改進低成本產品和增加單位銷售額來降低產品成本，以抵消預期的平均銷售價格下降的影響。然而，如果我們不能抵消我們平均售價的預期降幅，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到負面影響。

如果我們不能及時成功地推出和批量推出新產品，我們的業務和收入就會受到影響。

我們已經開發出我們預計將擁有十年或更長生命週期的產品，以及更不穩定的高增長或快速變化領域的其他產品，這些領域的生命週期可能較短。我們未來的成功在一定程度上取決於我們開發和引入新技術和產品的能力，這些新技術和產品能夠產生新的收入來源，以取代或建立現有的收入來源。如果我們不能連續幾年不斷推出批量出貨的新產品，或者如果我們在之前產品的收入下降之前沒有成功地過渡到這些新產品，我們的收入可能會顯著而迅速地下降。

我們的毛利率可能會因各種因素而波動，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生負面影響。

我們的毛利率可能會因多種因素而波動，包括客户和產品組合、市場對我們新產品的接受程度、終端市場需求的時機和季節性、產量、晶圓定價、包裝和測試成本、競爭性定價動態、新冠肺炎疫情的影響以及地理和市場定價策略。

為了吸引新客户或留住現有客户，我們過去和未來都會向某些客户提供優惠價格，這將降低我們的平均售價，並可能影響毛利率。此外，我們還可能向客户提供價格優惠，鼓勵客户購買固有成本結構較高的前幾代產品，這將對我們的毛利率產生負面影響。此外，如果我們的客户，包括我們較大的終端客户，在定價和其他條款方面與我們施加更大的壓力，這可能會給我們的利潤率帶來下行壓力。

由於我們不運營自己的製造、組裝或測試設施，我們可能無法像運營自己設施的公司那樣迅速降低成本，我們的成本甚至可能會增加，這可能會進一步降低我們的毛利率。我們主要依靠提高產量和基於批量的成本降低來推動現有產品製造成本的降低，推出包含先進功能和優化芯片尺寸的新產品，以及其他使我們能夠在增加收入的同時提高收入的價格和性能因素。

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保持毛利率。如果這種成本削減或收入增加沒有在足夠的水平上及時進行，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

此外，我們在生產的不同階段對我們的產品進行庫存，在某些情況下作為成品庫存。我們持有這些庫存是因為預計會有客户訂單。如果這些客户訂單不能及時兑現，我們可能會有多餘或陳舊的庫存，我們將不得不儲備或減記，我們的毛利率將受到不利影響。

我們最近幾個時期的收入可能不能預示未來的業績，我們的收入可能會隨着時間的推移而波動。

我們最近的收入不應被認為是我們未來業績的指標。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們的收入分別為1.162億美元和8410萬美元。您不應依賴我們之前任何季度或年度的收入作為我們未來財務期收入的任何指標。隨着我們業務的增長，我們的收入可能會在未來一段時間內因多種原因而波動，其中可能包括對我們產品的需求放緩、競爭加劇、新冠肺炎疫情的影響、整體市場增長放緩或市場飽和，以及挑戰和我們未能抓住增長機會。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的商業計劃，我們的經營業績可能會受到影響。

為了成功執行我們的業務計劃，我們需要有效地管理我們的增長，因為我們在研發、銷售和營銷方面進行了大量投資，並擴大了我們在國內和國際上的業務和基礎設施。如果我們的收入不增加來抵消這些費用的增加，我們可能在未來的一段時間內無法實現或保持盈利。

為了有效地管理我們的增長，我們必須繼續擴大我們的運營、工程、財務會計、內部管理和其他系統、程序和控制。這可能需要大量的管理和財政資源，我們的努力可能不會成功。任何未能成功實施系統增強和改進的情況都可能對我們管理預期增長的能力以及我們確保關鍵業務系統不間斷運行和遵守適用於上市公司的規章制度的能力產生負面影響。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法利用市場機會或開發新的硅定時系統解決方案，我們可能無法滿足客户的產品或支持要求、保持我們解決方案的質量、執行我們的業務計劃或應對競爭壓力，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們的客户要求我們的產品和我們的第三方承包商經歷漫長而昂貴的資格認證過程，這並不能保證產品的銷售。如果我們沒有成功或延遲向客户認證我們的任何產品，我們的業務和經營業績都會受到影響。

在購買我們的硅定時系統解決方案之前，我們的客户要求我們的解決方案和我們的第三方承包商都要經過廣泛的鑑定過程，其中包括在客户的系統中測試我們的產品，以及測試可靠性。這一資格審查過程可能會持續幾個月。然而，客户對產品的鑑定並不能保證該產品向該客户銷售。即使在成功通過認證並將產品銷售給客户之後，我們第三方承包商製造流程的後續修訂或我們選擇新供應商也可能需要與客户進行新的認證流程，這可能會導致延遲，並導致我們持有過剩或過時的庫存。我們的產品合格後，客户可能需要幾個月或更長時間才能開始批量生產包含我們產品的組件或系統。儘管存在這些不確定性，我們還是投入了大量資源，包括設計、工程、銷售、營銷和管理工作，以確保我們的產品符合客户的要求，以期實現銷售預期。如果我們未能成功或延遲向客户確認我們的任何產品，則可能會阻止或延遲向客户銷售這些產品，這將導致我們的業務、財務狀況和運營結果受到影響。

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我們對我們的產品提供終身保修，可能會受到保修或產品責任索賠的影響，這可能會導致意外費用和市場份額的損失。

我們為我們的產品提供終身保修，一般同意賠償客户的產品缺陷。我們可能會受到保修或產品責任索賠的影響。這些索賠可能需要我們支付鉅額費用來為這些索賠辯護、更換我們的解決方案、退款或支付損害賠償金。我們產品的終身保修加劇了這一風險，使我們面臨整個產品生命週期的保修索賠。

我們的硅定時系統解決方案在過去13年裏才被整合到終端產品中。因此，我們的產品和技術的運行還沒有經過更長時間的驗證。如果客户的產品在使用過程中出現故障，客户可能會遭受重大的金錢損失，包括產品召回或相關的更換費用以及收入損失。客户可能會聲稱是我們產品的缺陷導致了產品故障，並向我們提出索賠，要求我們賠償金錢損失。在某些情況下，我們可能會考慮招致與召回我們的產品相關的成本或費用，以避免客户合理依賴我們的產品並因設計或製造工藝缺陷而出現故障時可能提出的潛在索賠。此外，為這些索賠辯護和履行與這些索賠有關的任何仲裁裁決或判決的成本將導致意外費用，這可能是非常巨大的，並可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。雖然我們投保了產品責任保險，但該保險有很大的免賠額，可能不足以支付我們因產品缺陷或其他原因而產生的成本。

我們產品中的缺陷可能會損害我們與客户的關係，損害我們的聲譽。

我們產品中的缺陷可能會導致客户不願購買我們的產品，這可能會損害我們留住現有客户和吸引新客户的能力，並對我們的聲譽造成不利影響。在廣泛分佈的系統中識別缺陷或潛在缺陷產品的過程可能會很漫長，並且需要大量資源。此外，如果我們無法確定問題的根本原因或找到適當的解決方案，我們可能會延遲向客户發貨。因此，我們可能會招致客户的鉅額重置成本和合同損害索賠，並可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。

如果我們不能準確預測和應對我們所在行業的快速技術變化，我們吸引和留住客户的能力可能會受到損害，我們的競爭地位可能會受到損害。

我們經營的行業以快速變化的技術和過時的技術為特徵。我們的競爭對手推出新產品、延遲或取消我們的客户為其設計的任何硅定時系統解決方案的產品供應、市場對基於新技術或替代技術的產品的接受程度，或者新行業標準的出現，都可能使我們現有或未來的產品失去競爭力、過時或以其他方式無法銷售。我們未能預見或及時開發新的或增強的產品或技術，以響應不斷變化的市場需求，無論是由於技術變化還是其他原因，都可能導致客户流失和收入下降，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們的產品不符合或不兼容現有或新興的行業標準，對我們現有解決方案的需求可能會減少，這反過來又會損害我們的業務和運營業績。

我們設計的某些產品符合當前的行業標準。有些行業標準可能不會被廣泛採用或統一實施，可能會出現我們的分銷商或最終客户可能更喜歡的競爭性標準。

我們未來的競爭能力將取決於我們在目標市場以及計時IC行業識別和確保符合不斷髮展的行業標準的能力。新的行業標準的出現可能會使我們的產品與第三方供應商開發的產品不兼容，或者使我們的產品難以滿足某些原始設備製造商的要求。如果我們的客户或第三方供應商採用新的或

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如果我們的解決方案不兼容相互競爭的行業標準，或者行業組織未能採用我們的解決方案兼容的標準，我們的產品將變得不太受當前或潛在客户的歡迎。因此，我們的銷售將受到影響，我們可能需要投入大量資金開發新產品。儘管我們相信我們的產品符合適用的行業標準，但將來的專利改進可能不會在任何情況下都符合現有的行業標準。如果我們的產品不符合或不兼容現有的或新興的標準，就會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們可能無法進行保持業務競爭力所需的大量投資。

半導體行業需要在研究和開發方面進行大量和持續的投資，以便將新的和增強的解決方案推向市場。我們預計未來我們的研發支出將增加，這是我們戰略的一部分，目的是增加當前市場對我們解決方案的需求，並向更多市場擴張。我們是一家規模較小的公司，資源有限，可能沒有足夠的資源來維持保持競爭力所需的研發投資水平。此外，我們不能向您保證，作為我們研發支出重點的技術是否會在商業上取得成功或產生任何收入。

如果我們不能有效競爭，我們可能會失去或無法獲得市場份額，這可能會對我們的經營業績和業務產生負面影響。

總的來説，全球半導體市場，特別是計時IC市場，競爭非常激烈。我們預計，隨着更多的半導體公司進入我們的目標市場，以及大型原始設備製造商(OEM)內部硅設計資源的增長，競爭將會加劇和加劇。競爭加劇可能導致價格壓力、毛利率下降和市場份額損失，任何這些都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。我們的競爭對手既有提供廣泛半導體產品的大型國際公司，也有專門從事狹窄市場垂直市場的較小公司。在基於MEMS的振盪器市場，我們主要通過收購麥克雷爾公司與微芯片技術公司(“MCHP”)展開競爭。在基於MEMS的諧振器市場，我們主要與村田製造有限公司競爭。在模擬混合信號IC和時鐘市場，我們主要與瑞薩電子公司(通過收購Integrated Device Technology，Inc.)、硅實驗室公司、德州儀器公司、Micrel(MCHP旗下)和ADI公司競爭。在振盪器市場，我們主要與Rakon Limited、Daishinku Corporation、Nihon等石英晶體供應商競爭京瓷株式會社和威創國際(隸屬於MCHP)。我們預計，隨着現有競爭對手改進或擴大他們的產品供應，以及新的競爭對手進入這些市場，我們當前市場的競爭在未來將會加劇。此外，我們未來的增長在一定程度上將取決於我們成功進入新市場並在其中競爭的能力。其中一些市場可能只有幾家大型跨國原始設備製造商(OEM)提供服務，相對於我們來説，這些OEM擁有相當大的談判和購買力，在某些情況下, 擁有可與我們的產品競爭的內部開發的硅解決方案。

我們成功競爭的能力在一定程度上取決於我們無法控制的因素，包括工業和總體經濟趨勢。我們的許多競爭對手都比我們大得多，擁有更多的資金、技術、營銷、分銷、客户支持、政府支持和其他資源，比我們更成熟，品牌認知度更高，產品範圍更廣。這反過來可能使他們能夠更好地抵禦未來不利的經濟或市場狀況，比如目前新冠肺炎大流行造成的不利經濟或市場狀況，並大幅降低定價，以便與我們競爭。我們能否成功競爭，將視乎多項因素而定，包括：

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我們的競爭對手也可能在自己之間或與第三方建立合作關係，或者可能收購提供與我們類似產品的公司。因此，可能會出現新的競爭對手或聯盟，從而奪取可觀的市場份額。這些因素中的任何一個，單獨或與其他因素一起，都可能損害我們的業務、財務狀況和經營結果，並導致市場份額的損失和定價壓力的增加。

我們依賴我們的高管和其他關鍵員工，失去一名或多名員工或無法吸引或留住高技能員工可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們的高管和其他關鍵員工(包括我們的工程、銷售和營銷人員)的持續服務。我們的執行管理團隊或其他關鍵人員可能會不時發生變動，這可能會擾亂我們的業務。我們沒有與我們的行政人員或其他關鍵人員簽訂僱傭協議，要求他們在任何特定的時期內繼續為我們工作，因此，他們可以隨時終止與我們的僱傭關係。失去一名或多名高管或其他關鍵員工可能會對我們的業務產生不利影響。

此外，為了執行我們的增長計劃，我們必須吸引和留住高素質的人才。在我們總部所在的舊金山灣區和我們設立辦事處的其他地點，爭奪這些人員的競爭非常激烈，特別是對於擁有MEMS技術和先進的時鐘IC設計專業知識的工程師來説。我們不時遇到招聘和留住具有適當資歷的員工的困難，我們預計還會繼續遇到這種困難。與我們競爭經驗豐富的人才的許多公司都比我們擁有更多的資源。如果我們聘用競爭對手或其他公司的員工，他們的前僱主可能會試圖斷言這些員工或我們違反了法律義務，從而分流了我們的時間和資源。此外，求職者和現有員工通常會考慮他們獲得的與就業相關的股權獎勵的價值。如果我們股權獎勵的感知價值下降，可能會對我們招聘和留住高技能員工的能力產生不利影響。此外，移民政策的改變可能會對我們吸引和留住人才的能力產生負面影響，包括具有專業技術專長的人員。如果我們不能吸引新的員工，或者不能留住或激勵現有的員工，我們的業務和未來的增長前景可能會受到不利影響。

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我們的公司文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們在成長過程中不能保持這種文化，我們的業務可能會受到損害。

我們相信，促進創新、開放溝通和團隊合作的公司文化對我們的成功至關重要。我們面臨許多挑戰，這些挑戰可能會影響我們維持企業文化的能力，包括：

我們的晶圓製造、組裝和測試業務依賴於第三方，這使我們面臨某些風險，可能會損害我們的業務。

我們的業務模式是外包製造。因此，我們的所有制造業務都依賴於第三方，包括晶片製造、組裝和測試。雖然我們使用多個第三方供應商來源，但我們依賴這些第三方及時向我們提供符合我們的產量、成本和製造質量標準的所需數量的材料。我們產品的第三方供應商的製造過程需要特殊的技術，需要一定的原材料。除了我們與博世達成的MEMS晶圓協議外，我們沒有與任何其他製造供應商簽訂任何長期供應協議。這些第三方製造商通常為比我們規模更大的客户提供服務，或者需要更大比例的服務，這可能會降低我們的相對重要性以及與這些第三方的談判籌碼。

如果市場對晶圓或生產和組裝材料的需求增加，如果我們的晶圓供應商無法採購製造我們產品所需的材料，或者如果我們的晶圓供應商停止或暫停運營，我們的晶圓和其他材料的供應可能會變得有限。目前，我們與博世簽訂了一份為期10年的MEMS晶圓製造供應協議。本協議將於2027年到期，可提前三年通知終止，從2024年2月開始。我們目前依賴博世製造MEMS，依賴臺積電製造模擬電路，他們的晶圓供應中斷或晶圓或材料價格上漲都可能對我們的毛利率和及時或根本滿足客户需求的能力產生不利影響，並導致收入減少。目前，包括臺積電在內的某些代工廠生產的模擬電路的供應受到許多行業範圍的供應限制，這可能會限制我們完全滿足部分產品需求增長的能力。此外，晶圓佔我們產品成本的很大一部分。如果我們不能及時談判批量折扣或以其他方式以優惠的價格和足夠的數量購買晶圓，我們的毛利率將受到不利影響。

為了確保持續的晶圓供應，我們可能需要建立替代的晶圓供應來源，這可能需要大量支出，並限制我們的談判籌碼。目前，我們分別依靠博世和臺積電作為我們的MEMS定時設備和模擬電路的主要代工廠和供應商，只有少數代工供應商有能力製造我們最先進的解決方案，特別是在我們的MEMS解決方案方面。如果我們使用其他供應來源，我們可能會產生額外的成本，並在鑑定供應來源方面遇到困難和/或延誤。例如，我們與博世有一項許可協議，根據該協議，博世授予我們使用某些專利的許可。根據這項協議，如果我們聘請第三方製造，或者如果我們決定自己製造某些代的MEMS晶圓，我們必須向博世支付特許權使用費，直到2024年3月31日。此外，在這些來源符合批量生產條件的情況下，發貨可能會顯著延遲。如果我們不能保持與博世或臺積電的關係，我們生產高質量產品的能力可能會受到影響，這反過來可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

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我們目前依賴ASE、CARSEM和UTAC進行組裝和測試，以及大新庫和UTAC對我們的一些產品進行陶瓷包裝。我們的某些製造、包裝、組裝和測試設施位於美國以外，包括馬來西亞、臺灣和泰國，在這些地區，我們面臨更大的政治和經濟不穩定風險、經營管理困難、執行合同和知識產權的困難、惡劣天氣以及就業和勞動力困難。此外，公共衞生危機，如新冠肺炎等傳染性疾病的爆發，可能會影響我們供應商的生產能力，包括由於隔離、生產設施關閉、供應不足或限制旅行或在家工作訂單造成的延誤。例如，2020年3月16日，馬來西亞政府宣佈了限制在該國流動的措施，以努力抑制新冠肺炎病例的數量。這些限制已經多次延長，目前延長到2021年8月。這些限制可能會限制我們的供應商在該國運營其製造設施的能力。

雖然我們維持業務中斷保險，但這份保險可能不足以彌補我們可能因此而遭受的任何損失。這些因素中的任何一個都可能導致製造和供應問題，並延遲我們及時向客户提供解決方案的能力，或者根本無法做到這一點。如果我們在特定地點遇到製造問題，我們可能會被要求將生產轉移到新的地點或供應商。將生產從主要地點或供應商轉換或轉移到備用設施的成本可能很高，可能需要幾個季度或更長時間。在這樣的過渡期間，我們將被要求從我們當時現有的庫存中滿足客户需求，以及任何可以根據要求的產品規格進行修改的部分成品。此外，我們的最終客户可能需要向新的晶圓製造商重新認證。我們通常保持至少6個月的MEMS晶圓供應，博世是我們的主要供應商。否則，我們不會保持足夠的庫存來應對漫長的過渡期。因此，我們可能無法在這樣的過渡期間滿足客户需求，這可能會損害我們的客户關係。

如果這些供應商中有一家或多家終止了與我們的關係，或者如果我們在製造供應鏈上遇到任何問題，我們按時向客户發貨解決方案的能力將受到不利影響，這反過來可能導致我們的銷售額意外下降和客户流失。此外，我們的客户或他們的合同製造商無法獲得與我們的產品一起使用的足夠的第三方部件供應，可能會導致我們產品的需求下降和銷售損失。

如果與我們簽約的鑄造廠沒有達到令人滿意的產量或質量，我們的聲譽和客户關係可能會受到損害。

我們依靠令人滿意的晶圓代工製造能力、晶圓價格和產量，以及及時的晶圓交付來滿足客户需求，使我們能夠保持毛利率。我們產品的製造是一個複雜且技術要求很高的過程。製造過程中的微小偏差可能會導致產量的大幅下降，在某些情況下，還會導致生產暫停。我們的鑄造供應商可能會時不時地遇到製造缺陷和製造良率下降的問題。此外，我們僱用的任何新的代工供應商都可能帶來額外的和意想不到的製造挑戰，這可能需要大量的管理時間和重點。製造工藝的改變或我們僱用的鑄造廠無意中使用有缺陷或受污染的材料可能會導致我們設備的產量低於預期或無法接受的性能。其中許多問題很難在製造過程的早期階段發現，而且糾正起來可能既耗時又昂貴。我們使用的鑄造廠產生的不良產量，或者我們解決方案中的缺陷、集成問題或其他性能問題可能會嚴重損害我們的客户關係和財務結果，並對我們的客户造成財務或其他損害。對我們提出的任何產品責任索賠，即使不成功，也很可能是耗時和昂貴的辯護。

當我們完成產品開發並開始批量生產時，新產品的製造產量最初往往較低，而當我們將產品全面投產時，新產品的製造產量通常會增加。我們的業務模式包括提高製造產量的這一假設，因此，預計和實際製造產量之間的重大差異將直接影響我們的毛利率和盈利能力。由於製造半導體產品的工藝複雜性不斷增加，通過提高製造成品率來準確預測製造業成品率和保持成本競爭力的難度將繼續放大。

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原材料和價格波動可能會增加我們產品的成本，影響我們履行客户承諾的能力，並可能對我們的運營結果產生不利影響。

原材料成本是我們產品成本中的一個關鍵因素。我們無法通過向客户、供應商、生產力行動或商品對衝提高價格來抵消材料價格上漲的影響，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。許多主要部件、產品設備項和原材料都是在單一或獨家來源的基礎上採購或分包的。雖然我們維持資質及表現監察程序，並相信原材料及零件的供應來源大致充足，但很難預測未來短缺或漲價可能會有甚麼影響。我們不能滿足我們的供應需求將危及我們履行合同義務的能力，這反過來可能導致銷售額和利潤減少，合同處罰或終止，並損害我們的客户關係。

此外，硅片、測試成本和商品價格的上漲可能會導致生產成本增加，主要是組裝和包裝成本，這可能會導致我們的毛利率下降。此外，我們的供應商可能會將原材料和商品成本的增加轉嫁給我們，這將進一步降低我們產品的毛利。此外，由於我們是一家無廠房的公司，全球市場趨勢，如滿足我們製造需求的產能短缺，也可能增加我們的原材料成本，從而降低我們的毛利率。

我們依賴與行業和技術領先者的關係來增強我們的產品供應，如果我們未來不能繼續發展或維持這樣的關係，將損害我們保持競爭力的能力。

我們開發了許多硅定時系統產品，用於由通信和計算市場的行業和技術領先者推動的系統中的應用。我們與分銷商、經銷商、原始設備製造商和系統製造商合作，在我們的目標市場內定義行業慣例和標準。我們相信，這些關係增強了我們實現市場接受和產品廣泛採用的能力。如果我們不能繼續發展或維持這些關係，我們的硅定時系統解決方案可能會變得不那麼受客户歡迎，我們的銷售額可能會受到影響，我們的競爭地位可能會受到損害。

我們受制於半導體行業的週期性。

半導體行業是一個高度週期性的行業，其特點是技術不斷快速變化，產品快速淘汰，價格侵蝕，標準不斷演變，產品生命週期短，產品供需波動大。在過去的全球經濟衰退期間，該行業經歷了顯著的低迷。這些衰退的特點是產品需求減少，產能過剩，庫存水平居高不下，平均售價加速下降。半導體行業的任何衰退都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。此外，半導體行業的任何重大好轉都可能導致獲得第三方代工和組裝能力的競爭加劇。我們依賴這種產能來製造和組裝我們的產品，我們不能保證未來會有足夠的產能可供我們使用。

我們能否及時收到分銷商或最終客户的付款或財務狀況惡化可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們及時收到分銷商或最終客户的付款或其財務狀況惡化的能力可能會對我們的應收賬款收款產生不利影響，從而影響我們的收入。我們定期審查客户的收款能力和信譽，以確定適當的信貸損失撥備。然而，新冠肺炎大流行對信貸和金融市場的影響程度仍不確定，這給我們分銷商和客户的財務狀況帶來了不確定性。根據我們每年對客户(幾乎所有客户都是大型分銷商、經銷商、OEM和系統製造商)的審查，截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們每年都有10萬美元的信貸損失準備金。然而，如果我們的信用損失超過我們目前或未來的信用損失撥備，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到不利影響。

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我們的貸款協議包含某些限制性條款，可能會限制我們的經營靈活性。

我們的貸款協議包含一些限制性的契約，限制了我們的能力，或者要求我們在發生負債、與其他公司合併或達成或完成某些控制權變更交易、收購其他公司、進行某些投資、轉讓或處置資產、修改某些重大協議或達成某些其他交易時，強制提前還款，或要求我們在發生債務、與其他公司合併、達成或完成某些控制權變更交易、收購其他公司、進行某些投資、轉讓或處置資產、修改某些重大協議或達成某些其他交易時，強制要求我們提前還款。此外，我們未來的營運資本、借款或股權融資可能無法償還或再融資我們未來債務義務下的任何未償還金額。在發生清算的情況下，我們現有的和任何未來的貸款人在將資產分配給無擔保債權人之前將獲得所有未償還的本金和利息，我們普通股的持有者只有在我們的所有債權人(包括任何未來的貸款人)首先得到全額償還的情況下，才能獲得清算收益的一部分。

我們可能無法準確預測未來的資本需求，也可能無法獲得額外的融資來為我們的運營提供資金。

我們未來可能需要籌集更多資金。任何所需的額外融資可能不會以我們可以接受的條款提供，或者根本不會。如果我們通過發行股權證券或可轉換債券籌集額外資金，股東的所有權可能會大幅稀釋，新發行的證券可能擁有優先於普通股持有人的權利。如果我們向第三方貸款來籌集額外資金，這些融資安排的條款可能會包括對我們業務的負面契約或其他限制，這可能會削弱我們的運營靈活性，並會要求我們承擔額外的利息支出。如果在需要時或在可接受的條件下無法獲得額外的融資，我們可能不得不縮減業務或限制我們的生產活動，我們可能無法擴大業務、開發或增強我們的解決方案、利用商機或應對競爭壓力，這可能會對我們的收入和產品的競爭力產生負面影響。

我們最近根據我們的循環信貸額度償還了所有未償債務，並可能在短期或短期內尋求或被要求尋求替代或額外的債務融資。

2020年7月24日，根據我們與三菱東京日聯銀行(“三菱UFG”)的循環信貸額度協議，我們償還了3500萬美元的未償債務。截至2020年12月31日，我們關閉了與三井住友銀行(Sumitomo Mitsui Banking Corporation)的2000萬美元循環信貸額度和與MegaChips的30.0美元循環信貸額度。在關閉時，這兩項信貸安排都沒有未償還餘額。我們目前仍與三菱UFG保持着5000萬美元的循環信貸額度。三菱UFG要求我們的運營現金賬户中的最低現金餘額必須等於我們的未償還貸款餘額。我們可能會尋求或被要求尋求額外或替代的債務融資來源，以代替或補充我們現有的融資設施。任何所需的額外融資可能不會以我們可以接受的條款提供，或者根本不會。此外，我們可能沒有籌碼在這些安排下談判對我們有利的條款，包括與三菱UFG談判，因為我們不再是MegaChips的全資子公司。我們預計MegaChips不會在未來為我們的債務提供擔保，這可能會增加未來借入資金的難度或成本。此外，任何融資安排的條款可能包括對我們業務的負面契約或其他限制，這可能會削弱我們的運營靈活性，並要求我們產生額外的利息支出。如果在需要時無法獲得額外融資或無法以可接受的條款獲得額外融資，可能會損害我們的流動性狀況，我們可能不得不縮減業務或限制我們的生產活動，這反過來會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們的部分業務位於美國境外，這使我們面臨額外的風險，包括管理國際業務的複雜性和成本增加，以及地緣政治不穩定。

我們將所有產品的製造和組裝外包給主要位於德國和亞洲的第三方。此外，我們還在美國、日本、荷蘭、臺灣和烏克蘭開展研發活動，並與俄羅斯的第三方承包商合作。我們還在美國、中國大陸、臺灣和烏克蘭開展營銷和行政職能。此外，我們的銷售人員分佈在美國、中國、印度、法國、臺灣和烏克蘭。此外，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，我們約93%的收入來自在美國以外擁有收貨地點的分銷商，

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儘管根據這些分銷商提供的直銷信息，我們相信我們的大多數最終客户都在美國。由於我們着眼於國際，我們面臨着許多挑戰和風險，包括：

這些風險可能會損害我們的國際業務，推遲新產品的發佈，增加我們的運營成本，並阻礙我們發展業務和業務的能力，因此，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。例如，我們依靠臺積電在臺灣製造我們的模擬電路，並在臺灣有銷售人員。如果中國大陸和臺灣之間的政治緊張局勢加劇，可能會擾亂我們的業務。此外，如果俄羅斯和烏克蘭的政治和軍事局勢或俄羅斯和美國之間的關係顯著惡化，或者如果俄羅斯或美國對做生意實施新的重大經濟制裁或限制，而我們被限制或被禁止繼續在俄羅斯或烏克蘭開展業務，我們的成本可能會增加，我們的產品開發努力、業務、財務狀況和運營結果可能會受到嚴重損害。此外，持續的新冠肺炎疫情已經導致旅行、在家工作和其他限制，這嚴重影響了我們的國內和國際運營以及我們的供應商、分銷商、合作伙伴和客户的運營。在這一點上，新冠肺炎大流行可能會在多大程度上

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對我們業務的影響仍然不確定，但它可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

如果對中國進口商品徵收高額關税或其他限制，或採取任何相關反制措施，我們的收入和經營業績可能會受到實質性損害。

如果對中國進口商品徵收高額關税或其他限制，或採取任何相關反制措施，我們的收入和經營業績可能會受到實質性的不利影響。2018年7月至2020年2月期間，美國貿易代表對來自中國的產品加徵關税，目前的關税税率在7.5%至25%之間。如果提高現有關税，徵收新關税，或者法院或政府機構做出決定，使更多產品面臨關税，我們可能會被要求提高這些產品的價格，這可能會進一步導致客户流失，損害我們的經營業績。上屆美國政府在短時間內對中國產品徵收新的或額外的關税，中國則徵收某些報復性關税。本屆美國政府可能會進一步修改中美之間的貿易協議和條款，這可能會進一步限制與中國的貿易，或者對從中國進口的商品徵收額外關税。如果我們的產品被徵收關税或其他報復性貿易措施，可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。如果對我們產品的進口徵收這些或未來的關税，或者中國或其他國家對現有或未來的關税採取報復性貿易措施，我們的業務可能會受到影響，我們可能會被要求提高價格或改變我們的業務，任何這些都可能對我們的收入或經營業績造成實質性損害。

我們開展業務的國家貨幣之間的匯率波動可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們的銷售額歷來以美元計價。美元相對於我們客户所在國家/地區貨幣的升值可能會削弱我們的客户以經濟高效的方式購買我們的解決方案或將我們的解決方案集成到他們的產品中的能力，這可能會對我們的解決方案的需求產生重大影響，並導致這些客户減少他們的訂單，這反過來會對我們的收入和業務產生不利影響。如果我們未來增加其他貨幣的業務，我們可能會因為其他貨幣對美元的波動性而出現匯兑損益。我們的某些員工分佈在馬來西亞、荷蘭、臺灣、日本、法國和烏克蘭，我們在俄羅斯、印度和泰國設有顧問。因此，我們的部分工資以及某些其他運營費用是以美元以外的貨幣支付的。我們的經營結果是以美元計價的，一個時期與另一個時期的匯率差異可能會直接影響我們經營結果的時期間比較。此外，最近貨幣匯率波動特別大，這些貨幣波動可能會使我們很難預測我們的經營結果。

如果不遵守與我們在美國以外的活動相關的法律，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。

如果我們未能遵守反腐敗法律和反賄賂法律，包括但不限於1977年修訂的美國“反海外腐敗法”(以下簡稱“反海外腐敗法”)、美國“旅行法”和2010年英國“反賄賂法”，這些法律禁止我們為了獲取或保留業務而向外國政府和政黨支付或提供不當款項，我們將面臨重大風險。在許多外國，特別是在經濟發展中的國家，在這些國家經營的企業從事《反海外腐敗法》或其他適用法律和法規禁止的商業行為可能是當地的一種習俗。任何違反這些法律的行為都可能導致嚴厲的刑事或民事制裁，在FCPA的情況下，暫停或取消與美國政府簽訂合同的資格，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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我們受到政府監管，包括進出口和經濟制裁法律法規，這些法規可能會讓我們承擔責任，增加我們的成本。

我們的產品和技術受美國出口管制，包括美國商務部的出口管理條例(“EAR”)和由美國財政部外國資產管制辦公室實施的經濟和貿易制裁條例。這些法規可能會限制我們的產品和技術的出口以及在美國境外提供我們的服務，或者可能需要出口授權，包括許可證、許可證例外或其他適當的政府授權和條件，包括年度或半年度報告。出口管制和經濟制裁法律還可能包括禁止向被禁運或制裁的國家、地區、政府、個人和實體銷售或供應我們的某些產品。例如，我們向亞洲市場銷售產品，在那裏，在過去的18個月裏，有多家公司被添加到實體名單中，需要許可證才能出口受耳朵控制的項目。據我們所知，我們沒有向實體名單上的人出售過受影響的產品。此外，各國通過進口許可和許可證要求，對某些產品的進口進行監管，並制定了可能限制我們產品分銷能力的法律。我們的產品和技術的出口、再出口和進口以及服務的提供，包括我們的合作伙伴，必須遵守美國和其他法律，否則我們可能會因聲譽損害、政府調查、處罰以及拒絕或削弱我們出口產品和技術的能力而受到不利影響。雖然我們採取預防措施防止我們的產品和技術被違反此類法律，但我們的產品和技術以前可能，將來也可能無意中被提供違反此類法律。, 儘管我們採取了預防措施。進出口法律或制裁政策的變化也可能對我們的業務產生不利影響，推遲我們的產品在國際市場的推出和銷售，或者在某些情況下，完全阻止我們的產品和技術向某些國家、地區、政府、個人或實體出口或進口，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

環境法律或法規的變化，包括衝突礦產規則，可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力。

我們的產品或製造標準可能會受到新的或修訂的環境規章制度或其他社會倡議的影響。例如，SEC在2012年通過了有關從剛果民主共和國和某些其他鄰國採購某些礦物的披露要求。這些規定要求從2014年開始報告，可能會對我們的成本、我們產品中使用的礦物的可用性以及我們與客户和供應商的關係產生不利影響。此外，由於我們的供應鏈很複雜，如果我們不能充分核實我們銷售的產品中使用的任何衝突礦物的來源，我們可能會面臨客户、股東和其他利益相關者的聲譽挑戰。

美國和非美國税法的新的或未來的變化可能會對我們產生實質性的不利影響。

除了已頒佈但尚未生效的税收法規、美國正在考慮的或與經濟合作與發展組織(OECD)相關的税收政策舉措和改革、税基侵蝕和利潤轉移項目(BEPSP)、歐盟委員會的國家援助調查以及其他舉措外，税收法律、法規和條約的新的或未來的變化，或其解釋，都可能對國際企業的税收產生不利影響。此外，我們須繳税的國家，包括美國，正獨立評估其税務政策，我們可能會看到有關税務的法例和規例有重大改變。一些國家已經頒佈了立法，包括那些與BEPSP相關的立法，這可能會影響國際企業，而其他國家在審計和執行適用的税法方面已經變得更加積極。此外，我們無法預測未來可能會提出或實施什麼税制改革，或這些變化將對我們的業務產生什麼影響，但任何變化，只要它們被納入税收法律、法規、政策或實踐，都可能增加我們開展業務的國家的有效税率，並對我們的整體税率產生不利影響，同時增加税收遵從的複雜性、負擔和成本，所有這些都可能影響我們的業務、財務狀況和運營結果。

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税務監管部門可能不同意我們對某些税收立場的立場和結論，從而導致意外成本或無法實現預期收益。

税務機關可能不同意我們的税務立場。例如，美國國税局(“IRS”)或其他税務機關可能會根據我們的公司間安排和轉讓定價政策，質疑我們按税務管轄區進行的收入分配以及我們關聯公司之間支付的金額，包括與我們的公司間研發成本分攤安排和法律結構相關的知識產權支付金額。税務機關可能認為我們應繳納實質性所得税債務、利息和罰金，在這種情況下，我們預計我們可能會對這種評估提出異議。就這樣的評估提出異議可能會耗時很長且成本高昂，如果我們對評估提出異議不成功，可能會對我們造成重大不利影響，並影響我們預期的實際税率或營業收入，我們可能需要支付鉅額罰款和利息(如適用)。

與隱私、數據使用和安全相關的州、聯邦和外國法律法規可能會對我們產生不利影響。

我們受與隱私、數據使用和安全相關的州和聯邦法律法規的約束。此外，近年來，立法和監管對數據安全的關注度越來越高，包括要求在數據泄露時通知消費者。國會已經提出了立法，並舉行了幾次國會聽證會來解決這些問題。國會不時考慮，並可能再次這樣做，立法規定了數據安全和應對數據泄露的要求，如果實施，可能會通過增加我們的業務成本來影響我們。此外，有幾個州已經頒佈了隱私或安全漏洞立法，要求在發生安全漏洞時提供不同級別的消費者通知。舉例來説，“加州消費者私隱法案”(下稱“加州消費者私隱法案”)於2020年1月生效，賦予居住在加州的消費者有關收集個人資料的新權利，以及對企業施加新的營運要求，從而加強消費者保障和私隱權。CCPA包括法定損害賠償框架和針對未能遵守CCPA某些條款或實施合理的安全程序和做法以防止數據泄露的企業的私人訴訟權利。其他幾個州也在考慮類似的立法。

外國政府也提出了類似的隱私和數據安全擔憂。特別是，歐盟頒佈了《一般數據保護條例》(GDPR)，並於2018年5月生效。中國、俄羅斯、日本以及拉丁美洲和亞洲的其他國家也在加強其隱私法以及隱私和數據安全要求的執行。遵守此類法律法規可能會耗費時間並需要額外資源，因此可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

對我們安全系統的破壞或其他破壞可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務造成不利影響。

我們的安全系統旨在保護客户、供應商和員工的機密信息，以及維護我們設施的物理安全。我們還依賴於許多基於雲的第三方服務提供商提供的企業基礎設施服務，其中包括人力資源、電子通信服務和一些財務功能，而且我們必然依賴這些提供商的安全系統。這些技術容易失敗，包括無法正確支持、更新、擴展這些技術或將其集成到其他技術中。這些技術還可能包含開源軟件和第三方軟件，這些軟件可能不為我們所知，其中包含缺陷或病毒。

第三方對我們基於雲的服務提供商系統的任何安全漏洞或其他未經授權的訪問，或者他們的數據或軟件中存在計算機病毒，都可能使我們面臨信息丟失和機密信息被盜用的風險。第三方意外或故意違反安全規定或以其他未經授權的方式訪問我們的信息系統或設施，或我們的數據或軟件中存在計算機病毒，都可能使我們面臨信息丟失、專有和機密信息被盜用以及停工或中斷的風險。對這些信息的任何竊取或濫用都可能導致負面宣傳、損害我們的聲譽、難以營銷我們的產品、我們的客户指控我們沒有履行我們的合同義務、監管罰款或處罰、受影響各方提起訴訟以及可能對與竊取或濫用這些信息相關的責任和損害承擔財務義務，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽以及與我們的客户和供應商的關係產生不利影響。網絡安全威脅，包括計算機病毒、間諜軟件和惡意軟件，試圖

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訪問信息、拒絕服務攻擊和其他電子安全漏洞持續存在且發展迅速。近年來，此類威脅的頻率、範圍和潛在影響都有所增加。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，而且通常在針對目標發射後才被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。

我們可能無法利用我們淨營業虧損的很大一部分結轉和研發税收抵免結轉。

截至2020年12月31日，我們的美國聯邦和州淨營業虧損(“NOL”)結轉分別約為2.015億美元和6,400萬美元，美國聯邦和州研發税收抵免結轉分別約為390萬美元和360萬美元。美國聯邦NOL結轉將於2025年到期，州NOL結轉將於2028年開始到期。美國聯邦研發税收抵免結轉將於2025年開始到期，州研發税收抵免結轉將無限期結轉。這些淨營業虧損和美國聯邦税收抵免結轉可能會在未使用的情況下到期和/或無法抵消未來的所得税負債。此外，根據修訂後的1986年“國內税法”(下稱“税法”)第382節和加利福尼亞州法律的相應條款，如果一家公司在三年期間的股權所有權經歷了“所有權變更”(通常定義為按價值變化超過50%)，那麼該公司使用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前税收屬性來抵消變更後收入的能力可能會受到限制。我們完成了第382條的分析，確定了2014年發生的所有權變更，並得出結論認為，這對美國聯邦和加利福尼亞州的淨運營虧損或美國聯邦研發信貸沒有影響。根據第382條，我們在2019年11月進行的首次公開募股(IPO)並未導致所有權變更超過50%。我們還在2020年6月16日推出了後續服務, 這導致了第382條規定的50%以上的變化。我們根據這一新的變更事件完成了更新的第382條分析，並確定它不會阻止我們最終利用我們的結轉。我們未來可能會因為股票所有權的變化而經歷所有權的變化，其中一些變化可能不在我們的控制範圍之內。如果我們確定發生了所有權變更，而我們使用歷史淨營業虧損和税收抵免結轉的能力受到實質性限制，則會有效增加我們未來的納税義務，從而損害我們未來的業務、財務狀況和經營結果。此外，根據税法，2018年和未來幾年發生的聯邦NOL可以無限期結轉，但一般不能結轉，此類NOL的扣除額限制在應納税所得額的80%。

與知識產權相關的風險

我們未能充分保護我們的知識產權，可能會削弱我們的有效競爭能力或為自己辯護，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的成功在一定程度上取決於我們保護知識產權的能力。我們主要依靠專利法、著作權法、商標法和商業祕密法，以及保密和保密協議以及其他合同保護來保護我們的技術和專有技術，所有這些都只能提供有限的保護。我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能不足以防止我們的專有信息被盜用、侵權或以其他方式侵犯我們的知識產權，我們防止這種盜用、侵權或其他侵權行為的能力也是不確定的，特別是在美國以外的國家。截至2020年12月31日，我們已經頒發了73項美國專利，一般在2026年至2039年之間到期，還有27項美國專利申請正在審批中。我們還有一項外國頒發的專利將於2039年到期，還有四項外國專利申請正在申請中。我們已頒發的專利和正在申請的專利一般涉及我們的MEMS製造工藝、MEMS諧振器、電路、封裝和振盪器系統。我們不能向您保證將授予來自任何未決專利申請(或來自任何未來專利申請)的任何專利，即使授予未決專利申請，授予我們的權利範圍也可能沒有意義，也不會給我們提供任何商業優勢。例如，這些專利可以被第三方反對、爭辯、規避、設計、縮小或宣佈無效或不可執行的司法或行政訴訟程序，包括複審、當事各方之間的審查、授權後審查、幹擾和派生程序以及在外國司法管轄區的同等程序。, 或受制於第三方的所有權要求。我們的專利未能充分保護我們的技術，可能會使我們的競爭對手更容易提供類似的產品或技術。我們的國外專利保護不如我們的美國專利保護全面，可能

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在我們產品銷售或未來可能銷售的一些國家，我們不會保護我們的知識產權。許多總部位於美國的公司在國外遭遇了大量的第三方知識產權侵權，包括我們銷售產品的國家。即使授予外國專利，也可能無法在外國有效實施。如果發生這種不允許使用我們的知識產權或商業祕密的情況，我們以具有競爭力的價格銷售我們解決方案的能力可能會受到不利影響，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

有關知識產權的有效性、可執行性和保護範圍的法律標準是不確定和不斷演變的。我們不能向您保證其他公司不會開發或申請類似或卓越技術或解決方案的專利，也不能保證我們的專利、商標和其他知識產權不會受到其他公司的挑戰、無效或規避。

我們還從博世獲得了與基於MEMS的定時應用的設計和製造相關的某些專利的許可證。根據許可協議獲得的專利權將在2021年至2029年之間到期，許可協議在根據該協議獲得許可的最後一項專利到期時到期。如果我們失去了這些專利或在我們業務中使用的其他授權技術的好處，可能會損害我們的業務和我們的競爭能力。

我們相信，我們業務的成功更多地依賴於專有技術、信息和流程，以及專有技術，而不是我們的專利或商標。我們與製造工藝相關的許多專有信息和技術沒有專利，也可能沒有專利。

未經授權複製或以其他方式盜用我們的專有技術可能使第三方能夠從我們的技術中獲益，而無需為此向我們付費，這可能會損害我們的業務。監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的。在我們不知情的情況下，可能已經或可能發生了未經授權使用我們的知識產權。我們不能向您保證，我們採取的措施將防止未經授權使用我們的知識產權，或者其他公司不會圍繞我們的知識產權開發類似或優於我們的技術或設計的技術。如果我們不能有效地保護我們的知識產權，可能會降低我們的技術在許可安排或交叉許可談判中的價值。

此外，我們還依賴與客户、供應商、分銷商、員工和顧問的合同保護，並實施旨在保護我們的商業祕密和技術訣竅的安全措施。但是，我們不能向您保證，我們已與所有此類各方達成此類協議，這些合同保護和安全措施不會被違反，我們將對任何此類違規行為有足夠的補救措施，或者我們的客户、供應商、分銷商、員工或顧問不會主張知識產權權利或此類合同引起的損害。

我們將來可能需要提起侵權索賠或訴訟，以試圖保護或執行我們的知識產權。無論我們是原告還是被告，訴訟都可能是昂貴和耗時的，可能會分散我們管理層和其他人員的精力，這可能會損害我們的業務，無論此類訴訟是否導致對我們有利的裁決。訴訟還使我們的專利面臨被宣佈無效或被狹義解釋的風險，我們的專利申請也面臨着無法發放的風險。此外，對我們的專利或其他知識產權的任何強制執行都可能引發第三方對我們提出反訴。如果我們不能切實保護我們的專有權，或者如果第三方獨立開發或獲得我們或類似技術的使用權，我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽和競爭地位都可能受到損害。

我們可能面臨知識產權侵權、挪用或其他索賠，這可能會耗費時間和成本進行辯護或和解，並可能導致重大權利的喪失，並損害我們與客户和分銷商的關係。

我們經營的半導體行業的特點是擁有專利和其他知識產權的公司，並積極追求、保護和執行知識產權。第三方可能會不時向我們以及我們的客户和分銷商主張他們的專利和其他知識產權。

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對於我們的業務非常重要的技術。例如，2019年3月，芬蘭VTT技術研究中心有限公司向美國加州北區地區法院提起訴訟，指控我們侵犯了一項專利。雖然地區法院做出了有利於我們的裁決，但VTT已經向美國聯邦巡迴上訴法院提出上訴。關於這件事，我們沒有應計的或有損失。任何訴訟，無論勝訴或是非曲直，都可能導致我們產生鉅額費用，減少我們的銷售額，並分散我們管理層和其他人員的精力。如果我們在任何訴訟中收到不利結果，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金、向第三方尋求許可(這些許可可能無法以合理條款獲得或根本無法獲得)、停止銷售產品、花費大量資源開發替代技術或停止使用需要相關技術的工藝。有關此事的更多信息，請參閲“商務-法律訴訟”。

此外，我們的商業成功取決於我們是否有能力在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權的情況下製造和銷售我們的產品。有關我們的產品、工藝或技術侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的指控，無論其是非曲直或解決方案如何，辯護或和解都可能代價高昂，並可能分散我們管理層和其他人員的努力和注意力。未來，特別是作為一家知名度和知名度更高的上市公司，我們可能會收到來自其他公司的通信，指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯專利、商業祕密或其他知識產權。我們不能向您保證，如果提出這些索賠，這些索賠將不會成功，並且由此類指控引起的訴訟，即使我們認為它們是無效的，也可能使我們承擔重大損害賠償責任，使我們的專有權利無效，並阻止我們銷售特定產品。此外，聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果可能會公開公佈，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。

知識產權索賠還可能損害我們與客户或分銷商的關係，並可能阻止未來的客户與我們做生意。鑑於知識產權訴訟中複雜的技術問題和固有的不明朗因素，我們不知道我們是否會在任何這類訴訟中獲勝。如果未來的任何訴訟程序導致不利結果，我們可能被要求：

任何涉及專利或其他知識產權的潛在糾紛都可能影響我們的客户，這可能會觸發我們對他們的賠償義務，並導致我們的鉅額費用。

在任何涉及專利或其他知識產權的潛在糾紛中，我們的客户也可能成為訴訟的目標。我們與客户和其他第三方的協議一般包括賠償或其他條款，根據這些條款，我們同意賠償或以其他方式對客户因知識產權侵權索賠、我們對財產或人員造成的損害或與我們的解決方案相關或產生的其他責任而蒙受的損失或因其產品中包含的我們的解決方案而產生的損失負責。大額賠款或損害索賠

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違約可能會損害我們的業務、財務狀況和經營結果。客户不時要求我們賠償他們的知識產權和商業祕密，或因他們違反保密規定或未能實施足夠的安全措施而對他們承擔其他責任。雖然我們通常在合同上限制我們對這些義務的責任，但我們仍可能招致與之相關的重大責任。根據我們的一些協議，任何針對我們客户的訴訟都可能觸發技術支持和賠償義務，這可能會給我們帶來鉅額費用。

此外，如果提出索賠作為授予我們未來設計大獎的條件，其他客户或最終客户(我們與他們沒有正式協議要求我們賠償他們)可能會要求我們賠償他們。因為我們的一些客户比我們更大，擁有比我們更多的資源，他們可能比我們更有可能成為第三方侵權索賠的目標，這可能會增加我們未來捲入訴訟的機會。如果任何此類索賠獲得成功，我們可能會被迫代表我們的客户支付損害賠償金，這可能會增加我們的費用，破壞我們銷售解決方案的能力，並減少我們的收入。與客户就此類義務發生的任何糾紛都可能對我們與該客户以及其他現有和潛在客户的關係產生不利影響，並減少對我們解決方案的需求。除了我們向客户提供支持或賠償所需的時間和費用外，任何此類訴訟都可能嚴重擾亂或關閉客户的業務，這反過來可能會損害我們與客户的關係，並導致我們的產品銷量下降。上述任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和經營結果。

與MegaChips公司在我們普通股中的所有權地位相關的風險

只要MegaChips持有我們大量的股票，我們的其他股東影響需要股東批准的事項的能力就會受到限制。

MegaChips擁有我們750萬股普通股，約佔截至2020年12月31日我們已發行普通股的43.7%。只要MegaChips或其利益繼任者繼續持有我們已發行普通股中最大的所有權，我們預計MegaChips將繼續在我們的董事會中至少佔有七個席位中的一個，能夠選舉我們的董事會成員，並可能取代我們的整個董事會。只要MegaChips繼續是我們最大的股東，它就會繼續對我們產生重大影響。

例如，只要MegaChips繼續在我們已發行的普通股中持有相當大或最大的所有權，MegaChips就有能力控制或以其他方式影響這段時間內任何股東投票的結果。因此，MegaChips將有能力通過其董事會代表或作為股東對影響我們的許多事項施加重大影響，包括：

MegaChips的投票權控制可能會阻礙涉及我們控制權變更的交易，包括我們普通股的其他持有者可能獲得高於當時市場價格的股票溢價的交易。此外，由於在我們董事會中的投票權和代表權，我們希望邀請加入我們董事會的人可能會拒絕這樣做。

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我們無法解決我們與MegaChips之間就我們過去和正在進行的關係產生的任何糾紛，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

MegaChips和我們之間可能會在與我們過去和正在進行的關係相關的多個領域發生糾紛，包括：

我們可能無法解決任何潛在的衝突，即使我們這樣做了，解決方案也可能不如我們與獨立政黨打交道時那麼有利。

我們已經與MegaChips簽訂了一項經銷協議，根據該協議，MegaChips擁有作為獨家分銷商在日本推廣、營銷和銷售我們的產品的獨家權利。我們還與MegaChips簽訂了一份集成和採購協議，由我們向MegaChips出售諧振器。我們與MegaChips簽訂的協議可以在雙方同意的情況下進行修改。由於MegaChips是我們董事會中有代表的主要股東，我們可能沒有談判修改這些協議的籌碼，與我們將與獨立的第三方談判的條款相比，這些條款對我們有利。

我們與MegaChips的附屬公司之間可能存在潛在的利益衝突，這可能會影響我們的未來業務和運營業績。

我們的一些員工、董事和高管擁有MegaChips的普通股和限制性股票單位。此外，我們的一些董事已經或曾經與MegaChips有關聯。我們董事和高級管理人員對MegaChips證券的所有權以及董事與MegaChips的關聯可能會在涉及我們和MegaChips的問題上產生或似乎產生利益衝突。例如，可能會出現涉及我們雙方業務的公司機會，例如可能收購特定業務或與我們兩個業務互補的技術。本公司董事會已採納一項關連人士交易政策，以解決董事、高級管理人員及超過5%股東的實際或預期利益衝突。如果出現任何公司機會，如果我們的董事和高級管理人員不代表我們去追求它，我們可能不會意識到，甚至可能失去一個重要的商業機會。

與我們普通股相關的風險

未來我們普通股的大量銷售可能會導致我們普通股的市場價格下降。

我們普通股的市場價格可能會因為我們普通股的大量出售而下降，特別是我們的董事、高管和包括MegaChips在內的重要股東的出售，或者市場上認為大量股票的持有者打算出售他們的股票。--

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我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並限制我們普通股的市場價格。

公司註冊證書和章程中的條款可能會延遲或阻止控制權的變更或管理層的變更。我們修訂和重述的公司註冊證書和附例包括以下條款：

這些規定可能會使股東更難更換董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或撤換我們目前的管理層，董事會負責任命我們的管理層成員。此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起的三年內與任何有利害關係的股東進行任何廣泛的業務合併。任何延遲或阻止控制權變更、交易或管理層變動都可能導致我們的股票價格下跌。

我們的章程指定特拉華州衡平法院為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，聯邦地區法院將是證券法索賠的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東獲得他們認為是與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工糾紛的有利司法論壇的能力。

我們的章程規定，除非我們以書面形式同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應是以下情況的唯一和獨家法院：(A)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(B)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們股東的受託責任的訴訟；(C)任何根據特拉華州通用公司法、我們的或(D)提出受內政原則管限的針對我們的申索的任何訴訟。1934年的“證券交易法”(Securities Exchange Act，簡稱“交易法”)第27條規定，聯邦政府對為執行“交易法”或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此，排他性法庭條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們的章程進一步規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則聯邦地區法院是解決任何根據證券法提出的訴因的唯一和獨家論壇。

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任何購買或以其他方式獲得本公司股本權益的個人或實體應被視為已知悉並同意本公司上述章程的規定。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員或其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們的附例中的這些條款不適用於或不能強制執行一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

一般風險因素

在編制我們的綜合財務報表時，我們做出可能發生變化或最終被證明是錯誤的善意估計和判斷，這可能會對我們修訂估計或判斷期間的經營業績產生不利影響。

在按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制我們的綜合財務報表時，我們必須在應用我們最關鍵的會計政策時作出估計和判斷。這些估計和判斷對我們在合併財務報表中報告的結果有重大影響。我們做出的最困難的估計和主觀判斷涉及收入確認、庫存、內部開發的軟件資本化和所得税。我們的估計基於歷史經驗、外部專家的意見以及我們認為在當時情況下合理的各種其他假設，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。我們還有其他不那麼主觀的關鍵會計政策，因此，它們的應用不需要我們做出同樣困難的估計或判斷，但這可能會對我們的財務報告產生重大影響。實際結果可能與這些估計大不相同。如果這些估計、判斷或其相關假設發生變化，我們在修訂估計、判斷或假設期間的經營結果可能會受到不利影響，甚至可能受到重大影響。

財務會計準則的變化可能會影響我們的經營結果，並可能導致我們改變我們的業務做法。

我們根據公認會計準則編制合併財務報表。這些會計原則由財務會計準則委員會、證券交易委員會以及為解釋和制定會計規則和法規而組成的各種機構進行解釋。會計規則的變化可能會對我們報告的財務結果產生重大影響，並可能影響我們對在宣佈變化之前完成的交易的報告。這些規則的改變或對當前做法的質疑可能會對我們的財務業績或我們經營業務的方式產生不利影響。

我們未來可能會進行收購，這些收購可能會擾亂我們的業務，導致我們的股東被稀釋，減少我們的財務資源，並損害我們的業務。

未來，我們可能會收購其他業務、產品或技術。我們進行收購併成功整合任何被收購企業的人員、技術或運營的能力未經驗證。如果我們完成收購，我們可能無法獲得我們預期的合併收入、成本協同效應或其他好處，無法加強我們的競爭地位，也無法及時或根本實現我們的其他目標，而且我們的客户、金融市場或投資者可能會對這些收購持負面看法。此外，我們進行的任何收購都可能在整合被收購企業的人員、技術和運營以及留住和激勵關鍵人員方面造成困難。收購可能會擾亂我們正在進行的運營，轉移管理層對其主要職責的注意力，使我們承擔額外的負債，增加我們的費用，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。收購還可能減少我們可用於運營和其他用途的現金，並可能導致與收購的可識別資產相關的攤銷費用增加，可能稀釋股權證券的發行，或產生債務，任何這些都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

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災難性事件可能會擾亂我們的業務。

我們的公司總部以及我們的一些供應商和代工供應商位於地震區活躍的地區，或受到停電、自然災害、政治、社會或經濟動盪以及其他潛在災難性事件的影響。如果發生大地震、颶風、洪水或其他災難性事件，如火災、斷電、電信故障、網絡攻擊、戰爭、恐怖襲擊、政治、社會或經濟動盪或疾病爆發，如當前的新冠肺炎疫情，我們可能無法繼續運營，並可能遭受系統中斷、聲譽損害、產品開發延遲、數據安全遭到破壞或關鍵數據丟失等風險，這些情況中的任何一種都可能對我們的業務和未來的運營結果產生不利影響。

我們的股票價格可能會波動，可能會下跌，導致我們的部分或全部股東投資損失。

我們普通股的交易價格和交易量可能會波動，可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

此外，科技股市場和股市普遍經歷了極端的價格和成交量波動。許多科技公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。在過去，股東在經歷了一段時間的市場波動後，會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額費用，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

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如果證券分析師或行業分析師下調我們的普通股評級，發表負面研究或報告，或未能發佈有關我們業務的報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的市場價格和交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們、我們的業務和我們的市場的研究和報告的影響。如果一位或多位分析師不利地改變了他們對我們股票的建議，或者改變了他們對我們競爭對手股票的建議，我們的股票價格很可能會下跌。如果一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。此外，如果我們的經營業績未能達到證券分析師報告創造的預期，我們的股價可能會下跌。

我們不打算為我們的普通股支付股息，因此任何回報都將限於我們普通股價值的變化。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前預計，我們將保留未來的收益，用於我們業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付任何現金紅利。雖然我們現有的貸款協議對我們支付股息或進行分配的能力沒有限制，但我們未來可能會修改現有的貸款協議或簽訂包含此類限制的協議。因此，對股東的任何回報都將僅限於我們股票價格的上漲(如果有的話)，這可能永遠不會發生。

我們的實際經營業績可能與我們的指導和預期不符，這可能會導致我們的股價下跌。

我們可能會不時地在收益發布、收益電話會議或其他方面發佈關於我們未來業績的指引，這些指引代表了截至發佈之日我們管理層的估計。如果給出，這一指導將包括前瞻性陳述，將基於我們管理層準備的預測。預測基於一系列假設和估計，雖然這些假設和估計具有數字特異性，但本質上會受到重大商業、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多不確定性和意外事件是我們無法控制的，例如圍繞新冠肺炎疫情影響的不確定性。我們預計將發佈指導的主要原因是為我們的管理層提供一個基礎，以便與分析師和股東討論我們的業務前景。無論有沒有我們的指導，分析師和其他第三方都可能公佈對我們的業務、財務狀況和運營結果的預期。對於任何此類第三方發佈的任何預測或報告，我們不承擔任何責任。指引必然是投機性的，可以預期，我們所提供的指引的部分或全部假設將不會實現，或與實際結果大不相同。如果我們的實際業績沒有達到或超過我們的指導或預期，我們普通股的交易價格可能會下降。

我們因遵守適用於上市公司的法律法規而增加了成本和管理要求，這可能會損害我們的經營業績。

作為一家上市公司，我們產生了大量的法律、會計和其他費用，包括與上市公司報告要求相關的成本。我們的管理團隊和其他人員已經並將繼續投入大量時間來遵守這些上市公司報告要求。

我們打算招聘更多具有系統實施經驗和遵守薩班斯-奧克斯利法案專業知識的會計和財務人員。我們可能無法在需要時找到和聘用具有必要的技術和上市公司經驗的合格專業人員。此外，新員工需要時間和培訓來學習我們的業務和運營流程和程序。如果我們無法招聘和留住更多的財務人員，或者如果我們的財務和會計團隊因任何原因無法充分應對上市公司帶來的更多需求，我們的財務報告的質量和及時性可能會受到影響，這可能會導致我們發現內部控制中的重大弱點。我們報告的財務報表中的不準確或延遲造成的任何後果都可能導致我們的股價下跌，並可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

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如果我們不能加強我們的財務報告系統、基礎設施和財務報告的內部控制，以滿足上市公司的要求，包括薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求，我們可能無法及時準確地報告我們的財務結果，也無法防止欺詐。我們預計將產生鉅額費用，並投入大量管理努力，以確保遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條(“第404條”)。

作為一家上市公司，我們受到包括第404條在內的額外監管合規要求的約束，如果我們不能保持有效的內部控制體系，我們可能無法準確報告財務業績或防止欺詐。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)等規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動變得更加耗時和昂貴。例如，第404條要求我們的管理報告和我們的獨立審計師證明我們財務報告的內部控制結構和程序的有效性。然而，在我們不再是“就業法案”中定義的“新興成長型公司”之前，我們的審計師將不需要根據第404條正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和有效防止欺詐是必要的。遵守第404條可能會轉移內部資源，並需要大量時間和精力才能完成。當我們被要求這樣做的時候，我們可能無法成功地完成第404節的程序和認證和認證要求。實施這些更改可能需要大量時間，並可能需要對我們的人員進行專門的合規培訓。在未來，我們可能會發現我們的內部控制需要改進的地方。如果我們的審計師或我們發現重大缺陷或重大缺陷，披露這一事實，即使很快得到補救，也可能降低市場對我們合併財務報表的信心，並損害我們的股價。任何不能提供可靠的財務報告或防止欺詐的行為都會損害我們的業務。我們可能無法有效和及時地實施必要的控制改革和員工培訓，以確保繼續遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和其他監管和報告要求。如果我們未能成功完成第404條的程序和認證和認證要求, 或者，如果未來我們的首席執行官、首席財務官或獨立註冊會計師事務所確定我們對財務報告的內部控制不符合第404條的定義，我們可能會受到納斯達克、SEC或其他監管機構的調查或制裁。此外，對公司的印象可能會受到影響，這可能會導致我們普通股的市場價格下降。我們不能保證我們能夠完全遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求，也不能保證管理層或我們的審計師在適用的情況下會得出我們的內部控制在未來一段時間內有效的結論。無論是否遵守第404條，我們內部控制的任何失敗都可能對我們聲明的經營結果產生重大不利影響，並損害我們的聲譽。

我們是一家新興成長型公司，如果我們決定只遵守適用於新興成長型公司的某些減少的報告和披露要求，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據“就業法案”的定義，我們是一家“新興成長型公司”。我們打算利用JOBS法案對各種上市公司報告要求的某些豁免，包括不要求我們的財務報告由我們的獨立註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條進行審計的內部控制，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和任何之前未獲批准的金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。我們可以利用這些豁免長達五年，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早的為準。

此外，就業法案第107條還規定，新興成長型公司可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。然而，我們選擇“退出”這一延長的過渡期，因此，我們將在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守這些準則。第107節的工作

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ACT規定，我們選擇退出延長的過渡期以遵守新的或修訂的會計準則的決定是不可撤銷的。

我們無法預測，如果我們選擇依賴給予新興成長型公司的任何豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免中的任何一項而發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們普通股的市場價格可能會更高。

第1B項。未解決的員工評論。

無

項目2.財產

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州聖克拉拉的一個租賃設施中，其中約有50,400平方英尺的租賃辦公空間，將於2026年12月到期。該設施容納了我們主要的工程、銷售、營銷、運營、財務和行政活動。我們還在密歇根、日本、馬來西亞、荷蘭和烏克蘭租用辦公室。我們沒有任何不動產。我們相信我們租用的設施足以應付目前的需要，並會以商業上合理的條款提供更多設施，以應付未來的需要。

第3項法律訴訟

2019年3月，芬蘭VTT技術研究中心(“VTT”)向美國加州北區地區法院提起訴訟，指控我們侵犯了一項與美國專利號8,558,643中規定的特定特徵組合相關的專利。起訴書尋求未指明的金錢賠償和禁令救濟。2020年1月22日，我們參加了法院下令的調解。此案在調解中沒有得到解決。2020年5月15日，就一些不同的有爭議的索賠條款舉行了馬克曼聽證會，2020年7月9日，法院發佈了關於這些有爭議的索賠條款的馬克曼命令。在其裁決中，法院發現其中一個有爭議的索賠條件是無限期的，任何含有該索賠條件的索賠都是無限期的。2020年7月17日，最高法院根據其馬克曼命令發佈了一項判決，裁定美國第8,558,643號專利的所有權利要求無效。VTT向美國聯邦巡迴上訴法院提交了對法院判決的上訴通知，並於2020年11月19日提交了開庭摘要，我們於2021年1月28日提交了迴應摘要。由於潛在損失目前不可能且合理地估計，我們沒有就與該事項相關的或有損失進行應計。

在我們的正常業務過程中，我們可能會不時捲入額外的法律程序。我們目前並不參與任何法律訴訟，而這些訴訟的結果如果對我們不利，將個別或總體上對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

第四項礦山安全信息披露

不適用

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第二部分

第五項註冊人普通股市場、相關股東事項及發行人購買股權證券。

普通股市場信息

自2019年11月首次公開募股(IPO)以來，我們的普通股一直在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)上市，代碼為“SITM”。在此之前，我們的普通股沒有公開市場。

截至2020年2月10日，共有12名我們普通股的記錄持有人(不包括以街頭名義持有的股票的實益持有人)。

股利政策

我們從未為我們的普通股支付過任何現金股息。我們的董事會目前打算保留任何未來的收益，以支持運營、償還債務和為我們業務的增長和發展提供資金，在可預見的未來不打算為我們的普通股支付現金股息。未來任何與我們的股息政策相關的決定將由我們的董事會酌情決定。

股票表現圖表

以下信息不應被視為徵集材料或將提交給證券交易委員會，或受交易法第14A或14C條或交易法第18條規定的責任的約束，也不得通過引用將這些信息納入根據證券法或交易法提交的任何未來申報文件，除非我們特別通過引用將其納入此類申報文件。

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下圖比較了從2019年11月21日(我們普通股在納斯達克全球市場的初始交易日期)開始，到2020年12月31日(我們財年的最後一天)止的一段時間，我們普通股、納斯達克綜合指數和費城半導體指數的累計股東總回報，並假設任何股息都進行了再投資。下圖所示的股東回報不一定代表，也不打算預測我們普通股未來的潛在表現，我們不會對未來股東回報做出或認可任何預測。

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收益的使用

2019年11月，我們完成了首次公開募股(IPO)，我們以每股13.00美元的價格向公眾登記、發售和出售了494.5萬股普通股，總收益6430萬美元，其中包括與行使承銷商購買額外股份選擇權相關的出售股份。首次公開募股(IPO)中所有股票的發售和出售都是根據證券法S-1表格中的登記聲明進行登記的(檔號：第333號-在承銷折扣和佣金以及支付約790萬美元的發行成本後，我們從IPO中籌集了總計5640萬美元的淨收益。*我們將淨收益中的4100萬美元用於償還債務，780萬美元用於資本支出，其餘760萬美元用於研究和產品開發活動。

此次IPO的主要賬簿管理人是巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)和Stifel，Nicolaus&Company，Inc.。Needham&Company，LLC，Raymond James and Associates，Inc.和Roth Capital Partners，LLC擔任此次IPO的聯席經辦人。我們沒有向擁有我們普通股10%或以上的董事、高級管理人員或個人或他們的聯繫人或我們的關聯公司支付任何款項，但根據我們的董事薪酬政策在正常業務過程中向高級管理人員和非僱員董事支付工資除外。此次發售於2019年11月20日開始，在登記聲明中登記的所有證券全部出售之前並未終止。

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第六項：精選財務數據。

以下選定的綜合財務數據應與本年度報告(Form 10-K)其他部分包含的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及綜合財務報表及其相關附註一併閲讀。

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第七項管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)應與本年度報告(Form 10-K)中其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。MD&A包含“證券法”第27A條和“交易法”第21E條所指的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性，在第1A項下討論。

概述

我們是硅定時解決方案的領先供應商。我們的計時解決方案是我們客户電子系統的心臟，解決了複雜的計時問題，並實現了行業領先的產品。我們提供的解決方案具有高性能和可靠性、可編程性、體積小、功耗低等特點。我們的產品設計用於我們目標市場的250多個應用，包括通信和企業、汽車、工業、航空航天和移動、物聯網和消費者。

我們於2006年開始第一批振盪器產品的商業發貨。到目前為止，我們幾乎所有的收入都來自我們目標終端市場上振盪器系統的銷售。我們最近將產品引入時鐘IC市場，並於2019年開始抽樣，並打算在未來專注於時鍾IC和定時同步解決方案。我們尋求積極擴大我們在這兩個市場的影響力。

我們主要通過分銷商和轉售商銷售我們的產品，轉而銷售給我們的最終客户。根據這些分銷商提供的直銷信息，我們相信我們的大多數最終客户都在美國。

我們採用無廠房的商業模式，使我們能夠專注於產品的設計、銷售和營銷，快速擴大生產規模，並顯著降低資本支出。我們利用我們的全球分銷商和經銷商網絡來滿足我們所服務的廣泛的終端市場。對於我們最大的客户，專門的銷售人員與最終客户合作，確保我們的解決方案充分滿足最終客户的時間需求。我們的小客户直接與我們的分銷商合作，根據他們的需求選擇最佳的定時解決方案。

我們於2014年被MegaChips收購，一直是MegaChips的全資子公司，MegaChips是一家總部位於日本的無廠房半導體公司，在東京證券交易所上市，直到2019年11月25日。2019年11月25日，我們完成了普通股的首次公開發行(IPO)。2020年6月16日，我們完成了後續公開發行，發行和出售了1,525,000股我們的普通股，MegaChips出售了他們持有的2,500,000股我們的普通股。MegaChips仍然是我們最大的股東，截至2020年12月31日，MegaChips持有我們普通股的約43.7%。

目前，我們的一些產品的需求正在增長，然而，一些行業範圍的供應限制影響了某些代工廠(包括臺積電製造公司)生產的模擬電路的供應，這可能會限制我們完全滿足增長的需求的能力。如果由於這種供應限制，我們不能按時和按所需數量向客户發貨，我們的銷售額可能會下降，我們可能會失去客户。

新冠肺炎對我們業務的影響

CoVID疫情已經對我們的業務產生了不利影響，目前正在進行的新冠肺炎疫情對我們業務的未來影響尚不清楚。為了保護員工的健康和安全，我們在世界各地的辦公地點採取了積極主動的行動，並採取了社交距離政策，包括要求員工在家工作(“WFH”)，減少任何時候在我們辦公地點的人數，以及暫停員工出差。為了遏制新冠肺炎疫情或減緩其蔓延，世界各國政府也採取了各種措施，包括下令關閉所有不被視為“必要”的企業，將居民隔離在自己的住所或居住地，在從事必要活動時保持社會距離。此外，美國和我們開展業務的其他國家實施了隔離和“就地避難”令等措施，限制企業經營和旅行，並要求個人前往世界健康醫院，這影響了我們和第三方企業的方方面面--運輸和其他業務。

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我們預計，新冠肺炎大流行引發的全球健康危機將繼續對全球的商業活動產生負面影響，並在可預見的未來繼續影響我們的業務、員工和運營。我們認為，新冠肺炎疫情可能會導致我們產品的製造、發貨和銷售以及總體需求出現延誤和中斷。此外，我們認為，由於隔離、生產設施關閉、供應不足或限制旅行或WFH訂單導致的延誤，我們的供應商的生產能力已經並可能繼續受到影響。例如，2020年3月16日，馬來西亞政府宣佈了限制在該國流動的措施，以遏制新冠肺炎病例的數量。這些限制目前已延長至2021年8月。這些限制可能會限制我們的供應商在該國運營其製造設施的能力。我們產品的製造、發貨和銷售或總體需求方面的任何延誤或中斷，反過來都可能對我們的運營和財務業績(包括收入、毛利率、營業利潤、現金流和其他運營業績)產生負面和實質性的影響。此外，此類中斷後恢復正常業務運營的時間可能會推遲，新冠肺炎的死灰復燃可能會給我們、我們的供應商和/或我們的客户帶來持續的中斷。到目前為止，我們感受到的供應商中斷的影響微乎其微。新冠肺炎大流行對信貸和金融市場的影響持續時間和全面程度也是未知的，這給我們分銷商或客户的財務狀況帶來了不確定性。此外, 信貸市場的惡化可能會限制我們獲得外部融資為我們的運營和資本支出提供資金的能力。我們持有的現金和投資也可能會因為金融機構和其他方面的倒閉而蒙受損失。

我們目前在全球許多國家都有員工、第三方承包商、分銷商和客户，這些國家和地區都受到了新冠肺炎疫情的影響。新冠肺炎疫情已經並預計將繼續限制旅行和使用我們的設施以及我們的供應商、客户或供應鏈中其他供應商的設施，這可能會影響我們的業務、與客户、第三方供應商和承包商的互動和關係，以及運營結果。我們無法確切預測新冠肺炎疫情可能對我們的業務、員工、服務提供商、客户和運營結果產生什麼其他影響。

鑑於新冠肺炎疫情的影響，全球商業環境仍然存在高度的不確定性，這將帶來超越短期的可見性挑戰。*我們將繼續積極監控形勢，並可能採取進一步行動，改變我們認為符合員工、客户、合作伙伴、供應商和利益相關者最佳利益的業務運營，或應聯邦、州或地方當局的要求。目前尚不清楚任何此類變更或修改可能對我們的業務產生什麼潛在影響，包括對我們的客户、員工、運營和前景的影響，或者對我們2021財年或以後的財務業績的影響。有關更多討論，請參閲本報告第I部分第1A項風險因素。

影響我們業績的關鍵因素

客户訂單和預測

因為我們的銷售是根據標準採購訂單進行的，所以訂單可能會被取消、減少或重新安排，幾乎不需要通知，也不會受到處罰。取消訂單可能會導致預期銷售額的損失，而不給我們足夠的時間來減少庫存和運營費用。此外，預測的變化或客户訂單的時間安排使我們面臨庫存短缺或庫存過剩的風險。我們可能無法滿足增加的需求，至少在短期內是這樣，因為我們不打算購買多餘的庫存來預製定製產品。

設計贏得新老客户的青睞

我們的解決方案使我們的客户能夠使他們的產品與眾不同，併為自己定位以贏得市場份額。我們與客户密切合作，瞭解他們的產品路線圖和戰略。我們的終端客户在現有和新的應用領域不斷開發新產品。我們還認為設計勝利對我們未來的成功至關重要，並預計我們將越來越依賴於平均售價更高的新的、更高端的產品的新設計勝利帶來的收入。選擇過程通常是漫長的，可能需要我們在不保證我們的解決方案會被選中的情況下，為追求設計勝利而產生大量的設計和開發支出。因此，失去任何關鍵的設計勝利或客户產品量產的任何重大延遲都可能對我們的業務產生不利影響。

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客户需求和產品生命週期

一旦客户將我們的硅定時系統解決方案設計到他們的產品中，我們就會密切監控他們需求週期的方方面面，包括初始設計階段、原型生產、批量生產和庫存，以及終端市場的需求，包括季節性、週期性和競爭格局。鑑於我們的客户關係和我們解決方案的長期方面，我們受益於對客户需求的可見性。這反過來又為我們提供了監控和完善業務基本面的機會。

新市場和新應用中的產品採用率

當我們評估新的市場機會和將新產品推向市場時，我們特別關注行業分析師的預測和技術採用曲線。我們還詳細分析了可能阻礙這種採用的潛在競爭力量。如果我們不能預測或響應技術變化或市場需求，或者不能及時開發新的或增強的產品或技術來響應這些變化，可能會導致收入下降，我們的設計勝利將輸給我們的競爭對手。

定價、產品成本和產品組合

我們產品的ASP差異很大。雖然任何一款產品的平均平均價格都會隨着時間的推移而下降，但我們的平均價格卻相對持平，因為我們不斷推出新的、更高端的產品，平均價格也保持在較高的水平。我們的定價和利潤率取決於我們提供給客户的計時設備的數量和功能。我們不斷監控並努力降低我們產品的成本，提高我們的解決方案提供給客户的潛在價值，因為我們瞄準了新的設計，贏得了機會，並管理現有客户設計的產品生命週期。由於我們依賴第三方晶圓代工廠以及組裝和測試承包商來製造、組裝和測試我們的產品，因此我們與供應商保持着密切的關係，以提高質量、提高產量和降低製造成本。

毛利率，或毛利潤佔收入的百分比，一直並將繼續受到各種因素的影響，包括特定時期的ASP和產品組合、材料成本、產量、庫存減記和製造運營成本。我們認為，毛利率的主要驅動力是我們與客户之間就材料成本和產量提高談判達成的ASP。隨着我們產品的成熟和單位產量的增加，我們預計他們的ASP會下降。這些下降往往與製造產量的提高以及晶圓、組裝和測試成本的降低相一致，這抵消了部分或全部因ASP降低而導致的利潤率下降。然而，我們預計我們的毛利率將在季度基礎上波動，原因是新產品的推出、現有產品向大批量製造的過渡、製造成本以及我們的產品組合導致ASP的變化。

半導體產業的週期性

半導體行業是一個高度週期性的行業，其特點是技術不斷快速變化，產品快速淘汰，價格侵蝕，標準不斷演變，產品生命週期短，產品供需波動大。半導體行業低迷的特點是產品需求減少，產能過剩，庫存水平居高不下，平均售價加速下降。半導體行業的任何長期或重大低迷通常都可能對我們的業務產生不利影響，減少對我們產品的需求，否則會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

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運營結果

下表總結了我們在所述時期的運營結果。

營業收入

我們的收入主要來自向分銷商和轉售商銷售硅計時產品，分銷商和轉售商再向我們的最終客户銷售產品。我們還將產品直接銷售給將我們的產品集成到其應用程序中的終端客户。我們的銷售是根據標準採購訂單進行的，這些訂單可能會被取消、減少或重新安排，幾乎沒有通知。當我們履行我們的履約義務時，當我們將產品的控制權轉移給客户時，我們就會在發貨時確認產品收入。我們根據我們預期有權用來交換產品的對價金額來衡量收入。

與2019年相比，2020年的收入增加了3210萬美元，增幅為38%。這一增長主要是由於銷售額同比增長27%，我們產品的平均售價增加了0.02美元。銷售量的增長是由於新老客户對我們產品的需求增加，包括新設計贏得了我們現有客户的青睞。

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收入成本、毛利和毛利率

收入成本包括從第三方代工廠獲得的晶圓、我們產品的組裝、包裝和測試成本，以及支付給第三方合同製造商的成本，以及與我們的製造運營相關的人員和其他成本。收入成本還包括生產設備折舊、庫存減記、內部開發軟件的攤銷、運輸和搬運成本以及間接費用和設施成本的分配。我們還將從鑄造廠收到的回扣計入收入成本。

與2019年同期相比，截至2020年12月31日的財年毛利潤增加了1840萬美元。截至2019年的年度毛利潤包括出售之前預留的庫存帶來的250萬美元的收益。剔除這250萬美元的收益後，毛利潤同比淨增2090萬美元，主要原因是銷售量增加和ASP增加，但這部分被210萬美元的其他製造和間接成本上升所抵消。

截至2020年12月31日的一年中，毛利率比2019年同期增長了3%。截至2019年的年度毛利率包括出售之前預留的庫存帶來的3%或250萬美元的收益。不包括出售先前預留存貨帶來的毛利收益的毛利率同比增長6%，這是由於銷售量增加和ASP的增加部分被其他製造成本增加所抵消。

營業費用

我們的運營費用包括研發、銷售和營銷，以及一般和行政費用。員工成本是我們運營費用中最重要的組成部分，包括工資、福利、獎金、股票薪酬和佣金。我們的運營費用還包括諮詢成本、設備分配成本、信息技術成本和折舊。

研究與發展

我們的研發重點是設計和開發下一代硅定時系統解決方案。我們的研發費用主要包括人員成本，其中包括基於股票的薪酬、前期生產和工程掩模成本、軟件許可和知識產權費用、設計工具和原型相關費用、設施成本、用品、專業和諮詢費以及分配的管理費用。我們的研發費用是按所發生的費用計算的。我們相信，對我們產品和服務的持續投資對我們未來的增長和獲得新客户非常重要，因此，我們預計我們的研究和開發費用按絕對值計算將繼續增加。然而，我們預計我們的研發費用佔收入的比例將根據這些費用的時間段而波動。

與2019年同期相比，截至2020年12月31日的年度研發支出增加了790萬美元，增幅為33%，主要原因是基於股票的薪酬支出增加了5.2美元

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百萬這是由於我們在2019年11月首次公開募股(IPO)完成後授予員工股權獎勵的時間，以及截至2020年12月31日的年度新的基於業績的獎勵授予。其餘增加的主要原因是員工人數增加和100萬美元的減損費用，這些費用與正在開發供內部使用的軟件的成本有關。隨着我們改變路線圖並改進新產品所需的最終所需技術規格，軟件開發用於支持生產的相關產品被放棄了。

銷售、一般和行政

銷售、一般和行政費用包括人員成本，包括基於股票的薪酬、專業和諮詢費、會計和審計費用、法律費用、現場應用工程支持、差旅費用、廣告費用和分配的管理費用。我們預計，隨着我們增加人員和擴大業務，以絕對美元計算的銷售、一般和行政費用將繼續增加，儘管它在收入中所佔的百分比可能會隨時間的變化而波動，這取決於這些費用的時間。

與2019年同期相比，截至2020年12月31日的一年，銷售、一般和行政費用增加了1,430萬美元，增幅為69%，主要原因是基於股票的薪酬支出增加了960萬美元，人員成本增加了330萬美元，這主要是由於員工人數增加，以及與上市公司要求相關的服務額外費用導致的剩餘增長。

其他費用

其他收入(費用)主要包括未償債務的利息支出、匯兑損益和資產處置。有關我們債務的更多信息，請參見我們合併財務報表項目8下的附註7。

與2019年同期相比，截至2020年12月31日的一年中，其他費用減少了100萬美元，這主要是因為我們在2020年7月24日全額償還了所有債務，降低了利率，縮短了未償還循環短期債務的期限。

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所得税優惠(費用)

所得税費用主要由州所得税和我們開展業務的某些外國司法管轄區的所得税組成。我們有遞延税項資產的全額估值津貼，因為我們的遞延税項資產的全額實現是不確定的，包括NOL、結轉和主要與研發相關的税收抵免。我們預計在遞延税項資產變現變得更有可能之前，我們將維持這一全額估值額度。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們的聯邦NOL結轉分別約為2.015億美元和1.565億美元，州NOL結轉分別約為6400萬美元和6370萬美元。我們的研發税收抵免結轉約為390萬美元和390萬美元，分別用於美國聯邦所得税和州所得税，分別為360萬美元和360萬美元。在聯邦北環線結轉中，如果不加以利用，大約148.4美元將在2036年之前的不同年份到期，大約5310萬美元將無限期結轉。用於國家所得税目的的NOL結轉，如果不使用，將在2040年之前的不同年份到期。為聯邦税收目的結轉的研發抵免將在2038年之前的不同年份到期，州税收抵免將無限期結轉。

流動性與資本資源

在2019年11月首次公開募股(IPO)之前，我們主要通過產品銷售產生的現金和信貸安排的收益(包括與MegaChips的貸款協議收益)為我們的運營提供資金。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為7350萬美元和6340萬美元。我們使用現金的主要用途是為我們的運營提供資金，以支持增長。2020年6月，我們完成了股票的後續公開發行，扣除承銷折扣和佣金以及遞延發行成本後，我們的淨收益為4580萬美元。2020年7月24日，我們用三菱UFG償還了所有未償還貸款3500萬美元，並關閉了與MCC和SMBC的信貸安排。在我們與三菱UFG的信貸安排下，我們仍有5000萬美元的資金可用。三菱UFG的信用額度不再由MCC擔保。三菱UFG要求我們的運營現金賬户中的最低現金餘額必須等於我們的未償還貸款餘額。我們相信，我們現有的現金和現金等價物以及信貸安排下的資金將足以滿足我們至少未來12個月的現金需求。從長遠來看，我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、我們銷售和營銷以及研發支出的時機和規模，以及我們的解決方案是否繼續被市場接受。如果我們需要借入資金或發行額外股本，我們不能保證任何此類額外融資將以我們可以接受的條款提供(如果有的話)。如果我們不能在需要的時候籌集額外的資金，這將損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

現金流

下表彙總了我們在指定時期的現金流：

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經營活動

2020年，運營活動提供的現金淨額為1,660萬美元，主要原因是940萬美元的淨虧損被2490萬美元的非現金支出以及110萬美元的運營資產和負債變動所抵消。非現金費用主要涉及折舊和攤銷、基於股票的補償費用、存貨減記和內部使用軟件的減值。營業資產和負債的變化導致現金供應，主要是由於發貨時間導致應收賬款增加，以及我們管理庫存水平的庫存增加，但預付費用和其他流動資產的減少(與向供應商預付庫存款項有關)以及由於付款時間導致的應付賬款和應計費用和其他負債增加，抵消了這一影響。

2019年，運營活動提供的現金為740萬美元，主要原因是淨虧損660萬美元，被1000萬美元的非現金支出和400萬美元的運營資產和負債變化所抵消。非現金費用主要與折舊和攤銷、基於股票的薪酬費用和存貨減記有關。營業資產和負債減少的主要原因是庫存減少，因為我們管理庫存水平，以及由於發貨和收款的時間安排導致應收賬款減少，但部分抵消了與存貨預付款有關的預付費用和其他流動資產的增加、應付賬款減少、應計費用和由於付款時間安排而產生的其他負債。

投資活動

我們的投資活動主要包括購買財產和設備的資本支出。我們用於物業和設備的資本支出主要用於一般業務目的，包括機器和設備、租賃改進、獲得的軟件、用於生產和支持我們產品的內部開發軟件、內部使用的計算機設備以及製造我們產品的生產掩膜。

2020年，用於投資活動的現金為780萬美元，主要包括購買生產面具、內部開發的軟件以及其他用於一般業務目的的財產和設備，以支持我們的增長。

2019年，用於投資活動的現金為320萬美元，主要包括購買生產面具、內部開發的軟件以及用於一般業務目的的其他財產和設備。

融資活動

融資活動提供的現金包括根據我們的信貸安排借款和支付的收益，以及發行股票的收益。

2020年，融資活動提供的現金為130萬美元，包括髮行股票所得收益4580萬美元，扣除承銷佣金和折扣270萬美元，遞延發售成本30萬美元，借款3500萬美元，被我們短期循環信貸額度下7600萬美元的償還和在歸屬時代表員工支付的為股票淨結算支付的預扣税款350萬美元所抵消。

2019年，融資活動提供的現金為5140萬美元，包括首次公開募股(IPO)收益5640萬美元，扣除發行成本後，我們的短期循環信貸額度下償還的500萬美元抵消了發行成本。

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合同義務和承諾

以下是截至2020年12月31日有關我們的合同承諾和義務的信息：

我們可以取消而不會受到重大處罰的合同義務不包括在上表中。截至2020年12月31日，我們根據這些合同承擔的義務總額約為3190萬美元。

我們簽署了我們位於加利福尼亞州聖克拉拉的公司總部的運營租賃協議，該協議於2016年10月20日開始，將於2026年12月31日到期。該協議規定可以選擇再續簽五年，並通過租賃付款期限支付租金。我們還在密歇根州、馬來西亞、日本、荷蘭和烏克蘭租賃辦公空間，所有這些都是以運營租賃的形式進行的，到期日各不相同，一直持續到2022年12月。

我們從多家供應商採購零部件和晶圓，並使用幾家合同製造商為其產品提供製造服務。我們報告的這些協議產生的採購承諾中，有很大一部分是堅定的、不可取消的承諾和生產開始後無條件的採購承諾。在某些情況下，這些協議允許我們在下確定訂單之前，根據其業務需求選擇取消、重新安排和調整我們的要求。

表外安排

在本報告所述期間，我們與未合併實體或金融合夥企業沒有任何關係，例如經常被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體，它們的成立目的是促進表外安排或其他合同上狹窄或有限的目的。

關鍵會計判斷和估計

我們的合併財務報表是根據公認會計準則編制的。編制這些合併財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。如果這些估計與我們的實際結果之間存在重大差異，我們未來的財務報表將受到影響。

我們認為對我們的合併財務報表有最重大影響的需要估計、假設和判斷的關鍵會計政策如下所述。

收入確認

我們的收入來自向分銷商和轉售商銷售產品，轉而向原始設備製造商或其他最終客户銷售產品。我們在裝運時確認產品收入，當我們履行了我們的履約義務時，我們的產品控制權轉移給客户就證明瞭這一點。我們根據我們預期有權用來交換產品的對價金額來衡量收入。可變對價是作為對交易價格的調整進行估計和反映的。我們根據價格調整和產品退貨的歷史經驗，通過估計我們預期從客户那裏獲得的對價金額來確定可變對價，主要包括價格調整和產品退貨。如果獲得更多信息，對價格調整和產品退貨的初步估計將在每個報告期結束時更新。在本報告所述期間，我們估計的可變對價的變化並不重要。自.以來

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我們的履約義務涉及期限少於一年的合同，我們不披露分配給報告期末未履行或部分未履行的履約義務的交易價格總額。

作為一種實際的權宜之計，我們記錄獲得合同的增量成本，主要包括銷售佣金，當因攤銷期限為一年或更短而發生時。成本記在銷售和營銷費用中。

我們的付款條件因合同類型和客户類型而異，一般從裝船起30至60天不等。我們還選擇在對所售產品的控制權移交給客户並確認收入時，確認運費和運輸成本。

我們與MegaChips簽訂了經銷協議，指定MegaChips為我們產品在日本的獨家分銷商。我們確認通過MegaChips銷售產品的收入與購買產品的各方的預期付款金額相同，並根據估計的價格優惠和產品退貨進行了調整。

盤存

庫存包括原材料和加工晶片、在製品、原材料和產成品，並以標準成本或可變現淨值中較低者列報。標準成本接近實際成本，以先進先出為基礎。我們根據管理層對未來需求和市場狀況的評估，對手頭以及我們承諾購買的庫存的可變現淨值進行詳細審查，並根據估計的惡化、過剩和過時和其他因素減記庫存值，可能需要進行可能包含不確定因素的估計。實際需求可能與預測需求不同，這種差異可能會對存貨的記錄價值產生實質性影響。存貨一旦減記，在出售或報廢之前，存貨減記不會被沖銷。

基於股票的薪酬

股票補償開支於授出日以股權獎勵的公允價值計量，並確認為必需服務期間(一般為歸屬期間)的開支。我們選擇在罰沒發生時予以承認。

每個限制性股票單位的公允價值是根據我們普通股在授予之日的市場價格估計的。

我們按照直線歸因法在歸屬期內攤銷基於時間的獎勵的基於股票的補償費用。績效獎勵的股票薪酬支出在有可能達到績效條件時確認。我們使用加速法對績效獎勵的股票薪酬費用進行攤銷。

所得税

遞延税項負債及資產乃根據財務報表賬面值與資產及負債的計税基準以及營業淨虧損及税項抵免結轉之間的暫時性差異而產生的預期未來税項後果確認。估值免税額是在必要時設立的，以將遞延税項資產降低到更有可能實現的水平。

税務狀況只有在僅基於其截至報告日的技術價值而更有可能持續的情況下才能確認，然後只有在税務機關審查後更有可能持續的金額才能確認。我們在評估和估計其税收狀況和税收優惠時會考慮許多因素，這些因素可能需要定期調整，也可能無法準確預測實際結果。

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細分市場報告

我們作為一個與硅定時系統解決方案的設計、開發和銷售相關的可報告部門運營。我們的首席運營決策者是我們的首席執行官。我們的首席執行官在總體基礎上審查經營結果，並管理我們的整體運營，以評估財務業績和分配資源。因此，我們已經確定我們有一個單一的可報告和運營部門結構。截至2020年12月31日，我們幾乎所有的長期資產都歸因於美國的業務。

就業法案過渡期

《就業法案》於2012年4月頒佈。就業法案第107(B)節規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不利用這一延長的過渡期，因此，我們將在其他上市公司需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期採用此類準則。

近期會計公告

有關最近發佈的會計聲明的信息，請參閲我們合併財務報表第8項下的附註2。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

外幣風險

我們幾乎所有的收入都是以美元計價的。我們的費用通常以我們業務所在的貨幣計價，主要在美國，其次是馬來西亞、荷蘭、法國、臺灣、日本和烏克蘭。因此，我們的經營業績和現金流會因外幣匯率的變化而波動，未來可能會因外匯匯率的變化而受到不利影響。適用於我們業務的外幣匯率假設變化10%的影響不會對我們的歷史綜合財務報表產生實質性影響。我們目前沒有關於外匯兑換風險的對衝政策。

利率風險

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為7350萬美元和6340萬美元，其中包括銀行存款。這種賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。到目前為止，利息收入的波動並不明顯。我們在2020年還清了所有債務。

我們不為交易或投機目的進行投資，也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。我們對利率的敞口與我們必須支付的短期循環信用額度的利息金額的變化有關，該額度在續簽時會發生變化。適用於我們業務的假設利率變化10%的影響不會對我們的歷史合併財務報表產生實質性影響。

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項目8.財務報表和補充數據

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獨立註冊會計師事務所報告書

股東和董事會

SiTime公司

加州聖克拉拉

對合並財務報表的幾點看法

本公司已審核SiTime Corporation(“貴公司”)截至2020年12月31日及2019年12月31日的綜合資產負債表、截至該日止年度的相關綜合經營表及全面虧損、股東權益及現金流量，以及隨附指數所列的相關附註及財務報表附表(統稱“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重大方面都公平地反映了本公司於2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見依據

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/bdo USA，LLP

自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

加州聖何塞

2021年2月16日

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SiTime公司

合併資產負債表

附註是綜合財務報表的組成部分。

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SiTime公司

合併經營報表和全面虧損

附註是綜合財務報表的組成部分。

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SiTime公司

股東權益合併報表

附註是綜合財務報表的組成部分。

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SiTime公司

合併現金流量表

附註是綜合財務報表的組成部分。

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SiTime公司

合併財務報表附註

1.本公司及主要會計政策摘要

SiTime公司(以下簡稱“公司”)於2003年12月在特拉華州註冊成立。該公司是硅定時系統的供應商。該公司主要提供振盪器產品，包括集成到封裝中的MEMS諧振器和時鐘IC，以及獨立諧振器。該公司還開始對時鐘IC進行取樣。該公司的產品旨在滿足各種終端市場的廣泛應用。該公司經營無廠房的商業模式，並利用其全球分銷商和轉售商網絡來滿足其服務的廣泛終端市場。本公司為總部設於日本的無廠房半導體公司MegaChips Corporation(“MegaChips”)的全資附屬公司，於2019年11月完成首次公開發售前在東京證券交易所上市。MegaChips仍然是公司的最大股東，截至2020年12月31日，MegaChips持有公司已發行普通股約43.7%。

2019年冠狀病毒病暴發(“新冠肺炎大流行”)

2020年3月11日，世界衞生組織將被稱為新冠肺炎的冠狀病毒疾病的爆發定性為全球大流行，並建議採取遏制和緩解措施。2020年3月13日，美國宣佈疫情進入全國緊急狀態，多個州和市政當局宣佈進入公共衞生緊急狀態。為了抗擊新冠肺炎大流行的蔓延，美國和該公司運營的其他外國國家實施了隔離和“就地避難”令等措施，限制商務運營和旅行，並要求個人在家工作(這影響了公司業務的方方面面，也影響了我們生產、組裝、測試、運輸和其他業務所依賴的第三方的業務。

新冠肺炎大流行引發的全球健康危機對全球的商業活動產生了負面影響，並影響了公司的員工和運營。在對公司判斷和估計的投入中，請考慮公司所知的新冠肺炎大流行對公司關鍵和重大會計估計的經濟影響。新冠肺炎大流行對公司業務的影響程度將取決於未來的發展，這些事態發展具有很高的不確定性，包括新冠肺炎大流行對公司員工、客户、供應商、運營結果、財務狀況或財年流動性的未來影響。*新冠肺炎大流行對公司業務的影響將取決於未來的發展，包括新冠肺炎大流行對公司員工、客户、供應商、運營結果、財務狀況或財年流動性的影響

報告日曆

本公司的會計年度自所述年度的1月1日起至同年12月31日止。該公司按歷年報告其業績。

合併原則

合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。

首次公開發行(IPO)和後續公開發行(IPO)

2019年11月25日，公司完成首次公開發行(IPO)，發行和出售了4945,000股普通股，包括全面行使承銷商的超額配售選擇權，以每股13.00美元的價格額外購買645,000股，扣除承銷折扣、佣金和發行成本790萬美元后，淨收益為5640萬美元。

2020年6月16日，本公司完成了一次後續公開發行(“2020年6月發行”)，發行並出售了1,525,000股普通股，MegaChips出售了其持有的2,500,000股普通股。

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因此，扣除270萬美元的承銷折扣和佣金以及30萬美元的遞延發售成本後，公司的淨收益為4580萬美元。

股票分割

2019年10月16日，本公司董事會定價委員會批准了對本公司公司註冊證書的修訂和重述，以(I)將其普通股的法定股份總數增加到200,000,000股，(Ii)將其普通股的面值改為每股0.0001美元，以及(Iii)對其普通股進行1股30,000股的拆分，這在其唯一股東之前批准的範圍內。這些變更於2019年10月18日提交本公司經修訂和重述的公司註冊證書後生效。隨後，2019年11月6日，公司董事會和唯一股東批准對公司公司註冊證書進行修訂和重述，對其普通股實施3股換2股的反向股票拆分，並於2019年11月6日生效。這些合併財務報表和附註中的股票和每股金額進行了調整，以反映這種股票拆分和反向股票拆分。

預算的使用

按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出影響合併財務報表和附註中報告金額的估計和假設。需要使用管理估計和假設的重要領域包括收入確認、超額和陳舊庫存準備金的估計、銷售和保修準備金、應收賬款準備金的估計、內部開發的軟件資本化以及遞延税項資產的估值免税額。實際結果可能與這樣的估計大不相同。管理層認為，根據他們作出這些估計和判斷時掌握的信息，他們所依賴的估計和判斷是合理的。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，公司的合併財務報表將受到影響。

外幣重新計量

本公司及其全資子公司以美元為本位幣。外幣資產和負債按期末匯率重新計量為美元，非貨幣性資產和負債除外，非貨幣性資產和負債按歷史匯率計量。收入和支出按當期有效平均匯率重新計量，但與非貨幣性資產和負債相關的項目除外，這些項目按歷史匯率計量。外幣重新計量和交易的損益計入其他費用淨額。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，外幣重新計量和交易損益不到20萬美元。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括公司銀行支票和儲蓄賬户中的現金餘額，以及在購買之日原始或剩餘到期日為90天或更短的流動短期投資，可隨時兑換為已知數量的現金。

公允價值計量

本公司金融工具的賬面價值，包括現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計負債和其他流動負債，由於到期日較短，接近其公允價值。本公司根據在計量日在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債而收到的價格，確定其合併財務報表中使用的公允價值計量。公允價值層次區分(I)基於從獨立來源獲得的市場數據開發的市場參與者假設(可觀察到的投入)，以及(Ii)實體自己對基於當時可獲得的最佳信息開發的市場參與者假設(不可觀察的投入)的假設。

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公允價值體系由三個大的層次組成，對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級)。公允價值層次的三個層次如下所述：

第一級：根據活躍市場對實體有能力獲得的相同資產或負債的報價確定估值。

第二級：根據類似資產或負債的報價、不活躍的市場報價或其他可以觀察到的或可以由資產或負債的整個期限的可觀察數據證實的其他投入，評估估值。

第三級：基於很少或沒有市場活動支持的投入，以及對資產或負債的公允價值具有重大意義的投入，評估估值。

截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，銀行支票和儲蓄賬户中的現金餘額分別為1840萬美元和2840萬美元，使用公允價值層次結構的第1級進行估值。截至2020年12月31日和2019年12月31日，流動性分別為5510萬美元和3500萬美元的高流動性貨幣市場基金分別使用公允價值層次的第1級進行估值，對相同資產的活躍市場報價，幷包括在現金等價物中。

在本報告所述的任何期間，都沒有在一級和二級類別之間進行轉移。

應收賬款和信用損失準備

應收賬款按管理層估計的可變現淨值列報。當根據歷史收集趨勢、未償還應收賬款的年齡、特定客户情況、現有經濟狀況和未來預測信息很可能不會收回金額時，將計入信貸損失撥備。該公司定期對客户的財務狀況進行信用評估，通常不需要客户提供抵押品。在報告的任何一段時期內，損失都不是很大。

信用風險集中

可能使公司面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。本公司現金及現金等價物金額受信用風險集中影響。該公司在金融機構維持着一些超過聯邦存款保險公司保險限額的現金和現金等價物餘額。

該公司根據對客户財務狀況的評估發放信貸，通常不需要抵押品。該公司主要通過第三方分銷商和轉售商銷售其產品。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，三家分銷商直接貢獻了公司10%或更多的收入。

下表列出了這些客户在各個時期的收入百分比：