展品99.2

第二修訂及重述組織章程大綱及章程細則

這些公司施展(經修訂)

獲豁免的股份有限公司

第二修訂和重述

組織章程大綱及章程細則

的

Zenvia Inc.

(以特別決議通過) 2022年11月30日)

這些公司施展(經修訂)

獲豁免的股份有限公司

第二修訂和重述

組織章程大綱

的

Zenvia Inc.

(於2022年11月30日通過特別決議通過)

1	該公司的名稱是Zenvia公司。

2	本公司的註冊辦事處應位於開曼羣島KY1-1104，開曼羣島Ugland House，郵政信箱309，Maples Corporate Services Limited的辦事處，或董事可能決定的開曼羣島內的其他地點。

3	在本備忘錄下列條款的規限下，本公司的成立宗旨不受限制。

4	在本備忘錄下列條文的規限下，本公司應具有並有能力行使完全行為能力自然人的所有職能，而不論是否涉及公司利益，如公司法第27(2)條所規定。

5	本備忘錄並不容許本公司經營開曼羣島法律所規定須領有牌照的業務，除非獲得正式許可。

6	本公司不得在開曼羣島與任何人士、商號或公司進行貿易，除非為促進本公司在開曼羣島以外經營的業務；惟本條條文不得解釋為阻止本公司在開曼羣島訂立及訂立合約，以及在開曼羣島行使其在開曼羣島以外經營業務所需的一切權力。

7	每一成員的責任僅限於不時未支付的該成員股份的金額。

8	本公司的股本為50,000,000美元，分為1,000,000,000股每股面值或面值0.00005美元的股份，於本備忘錄生效日期包括(I)500,000,000股A類普通股；(Ii)250,000,000股B類普通股(B類普通股可按本公司本組織章程細則所述方式轉換為A類普通股)；及(Iii)董事會根據本公司組織章程細則第4條不時釐定的類別或類別(不論如何指定)並享有權利的250,000,000股股份，但在符合公司法及組織章程細則的規定下，本公司有權發行其全部或任何部分股本，不論是否附帶任何優先權、優先權、特權或其他權利，或受任何權利延期或任何條件或限制所規限，因此，除非發行條件另有明文規定，否則每次發行的股份，不論是否述明為普通股，優先與否應以本公司在上文規定的權力為準。

9	本公司可行使公司法及其組織章程細則所載權力，在開曼羣島撤銷註冊，並以繼續在另一司法管轄區註冊的方式註冊。

10	未在本組織章程大綱中定義的資本化術語具有本公司組織章程細則中所給出的含義。

這些公司施展(經修訂)

獲豁免的股份有限公司

第二修訂和重述

《公司章程》

的

Zenvia Inc.

(由 2022年11月30日通過的特別決議)


1	初步

1.1	該法案第一附表表A所載的規定不適用於本公司，下列規定為本公司的組織章程。

1.2	在這些文章中：

	(a) 下列術語如與主題或上下文不一致，應具有相反的含義：

	“Act” 或 “公司行動“	《開曼羣島公司法》(經修訂)；
	“聯營公司”	就任何人而言，指通過一個或多箇中間人直接或間接控制該人、由其控制或受其共同控制的任何其他人，以及(I)就自然人而言，包括但不限於該人的配偶、父母和子女、為前述任何人的利益而設立的信託、公司、合夥或由上述任何人完全或共同擁有的任何自然人或實體；及(Ii)就實體而言，應包括直接或間接通過一個或多箇中間人直接或間接地控制、受該實體控制或與該實體受共同控制；
	“分配”	當一個人獲得無條件地被列入關於這些股份的成員名冊的權利時，這些股份被視為被分配；
	“反腐敗《法律》	指開曼羣島的《反腐敗法》(2019年修訂版)、美利堅合眾國《反腐敗法》、任何巴西法律以及公司運營的任何司法管轄區的法律，在每一種情況下，禁止或禁止腐敗或任何有價值的要約、付款、付款承諾或付款授權行為，或任何價值或其他形式的財產、禮物、要約承諾或授權向任何政府捐贈任何有價值的東西代理人、政黨、政黨成員、公職候選人；
	“反洗錢” 洗錢《法律》	指開曼羣島、美利堅合眾國、巴西的反洗錢法律和本公司運營的任何其他司法管轄區的法律，以及適用於本公司的每種情況下經不時修訂的由此衍生的法規；

	“文章”	根據適用法律和本章程不時修改的本公司章程；
	“審計委員會“	董事會根據本條例第二十四條成立的公司審計委員會或該審計委員會的任何繼任者；
	“已獲授權審計師“	指下列任何一家審計公司或同一集團的國際實體(視情況而定)：(I)畢馬威(Ii)德勤Tohmatsu；(Iii)安永；(Iv)普華永道 or (v) BDO；
	“董事會”或“董事會”或“董事”	依照本條規定擔任合議庭的公司董事會；
	《博信》	指Bobsin LLC，以Cassio為唯一成員的特拉華州有限責任公司，或Cassio的任何附屬實體；
	“Bobsin “董事”	由博信根據第21.1條(B)項指定的董事；
	“商貿組合“	法定合併、安排或其他重組需要一個或多個參與公司的成員批准，以及不需要成員決議的簡短合併或合併；
	“營業日”	不需要銀行的任何一天或已獲授權根據法律，關閉美國紐約市和/或巴西聖保羅州聖保羅市;
	《凱西奧》	意思是卡西奧·博辛·馬查多(在巴西人之前註冊納税人登記冊 CPF/ME under No. 808.534.550-15)
	“主席”	依照第20.2條的規定任命的董事會主席；

	“班級共同之處股份“	具有本章程規定權利的公司股本中的A類普通股；
	“班級B常見股份“	具有本章程規定權利的公司股本中的B類普通股；
	“清除” 天數“	就通知期而言，指不包括髮出或當作發出通知之日和發出通知之日或生效之日在內的期間；
	“結算” 豪斯“	票據交換所公認的公司資本中的股票(或其存託憑證)在該司法管轄區的證券交易所或交易商間報價系統上市或報價所在的司法管轄區的法律；
	“共同的股份“	A類普通股、B類普通股及董事會根據本章程細則不時指定為就章程細則而言為普通股的其他類別的股份 5.2;
	“公司”	這個在上面名為公司；
	“公司的網站"	公司的網站和/或其網址或域名；
	“控制”	(包括術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)，就任何個人或一組人(“控制人”)而言，是指直接或間接：(A)控制人通過擁有另一人(“控制人”)有表決權證券的所有權，或通過合同或其他方式：(1)選舉該控制人的董事會多數成員或其他類似管理機構，或(2)指導該控制人的管理政策；或(B)使受控人有權在該受控人的股東大會上擁有過半數表決權的權利的所有權；
	“指定的庫存互換“	納斯達克資本市場(或其他納斯達克一級)以及公司股本中的股票在其上上市或報價的任何其他證券交易所或交易商間報價；
	“董事”	本公司當時的董事或組成董事會或董事會委員會的董事(視情況而定)；
	“分紅”	包括分派、中期股息或中期分派；

	“電子化”	與《電子交易法》(經修訂)中的含義相同；
	“電子化”溝通“	以電子方式發送的通信，包括以電子方式發佈到公司網站，傳輸到任何號碼、地址或互聯網站(包括美國證券交易委員會的網站)或董事會另行決定和批准的其他電子交付方式；
	“電子化”記錄“	與《電子交易法》(經修訂)中的含義相同；
	“電子化” 簽名“	與《電子交易法》(經修訂)中的含義相同；
	“交換行動“	經美利堅合眾國修訂的1934年《證券交易法》；
	“被處決”	包括任何執行方式；
	《霍爾德》	就任何股份而言，指在股東名冊上登記為股份持有人的成員；
	“激勵措施” 計劃“	本公司制定或實施的任何激勵計劃，根據該計劃，任何向本公司或其任何直接或間接子公司(包括但不限於任何員工、高管、高級管理人員、董事、顧問、借調人員或其他服務提供商)可接受和/或收購本公司新發行的股票或其中的任何權益；
	“獲彌償保障人“	每一位董事、候補董事、祕書或公司當其時或不時的其他高級職員；
	“獨立” “董事”	董事是任何指定證券交易所的規則或規則所界定的獨立董事 10A-3根據《交易法》(視情況而定)；
	《海島》	開曼羣島的英國海外領土；
	“法律”	《公司法》(經修訂)；
	“租賃協議“	指本公司或本公司任何附屬公司在任何時間就主要地點訂立的任何租賃協議(包括自由租賃協議公司和/或其子公司和/或其各自分支機構的業務；

	“少校股東“	手段獵户座和博信;
	“會員”	具有與法律中相同的含義；
	《備忘錄》	根據適用法律和本章程不時修訂的公司組織章程大綱；
	“月”	a 曆法月；
	“軍官”	指董事會根據本章程細則委任的任何公司高級人員，包括任何祕書；
	“軍官”	依照本條例第二十四條規定的公司高級職員；
	“普通” 決議“	正式組成的本公司股東大會的決議案(I)由有權親自出席或委派代表出席大會並在會上投票的股東或其代表以簡單多數票通過，或(Ii)由所有有權在本公司股東大會上投票的股東以書面通過一份或多份由一名或多名股東簽署的文書，而如此通過的決議案的生效日期應為該文書或最後一份該等文書(如多於一份)籤立的日期；
	《獵户星座》	指Oria Zenvia Co-Investment Holdings，LP，Oria Zenvia Co-Investment Holdings II，LP，Oria Tech h Zenvia Co-Investment-Fundo de Invstiento em Participaçóes MultiestratéGia和Oria Tech i Inovação Fundo de Invstiento em Participaçóes MultiestratéGia，各自為安大略省有限合夥企業或巴西私募股權投資基金，由Oria Manager或任何關聯實體管理。為免生疑問，由Oria經理管理的任何投資基金、有限合夥企業或同等實體(包括Oria或任何繼承實體)應被視為Oria的關聯公司；
	“獵户座” “董事”	一位由董事任命的獵户座根據第#條 21.1(a);
	“獵户座”後續承銷發行“	指公司的證券由以下人士持有的登記獵户座以確定的承諾基礎出售給承銷商，以便在公司首次公開募股後的任何時間向公眾重新發行；

	“獵户座”經理“	獵户座吉斯特昂De遞歸Ltd.是一家巴西獨立資產管理公司，在巴西納税人登記處登記，編號22.067.585/0001-08，或在同一控制下或由控股股東獨家擁有的實體獵户座經理。就以下定義而言獵户座經理“控制”是指(50%)加上受控實體的一(1)股。
	“其他賠償人“	除公司外的個人或實體，可就受保障人蔘與公司管理向受保障人提供賠償、墊付費用和/或保險；
	“已付” 向上“	已繳足的股份面值，包括入賬列為繳足的股份；
	“允許” 轉賬“	具有第5.4條第(3)款規定的含義；
	“允許” 受讓方“	具有第5.4條第(3)款規定的含義；
	“人”	任何個人，公司，普通或有限合夥，有限責任公司，股份公司，合資企業，房地產，信託，協會，組織或任何其他實體或政府實體；
	“保費：控制“	B類普通股的出售價格高於A類普通股在任何適用確定日期的自由流通價。
	“註冊紀錄冊的成員“	根據該法規定必須保存的成員登記冊；
	“註冊”	指根據登記書向美國證券交易委員會登記發行和向公眾出售A類普通股(由B類普通股轉換而成)。
	“註冊聲明“	指根據證券法頒佈的規則和條例向美國證券交易委員會提交或將提交的公司的任何登記説明書，包括相關的招股説明書、對該登記説明的修訂和補充，包括生效後的修訂，以及通過引用納入該登記説明的所有證物和所有材料。
	“相關派對“	指：(I)就個人以外的人而言，任何受控人、控制人和/或與其共同控制的任何其他人，和/或股東和/或直接或間接持有總有表決權資本或股本10%以上的股份或該人及其僱員及/或管理人的不可分割權益(與設立為共管公寓的投資基金有關)；及(Ii)就個人而言：(A)所有直系家庭成員、配偶及/或親屬到4個人這是學位；及(B)任何受控公司或其股東及/或報價持有者直接或間接持有被推薦人及其僱員和/或管理人的總投票權或總股本的10%(10%)以上的股份或配額；

	“封印”	公司的公章(包括電子印章)，包括每份複印章；
	“美國證券交易委員會”	美利堅合眾國證券交易委員會或當其時管理《證券法》的任何其他聯邦機構；
	“祕書”	任何由董事委任以履行公司祕書職責的人士，包括任何聯席祕書、助理祕書或副祕書；
	“證券” 行動“	經修訂的《1933年美利堅合眾國證券法》或任何類似的聯邦法規以及據此制定的《美國證券交易委員會規則與條例》，均應在當時有效；
	“分享”	公司股本中的一股，包括一小部分股份；
	“已簽署”	包括電子簽名或以機械方式貼上的簽名的表述；
	“特別節目” 決議“	具有與法案中相同的含義；
	“子公司”	就任何人而言，指任何公司或其他在確定時由該人和/或其任何一家或多家子公司直接或間接全資擁有或控制的組織，無論是註冊的還是非註冊的；
	“金庫分享“	根據公司法，以公司名義持有的作為庫藏股的股份；
	“無關聯” “董事”	指不是本公司關聯公司的董事，以及選擇任何該等非關聯董事的股東。為免生疑問，董事、其高級職員、僱員或其任何其他附屬公司獵户座或者，博信不應是獨立的董事；

	《美國人》	是美利堅合眾國公民或居民的人；以及
	“已寫好在.中寫作“	包括以可視形式表示或複製文字的所有方式，包括以電子記錄的形式。


	(b)	除文意另有所指外，公司法中定義的詞語或表述應具有與本文相同的含義，但不包括本章程對公司具有約束力時未生效的任何法定修改；

	(c)	除非上下文另有要求：(1)單數詞應包括複數，反之亦然；(2)僅涉及男性的詞應包括女性或中性；

	(d)	“可以”一詞應被解釋為允許，而“應”一詞應被解釋為命令；

	(e)	本條款的標題僅為方便起見，不影響本條款的解釋；

	(f)	除另有規定外，凡提及法規，即指羣島法規，除上文(B)段所述外，包括對當時有效的法規進行任何法定修改或重新頒佈；

	(g)	在本條款中使用的“本條款”、“本條款”、“本條款”和“本條款”以及具有類似含義的詞語，應指本條款的整體，而不是本條款的任何具體規定；

	(h)	凡在本條款下使用“包括”、“包括”、“包括”及類似表述時，應分別指“包括但不限於”、“包括但不限於”或表示非限制性列舉的類似表述；以及

	(i)	如明示為任何目的需要普通決議案，則特別決議案對該目的亦有效。

2	組建費用

	董事可從本公司的股本或任何其他款項中支付在成立本公司或與成立本公司有關的所有開支，包括註冊費用。

3	公司辦公室情況

3.1	本公司的註冊辦事處應位於董事會不時決定的離島地址。

3.2	除註冊辦事處外，本公司可在羣島及其他地方設立及維持董事會不時決定的其他辦事處、營業地點及代理機構。


4	股票


4.1	(a)	在任何指定證券交易所的規則及章程大綱及本章程細則的條文(如有)的規限下，董事會具有一般及無條件的權力，可按董事會決定的條款及條件，按董事會決定的條款及條件，向有關人士配發、授出購股權、要約或以其他方式處理或處置本公司股本中的任何未發行股份(不論溢價或按面值計算)，不論是否享有優先、遞延或其他特別權利或限制，以及向董事會決定的有關人士配發、授出購股權、要約或以其他方式處理或處置本公司股本中的任何未發行股份

	(b)	在任何指定證券交易所的規則及章程大綱及本章程細則(包括但不限於第23.3條)的條文(包括但不限於第23.3條)的規限下，特別是在不損害上文(A)段的一般性的原則下，董事會獲授權不時借一項或多項決議案授權：


		(i)	設立一個或多個類別或系列的優先股，安排發行該等優先股，以及釐定名稱、權力、優先股及相對參與、可選擇及其他權利(如有的話)，以及其資格、限制及限制(如有的話)，包括但不限於組成每個該等類別或系列的股份數目、股息權、轉換權、贖回特權、投票權及權力(包括全部或有限或無投票權或權力)及清盤優先權，並在法律允許的範圍內增加或減少組成任何該等類別或系列的股份數目(但不低於當時已發行的任何類別或系列優先股的股份數目)。在不限制前述規定的一般性的原則下，規定設立任何類別或系列優先股的一項或多項決議，可在法律允許的範圍內規定，該類別或系列的優先股應高於任何其他類別或系列的優先股，與任何其他類別或系列的優先股並列，或低於任何其他類別或系列的優先股；

		(Ii)	不時將本公司任何或全部未獲章程大綱或董事指定為特定類別股份的法定但未發行的股份指定為A類普通股或B類普通股供發行。

		(Iii)	根據第5.2條的規定，設立代表普通股的一類或多類股份；以及

		(Iv)	不時將獲授權但未發行的B類普通股重新指定為另一類別的股份。


	(c)	公司不得向持票人發行股份或認股權證。

	(d)	在任何指定證券交易所的規則、章程大綱及本章程細則(包括但不限於第23.3條)的規限下，董事會擁有全面及無條件的權力，可按董事會決定的條款及條件及在董事會決定的時間向有關人士發行賦予持有人權利的購股權證、認股權證或類似性質的可換股證券，以認購、購買或收取本公司股本中的任何類別股份或證券。

4.2	儘管有第4.1條的規定，但在有A類普通股已發行的任何時候，B類普通股只能根據下列條件發行：


	(a)	股份分立、分拆或類似的交易或下文第5.6條或第34條(B)項所述的交易；

	(b)	企業合併；或

	(c)	發行股份(包括但不限於A類普通股、根據本細則指定為普通股的任何其他類別股份及/或優先股)，據此B類普通股的每名持有人均有權購買若干B類普通股，使該持有人可根據第4.3條維持其於本公司的比例所有權權益。


4.3	自本公司任何股份首次獲準在指定證券交易所交易之日起，除第4.4、4.5及4.6條另有規定外，本公司不得以任何條款向任何人士發行普通股及/或優先股，除非：

	(a)	它已向持有公司B類普通股的每個人提出要約，以相同的經濟條件向他發行數量為B類普通股的股票，使每個B類普通股持有人能夠保持其在公司的比例所有權權益；以及

	(b)	接受細則第4.3(A)條所載任何有關要約的期限已屆滿，或本公司已收到根據細則第4.3(A)條提出的每項要約的接納或拒絕通知。


	根據本條款第4.3條提出的要約可以紙質或電子通信的形式提出，但必須説明接受要約的期限，並且在該期限結束前不得撤回要約。所指期間必須至少為十五(15)個工作日，自根據第三十六條被視為交付要約之日起算。

4.4	要約不得僅因下列理由而被視為違反第4.3條的要求：

	(a)	只要不對B類普通股的比例所有權權益產生重大負面影響，零碎權益將由董事會酌情決定進行四捨五入或以其他方式結算或出售；或

	(b)	如董事會認為B類普通股要約的提出會在任何地區的法律或證券規則或任何監管機構或證券交易所的規定中或根據該等法律或證券規則造成法律或實際問題，以致董事會認為將該股東排除在要約之外是必要或合宜的，則不會向該股東提出要約；或

	(c)	此次要約取決於上述普通股和/或優先股的發行進程。

4.5	第4.3條的規定不適用於下列問題：

(a)

A類普通股，以現金以外的方式全部或部分繳足或將繳足；

	(b)	A類普通股，除放棄或轉讓其配售權外，將根據激勵計劃持有或發行；以及

	(c)	為推進本公司首次公開招股(IPO)而發行的A類普通股，或根據本公司授予的任何超額配股權就IPO向承銷商發行的A類普通股。


4.6	B類普通股持有人可不時經所有已發行和已發行B類普通股的持有人批准的書面同意(在一個或多個副本中)，授權董事會發行普通股以換取現金，並在授予這種授權後，董事會有權(根據該授權)發行普通股以換取現金，就像上文第4.3條不適用於：


	(a)	將根據該授權發行一次或多次A類普通股；和/或

	(b)	經該主管當局所指明的修改後的該等發出。


	除非先前被撤銷，否則根據本細則第4.6條授予的授權將於授權書指定的日期(如有)失效，或如未指定日期，則於授權書授予日期後十二(12)個月屆滿，但本公司可在權力屆滿前提出要約或協議，要求或可能要求在權力屆滿後發行A類普通股。


4.7	儘管有第4.1條的規定，並在第23.3條的規限下，如無投票權普通股的發行事先獲得股東的普通決議案批准，而該決議案亦獲得當時已發行及已發行的A類普通股的大多數贊成票通過，則不得發行無投票權普通股。

4.8	本公司可發行任何類別的零碎股份，而零碎股份須受該類別股份整股的負債(不論是面值或面值、溢價、供款、催繳股款或其他)、限制、優惠、特權、資格、限制、權利及其他屬性所規限及附帶相應零碎負債。

4.9	在法律允許的範圍內，本公司可向任何非關聯方人士支付佣金，作為其認購或同意認購(不論無條件或有條件)或促使或同意促使認購(不論絕對或有條件)本公司任何股份的代價。這些佣金可以通過支付現金或配發全部或部分繳足股款的股票來支付，或者部分以一種方式支付，部分以另一種方式支付。本公司亦可就任何股份的發行支付合法的經紀費用。

4.10	除法律另有規定外，本公司不得承認任何人士以任何信託方式持有任何股份，而本公司亦不受約束或以任何方式被迫承認(即使已獲有關通知)任何股份的任何衡平、或然、未來或部分權益(除非本章程細則或法律另有規定者除外)或有關任何股份的任何其他權利，但持有人對全部股份的絕對權利除外。

4.11	(a)	如股本於任何時間分成不同類別的股份，則任何類別股份所附帶的權利(除非本細則或該類別股份的發行條款另有規定)可經該類別已發行股份三分之二的持有人書面同意或經該類別股份持有人於獨立股東大會上通過的特別決議案批准而更改，但在任何情況下須受第19.3條規限。本章程細則有關股東大會的條文在加以必要的變通後，適用於每一次該等獨立股東大會，但所需的法定人數為持有或由受委代表持有或代表不少於該類別已發行股份三分之一的任何一名或多於一名人士；

	(b)	就本細則第4.11條而言，如董事認為所有類別的股份或任何兩類或以上類別的股份會同樣受到所審議建議的影響，則可將所有類別的股份視為組成一個類別。

	(c)	授予任何類別股份持有人的權利，除非該類別股份的發行條款另有明確規定，否則不得被視為因下列原因而改變：


		(i)	設立或發行與其具有同等地位的其他股份；

		(Ii)	本公司贖回或購買任何類別的任何股份；

		(Iii)	註銷該類別的認可但未發行的股份；或

		(Iv)	設立或發行具有優先權或其他權利的股份，包括但不限於設立任何類別或發行具有增強或加權投票權的股份。

(d)

授予A類普通股持有人的權利不得被視為因不時增設或發行額外的B類普通股而改變，授予B類普通股持有人的權利不得被視為因不時增設或發行額外的A類普通股而被視為更改。


4.12	除發行股份的代價外，董事可接受對本公司股本的出資，除非在作出該等出資時另有協議，否則任何該等出資的金額可由本公司視為可分派儲備，但須受公司法及本章程細則的規定規限。

5	A類普通股和B類普通股

5.1	A類普通股和B類普通股的持有人有權在公司股東大會上接受通知、出席、發言和表決。A類普通股和B類普通股的持有者應始終作為一個類別就股東大會上提交表決的所有決議進行投票。每股A類普通股使持有人有權就所有須於本公司股東大會上表決的事項投一(1)票，而每股B類普通股則使持有人有權就所有須於本公司股東大會上表決的事項投十(10)票。

5.2	在不損害根據備忘錄及/或本章程細則不時設立的任何其他股份或股份類別的持有人所享有的任何特別權利的原則下，普通股持有人應：


	(a)	有權獲得董事會不時宣佈的股息；

	(b)	在公司清盤或解散的情況下，不論是自願或非自願的，或為了重組或其他目的，或在任何資本分配時，有權獲得公司的剩餘資產；及

	(c)	一般有權享有與股份有關的所有權利。


5.3	在任何情況下，A類普通股不得轉換為B類普通股。

5.4	B類普通股可按下列方式轉換為A類普通股：


	(a)	轉換權。B類普通股可按下列方式逐股轉換為相同數量的A類普通股：


		(1)	B類普通股持有人有權要求本公司轉換其全部或任何B類普通股，該權利可在發行後的任何時間以書面通知本公司的註冊辦事處行使，無需支付任何額外款項(該轉換應由本公司在上述通知送達後迅速進行)；

		(2)	所有當時已發行和已發行的B類普通股的持有人有權要求轉換所有已發行的B類普通股，該權利應在發行後的任何時間行使，無需支付任何額外金額，由每個該等持有人在公司註冊辦事處簽署的書面通知(可以是一個或多個副本)簽署(該通知應由公司在交付上述通知後立即進行)；

		(3)	B類普通股應立即自動轉換為A類普通股，在股東名冊上登記B類普通股的任何轉讓(不論是否有價值，以及代表該B類普通股的證書(如有)是否已交還給公司)時，持有人無需採取進一步行動，但下列允許轉讓(“允許轉讓”和受讓人，“允許受讓人”除外)：


			(i)	轉讓(I)給B類普通股持有人，和/或(Ii)向B類普通股持有人的子女、繼承人和繼承人轉讓，和/或(Iii)轉讓給B類普通股持有人的關聯公司，但條件是，就上述(Iii)而言，向關聯公司的任何此類轉讓應為(1)(A)不含本公司控制權溢價的轉讓，和(B)其受益所有者不是本公司競爭對手的關聯公司，以及(2)如果是Oria向關聯投資基金進行的轉讓，由Oria經理管理的有限合夥或同等實體，其有效期僅為自2021年5月7日起五(5)年，在此之後，將不被視為允許轉讓；和

(Ii)

轉讓給為B類普通股持有人或其關聯方的利益而設立的信託的一個或多個受託人；


			為免生疑問，Oria向聯屬公司轉讓B類普通股，而該等聯屬公司為投資基金、有限合夥企業或並非由Oria Manager管理的同等實體，則不會被視為準許轉讓。

			為免生疑問，在任何B類普通股上設定任何質押、押記、產權負擔或其他擔保權益或第三方權利以保證持有人的合約或法律責任，不得被視為轉讓，除非及直至任何該等質押、押記、產權負擔或其他第三方權利被強制執行，並導致該第三方(或其代名人)持有相關B類普通股的法定所有權，在此情況下，所有相關B類普通股應自動並立即轉換為相同數量的A類普通股。

		(4)	如果大股東停止持有B類普通股，則本章程細則賦予該大股東的所有權利應自動轉移給其各自的許可受讓人。

		(5)	如果在任何時候，已發行的B類普通股的投票權低於當時已發行的A類和B類普通股的總投票權的10%，則當時已發行的B類普通股將自動和立即轉換為A類普通股，此後本公司將不再發行B類普通股。


	(b)	轉換的機制。


		(1)	在任何B類普通股持有人有權根據上文(A)(1)分段將該等B類普通股轉換為A類普通股之前，持有人須將有關股票(如有)交回本公司的註冊辦事處，並妥為批註(如適用)。

		(2)	在上述(A)段規定的轉換基準之一發生時，公司應將相關B類普通股持有人的姓名作為因B類普通股轉換而產生的相關數量的A類普通股的持有人的姓名登記在股東名冊上，並對股東名冊進行任何其他必要和相應的更改，並應獲得有關A類普通股的該股票，以及B類普通股持有人交出的證書中包含的任何未轉換的B類普通股的新股票。如有要求，發行予A類普通股及B類普通股(視屬何情況而定)的持有人。

		(3)	根據本細則第5條將B類普通股轉換為A類普通股時，須將相關B類普通股重新指定及重新分類為A類普通股，連同當時附帶的該等權利及限制，並在各方面與當時已發行的A類普通股享有同等地位。該等換股將於股東名冊記入有關B類普通股重新指定及重新分類為A類普通股後立即生效。

		(4)	如果轉換與承銷的公開發行證券有關，則在任何提供該等B類普通股以供轉換的持有人的選擇下，轉換可以根據該發行與承銷商完成出售證券為條件，在此情況下，任何有權在該等B類普通股轉換後獲得A類普通股的人士，在緊接該證券出售完成前，不得被視為已轉換該等B類普通股。

		(5)	於轉換任何B類普通股後，本公司法定股本的組成將自動更改及修訂，方法是減少有關B類普通股的數目及相應增加有關A類普通股的數目。


	(c)	於B類普通股根據第5.4條轉換為A類普通股之日起生效，經轉換後的股份應重新指定為A類普通股，並在任何情況下均視為A類普通股，並應享有A類普通股所附帶的權利並受其限制，包括但不限於就須於公司股東大會上表決的事項一次表決的權利


5.5	除非B類普通股同時以相同比例及相同方式分拆，否則不得將A類普通股拆分為少於有關時間該等股份面值或面值的股份；除非同時以相同比例及相同方式將B類普通股拆分為少於有關時間該等股份面值或面值的股份，否則不得將B類普通股拆分為少於有關時間該等股份面值或面值的股份。

5.6	除非B類普通股同時以相同比例和相同方式合併為超過相關時間該等股份面值或面值的股份，否則不得將A類普通股合併為超過有關時間該等股份面值或面值的股份；除非同時以相同比例和相同方式合併A類普通股，否則不得將B類普通股合併為金額大於有關時間該等股份面值或面值的股份。

5.7	如以發行A類普通股或B類普通股或收購A類普通股或B類普通股的權利支付股息或其他分派，(I)A類普通股的持有人將獲得A類普通股或收購A類普通股的權利(視情況而定)；及(Ii)B類普通股的持有人將獲得B類普通股或收購B類普通股的權利(視情況而定)。

5.8	除非根據交易條款：(I)A類普通股持有人有權收取或選擇收取與B類普通股持有人相同形式的代價，及(Ii)A類普通股持有人有權或有權選擇收取至少與B類普通股持有人相同數額的每股代價，否則不得進行任何業務合併(不論本公司是否尚存實體)。除非符合本章程細則的要求，否則董事不得批准此類交易。

5.9	本公司不得批准任何第三方根據本公司將成為一方的協議收購任何A類普通股或B類普通股的投標或交換要約，也不得批准公司收購任何A類普通股或B類普通股的任何要約或交換要約，除非根據此類交易的條款：(I)A類普通股持有人應有權獲得或有權選擇接受與B類普通股持有人相同形式的對價，以及(Ii)A類普通股持有人應有權獲得、或選擇收取至少與B類普通股持有者相同的每股對價的權利。除非符合本章程細則的要求，否則董事不得批准此類交易。

5.10	除投票權及換股權利及細則第4.3條及本細則第5條另有規定外，A類普通股及B類普通股應享有同等權利，並享有相同的權利、優惠、特權及限制，以及按比例及以其他方式就所有事宜在各方面相同。

6	股票

6.1	只有在董事議決發行股票的情況下，股東才有權獲得股票。代表股份的股票(如有)應採用董事決定的格式。股票應由一名或多名董事或董事授權的其他人士簽署。董事可授權以機械程序加蓋經授權簽署的證書。所有股票應連續編號或以其他方式標識，並應註明與其相關的股票。所有交回本公司以供轉讓或轉換的股票將予註銷，並在本章程細則的規限下，除非下文第6.3、7及8條另有規定，以及如屬根據第(2)條進行股份轉換的情況，則在交出及註銷代表相同數目相關股份的舊股票前，不得發行新股票。

6.2	本公司的每張股票應附有適用法律(包括證券法)所要求的圖例。

6.3	如股票受損、損毀、遺失或損毀，可按董事釐定的有關證據及賠償及支付本公司因調查證據而合理招致的開支的條款(如有)免費續發，以及(如屬污損或損毀)在向本公司交付舊股票時續發。

7	留置權

7.1	本公司對於指定時間應付或就該股份催繳的所有款項(不論是否現時應付)的每股股份(就其面值及股份溢價而言並非已繳足股款的股份)擁有首要留置權(包括任何應付溢價)。董事可隨時宣佈任何股份全部或部分獲豁免遵守本細則的規定。公司對股份的留置權應擴大到與其有關的任何金額。

7.2	本公司可按董事釐定的方式出售本公司有留置權的任何股份，但如有留置權所涉及的款項現時須予支付，而未於向股份持有人或因持有人死亡或破產而有權獲得該等股份的人士發出通知後十四(14)整天內支付，則本公司可出售該等股份，並説明如通知不獲遵從，則可出售股份。

7.3	為使出售生效，董事可授權某些人簽署轉讓文件，將出售予買方或按照買方指示轉讓的股份轉讓給買方。股份受讓人的所有權不應因出售程序中的任何不規範或無效而受到影響。

7.4	於支付成本後，出售所得款項淨額將用於支付留置權現有款項中目前應支付的部分，而任何剩餘款項(於交回本公司以註銷已出售股份的股票(如有)時，並須受出售前股份目前尚未應付的任何款項的類似留置權規限)須支付予於出售日期有權享有股份的人士。

8	股份催繳及沒收

8.1	在配發條款的規限下，董事可就其股份的任何未繳款項(不論就面值或溢價而言)向股東催繳，而每名股東須(在收到指明付款時間及地點的至少十四(14)整天通知後)按通知的規定向本公司支付催繳股款。電話可能需要分期付款。催繳股款可在本公司收到催繳股款前全部或部分撤銷，催繳股款可全部或部分延遲付款。被催繳股款的人仍須對催繳股款負法律責任，即使催繳股款所涉及的股份其後轉讓。

8.2	催繳應視為於董事授權催繳的決議案通過時作出。

8.3	股份的聯名持有人須負上連帶責任，支付有關股份的所有催繳股款。

8.4	倘催繳股款在到期及應付後仍未支付，則到期及應付催繳股款人士須就自到期及應付之日起未支付的款項支付利息，直至按股份配發條款或催繳通知所釐定的利率支付為止，或如無固定利率，則按年利率百分之十(10%)支付，惟董事可豁免支付全部或部分利息。

8.5	於配發或任何指定日期就股份應付的款項，不論是就面值或溢價或作為催繳股款的分期付款，均應被視為催繳股款，而如到期未予支付，則本細則的所有條文均應適用，猶如該款項已因催繳而到期應付。

8.6	在配發條款的規限下，董事可就股份發行作出安排，以支付持有人就其股份催繳股款的金額及支付時間的差額。

8.7	如催繳股款在到期及應付後仍未支付，董事可向應付催繳股款人士發出不少於十四(14)整天的通知，要求支付未付款項連同可能產生的任何利息。通知須指明付款地點，並須述明如通知不獲遵從，催繳股款所涉及的股份將可被沒收。

8.8	如該通知未獲遵從，則該通知所涉及的任何股份可於通知所要求的付款作出前，由董事通過決議案予以沒收，而沒收應包括與沒收股份有關而於沒收前未支付的所有股息或其他款項。

8.9	在公司法條文的規限下，沒收股份可按董事決定的條款及方式出售、重新配發或以其他方式出售予沒收前的持有人或任何其他人士，而在出售、重新配發或其他處置前的任何時間，沒收可按董事認為合適的條款取消。如為出售沒收股份而將股份轉讓予任何人士，董事可授權任何人士簽署轉讓該股份予該人士的文書。

8.10	任何人的任何股份如已被沒收，該人即不再是該等股份的成員，並須將被沒收的股份的股票(如有的話)交回公司以供取消，但仍須就他在沒收日期時須就該等股份向公司支付的所有款項，向公司負上法律責任，並須按沒收前就該等款項須支付的利息的利率計算，或如沒有如此支付利息，則按10%(10%)的年利率計算。自沒收之日起至付款為止，但董事可豁免全部或部分付款或強制付款，而無須就沒收股份時的價值或出售股份時收取的任何代價作出任何補償。

8.11	董事或祕書就股份於指定日期被沒收所作的法定聲明，相對於所有聲稱有權獲得該股份的人士而言，應為其內所述事實的確證，而該聲明(如有需要則須簽署轉讓文書)應構成股份的良好所有權，而獲出售股份的人士概無責任監督代價(如有)的適用，其股份所有權亦不會因有關沒收或出售股份的法律程序的任何不正常或無效而受影響。

9	股份轉讓

9.1	在本章程細則的規限下，任何股東均可採用通常或通用格式或任何指定證券交易所指定的格式或董事會批准的任何其他格式的轉讓文書轉讓其全部或任何股份，轉讓文書可以親筆簽署或(如轉讓人或受讓人為結算所)親筆或電子簽署或董事會不時批准的其他籤立方式進行。在不影響前述條文一般性的原則下，本公司上市股份的所有權可根據適用於該等股份上市的指定證券交易所的法律及規則及規例予以證明及轉讓。

9.2	轉讓文書須由轉讓人及受讓人籤立，或由轉讓人及受讓人代表籤立，但董事會可酌情決定免除受讓人籤立轉讓文書。在不影響第9.1條的情況下，董事會亦可應轉讓人或受讓人的要求，一般地或在任何特定情況下議決接受以機械方式籤立的轉讓，包括(如適用)根據適用於指定證券交易所的法律及規則。轉讓人應被視為股份持有人，直至受讓人的姓名登記在股東名冊上為止。本細則並不妨礙董事會承認承配人放棄以其他人士為受益人配發或臨時配發任何股份。

9.3	董事會可行使其絕對酌情決定權，拒絕登記任何股份的轉讓，而無須給予任何理由：


	(a)	(就票面價值和任何保費而言)沒有全額付清給它不認可的人；

	(b)	根據任何針對員工的股票激勵計劃發行的，而由此對員工的調動施加的限制仍然存在；

	(c)	發給超過四名聯名持有人；或

	(d)	公司對其有留置權。


9.4	在不限制第9.3條一般性的情況下，董事會也可拒絕承認任何轉讓票據，除非：

	(a)	轉讓文書僅適用於一類股份；

	(b)	股份已繳足(面值和任何溢價)，沒有任何留置權；

	(c)	轉讓文書交存於註冊辦事處或根據法例保存股東名冊的其他地方，並附有任何相關股票(如有)及/或董事會可能合理要求的其他證據，以顯示轉讓人有權作出轉讓(如轉讓文書是由其他人士代其籤立，則須獲該人授權)；及

	(d)	如適用，轉讓文書已加蓋適當印花。


9.5	如果董事拒絕登記股份轉讓，他們應在向本公司提交轉讓之日起十五(15)個工作日內向受讓人發出拒絕通知。

9.6	在遵守任何指定證券交易所的任何通知規定後，股份或任何類別股份的轉讓登記可於董事會決定的時間及期間(任何一年內合共不超過三十(30)天)暫停登記及暫停登記股東名冊。

9.7	本公司應有權保留任何已登記的轉讓文書，但董事拒絕登記的任何轉讓文書應在發出拒絕通知時退還遞交該文書的人。

10	股份的傳轉

10.1	如股東身故，則尚存股東及其遺產代理人(如其為唯一持有人或聯名持有人的唯一尚存人)將為本公司承認為擁有其權益的唯一人士；但本細則並不免除已故股東的遺產就其聯名持有的任何股份所負的任何責任。

10.2	因股東身故或破產而有權享有股份的人士，可在出示董事可能適當要求的證據後，選擇成為股份持有人或由其提名的某位人士登記為受讓人。如果他選擇成為持有人，他應向本公司發出表明這一點的通知。如果他選擇讓另一人登記，他應簽署一份將股份轉讓給該人的文書。所有這些與股份轉讓有關的細則均適用於轉讓通知或轉讓文書，猶如該轉讓通知或文書是由該股東籤立的轉讓文書，而該股東的死亡或破產並未發生一樣。

10.3	因股東身故或破產而有權享有股份的人士，應享有假若其為股份持有人時應享有的權利，惟在登記為股份持有人前，無權就該股份出席本公司任何會議或本公司任何類別股份持有人的任何單獨會議或於會上投票。

11	《資本論》的變化

11.1

(a)

在公司法及本章程細則(包括但不限於第19.3條)條文所允許的範圍內，本公司可不時以普通決議案更改或修訂本備忘錄，以：


		(i)	按決議所訂明的數額增加其股本，分為若干數額的股份；

		(Ii)	合併並將其全部或任何股本分成比其現有股份數額更大的股份；

		(Iii)	將其全部或任何已繳足股份轉換為股票，並將該股票再轉換為任何面值的已繳足股票；

		(Iv)	將其現有股份或其中任何股份再分拆為較備忘錄所釐定的數額為少的股份，但在分拆中，就每股已減持股份支付的款額與未繳款額(如有的話)之間的比例，須與衍生該減持股份的股份的比例相同；及

		(v)	註銷於決議案通過當日仍未被任何人認購或同意認購的任何股份，並將其股本數額減去如此註銷的股份數額。


	(b)	除發行條件另有規定外，新股須遵守與原股本股份相同的催繳股款、留置權、轉讓、轉傳、沒收及其他規定。


11.2	每當任何股東因股份合併而有權獲得零碎股份時，董事可代表該等股東以任何人士(包括在公司法條文規限下，本公司)可合理獲得的最佳價格出售相當於該等零碎股份的股份，並在該等股東之間按適當比例分配出售所得款項淨額，而董事可授權某些人士簽署轉讓文件予買方或按照其指示轉讓股份。受讓人不一定要負責購買款項的運用，他對股份的所有權也不會因與出售有關的程序中的任何不正常或無效而受到影響。

11.3	本公司可藉特別決議案以任何方式減少其股本及任何資本贖回儲備，並可在任何附帶條件、同意、命令或法律規定的其他事項的規限下作出決定。

12	贖回和購買自己的股份

12.1	在符合該法案和本章程規定的前提下，公司可以：


	(a)	按本公司或股東可選擇贖回或可能贖回的條款發行股份，發行條款及方式由董事於股份發行前釐定；

	(b)	按董事決定並與有關股東協議的方式及條款購買其本身的股份(包括任何可贖回股份)；及

	(c)	以法律授權的任何方式支付贖回或購買其自身股份的款項，包括從資本中支付。

12.2	董事於就股份贖回或購買支付款項時，如獲股份發行條款授權(或與該等股份持有人達成其他協議)，可以現金或實物(或部分以一種及部分以另一種)支付。

12.3	於贖回或購買股份之日，持有人將不再享有與股份有關的任何權利(收取(I)股份價格及(Ii)於贖回或購買股份前已宣派的任何股息的權利除外)，因此，持有人的姓名將從股東名冊上除名，股份亦將註銷。

13	國庫股

13.1	在購買、贖回或交出任何股份前，董事可決定將該股份作為庫藏股持有。

13.2	董事可按其認為適當的條款(包括但不限於零代價)決定註銷庫藏股或轉讓庫存股。

14	會員登記冊

14.1	本公司應根據法律規定保存或安排保存一份海外或本地成員名冊。

14.2	董事可根據法律決定本公司須備存一份或多份股東登記分冊。董事亦可決定哪個股東名冊為主要股東名冊及哪個股東名冊為股東分冊，並可不時更改該決定。

15	關閉會員名冊或確定備案日期

15.1	為釐定有權在任何股東大會或其任何續會上知悉或表決的股東，或有權收取任何股息或其他分派的股東，或為任何其他目的釐定股東名冊，董事可規定股東名冊須暫停登記，以供轉讓，但在任何情況下不得超過三十(30)天。如股東名冊為決定哪些股東有權接收股東大會通知、出席股東大會或於股東大會上表決而如此關閉，則股東名冊須於緊接該會議前至少十(10)整天如此關閉，而有關決定的記錄日期應為股東名冊關閉日期。

15.2	除關閉股東名冊外，董事可提前或拖欠指定一個日期，作為股東大會或其任何續會上有權獲得通知或表決的股東的任何記錄日期，或為決定有權收取任何股息或其他分派的股東，或為任何其他目的而釐定股東的記錄日期，惟該記錄日期不得超過作出決定日期前的四十(40)整天。

15.3	如股東名冊並未如此關閉，亦無就有權就股東大會或有權收取股息或其他分派的股東大會投票的股東釐定記錄日期，則大會通告寄發或張貼的日期或董事決議支付股息或其他分派的通過日期(視屬何情況而定)，應為該等股東釐定的記錄日期。如按本條規定對有權在任何成員會議上表決的成員作出決定，則該決定應適用於其任何休會。

16	股東大會

16.1	董事會可酌情決定於採納本章程細則的年度舉行本公司股東周年大會，並於其後每年於董事會決定的時間舉行股東周年大會，本公司可每年舉行任何其他股東大會，但除非法律另有規定，否則本公司並無義務每年舉行任何其他股東大會。

16.2	股東周年大會的議程由董事會制定。

16.3	股東周年大會應在巴西聖保羅州聖保羅市或董事可能決定的其他地點舉行。在法律允許的範圍內，年度股東大會也可以虛擬方式舉行。

16.4	除股東周年大會外，所有股東大會均稱為特別股東大會，本公司須在召開大會的通告中指明為股東特別大會。

16.5	董事可於其認為適當時召開本公司特別股東大會，並應股東根據本章程細則提出的要求，立即召開本公司特別大會。

16.6	股東申購是指一名或多名於申購股份存放日期持有合共不少於有權在本公司股東大會上投票的三分之一的股份的股東申購。

16.7	股東申請書必須載明會議目的，並須由請求人簽署及存放於本公司主要辦事處，並可由多份類似形式的文件組成，每份文件均由一名或多名請求人簽署。

16.8	倘於交存股東要求書之日並無董事，或董事於交存股東要求書之日起十四(14)整天內仍未正式召開股東大會，則請求人或任何佔所有請求人總投票權一半以上之人士可自行召開股東大會，惟就此召開之任何大會不得遲於第一個十四(14)整天期間屆滿後三(3)個月舉行。

16.9	上述由請求人召開的股東大會應儘可能以與董事召開股東大會相同的方式召開。

16.10	除第16.1至16.9條另有規定外，股東無權提出決議案於本公司股東周年大會或特別股東大會上審議或表決。

17	股東大會的通知

17.1	規定每次股東大會的地點、日期和時間以及會議議程的通知應按下文規定的方式發出至少五(5)個整天的通知，包括但不限於第三十六條所述的向根據本章程細則有權表決或以其他方式有權接收本公司的通知的人士發出通知；但本公司的股東大會，不論是否已發出本條規定的通知，亦不論本章程細則有關股東大會的規定是否已獲遵守，如獲同意，應視為已妥為召開：

	(a)	如屬週年大會，則由所有有權出席該大會並在會上表決的成員簽署；及

	(b)	如為特別股東大會，有權出席大會並於會上投票的股東(包括主要股東)的多數，合共持有給予該權利的股份面值不少於三分之二(2/3)。


17.2	意外遺漏向任何有權收取非主要股東通知的人士發出股東大會通知或沒有收到會議通知，並不會令該股東大會的議事程序失效。

18	大會的議事程序

18.1	任何會議不得處理任何事務，除非在會議開始處理事務時有足夠法定人數出席。一名或多名股東親自出席或由受委代表出席，或(如公司或其他非自然人)由其正式授權代表出席，持有合共不少於三分之一已發行及有權投票的股份的投票權即為法定人數，但該法定人數亦須包括(I)Oria(只要其持有B類普通股)及(Ii)Bobsin(只要其持有B類普通股)。

18.2	如在指定的會議開始時間起計半小時內未有法定人數出席，或如在該等會議期間不再有法定人數出席，則應股東要求召開的會議須解散，而在任何其他情況下，大會須休會，並於下週的同一天、同一時間及/或地點或董事決定的其他日期、時間及/或地點重新召開，而如在復會上，自指定的會議開始時間起計半小時內仍未有法定人數出席，則出席的股東即為法定人數；然而，只要這樣的法定人數還必須包括(I)Oria，只要它持有B類普通股，以及(Ii)Bobsin，只要它持有B類普通股。

18.3	任何人士可透過會議電話或本公司在任何該等股東大會通告中提供的其他通訊設備參與股東大會，而所有參與會議的人士均可透過該等通訊設備同時互相溝通。成員以這種方式參加會議應視為親自出席該次會議，並計入法定人數並有權投票。

18.4	主席或(如主席缺席)副主席(如有)將主持會議，惟倘主席或該副董事長(如有)在指定舉行會議的時間後十五(15)分鐘內並未出席並願意行事，則出席的董事須互選一人擔任主席，而如只有一名董事出席並願意行事，則由他擔任主席。如果沒有董事願意擔任主席，或者如果在指定的會議舉行時間後十五(15)分鐘內沒有董事出席，則親自出席或委託代表出席並有權投票的股東應在他們當中選出一人擔任主席。

18.5	每次該等會議的議事次序由會議主席決定。會議主席有權及有權釐定有關規則、規例及程序，以及作出會議正常進行所需或適宜的一切作為及事情，包括但不限於訂立維持秩序及安全的程序、就本公司事務提出問題或評論的時間限制、在會議開始指定時間後進入會議的限制，以及投票的開始及結束。會議主席應在每次會議上宣佈成員將在該次會議上表決的每一事項的開始和結束投票的日期和時間。

18.6	董事即使不是股東，亦沒有投票權，仍有權出席任何股東大會及本公司任何類別股份持有人的任何單獨大會並於會上發言。

18.7	如會議有足夠法定人數出席，會議主席可在任何會議同意下不時將會議延期(如會議有此指示，則主席亦須如此指示)，但在任何延會的會議上，除若非舉行延會本可妥善處理的事務外，不得處理其他事務。當會議延期十四(14)天或更長時間時，應以本章程規定的方式發出至少七(7)整天的通知，包括但不限於第36條所述，具體説明延期會議的時間、地點和議程。否則，無須發出任何該等通知。

18.8	在每次股東大會上，所有以股東投票方式進行的公司行動，包括董事選舉(適用法律另有規定及本章程細則另有規定者除外)，均應由普通決議案授權。除第4.11條另有規定外，如須由一個或多個類別或系列單獨表決，則親身出席或由受委代表出席會議及表決的該類別或類別或系列的過半數股份投贊成票即為該類別或系列的行為(除非有關發行該類別或系列的決議案另有規定)。

18.9	在任何股東大會上，付諸會議表決的決議應以投票方式決定。

18.10	投票須按會議主席指示的方式進行，主席可委任監票人(該等監票人無須是成員)，並定出宣佈投票結果的地點及時間。投票的結果應被視為進行投票的會議的決議。

18.11	會議主席無權投決定票。

18.12	如果只要公司只有一名成員：


	(a)	就股東大會而言，該會員的唯一會員或其受委代表或(如該會員為公司)該會員的正式授權代表即構成法定人數，因此第18.1條應作相應修改；

	(b)	唯一成員可同意召開任何股東大會的通知時間短於本章程規定的時間；以及

	(c)	經必要的修改後，本條款的所有其他規定均適用(除非該規定另有明確規定)。


19	委員的投票

19.1	在任何股份所附帶的任何權利或限制(包括但不限於細則第5條所規定的B類普通股附帶的增強投票權)的規限下，每名股東(如屬個人)親身或由受委代表或(如屬公司)由正式授權代表(本身並非有權投票的成員)或受委代表出席，則於以投票方式表決時，其持有的每股B類普通股(或如屬B類普通股，則其為持有人的每股B類普通股)可投一票。

19.2	如果是聯名持有人，應接受親自或委託代表投票的高級聯名持有人的投票，而不接受其他聯名持有人的投票；資歷應按持有人在成員登記冊上的姓名順序決定。

19.3	未經(I)Oria事先書面同意，股東不得持有B類普通股，以及(Ii)Bobsin持有B類普通股：


	(a)	更改董事的人數；

	(b)	改變軍官的結構、職能和/或人數；

	(c)	修改這些條款和/或備忘錄；

	(d)	更改附屬於任何股份的權利；

	(e)	批准本公司與一個或多個組成公司(定義見《章程》)的任何公司重組、合併或合併、本公司對任何子公司的任何資產出資和/或本公司成立合資企業；

	(f)	批准任何企業合併；

	(g)	批准公司的清盤、清算和解散；

	(h)	採取第11.1(A)條規定的任何行動；

	(i)	將本公司註冊為獲豁免的有限期限公司；或

	(j)	批准以繼續方式將公司轉移到羣島以外的司法管轄區。

19.4	任何具有司法管轄權的法院(不論在羣島或其他地方)就有關精神障礙事宜作出命令的股東，可由其財產接管人、財產保管人或該法院就此授權的其他人士投票，而任何該等財產接管人、財產保管人或其他人士均可委派代表投票。令董事信納聲稱行使表決權人士已獲授權的證據，須於將行使表決權的大會或續會的指定舉行時間不少於四十八(48)小時前，於本公司註冊辦事處或根據本細則為存放或交付委任代表表格而指定的其他地點，或以本章程細則所指定的任何其他委任代表的方式收取，否則不得行使表決權。

19.5	除非董事另有決定，否則任何股東均無權在任何股東大會或本公司任何類別股份持有人的任何單獨會議上就其持有的任何股份投票，除非其目前就該股份應支付的所有款項均已支付。

19.6	除在作出反對錶決的會議或延會上外，不得對任何投票人的資格提出反對，而在該會議上沒有遭否決的每一票均屬有效。任何在適當時間提出的反對意見應提交會議主席，會議主席的決定為最終和決定性的。

19.7	投票可以是親自投票，也可以由代表投票。交存或遞交代表委任表格並不妨礙股東出席大會或其任何續會並於會上投票，但只有該股東或其委任代表可投票。

19.8	有權投多於一票的成員，如有權投票，則無須使用所有選票或以相同方式投下所有選票。

19.9	在本文所述的規限下，委任代表的文書應以董事批准的任何慣常形式或任何其他形式以書面形式發出，並由委任人或其代表籤立，惟在法律規限下，董事可按其認為合適的條款及條件，接受以電子通訊方式收到的委託書的委任，地址為指定的目的、條款及條件。董事可要求出示其認為必要的任何證據，以確定根據本條作出的任何委任的有效性。

19.10	除下述第19.10條另有規定外，委託書的委任書及籤立委託書所依據的任何授權或經公證或經董事批准的其他方式證明的授權副本可：


	(a)	如屬書面文件，則須於大會或其代表委任表格所指名人士擬於其上投票的會議或續會舉行時間前的任何時間，寄交或郵寄至本公司註冊辦事處或本公司就該會議發出的任何委任委託書內指定的其他地方或其他地方；

(b)

在電子通信中所載的委託書的情況下，公司或其代表已為接收電子通信指定了地址：


		(i)	在召開會議的通知中；或

		(Ii)	公司就該會議發出的任何形式的委託書；或

		(Iii)	在電子通信中包含的任何邀請，以指定公司就該會議發出的代表；


		於代表委任表格所指名的人擬於該會議或其延會上表決的會議或延會舉行時間前的任何時間，送達該地址；

	(c)	如投票是在要求投票後四十八(48)小時以上進行的，則須在要求投票後及指定進行投票前的任何時間，按本條(A)或(B)款的規定交存或交付；或

	(d)	如投票表決即時進行但不超過要求以投票方式表決後四十八(48)小時進行，則投票結果須於要求以投票方式表決的會議上送交大會主席、祕書或任何董事。

19.10.1.		未按照第19.10條或第19.11條的規定交存或交付的委託書無效。


19.11	儘管上文第19.10條及19.10.1條另有規定，董事仍可在股東大會(或其續會)通告所附任何文件內以附註方式，釐定將委任代表委任通知本公司或由本公司收取的最遲時間(不得超過相關大會前48小時)。

19.12	由代表或公司正式授權的代表要求的投票或投票表決應有效，儘管投票或要求以投票方式表決的人的權力已有確定，除非公司已在公司的註冊辦事處收到決定通知，或如為代表，則在指定交付或接收代表委任表格的任何其他地點，或在電子通信中包含委託代表的情況下，在收到委任表格的地址收到決定通知，在進行表決或要求以投票方式表決的會議或延會開始前，或(如投票表決並非在會議或續會的同一天進行)指定進行投票的時間。

19.13	身為本公司成員的任何法團或其他非自然人可根據其章程文件，或在沒有該等條文的情況下，藉其董事或其他管治機構的決議授權其認為合適的人士作為其代表出席本公司的任何會議或任何類別股東的會議，而如此獲授權的人士有權代表其所代表的法團行使其所代表的法團可行使的相同權力，一如其為個人成員時可行使的權力一樣。

19.14	如結算所(或其代名人)或託管人(或其代名人)為本公司成員，其可藉其董事或其他管治機構的決議案或授權書或授權書，授權其認為合適的人士在本公司任何股東大會或本公司任何類別股東大會上擔任其代表，惟如獲授權的人士多於一人，則授權須指明該人士獲授權的股份數目及類別。根據本細則獲如此授權的人士應有權代表其所代表的認可結算所(或其代名人)或託管人(或其代名人)行使其所代表的認可結算所(或其代名人)或託管人(或其代名人)可行使的權力，如該認可結算所(或其代名人)或託管人(或其代名人)為持有該授權所指明數目及類別股份的個人成員時可行使的相同權力。

20	董事和董事長的人數

20.1	在本細則第19.3條的規限下，董事會應由大多數在任董事不時釐定的董事人數組成，但除非執行特別決議案的股東另有決定，否則董事會應由不少於四(4)名董事及不多於九(9)名董事組成。

20.2	主席


	(a)	董事會應有一名主席，由(I)Oria(只要持有B類普通股)和(Ii)Bobsin(只要持有B類普通股)輪流任命一名主席；此後，主席應由當時在任的董事過半數任命。這種任命權應無限期延續，每年輪換一次。

	(b)	Bobsin有權任命第一任主席，在主席任期屆滿後，Oria有權任命下一任主席，以此類推。

	(c)	董事會還可以選舉董事會副主席。

	(d)	董事長出席的每一次董事會會議均由董事長主持。董事長不出席董事會會議的，由副董事長(如有)擔任董事長；出席董事會的董事可以推選一名董事擔任董事長。


21	董事的委任、取消資格及免職

21.1	委任


	(a)	奧裏亞，


		(i)	只要它持有至少30%(30%)的這個公司A類和B類合計投票權普通股然後未完成的，有權自行決定任命最多四(4)名董事，但前提是其中一(1)是獨立的董事(只要所有四名董事都被任命)，並進一步商定，在完成任何獵户座後續承銷發行，其中兩(2)名董事應為非聯營董事(只要所有四名董事均獲委任)。雙方一致認為，只要獵户座持有至少30%(30%)的這個公司A類和B類合計投票權普通股然後傑出，如果Bobsin持有更多投票權在公司比投票權保持通過奧裏亞，奧裏亞的委任其中一人的權利無關聯的董事應被調任並分配到 Bobsin，誰應然後有權至選擇(以及刪除、替換和替換)任何這樣的無關聯的董事只要(A)獵户座持有30%(30%) 這個公司A類和B類合計投票權普通股然後傑出的和(B)博布辛擁有的投票權比獵户座；和

(Ii)

只要它能堅持下去在…至少10%(10%) 這個公司當時發行的A類和B類普通股的合併投票權，它應有權在其全權酌情決定下，任命最多一董事。


		除上文(I)項所述外，由以下人士委任的任何該等董事獵户座可能是在任何時候被移除、取代或替換為獵户座出於任何原因，由其自行決定。任何該等委任、免職、替代或替換，須以書面通知方式向公司發出，通知須由公司(或其代表)簽署奧裏亞。

	(b)	博賓，

		(i)	只要它持有至少30%(30%)的這個公司對當時已發行的A類和B類普通股的聯合投票權，有權自行決定任命最多三(3)名董事但前提是其中一(1)人是獨立的董事(只要三名董事都被任命)，以及

		(Ii)	只要它持有至少10%(10%)的這個公司當時已發行的A類和B類普通股的合併投票權，應有權自行決定任命最多兩(2)名董事，在每一種情況下，它可隨時因任何理由自行決定撤換、更換或更換其委任的任何董事。任何該等委任、免任、替代或替換須以由Bobsin(或其代表)簽署的書面通知方式向本公司作出。


	(c)	獵户座及Bobsin於彼等持有B類普通股期間，將有權憑其全權酌情決定聯名委任最多兩(2)名董事，並有權隨時以彼等唯一聯合酌情決定權以任何理由罷免、取代或更換彼等委任的董事。任何該等委任、免任、替代或替換須以由彼等(或其代表)簽署的書面通知方式向本公司作出。

	(d)	未按細則第21.1(A)、21.1(B)及21(C)條委任的董事應以普通決議案選出。

	(e)	每次選舉不隸屬於董事的人獵户座在當選之前，博信有權批准任何這樣的董事的名稱，但有一項諒解是，博信行使的這種否決權應僅限於以下兩個名字：獵户座競選為獨立董事會員. 每次選舉不隸屬於董事的人Bobsin將會發生，獵户座應有權批准任何此類董事的名稱，但有一項諒解，這種否決權應由獵户座應僅限於博信提交的兩個名字作為獨立董事的選舉。

21.2	每一董事的任期為兩(2)年，儘管本公司與該董事之間有任何協議。董事有資格連任。

21.3	除因股東大會通過決議罷免董事外，董事會出現的任何空缺均可由余下的董事填補(儘管餘下的董事的董事人數可能少於第#條所規定的董事人數)。 20.1或少於第#條規定的法定人數28.1)，但因免職、解僱和/或撤回而產生的空缺除外一個獵户座董事, a博信董事或董事在聯合決定中任命獵户座和博信，應按照第21.1條(A)項的規定填寫， 21.1(b) and 21.1(c)。任何該等委任將為臨時董事，以填補該空缺，直至下一屆股東周年大會為止(而該委任將於股東周年大會開始時終止)。

21.4	增加現有董事會成員(以第#條規定的最高限額為限 20.1)可借普通決議案作出。

21.5	公司董事沒有年齡限制。

21.6	董事不需要持股資格。儘管如此，非成員董事仍有權收取本公司股東大會通知、出席本公司股東大會並在會上發言。

21.7	當本公司的任何股票獲準在指定證券交易所交易時，董事會必須始終遵守適用於外國私人發行人的美國證券法的居住和公民身份要求，並且董事中任何時候不得有超過半數的美國人。儘管本章程細則有任何其他規定，如果任命或選舉一名美國人為董事的董事將產生大多數董事是美國人的效果，則不允許這樣的任命或選舉，並且在任何目的下都不應考慮任何此類任命或選舉。

21.8	董事不是一個獵户座董事, a博信董事或者不是由選舉產生的獵户座根據第21.1條第(C)款對博森進行審判可通過成員的普通決議將其免職(不論是否有理由)。股東大會通知必須包含移除董事的意向聲明，並必須在會議前不少於十(10)天送達董事。董事有權出席會議，並就罷免他的動議聽取意見。

21.9	符合下列情況的，董事的職位應自動騰出：


	(a)	他或她被法律禁止成為董事；

	(b)	他或她破產，或一般地與其債權人達成任何安排或和解；

	(c)	去世或所有聯席董事認為因精神障礙而不能履行董事的職責；

	(d)	他或她向公司發出辭職通知；或

	(e)	該名董事在未經董事許可的情況下已超過六(6)個月缺席於該期間舉行的董事會議，而其餘董事則議決辭去其職位。

22	候補董事

22.1	任何董事(但不是替代董事)可以書面方式委任任何其他董事或任何其他願意行事的人為替代董事，並可以書面將他如此委任的替代董事免職。

22.2	候補董事有權接收其所屬機構所有董事會議和董事委員會會議的通知任命者是成員，在委任他的董事不親自出席的每一次這樣的會議上投票，簽署董事的任何書面決議(代替他的委任人)，並一般地履行其所有職能任命者在他不在的時候當做董事。

22.3	替代董事在以下情況下將不再是替代董事任命者就不再是董事了。

22.4	任何替代董事的委任或免職，應以書面通知公司的註冊辦事處或通過電子郵件發送給局長，由董事簽署，作出或撤銷委任，或以董事批准的任何其他方式。

22.5	在本細則條文的規限下，替任董事在任何情況下均應被視為董事，並須獨自為其本身的行為及過失負責，而不應被視為委任其的董事的代理人。

23	董事的權力

23.1	主題對該法案、備忘錄和這些條款的規定(包括文章 23.3以下)、普通決議案所發出的任何指示及任何指定的證券交易所，公司的業務由董事和受權人管理可行使公司所有權力的高級人員。章程大綱或章程細則的任何修改及任何該等指示均不會使董事先前的任何行為失效，而該等行為在該修改的情況下是有效的沒有做出任何決定，或者沒有給出指示。本章程細則賦予董事的權力不受本章程細則賦予董事的任何特別權力的限制，出席會議的董事會議可行使董事可行使的所有權力，但須受本章程細則及適用法律所載的限制所規限。

23.2	受條款的限制 23.3 下圖為董事會可行使本公司的一切權力籌集資本或借入款項，並將本公司的全部或任何部分業務、財產及資產(現時及未來)及未催繳股本按揭或抵押，並在符合法例的規定下，發行債權證、債券及其他證券，作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或義務的直接或附屬抵押.

23.3	未經下列各方事先書面同意，董事不得：凱西奧，或在他不在的時候，至少一(1)個博信董事，只要至少有一個(1) 博信董事；及(Ii)至少一(1)獵户座董事，只要至少有一個(1)獵户座董事：


	(a)	設立新的股份類別，發行新股份或賦予持有人認購、購買或收取本公司股本中任何類別股份或證券的權利的任何類似性質的期權、認股權證或可轉換證券；

	(b)	批准任何減資，回購，攤銷國家或REDE購買力的任何股份；

	(c)	批准向董事或高管支付任何薪酬；

	(d)	批准任何獎勵計劃；

	(e)	改變公司的會計慣例(包括但不限於應收賬款或任何其他資產負債表或損益表中的任何金額的註銷)，除非適用法律另有要求；

	(f)	簽署和/或終止任何股東協議，持股人協議，或與公司在任何子公司的權益有關的任何其他協議；

	(g)	批准公司的財務報表；

	(h)	遵守大股東根據其適用的登記權協議所享有的權利，以完成發售證券商本公司，或聘請任何此類產品所固有的任何投資銀行或服務提供商；

	(i)	批准本公司證券在任何指定證券交易所上市及/或退市；

	(j)	改變公司的股利政策和/或批准任何股息、設立和/或使用公司的儲備；

	(k)	批准公司的任何預算以及任何修訂到批准的預算或增加在其全球核準金額的5%(5%)以上和/或每行10%(10%)以上；

	(l)	籌集資金，借錢，將公司的全部或任何部分業務、財產和資產(現在和將來)以及未催繳資本抵押或抵押在價值超過1000萬美元的一筆或一系列交易中雷亞爾 (R$10,000,000.00);

	(m)	在符合法律的規定下，發行債權證、債券和其他證券，不論是直接或作為公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的附屬抵押在價值超過1000萬美元的一筆或一系列交易中雷亞爾 (R$10,000,000.00);

	(n)	收購，在一次交易或一系列交易中出售或扣押公司的任何永久資產，其價值超過十百萬雷亞爾 (R$10,000,000.00);

	(o)	批准為某人的利益而出售或產權負擔任何附屬公司發行的股份或公司擁有權益的實體，或接納該等附屬公司的任何新合夥人或股東；

	(p)	創建或融合任何永久董事委員會或由董事會轉授權力的委員會;

	(q)	在公司或其核心業務範圍以外進行任何投資子公司。就本條而言，“核心業務”是指與至開發和/或報盤(無論是通過銷售、服務還是許可) 通信解決方案(如專注於活動、銷售團隊、客户服務和參與)、通信工具(例如但不限於，軟件應用程序編程接口，或API、聊天機器人、單一客户視圖、旅程設計器、文檔編寫器和身份驗證) 和通信信道(例如，但不限於，SMS，語音，WhatsApp和網絡聊天)；

	(r)	整合任何附屬公司(全資附屬公司除外)代表公司；

	(s)	收購、出售或套取本公司擁有權益的實體的股本；

	(t)	委任或終止聘用任何非已獲授權審計師；

	(u)	為任何人提供任何擔保，包括但不限於公司任何成員和/或股東、董事和/或高管和/或其子公司的關聯方;;

	(v)	委任公司的任何高級人員；或

	(w)	批准董事會按照第24.1條的規定轉授任何權力。

23.4	第23.3條所設想的價值應在每年1月份由擴展消費者物價指數(ndice民族德意志普雷索斯奧消費者放大 – IPCA)或作為替代的任何類似索引。

23.4	本公司就下列事項行使與其任何附屬公司有關的表決權或由本公司委任的任何該等附屬公司的任何董事會成員行使表決權文章 23.3 應始終符合下列各項的事先書面同意：凱西奧，或在他不在的時候，至少一(1)博信董事，只要有至少一(1)博信董事；及。(Ii)至少一(1) 獵户座董事，只要有至少一(1) 獵户座董事。

24	董事權力、服務提供者和不當行為的轉授

24.1	在符合這些條款的情況下，衝浪板應不時委任至少兩(2)個人，不論是否為董事會可委任董事委任董事為董事擔任本公司行政管理所需有關職位，包括在不影響前述一般性的原則下，擔任行政總裁、首席營運官及首席財務官(“高級人員”)、一名或多名副總裁、經理或控權人，酬金為(不論以薪金或佣金或分享利潤或部分以一種方式兼以另一種方式分享)，並具有董事認為合適的權力及職責。這個選舉產生的公司高級職員的統一任期為兩年並將在任何此類協議中由至少兩(2)名高級管理人員簽署，在任何人面前約束和代表公司. 有關人員如認為適當，可將其權力轉授給事實律師。

24.2	委員會可，主題至文章 23.3、更改本公司附屬公司行政人員的架構、組成及/或職能及/或採納適用於本公司及/或其附屬公司的公司政策。

24.3	在不限制條款的一般性的情況下 24.1董事會可委任一名或多名董事會成員擔任本公司轄下任何其他執行職位，本公司可與任何董事就其聘用事宜訂立協議或安排，但須受適用法律規限及美國證券交易委員會或任何指定證券交易所之任何上市規則，或其提供董事一般職責範圍以外之任何服務。任何有關委任、協議或安排可按董事釐定的條款作出，而董事可就其認為合適的服務向任何有關董事支付酬金。任何委任董事擔任執行職務的人，如不再是董事，將自動終止，但不影響因違反董事與本公司之間的服務合約而提出的任何損害賠償申索。

24.4	在適用法律及任何指定證券交易所上市規則的規限下，董事會可不時設立由一名或以上董事及一名或以上本公司或本公司附屬公司高級人員組成的特定委員會。除上文第23.3條所列事項外，董事會亦可將其任何權力轉授任何委員會，惟董事會會議紀錄或成立該委員會的書面決議案已清楚説明該等權力。任何此等轉授均可在董事會施加的任何條件的規限下作出，並可附帶或排除董事會本身的權力，並可予以撤銷或更改。在任何該等條件的規限下，由兩名或以上董事組成的委員會的議事程序應受本章程細則規管董事議事程序的條文所管限，只要該等條文有能力適用。如本章程細則某條文提及董事行使權力、授權或酌情決定權，而該權力、授權或酌情決定權已由董事轉授予委員會，則該條文應解釋為準許該委員會行使該權力、授權或酌情決定權。

24.5	在不限制條款的一般性的情況下 24.4，董事會應設立立即常設審計委員會，和除了權力由書面憲章確定，並董事會可根據第#條轉授24.4, 它將授權這些權力根據指定證券交易所的規則或適用法律的要求。這個審核委員會應由董事會不時決定的董事人數(或任何指定證券交易所可能不時規定的最低人數)組成。只要任何類別的股份於指定證券交易所上市，審核委員會應由指定證券交易所的規則不時規定或適用法律規定的數目的獨立董事組成。

24.6	根據指定證券交易所採納的規則，審核委員會至少有一(1)名成員將為審核委員會財務專家。該財務專家應具有過去在財務或會計方面的特殊工作經驗，必要的會計專業證書，或任何其他可導致個人財務成熟的類似經驗或背景。

24.7	公司不得使用任何遊説者或業務代理商或企業顧問，除非如此説客、代理人或顧問已經過公司的適當審查，以確保他們保持良好的商業行為，並遵守反腐敗法律。

24.8	公司及其成員不得違反任何反腐敗法律或者反洗錢法。

25	薪酬及開支董事

25.1	董事有權收取董事會釐定的酬金，除非另有決定，否則酬金應被視為按日累算。

25.2	除非董事會另有決定，否則董事如以任何委員會成員身分行事，將無權獲得額外酬金，但下列任何成員除外年可按固定薪金的形式支付年度薪酬除25.1美元的薪酬外，以及由管理局釐定的款額。

25.3	董事如因本公司的要求而於委任時應董事的要求前往其住所以外的地方或居住，代表本公司進行特別旅程或提供特別服務，可獲支付董事決定的合理額外酬金(不論以薪金、利潤百分比或其他方式)及開支。

25.4	董事可獲支付因出席董事會議或董事委員會會議或股東大會或本公司任何類別股份或債權證持有人的個別會議，或因履行職責而適當產生的一切差旅、住宿及其他開支。

26	董事酬金及退休金

	董事可促使本公司為任何現有的董事或任何曾在本公司或在本公司擔任任何行政職位或受僱工作的董事提供利益，不論是以支付酬金或退休金或以保險或其他方式任何身體本公司現為或曾經為本公司附屬公司或本公司或任何該等附屬公司的業務前身，以及其任何家庭成員(包括配偶及前配偶)或任何現時或過去受其供養的人士，並可(以及在其停止擔任該職位或受僱工作之前及之後)向任何基金供款及支付溢價，以購買或提供任何該等利益。

27	董事的利益

27.1	在法律的規限下，任何指定證券交易所的上市規則和文章23.3如果董事已向其他董事披露董事在與本公司的任何交易或安排中擁有的任何直接或間接利益的性質和程度，則董事無論其職位如何：

(a)

可能是與公司的任何交易或安排的一方或以其他方式在任何交易或安排中擁有權益，或在公司以其他方式擁有權益的任何交易或安排中擁有權益；


	(b)	可能是一種董事或其他高級職員，或受僱於或受僱於該公司，或參與與該公司進行的任何交易或安排，或以其他方式於該公司擁有權益，任何身體由本公司發起或本公司以其他方式擁有權益的公司；以及

	(c)	概不會因其職位而就其從任何該等職位或受僱工作、任何該等交易或安排或從任何該等法人團體的任何權益中獲得的任何利益向本公司負責，且不得因任何該等權益或利益而避免任何該等交易或安排。

27.2	就第#條而言 27.1:

	(a)	發給董事的一般通知，表明(1)董事是指定公司或商號的成員或高級人員，並被視為在通知日期後可能與該公司或商號進行的任何交易或安排中有利害關係；或(2)董事被視為在任何交易中有利害關係或在通知日期後與指明的與他或她有關連的人作出的安排，須被視為充分披露董事擁有如此指明的性質和範圍的權益；及

	(b)	董事的人對某項利益一無所知，而期望他知曉也是不合理的，該利益不得被視為他的利益。

27.3	董事必須披露在與本公司的任何交易或安排中的任何直接或間接利益，以及在根據本章程細則作出聲明後，在適用法律或任何指定證券交易所的上市規則下須獲審計委員會批准的任何單獨規定下，以及除非有關會議的主席取消資格，否則董事可就有關董事擁有權益的任何有關交易或安排投票，並可計入該會議的法定人數。

27.4	儘管有上述規定，就遵守適用法律或本公司上市規定而言，任何“獨立董事”(定義見本文)且董事會已認定其構成“獨立董事”的人士，未經審核委員會同意，不得采取任何前述行動或任何其他行動，以合理地可能影響該董事作為本公司“獨立董事”的地位。

28	董事的議事程序

28.1	受條款的限制 23.3，處理董事事務的法定人數為當時在任董事的簡單多數(前提是至少有三(3)名董事出席)。擔任董事候補職位的人，如果他的任命者未出席，則計入法定人數。董事同時充當董事候補的，如果他的任命者如果沒有出席，則計入法定人數兩次，但董事本身並不構成法定人數。

28.2	在符合這些條款的規定的情況下(特別是第 23.3)，董事可按其認為適當的方式規管其議事程序。除本章程或適用法律另有要求外，須經董事會批准的問題和/或董事會任何會議上提出的問題應以多數票決定。同時也是替補董事的董事在其缺席的情況下有權任命者代表他的代表進行單獨的投票任命者除了他自己的選票之外。

28.3	董事會議應為每個日曆季度至少舉行一次，應在聖保羅，在巴西聖保羅州或在其他地方衝浪板可能會決定。

28.4	一人可以通過電話會議、視頻會議等方式參加董事會議或任何董事委員會會議或其他通信設備，所有參加會議的人都可以通過這些設備同時相互通信。以這種方式參加會議的人被視為親自出席該會議，計入法定人數並有權投票。

28.5	由所有董事或董事委員會所有成員(有權代表其簽署該決議的候補董事)簽署的書面決議(一份或多份) 任命者如果該替代董事也是董事，則有權代表其本人簽署該決議任命者董事會或董事會(視情況而定)將於正式召開及舉行的董事會會議或董事會會議(視情況而定)上通過。除非另有規定根據其條款的規定，該決議應自上次簽署之日起生效。

28.6	一個董事或替代董事可以，另一個軍官應董事或備用董事的指示，至少召開董事會會議三 (3)向各董事及替任董事發出營業日書面通知，該通知須列明各次會議的時間、地點及議程，除非全體董事(或其替任董事)在會議舉行時、之前或之後放棄發出通知。本章程細則有關本公司向股東發出通知的所有條文，在作出必要修訂後，適用於任何該等董事會議的通知。

28.7	儘管有第28.6條的規定，但如果所有董事同意，董事或替代董事可以，或其他軍官在董事或替任董事的指示下，董事或替任董事可向各董事及替任董事發出書面通知，在較細則28.6所規定的時間更短的時間內召開董事會會議，該通知須列明擬考慮的業務的一般性質。

28.8	在本細則的規限下，即使董事會出現任何空缺，繼續留任的董事(或唯一留任的董事)仍可行事，但倘若及只要留任的董事人數減至低於根據或根據本細則釐定的董事人數所需的法定人數，則留任的董事或董事可為將董事人數增加至與該固定人數相等的目的行事，或召開本公司股東大會，但不得出於其他目的。

28.9	任何董事會議或董事委員會(包括任何以董事替任身分行事的人士)所作出的一切行為，即使其後發現委任任何董事或替任董事有欠妥之處，及/或彼等或彼等任何一人喪失資格，及/或已離任及/或無權投票，仍屬有效，猶如每位有關人士已獲正式委任及/或並無喪失擔任董事或替任董事的資格及/或未曾離任及/或已有權投票(視情況而定)。

28.10	董事如出席就本公司任何事項採取行動的董事會會議，應被推定為已同意所採取的行動，除非其反對意見應載入會議紀要，或除非其在大會續會前將其對該行動的書面異議送交擔任會議祕書的人，或應在緊接會議結束後以掛號郵寄方式向本公司轉發該異議。這種持不同政見的權利不適用於投票加入的董事贊成這樣的行動。

29	祕書

	董事可藉決議委任或刪除一位祕書以及一名或多名聯席祕書、助理祕書或副祕書。祕書應獲授權就本章程細則及任何書面決議案或會議的內容(全部或部分)發出及簽署法定聲明，並向本公司及其附屬公司開展業務的任何司法管轄區的主管公共當局提交該等聲明，以在第三方面前生效。

30	分鐘數

	董事應將會議記錄記錄在為記錄目的而保存的簿冊中：

	(a)	所有的任命高級船員由董事訂立；及

	(b)	本公司、本公司任何類別股份持有人及董事及董事委員會會議的所有決議案及議事程序，包括出席每次該等會議的董事的姓名。

31	封印

31.1	如董事決定，本公司可加蓋印章。印章只能由董事或董事委員會授權使用已獲授權由董事。董事會可決定由誰簽署加蓋印章的任何文書，除非另有決定，否則每份文書應由董事或董事可能指定的其他人簽署授權。

31.2	本公司可在羣島以外的任何一個或多個地方使用一個或多個印章複製品，每個印章均應是本公司印章的複製品，如董事如此決定，則須在其正面加上將使用印章的每個地方的名稱。

31.3	董事可通過決議案決定(I)本細則所要求的任何簽署不必是手寫簽署，而可以其他複製或機械或電子簽署的方法或系統加蓋，及/或(Ii)任何文件可印上印章以代替加蓋印章。

31.4	由公司或代表公司以其他方式妥為籤立和交付的任何文件或契據，不得僅因在交付契據或文件之日，董事、祕書或其他人軍官或本應為本公司或代表本公司簽署該印章或蓋上印章(視屬何情況而定)的人士將不再擔任該職位及代表本公司行使該等權力。

32	分紅

32.1	在符合根據公司法，本公司可根據股東各自的權利，通過普通決議案宣派股息(包括中期股息)，但股息不得超過董事建議的數額。

32.2	在符合行為，董事可根據成員各自的權利宣佈股息，授權從本公司合法可用的資金中支付該款項。如股本於任何時間被分成不同類別的股份，董事可向賦予遞延或非優先股息權利的股份以及賦予優先股息權利的股份支付股息，但如於支付時任何優先股息尚未支付，則不得向具有遞延或非優先權利的股份支付股息。如本公司有足夠的合法資金可供分派，董事亦可按其釐定的時間間隔支付按固定利率支付的任何股息，以證明支付合理。只要董事真誠行事，彼等將不會因合法支付任何遞延或非優先權利股份的股息而蒙受任何損失而對賦予優先權利的股份持有人承擔任何責任。

32.3	董事可在建議或宣佈任何股息前，從合法可供分配的資金中撥出他們認為適當的一筆或多於一筆儲備金，由董事酌情決定，可用於應付或有事項，或用於平分股息或用於該等資金可適當運用於的任何其他目的，並在該等運用之前，可同樣酌情地用於該業務或投資於董事不時認為合適的有關投資(本公司股本股份除外)。

32.4	除股份所附權利另有規定外，除第15條另有規定外，所有股息應按股東於宣佈股息日期所持有的股份數目按比例支付；惟(A)如任何股份的發行條款規定該股份自特定日期起可獲派發股息，則該股份應相應地獲派發股息；及(B)如本公司有未繳足的已發行股份(按面值計算)，本公司可按每股已繳足股款按比例派發股息。

32.5	董事可從就股份應付予任何人士的股息或其他款項中扣除該人士因催繳股款或其他有關股份而欠本公司的任何款項。

32.6	任何宣佈派發股息的普通決議案或董事決議案可指示派發股息須全部或部分由資產分派支付，如有關分派出現任何困難，董事可作出解決，尤其可發行零碎股票及釐定任何資產的分派價值，並可決定根據所定價值向任何股東支付現金，以調整股東的權利，並可將任何資產歸屬受託人。

32.7	就股份或就股份而須支付的任何股息或其他款項，可由支票以郵遞方式寄往有權享有股份人士的登記地址，或如有兩名或以上人士為股份持有人或因持有人身故或破產而共同享有股份，則寄往股東名冊上排名第一的人士的登記地址，或寄往有權享有股份人士的書面指示的人士及地址。除任何適用的法律或法規另有規定外，支票須按一名或多於一名有權支付的人的命令支付，或支付予有權以書面指示的另一名或多於一名的人，而支票對公司而言是一種良好的解約。任何聯名持有人或其他共同享有上述股份權利的人士，均可就股份的任何股息或其他應付款項發出收據。

32.8	除非股份所附權利另有規定，否則就股份應付的任何股息或其他款項不得計入本公司的利息。

32.9	任何股息自到期支付之日起六年內仍無人認領，如董事議決，該股息將被沒收，並停止由本公司繼續拖欠。

33	財政年度、會計記錄和審計

33.1	除董事另有規定外，本公司的財政年度應於每年的12月31日結束，並於註冊成立當年後於每年的1月1日開始。

33.2	與本公司事務有關的賬簿須按董事不時決定的方式備存。賬簿應保存在註冊辦事處或董事認為合適的其他一個或多個地方，並應始終開放給董事查閲。

33.3	任何成員無權要求透露公司交易的任何細節，或任何屬於或可能屬於商業祕密或祕密程序性質的事項，或要求提供與公司業務處理有關的任何信息，而該等事項董事認為，向公眾傳達信息將不符合本公司成員的利益。

33.4	董事會可不時決定本公司或其任何部分的賬目、簿冊及公司記錄是否公開予非董事的股東查閲，以及公開查閲的範圍及時間地點，以及根據何種條件或規定公開予非董事的股東查閲，而任何股東(非董事)無權查閲本公司的任何賬目、簿冊或文件，但適用法律、任何指定證券交易所的上市規則或董事授權的除外。

33.5	以條款為準 33.4, and 33.6截至適用財政年度結束時，董事會報告的印刷本(如有)應連同財務狀況、損益、綜合收益(虧損)、現金流量和股東權益變動表，包括法律要求附於報告中的每份文件，在股東大會日期前至少十(10)個營業日送交股東，並在根據第16.2條舉行的年度股東大會上提交本公司。但本細則第33.5條並無規定須將該等文件的副本送交本公司並不知悉其地址的任何人士或任何股份的一名以上聯名持有人。

33.6	要求發送給第#條所指的人 33.5如果公司按照所有適用的法律、規則和條例，包括但不限於任何指定證券交易所的規則，發佈該條所指的文件的副本，該條所指的文件應被視為符合該條所述的文件33.5任何人如在本公司網站上，將其轉載至美國證券交易委員會網站或以任何其他經允許的方式(包括髮送任何其他形式的電子通訊)，且該人已同意或被本公司視為已同意以履行本公司向其發送該等文件副本的義務的方式處理髮表或接收該等文件。

33.7	在符合適用法律和任何指定證券交易所規則的情況下，與公司事務有關的賬目應每年由由董事選擇的授權核數師.

33.8	董事在考慮審核委員會的建議後，應委任一名本公司的核數師，該核數師的任期直至董事會決議罷免為止，並須釐定其酬金。

33.9	公司的每一位核數師均有權隨時查閲公司的簿冊和賬目並有權要求董事和高級管理人員提供履行核數師職責所需的資料和解釋

33.10	只要獵户座持有任何B類普通股，公司及其子公司應允許奧裏亞的指定的代表，有合理的機會訪問和檢查公司及其子公司的財產，檢查其賬簿和記錄，並與其高級管理人員討論其事務、財務和賬目，均在正常營業時間內的合理時間內進行獵户座；

34	利潤資本化

	董事可：

	(a)	除本條規定的另有規定外，決議利用資本不需要支付任何優先股息的公司未分配利潤(無論是否可供分配)或記入公司股票溢價賬户或資本贖回準備金的任何款項；

	(b)	將決議所述款項撥給大寫的支付予假若以股息方式及按相同比例派發本會有權獲得該款項的成員，並代該等成員將該筆款項用於或用以償還其分別持有的任何股份當其時尚未支付的款額(如有的話)，或用於繳足本公司未發行的股份或債權證的面值，款額相等於該款項，並按該等成員的指示，或按該等成員的指示，將入賬列為繳足股款的股份或債權證，或按他們指示的比例，或部分以一種方式，部分以另一種方式分配予該等成員，但就任何該等股份或債權證而言，資本化A類普通股持有人將獲得A類普通股(或獲得A類普通股的權利)，B類普通股持有人將獲得B類普通股(或獲得B類普通股的權利，視情況而定)；

	(c)	議決就任何成員持有的任何部分繳足股款股份而如此分配予該成員的任何股份，只要該等股份仍有部分繳足股款，則只限於該等部分繳足股款的股份可獲派發股息的範圍內；

	(d)	通過發行零碎股票或以現金或其他方式提供他們在根據本條規定可以零碎分配的股票或債券的情況下決定的撥備；以及

	(e)	授權任何人代表所有有關成員與公司訂立協議，規定分別向他們配發入賬列為繳足的股份或債權證，而該等股份或債權證是他們在該等股份或債權證上有權享有的資本化，根據該授權訂立的任何協議對所有該等成員均具約束力。

35	共享高級帳户

35.1	董事應根據《公司章程》第34條行動設立股份溢價帳户，並應不時將一筆款項記入該帳户的貸方，該筆款項須相等於發行第#條所述任何股份或資本所支付的溢價的款額或價值4.12.

35.2	須記入任何股份溢價賬的借方：

	(a)	在贖回或購買股份時，該股份的面值與贖回或購買價格之間的差額，但董事可酌情決定從本公司的利潤中支付該筆款項，或在本公司第37條允許的情況下行動，出自資本；以及

	(b)	從任何股份溢價帳户中支付的任何其他款項，如行動起來。

36	通告

36.1	除本章程細則另有規定外，並在任何指定證券交易所規則的規限下，任何通知或文件可由本公司或由有權發出通知的人士面交或以航空郵遞或航空快遞方式送達任何成員按股東名冊所載該股東的地址向該股東發出預付郵資信件，或向該股東為送達通告而以書面指定的任何電子郵件地址發出電子郵件，或根據任何指定證券交易所的要求在適當的報章上刊登廣告，或刊登於本公司網站。就股份的聯名持有人而言，所有通知均須就該聯名股份向股東名冊上排名首位的其中一名聯名持有人發出，而如此發出的通知即為向所有聯名持有人發出的足夠通知。

36.2	寄往開曼羣島以外地址的通知應以預付航空郵資的方式轉發。

36.3	任何通知或其他文件，如以下列方式送達：

	(a)	郵寄，應視為在載有該信件的信件郵寄後五天送達；

	(b)	公認的快遞服務，應被視為在載有該郵件的信件送達快遞服務後48小時內送達；

	(c)	電子郵件，應視為在以電子郵件發送時已立即送達；或

	(d)	將通知或文件放在公司網站後一(1)小時視為已送達。

	36.3.1.	在證明以郵遞或速遞服務方式送達時，只要證明載有通知或文件的信件已妥為註明地址，並已妥為郵寄或交付速遞服務，即屬足夠。

36.4	親身或委派代表出席本公司或本公司任何類別股份持有人的任何會議的股東，應被視為已收到有關該會議的通知，以及(如有需要)召開該會議的目的。

36.5	任何按照本章程細則的條款交付、郵寄或留置於任何成員的登記地址的通知或文件，即使該成員當時已去世或破產，亦不論本公司是否已知悉其死亡或破產，均視為已就以該成員作為單一或聯名持有人名義登記的任何股份妥為送達，除非在送達該通知或文件時，該成員的姓名已從股東名冊上除名為股份持有人，而就所有目的而言，該通知或文件須被視為已向所有擁有股份權益(不論與該人共同或透過該人申索或透過該人申索)的人士充分送達該通知或文件。

36.6	本公司每次股東大會的通知應發給：


	(a)	所有持有股份、有權接收通知並已向公司提供地址、傳真號碼或電子郵件地址以向其發出通知的成員；以及

	(b)	因任何成員去世或破產而有權享有股份的每一人，而該成員若非因其去世或破產本會有權收到有關會議的通知。

	任何其他人士均無權接收股東大會通知。

37	清盤

	根據第19.3條的規定：

37.1	董事會有權以本公司名義及代表本公司向法院提出將本公司清盤的呈請。

37.2	如本公司清盤，清盤人可在特別決議案及法律規定的任何其他批准下，以實物形式將本公司全部或任何部分資產分配予股東，並可為此目的對任何資產進行估值及決定如何在股東或不同類別股東之間進行分拆。清盤人可在同樣的制裁下，將全部或任何部分資產轉歸受託人，由他在同樣的制裁下為成員的利益而決定，但任何成員不得被迫接受任何有負債的資產。

37.3	倘若本公司清盤，而可供股東分派的資產不足以償還全部繳足股本，則該等資產的分配應儘量令股東按清盤開始時各自所持股份的已繳股本或應繳足股本的比例承擔損失。在清盤中，如果可供成員之間分配的資產足以償還清盤開始時已繳足的全部資本，則剩餘部分應予以分配。平價通行證在他們當中成員按清盤開始時各自所持股份的實繳股本的比例計算。本條不損害按特別條款和條件發行的股份持有人的權利。

38	賠款

38.1	每名當其時及不時獲彌償保障的人及其遺產代理人，須就其因本身不誠實而招致或蒙受的一切訴訟、法律程序、訟費、收費、開支、損失、損害賠償、法律責任、判決、罰款、和解協議及其他款額(包括合理的律師費及開支，以及為達成和解而支付的款額及調查費用(統稱“損失”))，從公司的資產及基金中獲得彌償和保證，使其免受損害。在處理公司業務或事務(包括因任何判斷錯誤所致)或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時故意失責或欺詐，包括在不損害前述規定的一般性的原則下，其所招致的任何損失在任何法院(不論在羣島或其他地方)就涉及本公司或其事務或以任何方式與本公司或其事務有關的任何民事、刑事、調查及行政程序進行辯護或調查(不論成功或不成功)。在抗辯或調查任何該等法律程序中所招致的該等損失，在每宗個案中，本公司在收到受彌償保障人士或其代表承諾償還該等款項時，如最終由具司法管轄權的法院作出不可上訴的命令裁定該受彌償人士無權根據本條例獲得彌償，則須按該等損失支付。

38.2	本公司的上述受彌償保障人及其遺產代理人不對(I)任何其他董事或軍官或(Ii)因為他本人沒有收到任何款項的收據，或因他並非符合規定的任何其他作為而參與任何其他作為，或(Iii)因公司任何財產的所有權欠妥而蒙受任何損失，或(Iv)因本公司任何款項所投資的證券不足，或(V)因任何銀行、經紀或其他代理人或任何其他可存放本公司財產的人士而蒙受的任何損失，或(Vi)因執行或履行其職責、權力、權限或酌情決定權或與此有關而發生或出現的任何損失、損害或不幸，或(Vii)因該人的疏忽、失責、違反責任、違反信託、判斷錯誤或疏忽而造成的任何損失，除非他有不誠實的行為，故意違約或通過欺詐。

38.3	本公司在此承認，若干獲彌償保障人士可享有若干權利，以獲得由本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司取得或維持的董事及高級人員或類似保險(包括根據本章程第38.4條取得或維持的任何該等保險)向其他彌償人或針對其他彌償人支付的賠償、墊支開支及/或保險。本公司特此同意：(I)本公司是首要的彌償人(即其對受彌償人士的義務是主要的，而任何其他彌償人預支開支或就該受彌償人士所招致的相同開支或債務提供彌償的任何義務是次要的)；(Ii)本公司須墊付獲彌償保障人士所產生的全數開支，並在本章程細則(或本公司與獲彌償保障人士之間的任何其他協議)的條款所規定的範圍內，就所有損失承擔全部責任，而無須理會獲彌償保障人士可能對任何其他彌償人享有的任何權利；及(Iii)其不可撤銷地放棄、放棄及免除任何其他彌償人就有關供款、代位權或任何類別的任何其他追討而向其他彌償人提出的任何及所有申索。本公司進一步同意，任何其他彌償人代受彌償人士就該受彌償人士向本公司尋求彌償的任何申索墊付或支付款項，均不影響前述規定，而在不損害下文第39條的情況下，其他彌償人有權在該墊付或付款的範圍內分擔及/或被代為取得該受彌償人士向本公司追討的所有權利。為免生疑問，沒有任何個人或實體提供由本公司或其任何附屬公司或其代表取得或維持的董事或高級人員或類似保險，包括根據本細則第38.4條取得或維持的提供該等保險的任何人士，應為其他彌償人。

38.4	董事會可行使本公司所有權力，為下列人士購買和維持保險(不論本公司根據本章程第38條的規定或根據適用法律是否有權彌償該人士的責任)：(A)董事、替任董事、本公司現在或曾經是本公司附屬公司的公司或本公司擁有或曾經擁有(直接或間接)權益的公司的祕書或核數師；或(B)第38.1條所述人士擁有或曾經擁有權益的退休福利計劃或其他信託的受託人，以彌償本公司可能合法承保的任何責任。

39	針對公司的索賠

	儘管有條款規定 38.3除非董事會過半數成員另有決定，否則如果(I)任何成員(“索賠方”)發起或主張任何索賠或反索賠(“索賠”)，或加入、向本公司提出的任何索賠提供實質性援助或直接經濟利益，以及(Ii)索賠方(或從索賠方獲得實質性援助的第三方或索賠方有直接經濟利益的第三方)未能就索賠方勝訴的案情作出判決，則每一索賠方應在法律允許的最大範圍內：承擔連帶責任，償還公司的所有費用、成本和開支(包括但不限於所有合理的律師費和其他訴訟費用)，公司可能會產生與該索賠有關。

40	無法追蹤的成員

40.1	在不損害公司根據第#條規定的權利的情況下 40.2，公司可能會停止發送如支票或股息權證連續兩(2)次未兑現，可郵寄該等支票或股息權證。然而，本公司可行使權力，在首次支票或股息權證未能送達而退回後，停止寄送股息權利或股息權證的支票。

40.2	本公司有權以董事會認為合適的方式出售無法追查的股東的任何股份，但不得出售，除非：

	(a)	全支票或就有關股份的股息發出合共不少於三(3)份的股息的認股權證，以追討在有關期間內以下列方式就該等股份的持有人須支付的任何現金款項已獲授權本公司的這些章程仍未兑現；

	(b)	就其在有關期間結束時所知，本公司在有關期間內任何時間均未收到任何有關該等股份的持有人或因死亡、破產或法律實施而有權享有該等股份的人士的存在的任何跡象；及

	(c)	如指定證券交易所股份上市規則有此要求，本公司已向指定證券交易所發出通知，並按照指定證券交易所的要求在報章刊登廣告，表示有意按指定證券交易所要求的方式出售該等股份，而自刊登廣告之日起計三(3)個月或指定證券交易所可能容許的較短期間已過。

	40.2.1。就前述而言，“有關期間”是指本條所指廣告刊登之日前十二(12)年開始的期間40.2並在該段所指的期間屆滿時終止。

40.3	為使任何該等出售生效，管理局可授權任何人轉讓上述股份以及由該等人士或其代表簽署或以其他方式籤立的轉讓文書的效力，猶如該轉讓文書是由登記持有人或因轉讓該等股份而有權獲得該等股份的人士籤立的一樣，而買方毋須監督購買款項的運用，其股份所有權亦不會因與出售有關的程序中的任何不合規或無效而受影響。出售所得款項淨額將歸本公司所有，本公司於收到該等所得款項淨額後，即欠該前成員一筆相等於該等所得款項淨額的款項。不得就該等債務設立信託，亦不須就該等債務支付利息，而本公司亦無須就可用於本公司業務或本公司認為合適的收益淨額所賺取的任何款項作出交代。即使持有出售股份的股東已身故、破產或因任何法律上喪失行為能力或無行為能力而身故，根據本細則進行的任何出售仍屬有效。

41	修訂章程大綱

41.1	在公司法及本章程細則的規限下，本公司可藉特別決議案更改其名稱或更改章程大綱中有關其宗旨、權力或其中指明的任何其他事宜的規定。

41.2	在法律和本章程規定的情況下，公司可以隨時和不時通過特別決議，並經大股東同意，更改或修改這些條款的全部或部分。

42	以延續的方式轉讓

	本公司可借特別決議案決議在羣島以外的司法管轄區或本公司當時註冊、註冊或現有的其他司法管轄區繼續註冊。為執行根據本細則通過的決議案，董事可安排向公司註冊處處長申請撤銷本公司在羣島或本公司當時註冊、註冊或現有的其他司法管轄區的註冊，並可安排採取其認為適當的所有其他步驟，以繼續轉讓本公司。