修訂和重述了Sonder Holdings Inc.的章程。(自2022年11月30日起生效)

i TABLE OF CONTENTS Page ARTICLE I - CORPORATE OFFICES ....................................................................................................... 1 1.1 REGISTERED OFFICE ..................................................................................................... 1 1.2 OTHER OFFICES .............................................................................................................. 1 ARTICLE II - MEETINGS OF STOCKHOLDERS .................................................................................... 1 2.1 PLACE OF MEETINGS .................................................................................................... 1 2.2 ANNUAL MEETING ......................................................................................................... 1 2.3 SPECIAL MEETING ......................................................................................................... 1 2.4 ADVANCE NOTICE PROCEDURES .............................................................................. 2 2.5 NOTICE OF STOCKHOLDERS’ MEETINGS ................................................................. 8 2.6 QUORUM ........................................................................................................................... 9 2.7 ADJOURNED MEETING; NOTICE ................................................................................. 9 2.8 CONDUCT OF BUSINESS ............................................................................................... 9 2.9 VOTING ........................................................................................................................... 10 2.10 STOCKHOLDER ACTION BY WRITTEN CONSENT WITHOUT A MEETING ........................................................................................................................ 10 2.11 RECORD DATES ............................................................................................................ 10 2.12 PROXIES .......................................................................................................................... 11 2.13 LIST OF STOCKHOLDERS ENTITLED TO VOTE ..................................................... 11 2.14 INSPECTORS OF ELECTION ........................................................................................ 11 ARTICLE III - DIRECTORS ..................................................................................................................... 12 3.1 POWERS .......................................................................................................................... 12 3.2 NUMBER OF DIRECTORS ............................................................................................ 12 3.3 ELECTION, QUALIFICATION AND TERM OF OFFICE OF DIRECTORS .............. 12 3.4 RESIGNATION AND VACANCIES .............................................................................. 12 3.5 PLACE OF MEETINGS; MEETINGS BY TELEPHONE .............................................. 13 3.6 REGULAR MEETINGS .................................................................................................. 13 3.7 SPECIAL MEETINGS; NOTICE .................................................................................... 13 3.8 QUORUM; VOTING ....................................................................................................... 14 3.9 BOARD ACTION BY WRITTEN CONSENT WITHOUT A MEETING ..................... 14 3.10 FEES AND COMPENSATION OF DIRECTORS .......................................................... 14 3.11 REMOVAL OF DIRECTORS ......................................................................................... 14 ARTICLE IV - COMMITTEES ................................................................................................................. 14 4.1 COMMITTEES OF DIRECTORS ................................................................................... 14 4.2 COMMITTEE MINUTES ................................................................................................ 15 4.3 MEETINGS AND ACTION OF COMMITTEES............................................................ 15 4.4 SUBCOMMITTEES ......................................................................................................... 15 ARTICLE V - OFFICERS .......................................................................................................................... 16 5.1 OFFICERS ........................................................................................................................ 16

ii 5.2 APPOINTMENT OF OFFICERS..................................................................................... 16 5.3 SUBORDINATE OFFICERS ........................................................................................... 16 5.4 REMOVAL AND RESIGNATION OF OFFICERS........................................................ 16 5.5 VACANCIES IN OFFICES ............................................................................................. 16 5.6 REPRESENTATION OF SECURITIES OF OTHER ENTITIES ................................... 16 5.7 AUTHORITY AND DUTIES OF OFFICERS ................................................................. 17 ARTICLE VI - STOCK .............................................................................................................................. 17 6.1 STOCK CERTIFICATES; PARTLY PAID SHARES .................................................... 17 6.2 SPECIAL DESIGNATION ON CERTIFICATES ........................................................... 17 6.3 LOST CERTIFICATES .................................................................................................... 18 6.4 DIVIDENDS ..................................................................................................................... 18 6.5 TRANSFER OF STOCK .................................................................................................. 18 6.6 STOCK TRANSFER AGREEMENTS ............................................................................ 18 6.7 REGISTERED STOCKHOLDERS .................................................................................. 18 ARTICLE VII - MANNER OF GIVING NOTICE AND WAIVER ......................................................... 19 7.1 NOTICE OF STOCKHOLDERS’ MEETINGS ............................................................... 19 7.2 NOTICE TO STOCKHOLDERS SHARING AN ADDRESS ........................................ 19 7.3 NOTICE TO PERSON WITH WHOM COMMUNICATION IS UNLAWFUL ............ 19 7.4 WAIVER OF NOTICE ..................................................................................................... 19 ARTICLE VIII - INDEMNIFICATION ..................................................................................................... 19 8.1 INDEMNIFICATION OF DIRECTORS AND OFFICERS IN THIRD PARTY PROCEEDINGS ............................................................................................................... 19 8.2 INDEMNIFICATION OF DIRECTORS AND OFFICERS IN ACTIONS BY OR IN THE RIGHT OF THE COMPANY ...................................................................... 20 8.3 SUCCESSFUL DEFENSE ............................................................................................... 20 8.4 INDEMNIFICATION OF OTHERS ................................................................................ 20 8.5 ADVANCED PAYMENT OF EXPENSES ..................................................................... 21 8.6 LIMITATION ON INDEMNIFICATION ....................................................................... 21 8.7 DETERMINATION; CLAIM .......................................................................................... 22 8.8 NON-EXCLUSIVITY OF RIGHTS ................................................................................. 22 8.9 INSURANCE .................................................................................................................... 22 8.10 SURVIVAL ...................................................................................................................... 22 8.11 EFFECT OF REPEAL OR MODIFICATION ................................................................. 23 8.12 CERTAIN DEFINITIONS ............................................................................................... 23 ARTICLE IX - GENERAL MATTERS ..................................................................................................... 23 9.1 EXECUTION OF CORPORATE CONTRACTS AND INSTRUMENTS ...................... 23 9.2 FISCAL YEAR ................................................................................................................. 23 9.3 SEAL ................................................................................................................................ 23 9.4 CONSTRUCTION; DEFINITIONS ................................................................................. 24 9.5 FORUM SELECTION ..................................................................................................... 24

iii ARTICLE X - AMENDMENTS ................................................................................................................ 24

1修訂和重述Sonder Holdings Inc.的附例。第I條-公司辦事處1.1註冊辦事處Sonder Holdings Inc.(“本公司”)的註冊辦事處應固定在公司的公司註冊證書中，該證書可能會不時修訂。1.2其他辦事處本公司可隨時在任何地點設立其他辦事處。第II條-股東會議2.1股東會議應在公司董事會(“董事會”)決定的特拉華州境內或境外的地點(如有)舉行。董事會可全權酌情決定股東大會不得在任何地點舉行，而只可由特拉華州公司法(“DGCL”)第211(A)(2)條或任何後續法例授權的遠程通訊方式舉行。如無任何此類指定或決定，股東大會應在公司主要執行辦公室舉行。2.2股東年會股東年會每年舉行一次。董事會應指定年會的日期和時間。在年度會議上，應選舉董事，並可處理根據本附例第2.4節提出的任何其他適當事務。董事會或會議主席根據全體董事會多數成員通過的決議行事，可在會議通知發送給股東之前或之後的任何時間，取消、推遲或重新安排任何先前安排的年度會議。為施行本附例, “全體董事會”一詞係指經授權的董事職位總數，不論先前獲授權的董事職位是否有任何空缺或其他空缺席位。2.3特別會議(A)除法規規定外，股東特別會議可由以下人士隨時召開：(I)董事會根據全體董事會多數成員通過的決議行事；(Ii)董事會主席；(Iii)首席執行官或(Iv)總裁；但任何其他人士不得召開股東特別會議，且股東召開股東特別會議的任何權力均被明確拒絕。董事會或會議主席可根據全體董事會多數成員通過的決議行事，在會議通知發送給股東之前或之後的任何時間，取消、推遲或重新安排任何先前安排的特別會議。(B)特別會議的通知須包括召開該會議的目的。只有在股東特別會議上進行的業務才能進行。

2由全體董事會、董事會主席、首席執行官或總裁的過半數成員或在其指示下提交會議。第2.3(B)節的規定不得解釋為限制、確定或影響董事會召開股東大會的時間。2.4提前通知程序(A)股東年會。(1)股東在年度股東大會上提名董事會成員或處理其他業務的建議，只能(1)根據公司的會議通知(或其任何補充文件)；(2)由董事會或其任何委員會根據全體董事會過半數通過的決議正式授權提名該等人士或提出該等業務；(3)任何類別或系列優先股的指定證書所規定的；或(4)(A)在發出第2.4(A)(Ii)條所述通知時已登記在案的股東；(B)在確定有權獲得股東周年大會通知的股東的登記日期已登記的股東；(C)在決定有權在股東周年大會上投票的股東的登記日期的登記股東；(D)在股東周年大會上已登記的股東；及(E)遵守第2.4(A)條所載的程序。(Ii)股東依據第2.4(A)(I)條第(4)款將提名或其他事務適當地提交股東周年會議, 股東必須及時向公司祕書(“祕書”)發出書面通知，任何該等提名或建議的業務必須構成股東採取行動的適當事項。為及時，祕書必須於太平洋時間第120天上午8：00及太平洋時間不遲於太平洋時間下午5：00之前，於本公司股東周年大會通知首次指明的上一年度股東周年大會一週年的前一天的第90天收到股東通知(不論股東周年大會的任何延期、重新安排、延期或在該通知首次發出後發生的任何其他延遲)。然而，如果上一年沒有召開股東年會，或者如果本年度的年度會議日期從上一年的年度會議一週年起已經改變了超過25天，則為了及時，祕書必須在不早於太平洋時間上午8點，在年度會議日期前120天，不遲於太平洋時間下午5點，收到該通知。於股東周年大會日期前第90天較後日期，或如首次公佈股東周年大會日期少於該股東周年大會日期前100天，則為本公司首次公佈股東周年大會日期後第10天。在任何情況下，任何年度會議的延期、重新安排、推遲或其他延遲，或其任何公告, 開始一個新的時間段(或延長任何時間段)，以便如上所述發出股東通知。在任何情況下，股東就董事候選人發出的通知不得多於董事由股東在年會上選舉的席位數量。如果擬選舉進入董事會的董事人數增加，且在股東可以根據前述規定交付提名通知的最後一天至少10天之前，沒有公佈董事的所有提名人選或指定增加的董事會規模，則第2.4(A)(Ii)條規定的股東通知也將被視為及時，但僅限於因此而設立的任何新職位的被提名人，前提是祕書不遲於下午5點收到該通知。太平洋時間，在首次公佈這一消息的次日第10天。“公開公告”是指在國家新聞社報道的新聞稿中或在公司根據第13、14條向證券交易委員會公開提交的文件中披露

根據1934年證券交易法(經修訂，幷包括根據該等法案制定的規則及條例，“1934年法案”)第3或15(D)條或其他合理設計的方式，告知本公司公眾或一般股東有關該等信息，包括但不限於在本公司的投資者關係網站上張貼。(Iii)致祕書的貯存商通知必須列明：(1)就貯存商建議提名參加董事選舉的每名人士：(A)該人的姓名、年齡、營業地址、居住地址及主要職業或職業；(B)該人在紀錄上持有或實益擁有的本公司股份的類別及數目，以及該人持有或實益擁有的任何(I)該人持有或實益擁有的衍生工具(定義如下)，包括直接或間接作為任何衍生工具的基礎的任何證券的全部名義金額；以及(Ii)已達成的其他協議、安排或諒解，其效果或意圖是為該人在公司證券方面造成或減少損失、管理股價變動的風險或利益、或增加或減少該人的投票權；。(C)根據1934年法令第14條的規定，須在徵求董事選舉委託書時披露的與該人有關的所有資料，或以其他方式要求披露的所有資料；。(D)該人同意(X)被提名為該股東的代名人，(Y)根據1934年法令第14a-19條以本公司的委託書形式被提名，及(Z)如獲選為本公司的董事；(E)該人有任何直接或間接的補償、付款、賠償或其他財務協議、安排或諒解, 或在過去三年內與本公司以外的任何個人或實體(包括但不限於根據該協議已收到或應收到的任何付款的金額)，在每一種情況下，與候選資格或作為本公司董事服務(該等協議、安排或諒解，“第三方補償安排”)；以及(F)一方面該人與該人各自的關聯公司和聯繫人，或與他們一致行動的其他人，與發出通知的股東和代表其作出提名的實益擁有人，以及他們各自的聯繫和聯繫，或與他們一致行動的其他人之間的任何其他實質性關係的描述，包括但不限於，根據S-K規則第404項，該股東、實益擁有人，聯屬公司或聯營公司是該規則中的“註冊人”，而該人是該註冊人的董事或高管；(2)儲存人擬在週年大會上提出的任何其他事務：。(A)意欲在週年會議上提出的事務的簡要描述；。

4(B)建議書或業務的文本(包括建議審議的任何決議案的文本，以及(如適用)本附例任何擬議修訂的文本)；。(C)在週年大會上處理該等業務的理由；。(D)發出通知的股東及代其提出該建議的實益擁有人(如有的話)在該等業務中的任何重大利害關係，以及他們各自的聯營公司和聯營公司，或與他們一致行事的其他人；。及(E)該貯存商與代其提出該項建議的實益擁有人(如有的話)及其各自的聯屬公司或聯營公司或與其一致行事的其他人，以及與該貯存商提出上述業務建議有關的任何其他人士(包括其姓名)之間的所有協議、安排及諒解；(3)就發出通知的股東及代表其作出提名或建議的實益擁有人(如有的話)而言：(A)該股東(如該股東在本公司賬簿上所載)、該實益擁有人及其各自的聯屬公司或聯營公司或與其一致行動的其他人士的姓名或名稱及地址；(B)就每一類別或每一系列而言，由該股東、該實益擁有人或其各自的聯營公司或聯營公司或與該等股東一致行動的其他人直接或間接持有或實益擁有的本公司股票股份數目；。(C)該股東、該實益擁有人或其各自的聯營公司或聯繫人士或與他們一致行動的其他人與任何其他人士(在每宗個案中包括其姓名)之間與該提名或其他業務的建議有關的任何協議、安排或諒解；。(D)任何(I)協議、安排或諒解(包括, 但不限於，無論結算形式如何，該股東、該實益所有人或其各自的關聯公司或聯營公司或與其一致行動的其他人就本公司的證券訂立的任何衍生工具、多頭或空頭頭寸、利潤利益、遠期、期貨、掉期、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、套期保值交易和借入或借出的股份)(上述任何一種“衍生工具”)，包括直接或間接作為任何衍生工具基礎的任何證券的全部名義金額；以及(Ii)已達成的其他協議、安排或諒解，其效果或意圖是為該股東、該實益擁有人或其各自的聯營公司或聯營公司或與該等股東一致行動的其他人士就本公司的證券產生或減少損失、管理股價變動的風險或利益、或增加或減少他們的投票權；(E)任何委託書、合約、安排、諒解或關係，而根據該等委託書、合約、安排、諒解或關係，該股東、該實益擁有人或其各自的聯屬公司或聯營公司或與該等股東一致行動的其他人士有權投票表決本公司任何證券的任何股份；

5(F)由該股東、該實益擁有人或其各自的聯營公司或與其一致行動的其他人實益擁有的本公司證券的任何股息權利，而該等權利與相關證券分開或可分開；(G)由普通或有限合夥直接或間接持有的本公司證券或衍生工具的任何比例權益，而該股東、該實益擁有人或其各自的聯營或聯營公司或與他們一致行動的其他人是普通合夥人，或直接或間接實益擁有該普通或有限合夥的普通合夥人的權益；(H)該股東、該實益擁有人或其各自的聯營公司或與其一致行動的其他人有權根據本公司證券或衍生工具價值的任何增減而有權獲得的任何與業績有關的費用(以資產為基礎的費用除外)，包括但不限於，由共享同一個家庭的該等人士的直系親屬所持有的任何該等權益；。(I)由該股東、該實益擁有人或其各自的聯營公司或與其一致行動的其他人持有的本公司任何主要競爭對手的任何重大股權或任何衍生工具；。(J)在與本公司、本公司的任何聯營公司或本公司的任何主要競爭對手的任何合約中，該股東、該實益擁有人或其各自的聯營公司或聯營公司或與該等股東一致行動的其他人的任何直接或間接權益(在每種情況下，包括但不限於任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)；。(K)該股東在任何法律程序中的任何重大待決或威脅的法律程序。, 該實益擁有人或其各自的聯營公司或聯營公司或與其一致行動的其他人是涉及本公司或其任何高級職員、董事或聯營公司的一方或重大參與者；(L)一方面該股東、該實益擁有人或其各自的聯營公司或聯營公司或與其一致行動的其他人與本公司或其任何高級職員、董事或聯營公司之間的任何重大關係；(M)一份申述及承諾，表明該股東在呈交股東通知書的日期時是本公司的股票紀錄持有人，並擬親自或委派代表出席週年大會，以將該項提名或其他事務提交週年大會；(N)有關該股東、該實益擁有人或其各自的聯營公司或聯營公司或與他們一致行動的其他人士是否有意(X)向持有至少一定百分比的本公司當時已發行股份投票權的持有人遞交委託書或委託書，以批准或採納該建議或選出每名該等代名人的申述及承諾(該申述及承諾必須包括一項陳述，説明該股東是否，該實益所有人或其各自的關聯公司或聯營公司或與他們一致行動的其他人打算根據1934年法令第14a-19條徵集公司股票投票權的必要百分比)；或(Y)以其他方式向股東徵集委託書以支持該提議或提名；

6(O)有關該股東、該實益擁有人、或他們各自的聯屬公司或聯營公司或與他們一致行動的其他人、或董事代名人或擬議業務的任何其他信息，而在每種情況下，該等資料均須在委託書或其他文件中披露，而根據1934年法令第14節的規定，該委託書或其他文件須與徵集代表以支持該代名人(在有爭議的董事選舉中)或建議有關；及(P)本公司可能合理需要的與任何建議業務項目有關的其他資料，以確定該建議業務項目是否適合股東採取行動。(Iv)除第2.4節的要求外，股東通知(以及向本公司提交的與此相關的任何其他信息)必須在必要時進一步更新和補充(1)，以使該通知中提供或要求提供的信息在確定有權在年度會議上通知和表決的股東的記錄日期以及在年度會議或其任何延期、重新安排、延期或其他延遲之前的10個工作日的日期是真實和正確的；以及(2)提供公司可能合理要求的任何額外信息。任何該等更新、補充或補充資料(包括根據第2.4(A)(Iii)(3)(P)條提出的要求)必須由祕書在以下情況下在公司的主要執行辦事處收到：(A)如要求提供額外資料，則須在提出要求後立即收到，而祕書必須在本公司任何該等要求所指定的合理時間內收到迴應；或(B)如屬任何資料的任何其他更新或補充, 不遲於股東周年大會記錄日期後五個營業日(如須於記錄日期作出任何更新及增補)，及不遲於股東周年大會日期或其任何延會、改期、延期或其他延遲前八個工作日(如屬須於股東周年大會或其任何延會、重新安排、延期或其他延遲前10個工作日作出的任何更新或補充)。不遲於股東周年大會或其任何續會、改期、延期或其他延遲前五個工作日，提名個別人士參選董事的股東應向本公司提供合理證據，證明該股東已符合規則第14a-19條的要求。未能及時提供此類最新資料、補充資料、證據或補充資料，將導致提名或提案不再有資格在年會上審議。如果股東未能遵守規則第14a-19條的規定(包括因為股東未能向本公司提供規則第14a-19條所要求的所有資料或通知)，則由該股東提名的董事被提名人將沒有資格在股東周年大會上當選，與該提名有關的任何投票或委託書將不予理會，儘管該等委託書可能已由本公司收到並已計算以確定法定人數。為免生疑問，本章程中規定的更新和補充、或提供補充信息或證據的義務不應限制公司對股東提供的任何通知中的任何缺陷的權利, 根據本附例延長任何適用的最後期限，或允許或被視為允許先前已根據本附例提交通知的股東修訂或更新任何提名或提交任何新的提名。任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人，如僅因經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人被指示代表實益擁有人準備和提交本附例所要求的通知，則不需要根據本附例披露任何根據本第2.4節提交通知的股東的正常業務活動。(B)股東特別會議。股東特別會議只可根據本公司的公司註冊證書及本附例召開，除非達至本公司規定的範圍，並受第2.3(A)條的規限。只有根據本公司會議通知提交股東特別會議的業務才會在股東特別會議上進行。如果董事選舉被列為須提交

7公司的會議通知，則在該特別會議上選舉董事會成員的提名可由下列任何股東作出：(1)在發出本條第2.4(B)條所述通知時登記在冊的股東；(2)在確定有權獲得特別會議通知的股東的登記日期的登記股東；(3)在確定有權在特別會議上投票的股東的登記日期的股東；(4)在特別會議時登記的股東；以及(V)遵守第2.4(B)節規定的程序(遵守公司認為適用於該特別會議的程序)。股東若要根據第2.4(B)條在特別會議前正式提出提名，祕書必須於特別會議日期前120天上午8：00及太平洋時間不遲於首次公佈特別會議日期後10天下午5：00之前，將股東通知送交本公司各主要執行辦事處。在任何情況下，特別會議的任何延期、重新安排、延期或其他延遲或其任何公告都不會開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。股東向祕書發出的通知必須符合第2.4(A)(Iii)節的適用通知要求，其中提及的“年度會議”被視為指就第2.4(B)節最後一句而言的“特別會議”。(C)其他要求。(I)有資格成為任何股東的代名人，以參選為本公司的董事, 被提名人必須按照第2.4(A)(Ii)條或第2.4(B)條規定的遞送通知的適用期限向祕書提供：(1)簽署並填寫的書面調查問卷(採用祕書應提名股東的書面要求提供的格式，表格(表格將由祕書在收到請求後10天內提供)，其中包含有關代名人的背景和資格的信息，以及公司為確定該代名人是否有資格擔任公司的董事或作為公司的獨立董事而合理需要的其他信息；(2)書面陳述和承諾，除非事先向本公司披露，否則該被提名人不是、也不會成為與任何個人或實體就該被提名人當選為董事後將如何就任何問題投票的任何投票協議、安排、承諾、保證或諒解的一方；(3)書面陳述和承諾，除非事先向本公司披露，否則該被提名人不是、也不會成為任何第三方薪酬安排的一方；(4)書面陳述和承諾，如當選為董事，該被提名人將遵守並將繼續遵守公司的公司治理、利益衝突、保密、股權和交易準則，以及在該人作為董事的任期內適用於董事和有效的其他政策和準則(如果任何提名候選人提出要求，祕書將向該被提名人提供當時有效的所有該等政策和準則)；(五)被提名人當選後擬在董事會任職滿一屆的書面陳述和承諾。

8(Ii)應董事會的要求，董事會提名的董事候選人必須向祕書提供股東提名通知中規定的與該被提名人有關的信息。(Iii)任何人士均無資格獲股東提名選舉為本公司董事成員，或獲提名為本公司董事成員，除非是按照第2.4節所載程序提名及選出。股東大會上不得進行股東提議的任何業務，除非依照第2.4條的規定。(Iv)如事實證明有需要，適用股東大會的主席將決定並向股東大會宣佈，提名沒有按照本附例規定的程序作出，或事務沒有適當地提交大會。如該會議的主席如此決定，則該會議的主席須向該會議作出如此宣佈，而有欠妥之處的提名將不予理會，或該等事務將不獲處理(視屬何情況而定)。(V)即使本條第2.4節有任何相反規定，除非法律另有規定，否則如股東(或股東的合資格代表)並無親自出席大會提出提名或其他建議業務，則即使本公司可能已收到與該提名或業務有關的委託書並經計算以釐定法定人數，有關提名或建議業務將不獲處理(視屬何情況而定)。就第2.4節而言，要被視為股東的合格代表，必須是正式授權的官員, 或必須由該股東簽署的書面文件或由該股東交付的電子傳輸授權代表該股東出席會議，且該人士必須在會議上出示該書面文件或電子傳輸文件或可靠的該等文件或電子傳輸文件的複製品。(Vi)在不限制第2.4節的情況下，股東還必須遵守1934年法案中與第2.4節所述事項有關的所有適用要求，應理解為：(1)本附例中對1934年法案的任何引用不打算、也不會限制適用於提名或建議的任何要求，以及根據第2.4節審議的任何其他業務；(2)遵守第2.4(A)(I)條第(4)款和第2.4(B)條是股東提名或提交其他業務(第2.4(C)(Vii)條規定除外)的唯一手段。(Vii)即使本第2.4節有任何相反規定，如(1)股東已根據1934年法令第14a-8條向本公司提交建議書；及(2)該股東的建議書已包括在本公司為徵集股東大會委託書而擬備的委託書內，則本附例就根據本第2.4節提出的任何業務建議所載的通知規定將被視為已由該股東滿足。除規則14a-8和1934年法案下的其他適用規則和條例另有規定外，本附例中的任何內容不得解釋為允許任何股東或給予任何股東權利, 在公司的委託書中包含或傳播或描述對董事的任何提名或任何其他商業提議。2.5股東會議通知每當股東被要求或被允許在會議上採取任何行動時，鬚髮出會議通知，説明會議的地點、日期和時間、可被視為親自出席的遠程通訊方式(如有的話)

9並在該會議上投票，如該日期不同於確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期，則為確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，如為特別會議，則為召開該會議的目的。除本公司章程、公司註冊證書或本附例另有規定外，任何股東大會的通知須於會議日期前不少於10天至不多於60天發給每名有權在該會議上投票的股東，以決定有權獲得會議通知的股東。2.6法定人數(A)持有本公司已發行及已發行及有權投票的股本的大多數投票權的持有人，不論親身出席或由受委代表出席，均構成所有股東會議處理業務的法定人數，除非法律、公司註冊證書、本附例或本公司證券上市的任何適用證券交易所的規則另有規定。如果需要由一個或多個類別或系列進行單獨表決，則該類別或系列或多個類別或系列的流通股(親自出席或由受委代表出席)的多數投票權構成有權就該事項採取行動的法定人數，除非法律、公司註冊證書、本附例或本公司證券上市的任何適用證券交易所的規則另有要求。(B)如果出席或派代表出席任何股東會議的法定人數不足，則(I)會議主席或(Ii)有權在會議上投票的股東親自出席或由受委代表出席, 有權不時將會議延期，而除在會議上作出通知外，並無其他通知，直至出席或代表出席會議的法定人數。在有法定人數出席或派代表出席的延會上，可處理原會議本可處理的任何事務。2.7休會；除本附例另有規定外，如某次會議延期至另一時間或地點(包括為處理技術上未能召開或繼續使用遠程通訊的會議而作出的延會)，則如(I)在作出延期的會議上宣佈，(Ii)在該會議的預定時間內展示其時間、地點(如有的話)及遠距離通訊方式(如有的話)，而股東及受委代表可被視為親自出席該延會會議並在該延會上投票，則無須就該延會發出通告，在用於使股東和代表持有人能夠通過遠程通信方式參加會議的同一電子網絡上，或(Iii)根據DGCL第222(A)條發出的會議通知中規定的。在休會上，公司可以處理在原會議上可能已經處理的任何事務。如果休會超過30天，應向有權在會議上投票的每一名記錄在冊的股東發出休會通知。如果在休會後，有權投票的股東的新記錄日期被確定為休會，董事會應根據DGCL第213(A)節和本章程第2.11節的規定，為該休會通知確定新的記錄日期, 並須將延會的通知發給每名有權在該延會上表決的股東，通知日期為該延會的通知的記錄日期。2.8事務處理任何股東會議的主席須決定會議的議事次序及程序，包括主席認為合乎程序的有關表決方式及進行事務及討論的規則。任何股東會議的主席應

10由董事會指定；如無指定，董事會主席(如有)或首席執行官(如董事會主席缺席)或總裁(如董事會主席及行政總裁缺席)或本公司任何其他高管(如缺席)應擔任股東大會主席。任何股東大會的主席均有權將會議延期至另一地點(如有)、日期或時間，不論是否有法定人數出席。2.9投票(A)有權在任何股東大會上投票的股東應根據本附例第2.11節的規定決定，但須受DGCL第217節(關於受託人、質押人和股份的聯名所有人的投票權)和第218條(關於有表決權信託和其他投票協議)的規限。(B)除法律、公司註冊證書、本附例或本公司證券上市所在證券交易所的規則另有規定外，在除董事選舉外的所有事宜上，以贊成票或反對票獲得過半數投票權的股份應為股東及經紀的行為，反對票及棄權票將被視為法定人數，但不會被視為投贊成票或反對票。除法律、公司註冊證書或本章程另有規定外，董事由親自出席或委派代表出席會議並有權就董事選舉投票的股份的投票權的多數票選出。如果需要由一個或多個類別或系列進行單獨表決, 除董事選舉外，於大會上有權就有關事項投票之該等類別或系列或多個類別或系列股份之大多數投票權投贊成票或反對票，即為該等類別或系列或多個類別或系列股份之行為(經紀反對票及棄權票將不會被視為投票贊成或反對該建議)，除非法律、公司註冊證書、本附例或本公司證券上市所規則另有規定。2.10未經股東會議書面同意而採取的股東行動本公司股東要求或準許採取的任何行動，必須由該等股東召開正式召開的股東周年大會或特別會議進行，且不得經股東書面同意而進行。2.11記錄日期(A)為使本公司能夠確定有權獲得任何股東大會或其任何續會通知的股東，董事會可指定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議之日，且記錄日期不得早於該會議日期前60天或之前10天。如果董事會確定了一個日期，該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時決定該會議日期或之前的較後日期為作出該決定的日期。(B)如果董事會沒有確定記錄日期, 確定有權在股東大會上通知和表決的股東的記錄日期應為發出通知的前一天營業結束時，或如果放棄通知，則為會議舉行日的前一天營業結束時。

11(C)對有權發出股東大會通知或在股東大會上表決的股東的決定應適用於任何延會；但董事會可為決定有權在延會上投票的股東而定出一個新的記錄日期，在此情況下，董事會亦應指定為有權在延會上收到通知的股東的記錄日期，或與根據《股東大會條例》第213節及本第2.11節的規定在續會上決定有權投票的股東的日期相同或較早的日期。(D)為使本公司可決定有權收取任何股息或其他分派或配發任何權利的股東，或有權就任何股份的更改、轉換或交換行使任何權利的股東，或為任何其他合法行動的目的，董事會可定出一個記錄日期，該記錄日期不得早於釐定記錄日期的決議案通過之日，且記錄日期不得早於該行動前60天。如果沒有確定記錄日期，為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束時。2.12有權在股東大會上投票或在未經會議的情況下通過書面同意採取公司行動的每位股東，或該股東的授權官員、董事、員工或代理人，可授權另一人或多人代表該股東行事，該代表是根據為會議確定的程序提交的文件或法律允許的傳輸授權的，但自其日期起三年後不得投票或代理, 除非委託書規定了更長的期限。任何人作為代理人的授權可以根據DGCL第116條的規定進行記錄、簽署和交付；但此類授權應列出或交付信息，使公司能夠確定授予該授權的股東的身份。表面上聲明不可撤銷的委託書的可撤銷性，適用DGCL第212條的規定。2.13有權投票的股東名單本公司應不遲於每次股東大會召開前第十天編制一份完整的有權在股東大會上投票的股東名單；然而，如果確定有權投票的股東的記錄日期少於會議日期前10日，該名單應反映截至會議日期前第十天的有權投票的股東名單，按字母順序排列，並顯示每名股東的地址和登記在每名股東名下的股份數量。本公司不應被要求在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單可供任何股東為任何與會議有關的目的而查閲，為期十天，直至會議日期的前一天：(A)在可合理接達的電子網絡上查閲該名單，條件是查閲該名單所需的資料須隨會議通告一併提供，或(B)於正常營業時間內於本公司的主要營業地點查閲。如果公司決定在電子網絡上提供該名單, 本公司可採取合理步驟，確保此類信息僅對本公司股東可用。2.14選舉檢查人員(A)在任何股東大會之前，本公司須委任一名或多名選舉檢查人員出席會議或其續會。公司可以指定一個或多個

12人為候補檢查員，以取代任何沒有采取行動的檢查員。此類檢查員應採取《海關總署條例》第231條或其任何後續條款所規定的一切行動。(B)選舉檢查人員應公正、真誠、盡其所能並在實際可行的情況下儘快履行其職責。如果有多名選舉檢查人員，多數人的決定、行為或證書在各方面都有效，如同所有人的決定、行為或證書一樣。選舉督察所作的任何報告或證明書，即為其內所述事實的表面證據。第III條-董事3.1權力本公司的業務及事務應由董事會管理或在董事會的指示下管理，除非大中華總公司或公司註冊證書另有規定。3.2董事人數董事會由一名或多名成員組成，每名成員均為自然人。除非公司註冊證書規定董事人數，否則董事人數應不時由全體董事會過半數決議決定。在董事任期屆滿前，董事授權人數的減少不得產生罷免該董事的效果。3.3董事的選舉、資格和任期(A)除本附例第3.4節另有規定外，每名董事，包括一名當選以填補空缺或新設董事職位的董事，應任職至當選的任期屆滿及該董事的繼任者獲選並具備資格為止，或直至該董事於較早前去世, 辭職或免職。除非公司註冊證書或本章程有此要求，否則董事不必是股東。公司註冊證書或本附例可以規定董事的其他資格。(B)除非公司註冊證書另有規定，並在任何系列優先股持有人選舉董事的特別權利的規限下，根據公司條例第141(D)條，本公司董事應按實際情況分為接近同等大小的類別，分別為第I類、第II類及第III類。3.4辭職及空缺(A)任何董事可在向本公司發出書面通知或以電子傳輸方式辭職後隨時辭職。除非辭職規定了較晚的生效日期或根據一個或多個事件的發生而確定的生效日期，否則辭職在辭職交付時生效。以董事未能獲得重新選舉為董事的指定票數為條件的辭職可以規定其不可撤銷。除公司註冊證書或本附例另有規定外，當一名或多名董事於未來日期辭去董事會職務時，多數在任董事(包括已辭任的董事)有權填補該等空缺，有關表決應於該等辭職生效時生效。

13(B)除非公司註冊證書或本附例另有規定，或在特定情況下董事會決議準許，並在優先股持有人權利的規限下，由所有有權投票的股東選出的單一類別董事的法定人數增加而產生的任何空缺和新設的董事職位，可由當時在任的董事多數填補(儘管不足法定人數)，或由董事唯一剩餘的股東填補，而不是由股東填補。如果董事按類別劃分，則如此選出填補空缺或新設立的董事職位的人應任職至該董事所屬類別的下一次選舉為止，直至其繼任者正式選出並具備資格為止。3.5會議地點；電話會議(A)董事會可在特拉華州境內或境外舉行定期會議和特別會議。(B)除公司註冊證書或本附例另有限制外，董事會成員可透過電話會議或其他通訊設備參加董事會會議，所有參與會議的人士均可藉此聽到對方的聲音，而該等參與會議即構成親自出席會議。3.6董事會例會董事會例會可於董事會不時決定的時間及地點舉行，無須另行通知。3.7.特別會議；通知董事會任何目的或目的的特別會議，可以由董事長、首席執行官、總經理總裁隨時召集, 祕書或全體董事會過半數成員；但獲授權召開董事會特別會議的人可授權另一人或多於一人發出有關會議的通知。有關召開特別會議的時間及地點的通知應為：(A)專人專人、快遞或電話送達；(B)預付郵資的美國頭等郵件；(C)傳真；(D)電子郵件；或(E)以其他方式(如董事第232條所界定)以該董事的地址、電話號碼、傳真號碼、電子郵件地址或其他聯絡人(視乎情況而定)以電子傳輸方式送交董事。如果通知是(I)專人、快遞或電話遞送、(Ii)傳真、(Iii)電子郵件或(Iv)以其他方式發出，則通知應在大會舉行前至少24小時送達、發送或以其他方式指示每一位董事(視情況而定)。如果通知是通過美國郵件發送的，則至少應存放在美國郵件中

14在舉行會議前四天。任何關於會議時間和地點的口頭通知，如果是在會議舉行前至少24小時發出的，則可以向董事傳達該通知，以代替書面通知。除非法規要求，通知不需要具體説明會議地點(如果會議在公司的主要執行辦公室舉行)或會議的目的。3.8法定人數；表決(A)在所有董事會會議上，全體董事會的過半數即構成處理事務的法定人數。如果出席任何董事會會議的董事未達到法定人數，則出席會議的董事可不時休會，除在會議上宣佈外，無需另行通知，直至出席者達到法定人數。(B)出席任何有法定人數的會議的董事過半數投贊成票，即為董事會行為，但法規、公司註冊證書或本章程另有明確規定者除外。3.9除公司註冊證書或本附例另有限制外，(I)如董事會或委員會全體成員(視屬何情況而定)以書面或電子方式同意，則須在任何董事會會議或其任何委員會會議上採取或準許採取的任何行動均可在無會議的情況下采取，及(Ii)同意書可按公司條例第116條所允許的任何方式予以記錄、簽署及交付。任何人(無論是否當時的董事)都可以通過指示代理人或以其他方式提供同意在未來的時間(包括事件發生後確定的時間)生效, 在該指示發出或該規定作出後60天內，只要該人當時是董事的一員並且在該生效時間之前沒有撤銷同意，則就本條第3.9條而言，該同意應被視為已給予。任何此類同意在生效前均可撤銷。在採取行動後，與之有關的同意書應以保存會議記錄的相同紙張或電子形式與董事會或其委員會的會議紀要一起提交。3.10除公司註冊證書或本附例另有限制外，董事會有權釐定董事的酬金。3.11罷免董事任何董事或整個董事會均可由本公司股東按公司註冊證書及適用法律規定的方式罷免。董事會授權人數的減少，不具有在董事任期屆滿前罷免該董事的效力。第IV條-委員會4.1董事會可以全體董事會過半數通過決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由本公司一名或多名董事組成。董事會

董事可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議但未喪失投票資格的一名或多於一名成員，不論該成員是否構成法定人數，均可一致委任另一名董事會成員代為出席會議。任何此類委員會，在董事會決議或本章程規定的範圍內，擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和授權，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章；但該等委員會並無權力或授權(A)批准或採納或向股東建議DGCL明確要求提交股東批准的任何行動或事宜(選舉或罷免董事除外)，或(B)採納、修訂或廢除本公司的任何附例。4.2各委員會及小組委員會須定期備存會議紀要。4.3除非董事會另有規定，否則各委員會和小組委員會的會議和行動應受下列規定管轄，並根據下列規定舉行和採取, (A)第3.5節(會議地點；電話會議)；(B)第3.6節(例會)；(C)第3.7節(特別會議；通知)；(D)第3.8節(法定人數；表決)；(E)第3.9節(未經會議以書面同意採取行動)；和(F)第7.4節(放棄通知)；對這些章程的內容作出必要的修改，以取代董事會及其成員；然而，(I)委員會或小組委員會的定期會議的時間及地點可由董事會決議或委員會或小組委員會的決議決定；(Ii)委員會或小組委員會的特別會議亦可由董事會或委員會或小組委員會的決議召開；及(Iii)委員會及小組委員會的特別會議的通知亦須發給所有候補成員，而該等候補成員有權出席委員會或小組委員會的所有會議。董事會或者委員會、小組委員會也可以對委員會、小組委員會的政府機構採取其他規則。4.4除註冊證書、本附例或指定委員會的董事會決議另有規定外，委員會可設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並將委員會的任何或全部權力及權力轉授予小組委員會。

第十六條第五條高級職員公司的高級職員由總裁一人、祕書一人擔任。本公司亦可由董事會酌情決定，設立一名董事會主席、一名董事會副主席、一名行政總裁、一名首席財務官或財務主管、一名或多名副總裁、一名或多名助理副總裁、一名或多名助理財務主任、一名或多名助理祕書，以及根據本附例的規定委任的任何其他高級人員。任何數量的職位都可以由同一人擔任。5.2高級人員的委任董事會將委任本公司的高級人員，但根據本附例第5.3節的規定可委任的高級人員除外，但須符合高級人員根據任何僱傭合約享有的權利(如有)。5.3高級職員董事會可委任或授權任何高級職員委任本公司業務所需的其他高級職員。每名該等高級職員的任期、授權及履行本附例所規定的職責，或由董事會、其任何正式授權的委員會或小組委員會或獲授予該等決定權的任何高級職員不時決定。5.4高級職員的免職及辭職(A)在任何僱傭合約賦予高級職員的權利(如有)的規限下，任何高級職員均可由董事會或其任何正式授權的委員會或小組委員會或獲授予該等免職權力的任何高級職員免職，不論是否有理由免職。(B)任何人員均可隨時以書面通知或電子傳送方式辭職, 致公司。任何辭職應於收到該通知之日或該通知規定的任何較後時間生效。除非辭職通知中另有規定，辭職通知生效不一定非要接受辭職。任何辭職均不影響公司根據該高級職員作為一方的任何合同所享有的權利(如有)。5.5職位空缺本公司任何職位如有空缺，須由董事會或根據第5.3節的規定填補。5.6其他實體的證券代表董事會主席、首席執行官、總裁、任何副總裁、財務主管、本公司祕書或助理祕書或董事會或首席執行官授權的任何其他人士、總裁或副總裁，有權投票、代表和代表本公司行使與任何其他一個或多個實體的任何和所有股份或其他證券、或任何其他實體的權益或發行的任何其他實體有關的所有權利。以及根據任何實體的管理文件授予本公司的任何管理當局的所有權利

17或實體，以本公司的名義，包括通過書面同意採取行動的權利。本協議所授予的權力可以由該人直接行使，也可以由該人授權的任何其他人通過委託書或由該人正式簽署的授權書行使。5.7高級人員的權力及職責本公司的每名高級人員在管理本公司業務方面擁有董事會、其任何正式授權的委員會或小組委員會或任何獲授予指定權的高級人員不時指定的權力及履行該等職責，並在未有如此規定的情況下，一般與該職位有關，但須受董事會控制。第VI條-股票6.1股票；部分繳足股份(A)本公司的股票應以股票代表，但董事會可通過決議或決議規定，其任何或所有類別或系列的股票的部分或全部為無證書股份。任何該等決議案不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回本公司為止。除非董事會決議另有規定，以股票為代表的每位股票持有人均有權獲得由本公司任何兩名高級職員簽署或以本公司名義簽署的證書，該證書代表以證書形式登記的股份數量。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何已簽署或已在證書上加蓋傳真簽署的人員、移交代理人或登記人員，在該證書發出前已不再是該人員、移交代理人或登記人員, 則可由公司發出，其效力猶如該人在發出當日是上述高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。本公司無權以無記名形式簽發證書。(B)本公司可發行全部或任何部分股份作為部分已繳股款，但須要求支付餘下的代價。為代表任何該等部分繳足股份而發行的每張股票的正面或背面，或如屬無證明的部分繳足股份，則在本公司的簿冊及紀錄上，須述明為此而須支付的代價總額及已支付的款額。在宣佈繳足股款股份的任何股息時，公司應宣佈相同類別的部分繳足股款股份的股息，但只能根據實際支付的對價的百分比。6.2如果本公司獲授權發行超過一個類別的股票或任何類別的多於一個系列的股票，則每類股票或其系列的權力、名稱、優先次序及相對、參與、選擇或其他特別權利，以及該等優先及/或權利的資格、限制或限制，須在本公司為代表該類別或系列股票而發行的證書正面或背面全面或概述；但除《公司條例》第202條另有規定外，為代替上述要求，本公司為代表該類別或系列股票而簽發的證書的正面或背面可列明本公司將免費向每一名如此要求權力、指定、優惠及參與的親屬的股東提供一份聲明, 每一類股票或其系列的任選或其他特殊權利，以及此類優先和/或權利的資格、限制或限制。在發行或轉讓無證股票後的一段合理時間內，應向其登記所有人發出書面或電子傳輸的通知，其中載有所要求的信息

18根據本第6.2條或DGCL第151、156、202(A)、218(A)或364條，或就本第6.2條，本公司將免費向每名要求每類股票或其系列的權力、指定、優先及相對、參與、可選擇或其他特別權利的股東提供一份聲明，以及該等優先及/或權利的資格、限制或限制。除法律另有明文規定外，無證股票持有人的權利義務與同類別、同系列代表股票的證券持有人的權利義務相同。6.3股票遺失除本條6.3另有規定外，除非先前發行的股票交回本公司並同時註銷，否則不得發行新的股票以取代先前發行的股票。本公司可發行新的股票或無證股票，以取代其之前發行的任何據稱已遺失、被盜或損毀的股票，而本公司可要求遺失、被盜或損毀的股票的擁有人或該擁有人的法定代表人給予本公司足夠的保證金，以補償因任何該等股票被指遺失、被盜或銷燬或因發行該等新股票或無證書股份而向本公司提出的任何申索。6.4在公司註冊證書或適用法律所載任何限制的規限下，董事會可宣佈及派發本公司股本股份的股息。股息可以現金、財產或公司股本的股份支付, 但須符合公司註冊證書的規定。董事會可從公司任何可用於分紅的資金中撥出一筆或多筆用於任何適當用途的儲備，並可取消任何此類儲備。6.5本公司股票記錄的股票轉讓只能由股票持有人親自或由正式授權的受權人在其賬簿上進行，且在符合本附例第6.3節的規定下，在交回一張或多張相同數量的股票後，須妥為批註或附有適當的繼承、轉讓或轉讓授權證據。6.6股份轉讓協議本公司有權與任何數目的本公司任何一個或多個類別或系列股票的股東訂立及履行任何協議，以限制該等股東所擁有的任何一個或多個類別或系列的本公司股票股份以本公司不受本公司禁止的任何方式轉讓。6.7登記股東本公司：(A)有權承認在其賬面上登記為股份擁有人的唯一權利，以收取股息和通知，並作為該擁有人投票；及

19(B)無須承認另一人對該等股份或該等股份的任何衡平法或其他申索或權益，不論是否已就此發出明示或其他通知，除非特拉華州法律另有規定。第七條發出通知的方式和豁免7.1任何股東會議的通知應按照DGCL規定的方式發出。7.2本公司向共用一個地址的股東發出的任何通知，在不限制以其他方式向股東發出有效通知的情況下，如以單一書面通知方式向共用一個地址的股東發出(如獲發出該通知的股東同意)，則本公司根據本公司本公司、公司註冊證書或本附例的條文向共用一個地址的股東發出的任何通知應為有效。股東可通過書面通知公司撤銷任何此類同意。任何股東如未能在本公司發出發出該單一通知的意向的書面通知後60天內以書面向本公司提出反對，應視為已同意接收該單一書面通知。本第7.2條不適用於DGCL的第164、296、311、312或324條。7.3凡根據公司註冊證書或本附例須向與其通訊屬違法的人發出通知時，須向與其通訊屬違法的人發出通知, 向該人發出這種通知不是必須的，也沒有義務向任何政府當局或機構申請許可證或許可證來向該人發出這種通知。任何行動或會議，如無須通知與其通訊屬非法的人而採取或舉行，其效力及作用猶如該通知已妥為發出一樣。如果本公司採取的行動要求根據DGCL提交證書，則證書應説明(如果是這樣的事實)，如果需要通知，則已向所有有權接收通知的人發出通知，但與其通信被視為非法的人除外。7.4凡根據公司條例、公司註冊證書或本附例任何條文鬚髮出通知時，放棄通知、由有權獲得通知的人士簽署的書面放棄，或有權獲得通知的人士以電子傳輸方式作出的放棄，不論是在將發出通知的活動時間之前或之後，均應被視為等同於通知。任何人出席任何會議，即構成免除就該會議發出通知，但如該人出席某會議是為了在會議開始時明示反對處理任何事務，則屬例外，因為該會議並非合法地召開或召開。除公司註冊證書或本附例另有規定外，股東在任何定期或特別股東大會上處理的事務或其目的均不需在任何書面放棄通知或任何以電子傳輸方式的放棄中列明。第八條--賠償8.1在第三方訴訟中對董事和高級職員的賠償

20除本條第VIII條其他條文另有規定外，本公司應在本公司現時或以後所允許的最大限度內，賠償任何曾是或曾經是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查(“法律程序”))(由本公司提出或根據本公司權利提出的訴訟除外)的任何人，因為該人是或曾經是本公司的董事或高級職員，或因此而受到威脅成為該案的一方。或現在或過去是或曾經是董事或應本公司要求而以另一法團、合夥、合營企業、信託、其他企業或非牟利實體的高級人員、僱員或代理人身分服務的董事高級人員，以對抗該人在該法律程序中實際和合理地招致的開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而實際和合理地招致的款項，而該人是本着真誠行事，並以其合理地相信符合或不反對本公司最佳利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理理由相信該人的行為是違法的。以判決、命令、和解、定罪或抗辯或同等理由終止任何法律程序，本身不應推定該人士並非真誠行事，其行事方式並不合理地相信符合或不反對本公司的最佳利益，並就任何刑事訴訟或法律程序而言，有合理理由相信該人士的行為違法。8.2對董事和高級管理人員的賠償在由公司提起的訴訟中或在公司的權利下，除本條第八條的其他規定外，公司應在DGCL允許的最大範圍內對公司進行賠償, 如現在或以後有效的，任何人曾經或現在是或被威脅成為由本公司或根據本公司有權進行的任何受威脅、待決或已完成的法律程序的一方，以促成勝訴的判決，原因是該人現在或過去是董事或本公司的高級職員，或現在或曾經是應本公司的要求以另一間公司、合夥企業、合營企業、信託、其他企業或非營利實體的董事的高級職員、僱員或代理人的身分服務的董事或本公司的高級職員，如果該人真誠行事，並以合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，則該人就與該訴訟的抗辯或和解有關的實際和合理地發生的費用(包括律師費)進行賠償；但不得就該人士被判定對本公司負有法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非且僅限於衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定，儘管已裁定該人士須負上法律責任，但考慮到案件的所有情況，該人士仍公平及合理地有權獲得彌償，以支付衡平法院或該其他法院認為恰當的開支。8.3在以下情況下成功抗辯：公司現任或前任董事或高級職員(僅就本條8.3節的目的而言，該詞由DGCL第145(C)(1)節定義)已就第8.1節或第8.2節所述的任何法律程序或其中的任何索賠、爭論點或事項成功抗辯或以其他方式抗辯, 則該人須就該人實際和合理地招致的與此有關的開支(包括律師費)作出彌償。本公司可向並非現任或前任董事或本公司高級職員的任何其他人士彌償其實際及合理地招致的開支(包括律師費)，但以該人士就第8.1節或第8.2節所述的任何訴訟或其中的任何申索、爭論點或事宜的抗辯勝訴或其他勝訴為限。8.4對他人的彌償

21在本細則第VIII條其他條文的規限下，本公司有權向其僱員及代理人或任何其他人士作出彌償，但以本公司或其他適用法律所不禁止者為限。董事會有權授權DGCL第145(D)條第(1)至(4)款中確定的任何一人或多人決定是否對員工或代理人進行賠償。8.5預付開支(A)本公司高級職員或董事或前董事及高級職員因就任何訴訟進行抗辯而實際及合理地招致的開支(包括律師費)，應由本公司於收到有關訴訟的書面要求(連同合理證明該等開支的文件)後，於該訴訟最終處置前支付，並須由該人士或其代表承諾於最終裁定該人士無權根據本細則第VIII條或DGCL獲得彌償時償還該等款項。本公司前董事及高級職員或其他僱員及代理人或應本公司要求擔任另一法團、合夥企業、合營企業、信託、其他企業或非牟利實體的董事、高級職員、僱員或代理人而實際及合理地產生的有關開支(包括律師費)，可按本公司認為適當的條款及條件(如有)支付。預支費用的權利不適用於根據本附例排除賠償的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)，但應適用於在確定該人無權獲得公司賠償之前的第8.6(B)或8.6(C)節所指的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)。(B)儘管有上述規定, 除非根據第8.8節另有決定，否則公司不得在任何訴訟中向本公司高級職員預支款項(除非該高級職員是或曾經是本公司的董事成員，在此情況下本段不適用)，如下列情況已合理而迅速地作出決定：(I)由並非該訴訟一方的過半數董事投票表決，(Ii)由該等董事的過半數投票指定的委員會作出決定，即使該等董事人數不足法定人數，或(Iii)(如無該等董事，或如該等董事有此指示，則由獨立法律顧問以書面意見作出)決策方在作出有關決定時所知悉的事實清楚及令人信服地證明該人士行事不誠實，或以該人士不相信符合或不反對本公司最佳利益的方式行事。8.6賠償限制除第8.3節和《公司條例》的要求外，公司沒有義務根據本條第八條就任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)賠償任何人：(A)根據任何法規、保險單、賠償條款、投票或其他規定實際支付給該人或代表該人支付的款項，但超出支付金額的任何超額部分除外；(B)依據《1934年法令》第16(B)條，或聯邦、州或地方成文法或普通法的類似規定，對利潤進行會計核算或返還利潤，如果該人對此負有責任(包括根據任何和解安排)；。(C)該人向公司償還任何獎金或其他基於激勵的或基於股權的補償，或該人從出售公司證券中實現的任何利潤。, 根據1934年法案的要求(包括根據薩班斯-奧克斯利法案第304條對公司進行會計重述而產生的任何此類補償

22 2002年法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)，或該人違反薩班斯-奧克斯利法案第306條向公司支付購買和出售證券所產生的利潤)，如果該人對此負有責任(包括根據任何和解安排)；(D)由該人發起，包括該人對本公司或其董事、高級管理人員、僱員、代理人或其他受賠人提起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)，除非(I)董事會在發起訴訟前授權進行訴訟(或訴訟的相關部分)，(Ii)公司根據適用法律賦予公司的權力自行決定提供賠償，(Iii)適用法律另有要求根據第8.7條或(Iv)款進行的賠償；或(E)適用法律禁止的。8.7釐定；如根據本細則第VIII條提出的賠償或墊付開支申索在本公司收到書面要求後90天內仍未悉數支付，則申索人有權獲具司法管轄權的法院裁定其有權獲得該等彌償或墊付開支。本公司應就該人士就根據本細則第VIII條向本公司提出的任何彌償或墊付開支訴訟而實際及合理地招致的任何及所有開支作出彌償，惟該人士在該等訴訟中勝訴，且在法律未予禁止的範圍內。在任何此類訴訟中，公司應在法律不禁止的最大程度上, 有責任證明索賠人無權獲得所要求的賠償或墊付費用。8.8權利的非排他性根據本細則第VIII條規定或授予的彌償及墊付開支，不得視為不包括尋求彌償或墊付開支的人士根據公司註冊證書或任何法規、附例、協議、股東或不涉及利益的董事投票或其他身份而有權享有的任何其他權利，該等權利包括以該人士的公職身份提出的訴訟及擔任該職位時以其他身份提出的訴訟。本公司獲特別授權與其任何或所有董事、高級管理人員、僱員或代理人訂立有關賠償及墊付開支的個別合約，並在大中華商會或其他適用法律未予禁止的最大範圍內訂立有關合約。8.9.保險本公司可在本公司準許的最大範圍內，代表現為或曾經是本公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或現應本公司的要求，以另一公司、合夥企業、合營企業、信託、其他企業或非營利實體的董事高級職員、僱員或代理人的身分，就其以任何該等身分或因其身分而招致的任何法律責任，購買及維持保險。不論該公司是否有權根據該公司的規定，就該等法律責任向該人作出彌償。8.10存續本細則第VIII條所賦予的獲得彌償和墊付開支的權利，對於已不再是董事的人士、高級職員、僱員或代理人而言，應繼續存在，並使該人士的繼承人、遺囑執行人及遺產管理人受益。

23 8.11要求賠償或預支費用的訴訟的標的之作為或不作為發生後，根據公司註冊證書或附例的規定獲得賠償或預支費用的權利不得因公司註冊證書或本附例的修訂、廢除或取消而被取消或減損，除非該作為或不作為發生時的有效規定明確授權在該作為或不作為發生後取消或預支費用。8.12就本條第八條某些定義而言，對“公司”的提及，除包括所產生的實體外，還包括在合併或合併中吸收的任何組成公司(包括組成公司的任何組成公司)，而如果合併或合併繼續單獨存在，該公司本會有權和權力賠償其董事、高級職員、僱員或代理人，從而使任何現在或曾經是董事的組成實體的人，或現在或過去應組成實體的請求擔任另一法團的董事的高級職員、僱員或代理人的人，合夥企業、合營企業、信託、其他企業或非營利實體，根據本條第八條的規定，對於產生的實體或尚存的實體，其地位應與該人在其繼續單獨存在的情況下對該組成實體的地位相同。就本條第八條而言，對“其他企業”的提及應包括僱員福利計劃；對“罰款”的提及應包括就僱員福利計劃對某人評估的任何消費税；對“應公司要求服務”的提及應包括作為董事高級職員的任何服務。, 對董事、高級職員、僱員或代理人施加關於僱員福利計劃的責任或由其提供服務的公司僱員或代理人、其參與者或受益人；任何人本着善意行事，並以其合理地相信符合僱員福利計劃參與者和受益人利益的方式行事，應被視為以本條第八條所指的“不違背公司的最大利益”的方式行事。第九條--一般事項9.1除法律、公司註冊證書或本章程另有規定外，董事會可授權任何一名或多名高級職員、代理人或代理人、或僱員或僱員。以本公司名義及代表本公司訂立任何合約或簽署任何文件或文書；這種授權可以是一般性的，也可以侷限於特定的情況。除非得到董事會的授權或批准，或在高級職員、代理人或僱員的代理權力範圍內，任何高級職員、代理人或僱員均無權以任何合約或合約約束本公司，或質押本公司的信貸或使本公司就任何目的或任何金額承擔責任。9.2會計年度本公司的會計年度由董事會決議確定，董事會可以變更。9.3公司可以加蓋公司印章，公司印章由董事會採用，可以更改。本公司可通過將公司印章或其傳真件或複印件加蓋或粘貼或以任何其他方式複製來使用公司印章。

24 9.4解釋；除文意另有所指外，DGCL的一般規定、解釋規則和定義應管轄本附例的解釋。在不限制本條款一般性的情況下，單數包括複數，複數包括單數，術語“人”包括公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、其他企業或非營利實體以及自然人。在本附例中，凡提及《香港政府大樓條例》的某一條，須當作指不時修訂的該條及其任何後繼條文。9.5法院選擇：(A)除非公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則是特拉華州的另一州法院或特拉華州聯邦地區法院)在法律允許的最大範圍內，應是(I)代表公司提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱董事股東違反受託責任的訴訟，(Iii)依據公司條例、公司註冊證書或本附例(兩者均可不時修訂)的任何條文而引起的任何訴訟，或(Iv)任何聲稱受內部事務原則管限的申索的訴訟，但上述(I)至(Iv)項中的每一項，法院裁定有一名不可或缺的一方不受該法院的司法管轄權管轄的申索除外(而該不可或缺的一方在裁定後10天內不同意該法院的屬人司法管轄權)。, 屬於該法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或該法院對該法院沒有標的物管轄權。(B)除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的《1933年證券法》對任何與公司證券發售有關的任何人提出訴訟的投訴的唯一和獨家論壇，包括但不限於併為免生疑問，任何審計師、承銷商、專家、控制人或其他被告。(C)任何人士或實體購買、持有或以其他方式收購本公司任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意本第9.5節的規定。本條款可由本條款9.5條款所涵蓋的申訴的任何一方強制執行。為免生疑問，本第9.5節中的任何規定均不適用於為執行1934年法案或其任何繼承者所產生的義務或責任而提起的任何訴訟。第十條有表決權的股東可以通過、修改或者廢止本章程；但公司股東如需更改、修訂或廢除或採納任何與本附例下列規定不一致的附例，則須獲得持有已發行有表決權證券總投票權的至少662/3%的持有人投贊成票，並作為一個單一類別進行表決：本附例第二條、第三條第3.1、3.2、3.4和3.11條、第八條、第九條第9.5節或本第十條(包括，但不限於因任何修訂、更改、更改、廢除而重新編號的任何此類條款或章節, 或通過任何其他附例)。董事會還有權通過、修改或廢除章程；但股東通過的規定董事選舉所需票數的章程修正案，董事會不得進一步修改或廢除。