由MaxLine，Inc.提交

根據1933年《證券法》第425條

主題公司：慧榮科技公司

委託公文編號：000-51380

本文件涉及根據截至2022年5月5日的特定協議和合並計劃的條款擬進行的交易，這些交易由Maxline，Inc.(“Maxline”)、Maxline的全資子公司Shark Merge Sub和慧榮科技(“Silicon Motion”)共同完成。

在瑞士信貸26^這是2022年11月29日舉行的年度技術大會上，MaxLine首席財務官兼首席企業戰略官Steven G.Litchfield 回答了瑞士信貸的Chris Caso就即將進行的Silicon Motion收購提出的問題，如下所述。

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克里斯·卡索：	我明白。我們將繼續討論收購，Silicon Motion收購，我得到了這樣的看法，我不討論MaxLine，但我確實得到了這樣的看法，那是一個有爭議的問題。也許你可以從它背後的理由開始，為什麼它是一個戰略契合，為什麼你選擇進行那次收購。

史蒂夫·利奇菲爾德：	不，聽着，這對我們來説是非常令人興奮的機會。我們在去年5月或今年5月宣佈了這項收購。太令人興奮了。其原理本身，對於那些不熟悉Silicon Motion商店控制器公司的人來説，已經存在了很多年。坦率地説，他們和MaxLine之間有很多相似之處。創始人領導公司，在過去的20年裏發展壯大。令人印象深刻的產品供應。我們在5月份宣佈了這一點，我想有些人，嗯，讓我先告訴你理由。

所以首先，存儲市場是一個大市場。每年都在以兩位數的速度增長。預計這種情況將繼續下去。所有存儲控制器市場都是如此。因此，這個地址是客户端，就像Consumer Enhance一樣，但它也進入了工業汽車，它進入了數據中心和企業存儲。這些都是很大很大的市場，而且增長很快。這就是我們的吸引力所在。我們沒有太大的存儲風險。如今，我們與其中幾家公司一起向企業存儲市場銷售產品。我們顯然是在談論光學技術。光學，我們向數據中心銷售。所以有幾個重疊部分。現在，我們、我們和Silicon Motion都沒有在企業市場上佔我們收入的很大比例。但這是一個我們都認為公司具有巨大增長潛力的地方，我們認為我們可以從中受益。

我想我要提到的第二件事是規模。這是這筆交易本身背後的一大理由。你們都知道半導體行業在過去幾年裏發生的整合。我們每天都在與博通這樣的公司競爭，比如Marvell，它們的規模是我們的4、5、6倍。我們需要有規模。這對半導體行業一直很重要。在我們進行的收購中，Silicon Motion的晶片產量是我們在臺積電的兩到三倍。從晶圓成本的角度來看，這將給我們帶來巨大的影響力，在後端，組裝測試。但也是在前端，因為我想到了研發資金。我們都在為下一代產品的IPS投入巨資。我們為我們的光學產品提供了五納米解決方案。當然，當Silicon Motion開發他們的下一代五納米產品時，也將需要其中一些IP。

因此，現在我們可以在更大的業務中利用這一點。以10億美元的業務為例，將其轉移到20億美元，僅規模一項就給了我們更多的能力來追求其他事情。從長遠來看，我們自然希望繼續實現有機增長，但我們也希望在未來進行更多收購，繼續推出更多半導體公司。

從財務上來説，這是一筆非常增值的交易。這筆交易的結構是80%多一點的現金，略低於20%的股票。它將在定期貸款B，定期貸款A債務工具中完成。這將在接近成交時進行辛迪加，可能會打擊交易的一些機制。我們唯一在等待的就是SAMR通過中國的審批。因此，中國的反壟斷審批目前需要近12個月的時間。有些案例較多，有些案例較少。但一般來説，這只是時間問題，這在某種程度上決定了我們對明年年中關閉的看法。

克里斯·卡索：	您此次收購的增值目標是什麼？

史蒂夫·利奇菲爾德：	因此，我們在交易時間宣佈了大約25%的增長。我認為對於你們中大多數熟悉的人來説，我認為如果你把這些模型放在一起，就會產生1億美元的協同效應，而且增值水平遠遠高於宣佈的25%。那只是一種在墊子裏烘焙的感覺。顯然，當我們在5月宣佈這筆交易時，您提到的爭議的一部分就是為什麼這筆交易，為什麼是現在？我談到了理由本身，但我認為當時人們擔心的部分是為什麼消費者市場。消費者在去年4月、4月和5月放緩。然後我們施加了一些額外的槓桿。

所以首先，看一下，如果你看任何...我們收購這家公司本身並不一定是為了進軍消費市場。但話雖如此，它推動了巨大的交易量和巨大的規模。因此，我們將能夠從中受益。關於槓桿，你看，你已經看到我們做了筆交易，我們對公司施加了槓桿。我們很快就還清了那筆債務。我們打算在這裏像一樣做好這項工作。我們宣佈或估計接近收盤的槓桿率將略低於收盤時的四倍。再過18個月，我們的槓桿率將低於3倍。

因此，這仍然是今天的焦點。也許還有一點需要注意，正如你們許多人所知道的，利率已經上升。當我們宣佈這筆交易時，利率是，大約4.5%。今天，這一數字可能接近七個半，如果我們今天收盤，可能高達八個，而我們不是。因此，當我們將這筆交易定為明年春天的銀團交易時，我們將看到利率落在哪裏。但從長遠來看，這筆交易對MaxLine的發展來説仍然是非常有價值的，也是非常令人興奮的。

克里斯·卡索：	因此，當你宣佈交易時，聽起來增值目標有足夠的緩衝，即使我們有更高的利率，更疲軟的消費市場，你仍然覺得你可以實現這些目標。

史蒂夫·利奇菲爾德：	我們對此感覺非常好。事實上，我經常提到，我認為在經濟低迷時期，你可以進入那裏，你可以做出一些調整。我們可以在艱難時期、艱難的市場中實現更多的協同效應，而不是在經濟形勢好的時候，實現其中的一些協同效應會稍微困難一點。也許我只是簡單地説説它的協同效應。協同效應達到1億美元。預計COGS將提供3000萬美元，OPEX將提供7000萬美元。而這3000萬你可以想象，20億美元的收入，略低於10億美元的COG獲得3000萬的協同效應。我認為這是一個非常保守的數字，希望如此。尤其是當我們展望未來，看到供應商的利用率下降時，我認為我們將在這方面看到更多的定價槓桿。所以非常有信心我們可以實現30。在70端，這比我們通常的目標略低。現在，我們在業務上沒有太多的重疊。但話雖如此，我認為我們更有信心我們可以達到70甚至更高。

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關於前瞻性陳述的警告性聲明

本新聞稿包含聯邦證券法所指的“前瞻性陳述”，包括修訂後的1933年《證券法》第27A節和修訂後的1934年《證券交易法》第21E節。這些前瞻性陳述基於Silicon Motion和MaxLine對擬議交易及其潛在利益的當前預期、估計和預測、他們的業務和行業、管理層的信念以及Silicon Motion和MaxLine做出的某些假設，所有這些都可能會發生變化。在這種情況下，前瞻性陳述通常涉及預期未來業務和財務業績和財務狀況，且通常包含諸如 “預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“ ”可能、“”尋求“”、“看到”、“將”、“可能”、“將”、“可能”、“可能”、“ ”、“可能”、“估計”、“繼續”等詞語，“預期”、“目標”、這些詞語的類似表達或否定，或表達未來事件或結果不確定性的其他類似術語。所有前瞻性陳述從本質上講都涉及涉及風險和不確定性的事項，其中許多是我們無法控制的，不能保證未來的結果，例如有關與Silicon Motion潛在合併的陳述，與Silicon Motion潛在合併的預期收益，包括有關增值、潛在協同效應、市場機會、市場增長和收入增長的陳述，SAMR審查和最終決定的預期時間，與Silicon Motion潛在合併的預期結束日期，以及有關MaxLine業務計劃的陳述, 包括其潛在收購和有關MaxLine收入增長能力的聲明。這些和其他前瞻性陳述不是對未來結果的保證，可能會受到風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致實際結果與任何前瞻性陳述中表達的大不相同。因此，存在或將會有重要因素可能導致實際結果與此類陳述中顯示的結果大不相同，因此，您不應過度依賴任何此類陳述，在依賴前瞻性陳述時必須謹慎。可能導致這種差異的重要風險因素包括但不限於：(I)擬議交易按預期條款和時間完成，包括：獲得監管部門批准、預期的税務處理、不可預見的負債、未來資本支出、收入、費用、收益、協同效應、經濟表現、負債、財務狀況、虧損、未來前景、業務和管理硅動和Maxline業務的管理、擴張和增長戰略以及交易完成前的其他條件；(Ii)發生可能導致合併協議終止的任何事件、變化或其他情況，包括Silicon Motion收到第三方的主動提議； (Iii)未能實現擬議交易的預期利益, 包括因延遲完成交易或整合Silicon Motion和Maxline的業務而導致的風險；(Iv)新冠肺炎疫情和相關的私營和公共部門措施對Silicon Motion和Maxline的業務和總體經濟狀況的影響； (V)與全球和區域經濟從新冠肺炎疫情的負面影響中復甦相關的風險以及相關的私營和公共部門措施；(Vi)Silicon Motion和Maxline實施其業務戰略的能力；(Vii)定價趨勢，包括Silicon Motion和Maxline實現規模經濟的能力；(Viii)可能對Silicon Motion、Maxline或其各自董事提起的與擬議交易有關的潛在訴訟；(Ix)擬議交易的中斷將損害Silicon Motion或Maxline的業務的風險，包括當前的計劃和運營；(X)Silicon Motion或Maxline保留和聘用關鍵人員的能力；(Xi)因宣佈或完成擬議交易而對業務關係產生的潛在不利反應或變化；(Xii)Maxline普通股長期價值的不確定性； (Xiii)影響Silicon Motion和Maxline業務的立法、監管和經濟發展； (Xiv)總體經濟和市場發展及條件；(Xv)Silicon Motion和Maxline運營的法律、法規和税收制度的演變；(Xvi)潛在的業務不確定性，包括現有業務關係的變化 , 在合併懸而未決期間，可能影響Silicon Motion和/或Maxline的財務業績；(Xvii)在擬議交易懸而未決期間可能影響Silicon Motion或Maxline追求某些商業機會或戰略交易的能力的限制；(Xviii)災難性事件的不可預測性和嚴重性，包括但不限於恐怖主義行為或戰爭或敵對行動的爆發，以及 Silicon Motion和Maxline對上述任何因素的反應；(Xx)地緣政治條件，包括貿易和國家安全政策及相關的出口管制和行政命令，以及全球政府的經濟政策，包括美國與中國之間的貿易關係和烏克蘭軍事衝突，以及對俄羅斯和白俄羅斯的相關制裁；以及(Xx)Silicon Motion在新冠肺炎大流行或任何其他公共衞生危機(包括流行病或流行病)期間為成員提供安全工作環境的能力。這些風險以及與擬議交易相關的其他風險在Maxline向美國證券交易委員會提交併由Silicon Motion向其證券持有人提供的與擬議交易相關的委託書/招股説明書中，以及在Maxline最新的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及將提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他未來報告(“美國證券交易委員會”)中有更充分的論述。雖然此處和委託書/招股説明書中列出的風險因素列表被認為具有代表性, 此類清單不應被視為對所有潛在風險和不確定性的完整陳述。未列出的因素可能會對實現前瞻性陳述構成重大的額外障礙。與前瞻性陳述中預期的結果相比，結果中存在重大差異的後果可能包括但不限於業務中斷、運營問題、財務損失、對第三方的法律責任和類似風險，任何這些風險都可能對Silicon Motion或MaxLine的綜合財務狀況、運營結果或流動性產生重大不利影響。如果情況發生變化，Silicon Motion和MaxLine均無義務公開對任何前瞻性陳述進行修訂或更新，除非證券和其他適用法律另有要求，無論是由於新的信息、未來的發展還是其他原因。

其他信息以及在哪裏可以找到它

此通信是針對涉及MaxLine和Silicon Motion的擬議業務合併進行的。關於擬議的交易，MaxLine已向美國證券交易委員會提交了一份S-4表格的註冊聲明，其中包括Silicon Motion的委託書和MaxLine的招股説明書(以下簡稱“註冊聲明”)，美國證券交易委員會已宣佈生效。

委託書/招股説明書和本通信不是出售MaxLine證券的要約，也不是在任何不允許要約和出售的州徵求收購MaxLine證券的要約。

MaxLine和Silicon Motion敦促投資者和證券持有人仔細閲讀S-4表格中的註冊聲明和向Silicon Motion證券持有人提交給美國證券交易委員會的其他文件，因為它們包含有關擬議交易的重要信息。

投資者和證券持有人可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov免費獲取S-4表格註冊聲明。Maxline提交給美國證券交易委員會的文件的副本(如果可以獲得)可以在Maxline.com的網站上免費獲取，或聯繫Maxline的投資者關係部，電子郵件為IR@MaxLinear.com。Silicon Motion提交或提供的文件的副本(當它們可用時)可在Silicon Motion的網站上免費獲取，網址為https://www.siliconmotion.com，或聯繫Silicon Motion的投資者關係部，電子郵件為ir@siliconmotion.com。