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2022 年 9 月 7 日
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公司/關聯公司
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通過埃德加
美國證券交易委員會
公司財務部
東北 F 街 100 號
華盛頓特區 20549
收件人: | 埃文尤因 |
安妮帕克 | |
公司財務部 | |
製造辦公室 |
回覆: | ACE 融合收購公司 |
S-4表格生效後的第2號修正案 | |
2022 年 8 月 12 日提交 | |
文件編號 333-261055 |
女士們、先生們:
謹代表我們的客户 ACE Convergence Acquisition Corp.,一家開曼羣島豁免公司(“公司”),根據經修訂的 1933 年《證券法》的適用條款 以及據此頒佈的規則,隨函附上上述生效後第 3 號修正案(“第 3 號修正案”) 的完整副本以供提交給證券和 交易委員會(“委員會”)帶字幕的公司 S-4 表格註冊聲明最初於 2021 年 11 月 12 日向委員會提交,經過 於 2 月 1 日修訂、2022 年 3 月 17 日、2022 年 4 月 18 日、2022 年 7 月 5 日和 2022 年 8 月 12 日(統稱為 “註冊 聲明”)。
第 3 號修正案反映了 對註冊聲明的某些修訂,該修訂是為了迴應委員會工作人員(“員工”)於 2022 年 8 月 24 日給公司首席執行官 先生的評論信以及其他更新信息。
以下 粗體編號的段落列出了員工的評論以及公司的迴應。針對工作人員評論所做的披露變更已在第3號修正案中作出,該修正案與本信提交 同時向委員會提交。除非另有説明,否則此處使用的大寫術語具有第 3 號修正案中規定的含義。
S-4表格生效後的第2號修正案
在首次公開募股時發行的證券的條款和價格上, 有哪些重大差異(如果有的話)...,第 15 頁
1. | 我們注意到您對先前評論的迴應 2.請修改所有權表,添加一個腳註,披露 第三方PIPE投資者和與贊助商相關的PIPE投資者在New Tempo中的預期股份所有權所依據的假設。 |
迴應:公司認可 工作人員的評論,並修改了第3號修正案第13和14頁的披露。
業務合併完成後,存入 信託賬户的資金會怎樣?,第 21 頁
2. | 我們注意到您對先前評論4的迴應,並部分重新發布。請進行修改以澄清,必須重新提交與 S-4 表格註冊聲明中描述的業務合併提案相關的 先前提出的任何 贖回申請,即 已宣佈於 2022 年 4 月 18 日生效,且未在 2022 年 7 月 12 日的股東大會上重新提交,以延長 ACE 必須完成初始業務合併的日期 。如果任何贖回申請被取消 且隨後未在與 2022 年 7 月 12 日特別股東大會有關的情況下兑換,請修改以披露 (i) 要求贖回的 股票的數量,已取消且隨後未在贖回活動中兑換,以及 (ii) 您將採取哪些措施 通知此類股東他們的贖回申請已取消。 |
迴應:公司承認員工 的評論,並修改了第3號修正案第21、34、35、54、120和121頁的披露。公司恭敬地告知員工,Continental 告知公司,它沒有收到與2022年4月18日宣佈生效的S-4表格註冊聲明 中描述的業務合併提案有關的任何贖回申請;因此,沒有取消任何贖回申請, 也無需採取額外措施將任何此類取消通知任何股東。
企業合併資金的來源和用途 ,第 59 頁
3. | 我們注意到一項披露,如果ACE與Tempo、 Advanced Circuits、Whizz或其各自的任何關聯公司或子公司完成初始業務合併,則OCM將有權獲得相當於已訂閲票據本金總額 的3.5%的終止費。請進行修改,以澄清如果修訂後的業務合併提案在股東特別大會上獲得批准,是否需要支付 3.5% 的終止費 ,如果是,則該費用是否包含在 來源和用途表中。 |
迴應:公司承認員工 的評論,並修改了第3號修正案第43、57、117、133、156、223、240、272和300頁的披露。
業務合併的背景, 第 145 頁
4. | 我們注意到您對先前評論 5 的回覆,然後重新發布。我們注意到,您在2022年4月18日之後對合並背景 的討論提供了條款變更的摘要,但沒有提供有關交易實質性條款演變的談判 的足夠細節。具體而言,請説明 調整收購價格和終止與 Tempo 收購 Advanced Circuits 有關的協議的原因和相關談判。 |
迴應:公司承認員工 的評論,並修改了從第3號修正案第147頁開始的 “業務合併背景” 部分的披露。
預計財務信息,第 167 頁
5. | 請為納入標題為 “最新預測(包括説明性的 未來併購交易)” 的表格提供依據。我們注意到腳註 4 中的陳述,該表假設在 2023 年、2024 年和 2025 年, New Tempo 將收購一家年銷售額為 7,500 萬美元、銷售額年增長 5%、非公認會計準則毛利率為 40%、 調整後息税折舊攤銷前利潤率為 25%、淨資產為 1,220 萬美元的公司,而且 New Tempo 每次此類收購的收購價格將 等於適用公司息税折舊攤銷前利潤的8.0倍。解釋將組建 New Tempo 的各方此前是否成功完成了類似的收購,以證明這一假設是合理的。 |
迴應:公司 承認工作人員的評論,並告知員工,它已經修改了生效後修正案 第 3號第 161 頁的披露,刪除了標題為 “最新預測(包括説明性的未來併購交易)” 的表格及其所有 引用。
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我們感謝工作人員對上述內容和第 3 號修正案的 審查。如果你還有其他意見,請隨時通過 michael.mies@skadden.com 或致電 (650) 470-3130 與我聯繫。
真誠地, |
/s/邁克爾·J·密斯 | |
姓名:邁克爾·J·密斯 |
抄送: | ACE Converge 收購公司 Behrooz Abdi |
Joy Weiss,Tempo Automation, Inc | |
Ryan J. Maierson,Latham & Watkins LLP | |
託馬斯·G·勃蘭特,Latham & Watkins LLP |