文本-摘錄
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美國證券交易委員會標誌
August 24, 2022
貝赫魯茲·阿布迪
首席執行官
王牌匯聚收購公司
中路1013號，403S套房
郵編：19805，威爾明頓
Re: ACE Convergence
收購公司。
Post-Effective
表格S-4第2號修正案
Filed August 12,
2022
File No. 333-261055
尊敬的阿布迪先生：
我們已經審查了你的生效後的修正案，並有
以下是評論。在……裏面
我們的一些意見，我們可能會要求您提供信息，以便
我們可能會更好
理解你的披露。
請通過修改您的註冊來回復這封信
語句，並提供
要求提供的信息。如果您不相信我們的意見適用於您的
事實和
情況或不相信修改是適當的，請告訴
我們為什麼在你的
迴應。
在審查了對您的註冊聲明的任何修訂後，以及
您提供的信息
提供對這些評論的迴應，我們可能會有其他評論。
表格S-4生效後第2號修正案
如果有的話，在條款和價格方面有什麼實質性的差別
在以下時間發行的證券
the IPO..., page 15
1. We note your response
到前面的評論2。請修改所有權表以添加一個
footnote disclosing the
第三方管道投資者和
Sponsor Related PIPE
投資者對新節奏的預期持股情況。
之後存入信託賬户的資金會發生什麼情況？
業務的完善
組合？，第21頁
2. We note your response
之前的評論4和重發的一部分。請修改以澄清
any prior demands for
與業務合併相關的贖回
proposal described in
已宣佈生效的表格S-4的登記聲明
貝赫魯茲·阿布迪
名字姓氏Behrooz
ACE融合收購Abdi
Corp.
公司
8月24日，NameACE
2022年融合收購公司
八月
Page 2 24, 2022 Page 2
名字姓氏
在2022年4月18日，沒有重新提交與7月12日有關的文件，
2022年股東
召開會議以延長ACE必須完成初始
業務合併，
必須重新提交。在某種程度上，任何贖罪要求
已被取消，並且
不會在以後因2022年7月12日的非常事件而被贖回
股東大會，
請修改以披露(一)所要求的股份金額
救贖，是
取消，而不是稍後與贖回相關的贖回
事件和(Ii)步驟
您將通知這些股東他們的贖回要求
被取消了。
企業合併的資金來源和用途，第59頁
3.我們注意到披露，如果ACE完成初始業務
與或組合
在Tempo、高級電路、Whizz或它們各自的任何一箇中
附屬公司或
子公司，OCM將有權獲得3.5%的終止費
合計本金
認購票據的金額。請修改以澄清是否
3.5%終止費
如經修訂的企業合併建議書符合
已於
特別股東大會，如有，費用是否包括在
來源和用途
table.
企業合併背景，第145頁
4.我們注意到您對先前評論5的回覆，並重新發布。我們注意到
您的討論
2022年4月18日之後的合併背景提供了摘要
已更改的條款
但沒有提供有關談判的足夠細節
與進化有關的
這筆交易的實質性條款。具體來説，請發送到
的原因，以及
圍繞談判、對收購價格的調整和
終止
與天寶收購先進電路有關的協議。
預計財務信息，第167頁
5.請提供列入題為“已更新”的表格的依據
預測(包括
説明性未來併購交易)。我們注意到#年的聲明
腳註4：該表
假設在2023年、2024年和2025年，New Tempo將獲得
一家公司
年銷售額為7500萬美元，年銷售額增長率為5%，
非公認會計準則毛利
利潤率為40%，調整後的EBITDA利潤率為25%，淨資產為12.2美元
百萬美元，以及
New Tempo每次收購的收購價將為
等於8.0x
適用公司的EBITDA。解釋當事各方是否
將包含新的
Tempo之前曾在完成類似收購方面取得過任何成功
那將會是
證明這一假設是正確的。
我們提醒您，公司及其管理層有責任
精確度
以及其披露的充分性，儘管有任何審查、評論、行動
或缺少
工作人員的行動。
您可以撥打202-551-5920聯繫埃文·尤因，或致電安妮·帕克
202-551-3611 with any
問題。
貝赫魯茲·阿布迪
王牌匯聚收購公司
2022年8月24日
第3頁
尊敬的Behrooz Abdi先生，
Comapany NameACE Conversion收購公司
Division of Corporation
金融
2022年8月24日第3頁製造辦公室
名字姓氏