UNITED STATES
美國證券交易委員會
Washington, D.C. 20549

Schedule 14A

根據1934年《證券交易法》第14(A)節發佈的委託書
(Amendment No.       )

註冊人提交的

註冊人☐以外的其他方提交的文件

選中相應的框：

☐

初步委託書

​

☐

保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

​

最終代理聲明

​

☐

最終補充材料

​

☐

根據§240.14a-12徵集材料

​

ApeIron Capital Investment Corp.

(章程中規定的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人)

申請費的支付(勾選所有適用的框)：

不收取任何費用

​

☐

之前與初步材料一起支付的費用。

​

☐

根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項中的表格計算費用

​

 

 

ApeIron資本投資公司
175 Federal Street, Suite 875
馬薩諸塞州波士頓02110

致股東的信

致ApeIron Capital Investment Corp.股東：

誠摯邀請您出席ApeIron Capital Investment Corp.(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)的股東年會(以下簡稱“會議”)，該特別會議將於下午12：30舉行。東部時間2022年12月21日。

這次會議將是一次完全虛擬的股東會議，將通過網絡直播進行。您可以通過訪問          在線參加會議、投票並在會議期間提交問題。

即使您計劃在線參加會議，也請立即通過電話提交您的委託書投票，或者，如果您在郵件中收到打印的委託書，請填寫、註明日期、簽署並退回隨附的委託書，以便您的股份將代表您的股份出席會議。關於投票你的股票的説明在你收到的會議委託書上。即使您計劃在線參加會議，強烈建議您在會議日期之前完成並退還您的代理卡，以確保在您無法出席會議時您的股份將被代表出席會議。

隨附的委託書(“委託書”)的日期為2022年12月1日，並於2022年12月2日左右首次郵寄給公司股東。會議的唯一目的是審議和表決以下提案(“提案”)：

1)

(Br)以隨附的委託書附件A所列形式修訂公司經修訂和重述的公司註冊證書(“章程”)的建議(“延期修訂”及該等建議，“延期修訂建議”)，以延長本公司必須(I)完成與一項或多項業務(“業務合併”，以及本公司的初始業務合併，即“業務合併”)的合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併的日期，(Ii)停止所有業務，但清盤除外；及(Iii)贖回或回購100%於2021年11月12日完成的首次公開招股(“首次公開招股”)、自2023年2月12日至2023年8月14日(“延展日期”，以及該較後日期，即“延展日期”)或本公司董事會決定的較早日期(“董事會”)所出售的單位(“公眾股份”)所包括的公司A類普通股；

​

2)

選舉查爾斯·阿古拉斯為董事會第一類董事成員的建議，直至公司2025年舉行的年度大會或直至其繼任者當選並獲得資格為止(“董事選舉建議”)和

​

3)

如有必要，批准將會議推遲到一個或多個較晚日期的提議，以便在其他提議得不到足夠票數或與批准其他提議有關的情況下，允許進一步徵集和表決代表(“休會提議”)。只有在沒有足夠的票數通過任何其他提案的情況下，休會提案才會在會議上提出。

​

在隨附的委託書中對每項提議進行了更全面的説明。

延期修正案提案和休會提案(如有必要)的目的是讓我們有更多時間完成業務合併。雖然我們目前正在討論各種業務合併的機會，但我們的董事會目前認為，在2023年2月12日之前沒有足夠的時間完成業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完善業務合併，我們將需要獲得延期。因此，董事會認為延長 最符合我們股東的利益

 

 

為使我們的股東有機會參與我們未來的投資，公司必須完成業務合併至延長日期的日期。

就延期修訂建議而言，公眾股東可選擇(“選舉”)以每股現金價格贖回其公開股份，該價格相當於當時存入信託賬户(“信託賬户”)的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公開股票數量，而不論該等公眾股東是否就延期修訂建議投票。如果延期修正案建議獲得必要的股東投票批准，則在企業合併提交給股東時，剩餘的公共股份持有人將保留其贖回其公開股份的權利，但須受經延期修正案修訂的《憲章》規定的任何限制的限制。此外，如果公司在延長日期前仍未完成業務合併，未進行選擇的公眾股東將有權將其公開股票贖回為現金。我們的保薦人ApeIron Capital保薦人有限責任公司(“保薦人”)擁有4,312,500股我們在IPO前向保薦人發行的B類普通股(“方正股份”)，以及保薦人在IPO完成時以私募方式購買的7,450,000股私募認股權證(“私募認股權證”)。

要做出選擇，您必須要求本公司贖回您的公開股票，按比例贖回信託賬户中持有的資金，並在會議召開前至少兩個工作日(或2022年12月19日)將您的公開股票提交給本公司的轉讓代理。您可以通過將您的股票證書交付給轉讓代理或使用存託信託公司的託管存取款系統以電子方式交付您的股票來投標您的公開股票。如果您以街頭名義持有您的公共股票，您需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取公共股票，以便進行選舉。

如果延期修訂建議獲得批准並且董事會決定實施延期，發起人或其指定人已同意向我們提供(I)(X)總計125,000美元或(Y)未贖回的每股公開股票0.05美元(該金額，“月度金額”)的貸款(“貸款”)，加上(Ii)如果企業合併沒有在2023年3月12日之前完成，則每個日曆月的每月金額(從2023年3月13日開始，至隨後每個月的第12天結束)，或其部分，這是公司在2023年8月14日之前完成業務合併所需的。因此，每股存款額將取決於與延期相關的贖回後仍未發行的公開股票數量以及完成業務合併所需的延展期長度。如果在與延期相關的贖回後仍有超過2500,000股公開發行股票，則每股支付的金額將按比例減少。例如，如果我們在2023年8月14日完成業務合併，即6個日曆月，沒有公開發行的股票被贖回，我們所有的公開發行的股票仍與延期有關，那麼每股存入的總金額將約為每股0.04美元，信託賬户的總最大貢獻為750,000美元。然而，如果在與延期相關的贖回後贖回14,750,000股公開股票，而2,500,000股公開股票仍未贖回，那麼在該六個月期間的每股存款金額將約為每股0.30美元。

假設延期修訂建議獲得批准，董事會實施延期，最初的每月金額將在2023年2月12日後立即存入信託賬户。每一筆額外的每月款項將在該日曆月的13日(或其部分)起計七個日曆日內存入信託賬户。貸款以延期修正案的實施為條件。如果延期修正案未獲批准或延期未完成，貸款將不會發生。貸款金額將不計息，並將在完成業務合併後由我方償還給保薦人或其指定人。如果發起人或其指定人通知我們，它不打算提供貸款，那麼延期修正案建議和休會建議將不會在特別會議上提交給股東，我們將根據我們的憲章解散和清算。本公司董事會將全權決定是否在2023年2月12日之後至2023年8月14日之前延長額外的日曆月，如果本公司董事會決定不繼續延長額外的日曆月，保薦人或其指定人在做出決定後提供額外貸款的義務將終止。

 

 

截至2022年9月30日，基於截至該日期信託賬户中約1.769億美元的資金，信託賬户中可用於贖回公開股票的資金按比例約為每股10.25美元(在扣除信託賬户中用於支付我們税款的應計利息之前)。據紐約證券交易所報道，2022年11月29日，該公司A類普通股的收盤價為10.22美元。公司不能向股東保證，他們將能夠在公開市場上出售他們持有的公司A類普通股，即使每股市場價格高於上述贖回價格，因為當股東希望出售他們的股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

休會建議如果獲得通過，我們的董事會將允許我們的董事會將會議推遲到一個或多個較晚的日期，以允許進一步徵求委託書。只有在其他提案獲得足夠票數支持或與批准其他提案相關的情況下，休會提案才會提交給我們的股東。

如果延期修訂建議未獲批准，並且我們沒有按照我們的IPO招股説明書和我們的章程在2023年2月12日之前完成業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的範圍內儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回以現金支付的公眾股票，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公開股票數量，根據適用法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在此類贖回後，在獲得我們其餘股東和我們董事會的批准的情況下，儘可能合理地儘快進行贖回，在每一種情況下，均須遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，規定債權人的債權和其他適用法律的要求。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們未能在2023年2月12日，即IPO結束後15個月前完成業務合併，這些認股權證將一文不值。在發生清算的情況下，我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事將不會收到由於他們擁有創始人股票或私募認股權證而在信託賬户中持有的任何資金。

在符合上述規定的情況下，本公司包括方正股份在內的至少大多數已發行普通股將需要獲得贊成票才能批准延期修訂建議。執行我們董事會的計劃，延長我們必須完成業務合併的日期，需要股東批准延期修正案。儘管股東批准延期修訂建議，本公司董事會仍有權在任何時候放棄及不實施延期修訂，而無需股東採取任何進一步行動。

董事選舉建議中被提名人的選舉需要親自(包括虛擬)或委派代表出席會議並有權就此投票的公司普通股已發行和流通股的多數票贊成。“多數票”是指獲得最多贊成票的個人當選為董事。

如果提出休會建議，則需要親自出席(包括虛擬)或由受委代表出席會議並有權就此投票的股東所投的多數贊成票。

本公司董事會已將2022年11月28日(“記錄日期”)定為確定有權在大會及其任何續會上收到通知並投票的公司股東的日期。只有在該日擁有本公司普通股記錄的持有者才有權在大會或其任何續會上點票。

目前不會要求您對業務合併進行投票。如果延期實施，並且您沒有選擇贖回您的公開股票，前提是您是考慮企業合併的會議記錄日期的股東，您將保留在企業合併提交給股東時投票的權利，以及在企業合併獲得批准和完成或我們在延期日期前尚未完成企業合併的情況下贖回您的公開股票以換取現金的權利。

 

 

在認真考慮所有相關因素後，董事會認為延期修正案提案、董事選舉提案以及休會提案是可取的，並建議您投票或指示您投票支持這些提案。

根據特拉華州法律和公司章程，會議上不得處理任何其他事務。

隨函附上委託書，其中包含延期修正案提案、董事選舉提案、休會提案和會議的詳細信息。無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您仔細閲讀本材料並投票。

 

 

您的投票很重要。如果您是登記在冊的股東，請儘快簽署、註明日期並退還您的委託書，以確保您的股份代表出席會議。如果你是記錄在案的股東，你也可以在會議上在線投票。如果您的股票是在經紀公司或銀行的賬户中持有的，您必須指示您的經紀人或銀行如何投票，或者您可以通過從您的經紀公司或銀行獲得委託書在會議上在線投票。您未能投票或指示您的經紀人或銀行如何投票，將與投票反對延期修正案提案具有相同的效果，棄權將具有與投票反對延期修正案提案相同的效果。棄權雖然被視為出席會議以確定法定人數，但不算作已投的票，也不影響對董事選舉提案或休會提案的表決結果。經紀人非投票也不會計入已投的選票，也不會影響對董事選舉方案或休會方案的投票結果。未能委派代表或親身(包括虛擬)出席會議表決，將不影響對董事選舉方案或休會方案的投票結果。

關於為將於2022年12月21日舉行的股東年會提供代理材料的重要通知：本會議通知和隨附的委託書可在https://www.cstproxy.com/apeironac/2022. 上查閲

 

 

ApeIron資本投資公司
175 Federal Street, Suite 875
馬薩諸塞州波士頓02110

股東特別大會代替股東年會的通知

代理報表

ApeIron Capital Investment Corp.(“我們”、“我們”、“我們”或“本公司”)將於下午12：30舉行特別會議，以代替年度股東大會(“會議”)。東部時間2022年12月21日。股東將有機會在會議上向公司管理層(“管理層”)提出問題，會議的舉行部分是為了滿足紐約證券交易所(“NYSE”)的年度會議要求。

您將能夠在會議期間通過https://www.cstproxy.com/apeironac/2022.提供的網絡直播出席會議、投票和提交問題本次會議的唯一目的是審議和表決以下提案(“提案”)：

1)

(Br)按本合同附件A所列形式修訂公司經修訂和重述的公司註冊證書(以下簡稱《憲章》)的提案(《延期修正案》及該《延期修正案》)，以延長本公司必須(I)完成與一項或多項業務的合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併的日期，(Ii)停止除為清盤目的外的所有業務；及(Iii)贖回或購回100%於2021年11月12日完成的本公司首次公開發售(“首次公開招股”)，自2023年2月12日至2023年8月14日(“延期日期”，或本公司董事會決定的較早日期(“董事會”))出售的單位(“公眾股份”)所包括的100%本公司A類普通股。

​

2)

選舉查爾斯·阿古拉斯為董事會第一類董事成員的建議，直至2025年舉行的公司年會或其繼任者當選並獲得資格為止(“董事選舉建議”)；以及

​

3)

如有必要，批准將會議推遲到一個或多個較晚日期的提議，以便在其他提議得不到足夠票數或與批准其他提議有關的情況下，允許進一步徵集和表決代表(“休會提議”)。只有在沒有足夠的票數通過任何其他提案的情況下，休會提案才會在會議上提出。

​

為執行董事會的計劃以延長本公司必須完成業務合併的日期，需要提出延期修訂建議。延期修訂的目的是讓公司有更多時間完成業務合併。雖然我們目前正在討論各種業務合併的機會，但我們的董事會目前認為，在2023年2月12日之前沒有足夠的時間完成業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完善業務合併，我們將需要獲得延期。因此，董事會認為，將本公司完成業務合併的截止日期延長至延長日期，以使我們的股東有機會參與我們未來的投資，符合我們股東的最佳利益。

就延期修訂建議而言，公眾股東可選擇(“選舉”)以每股價格贖回其公眾股份，以現金支付，相當於當時存入本公司信託賬户(“信託賬户”)的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公眾股票數量，而不論該等公眾股東是否就延期修訂建議投票。如果延期修正案建議獲得必要的股東投票通過，則在企業合併提交給股東時，剩餘的公共股份持有人將保留贖回其公共股份的權利，但須遵守

 

 

經《延期修正案》修訂的《憲章》中規定的任何限制。此外，如果公司在延長日期前仍未完成業務合併，未進行選擇的公眾股東將有權將其公開股票贖回為現金。我們的保薦人ApeIron Capital保薦人有限責任公司(“保薦人”)擁有4,312,500股我們在IPO前向保薦人發行的B類普通股(“方正股份”)，以及保薦人在IPO完成時以私募方式購買的7,450,000股私募認股權證(“私募認股權證”)。

要做出選擇，您必須要求本公司贖回您的公開股票，按比例贖回信託賬户中持有的資金，並在會議召開前至少兩個工作日(或2022年12月19日)將您的股票提交給本公司的轉讓代理。您可以通過將您的股票證書交付給轉讓代理或使用存託信託公司(“DTC”)的託管存取款(“DWAC”)系統以電子方式交付您的股票。如果您以街頭名義持有您的公共股票，您需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取公共股票，以便進行選舉。

如果延期修訂建議獲得批准並且董事會決定實施延期，發起人或其指定人已同意向我們提供(I)(X)總計125,000美元或(Y)未贖回的每股公開股票0.05美元(該金額，“月度金額”)的貸款(“貸款”)，加上(Ii)如果企業合併沒有在2023年3月12日之前完成，則每個日曆月的每月金額(從2023年3月13日開始，至隨後每個月的第12天結束)，或其部分，這是公司在2023年8月14日之前完成業務合併所需的。因此，每股存款額將取決於與延期相關的贖回後仍未發行的公開股票數量以及完成業務合併所需的延展期長度。如果在與延期相關的贖回後仍有超過2500,000股公開發行股票，則每股支付的金額將按比例減少。例如，如果我們在2023年8月14日完成業務合併，即6個日曆月，沒有公開發行的股票被贖回，我們所有的公開發行的股票仍與延期有關，那麼每股存入的總金額將約為每股0.04美元，信託賬户的總最大貢獻為750,000美元。然而，如果在與延期相關的贖回後贖回14,750,000股公開股票，而2,500,000股公開股票仍未贖回，那麼在該六個月期間的每股存款金額將約為每股0.30美元。

假設延期修訂建議獲得批准，董事會實施延期，最初的每月金額將在2023年2月12日後立即存入信託賬户。每一筆額外的每月款項將在該日曆月的13日(或其部分)起計七個日曆日內存入信託賬户。貸款以延期修正案的實施為條件。如果延期修正案未獲批准或延期未完成，貸款將不會發生。貸款金額將不計息，並將在完成業務合併後由我方償還給保薦人或其指定人。如果發起人或其指定人通知我們，它不打算提供貸款，那麼延期修正案建議和休會建議將不會在特別會議上提交給股東，我們將根據我們的憲章解散和清算。本公司董事會將全權決定是否在2023年2月12日之後至2023年8月14日之前延長額外的日曆月，如果本公司董事會決定不繼續延長額外的日曆月，保薦人或其指定人在做出決定後提供額外貸款的義務將終止。

截至2022年9月30日，基於截至該日期信託賬户中約1.769億美元的資金，信託賬户中可用於贖回公開股票的資金按比例約為每股10.25美元(在扣除信託賬户中用於支付我們税款的應計利息之前)。據紐約證券交易所報道，2022年11月29日，該公司A類普通股的收盤價為10.22美元。公司不能向股東保證，他們將能夠在公開市場上出售他們持有的公司A類普通股，即使每股市場價格高於上述贖回價格，因為當股東希望出售他們的股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

 

 

與選舉相關的從信託賬户中提取資金將減少選舉後信託賬户中持有的金額，信託賬户中剩餘的金額可能會大大少於截至2022年9月30日信託賬户中的約1.769億美元。在這種情況下，公司可能需要獲得額外的資金來完成業務合併，並且不能保證這些資金將以各方可以接受的條款提供，或者根本不能保證。

休會建議如果獲得通過，我們的董事會將允許我們的董事會將會議推遲到一個或多個較晚的日期，以允許進一步徵求委託書。只有在其他提案獲得足夠票數支持或與批准其他提案相關的情況下，休會提案才會提交給我們的股東。

如果延期修訂建議未獲批准，且我們未能按照我們於2021年11月10日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的首次公開募股招股説明書(“新股招股説明書”)中的設想，在2023年2月12日之前完成業務合併，並根據我們的章程，我們將(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能的情況下儘快但不超過十個工作日，贖回以現金支付的每股公開募股股票，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公共股票數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在此類贖回後，在獲得我們其餘股東和我們董事會的批准的情況下，儘快合理地進行贖回在每一種情況下，均須遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，規定債權人的債權和其他適用法律的要求。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果我們未能在2023年2月12日之前完成業務合併，則這些認股權證將一文不值，自IPO結束起15個月(“合併期間”)。在發生清算的情況下，我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事將不會收到由於他們擁有創始人股票或私募認股權證而在信託賬户中持有的任何資金。結果就是, 清算分配將僅針對公開發行的股票。

如果本公司清算，保薦人已同意在第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品提出的任何索賠，或我們已與之討論達成收購協議的預期目標企業的任何索賠的範圍內，將信託賬户中的資金金額減少至以下(I)每股公開股份10.20美元或(Ii)信託賬户中由於信託資產價值減少而持有的每股公開股份的較低金額，在每種情況下，均扣除可提取以納税的利息，除非(X)第三方簽署放棄進入吾等信託賬户的任何及所有權利的任何申索，及(Y)根據吾等對本公司IPO承銷商的彌償而就若干負債(包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的負債提出的申索)。此外，如果已執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。然而，我們不能向您保證，贊助商將能夠履行這些義務。截至2022年9月30日，基於信託賬户中約1.769億美元的資金，信託賬户中可用於贖回公開股票的資金按比例約為每股10.25美元(在扣除信託賬户中的應計利息以支付我們的税款之前)。然而，公司不能向您保證，如果公司清算，由於債權人不可預見的債權，信託賬户的每股分派不會低於10.20美元，外加利息。

根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。如果公司遵守《公司通則》第280條規定的某些程序，以確保公司對所有針對其的索賠作出合理規定，包括60天的通知期，在此期間可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前，額外的150天的等待期，股東關於清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

 

 

由於本公司將不遵守本公司招股章程中所述的DGCL第280條，因此DGCL第281(B)條要求吾等根據吾等當時所知的事實通過一項計劃，規定吾等支付在吾等解散後10年內可能對吾等提出的所有現有及待決的索償或索償。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是一家運營公司，而且我們的業務僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師或投資銀行家)或潛在目標企業。

如果延期修訂建議獲得批准，根據本公司與大陸股票轉讓和信託公司(大陸)於2021年11月8日簽訂的投資管理信託協議(“信託協議”)的條款，本公司將(I)從信託賬户中提取一筆金額(“提取金額”)，相當於適當贖回的公眾股票數量乘以每股價格，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應繳税款)，除以當時已發行的公眾股份數目，及(Ii)向該等已贖回公眾股份的持有人交付其部分提款金額。這類資金的其餘部分應保留在信託賬户中，並可供公司在延期日期或之前完成業務合併。如果延期修正案建議獲得批准，現在不贖回其公開股票的公眾股票持有人將保留他們的贖回權利，以及他們在延長日期之前對企業合併投票的能力。

本公司董事會已將2022年11月28日(“記錄日期”)定為確定有權在大會及其任何續會上收到通知並投票的公司股東的日期。只有在該日擁有本公司普通股記錄的持有者才有權在大會或其任何續會上點票。在會議記錄日期，有17,250,000股A類普通股和4,312,500股B類普通股已發行。本公司的認股權證並無與該等建議相關的投票權。

此委託書聲明(“委託書聲明”)包含有關會議和提案的重要信息。請仔細閲讀並投票表決你們的股份。

我們將從我們的營運資金中支付徵集代理的全部費用。我們已聘請Advantage Proxy，Inc.(“徵集代理”)協助徵集會議的委託書。我們已同意就會議的此類服務向徵集代理支付約7,500美元。我們還將向招標代理償還合理的自付費用，並將就某些索賠、責任、損失、損害和費用向招標代理及其附屬公司進行賠償。除該等郵寄的委託書材料外，本公司董事會及本公司管理層(“管理層”)亦可親自、電話或其他通訊方式徵集委託書。這些當事人將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的補償。我們還可以補償經紀公司、銀行和其他代理商將代理材料轉發給受益者的費用。雖然如果延期獲得批准，支付這些費用將減少我們用於完成業務合併的可用現金，但我們預計此類支付不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

本委託書的日期為2022年12月1日，於2022年12月2日左右首次郵寄給股東。

 

 

目錄

 

i

 

有關會議的問答

這些問題和答案僅是他們討論事項的摘要。它們並不包含對您可能重要的所有信息。你應該仔細閲讀整個文件，包括本委託書的附件。

為什麼我收到此代理聲明？

本委託書及隨附的委託卡現送交閣下，與董事會徵集委託書有關，以供在下午12：30舉行的股東周年大會的特別會議上使用。東部時間2022年12月21日，或其任何休會或延期。本委託書總結了您在會議上對將要審議的提案作出知情決定所需的信息。本委託書和隨附的委託卡於2022年12月2日左右首次發送給我們的股東。

我們是一家空白支票公司，於2020年12月28日在特拉華州成立，目的是實現與一個或多個企業的業務合併。2021年11月12日，我們完成了IPO和私募，總共獲得了約180,700,000美元的毛收入。首次公開發售完成後，出售首次公開發售單位及出售私募認股權證所得款項淨額175,950,000美元(每單位10.20美元)存入信託賬户。與大多數空白支票公司一樣，我們的章程規定，如果在某個日期(在我們的情況下，是2023年2月12日)或之前沒有符合條件的企業合併完成，我們的IPO募集資金將返還給我們的公眾股票持有人。本公司董事會相信，本公司繼續存在至延長日期，以便有更多時間完成業務合併，符合股東的最佳利益。

召開會議的部分原因是為了讓我們有更多時間完成業務合併。

公司為什麼要召開年會？

這次會議也是為了滿足紐約證券交易所(“NYSE”)的年會要求。紐約證券交易所規則302.00要求我們在每個財政年度舉行年度股東大會，選舉董事。

除了向我們的股東發送本委託書外，我們還發送了截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告，以便股東在會上討論並向公司提出有關該等財務報表的問題。

建議書

投票表決的是什麼？

要求您對三項提案進行投票：

•

延期修正案提案。建議修改我們的章程，將我們必須完成企業合併或結束公司並贖回首次公開募股中出售的100%公開股票的日期從2023年2月12日延長至2023年8月14日(或董事會決定的較早日期)；

​

•

董事選舉提案。提議選舉查爾斯·阿古拉斯為董事會第一類董事成員，直至2025年舉行的公司年會或其繼任者當選並具備資格為止；以及

​

•

休會提案。如有必要，批准將會議推遲到一個或多個較晚日期的提案，以便在其他提案獲得的票數不足或與批准其他提案有關的情況下，允許進一步徵求和表決委託書。

​

為執行我們董事會的計劃，延長我們必須完成業務合併的日期，需要延期修正案提案。延期修正案的目的是

 

1

 

讓公司有更多時間完成業務合併。延期修正案建議的批准是延期實施的一個條件。

如果延期修訂建議獲得批准，吾等將根據信託協議從信託賬户中提取提取金額，將其部分提取金額交付給贖回公眾股票的持有人，並保留信託賬户中剩餘的資金，以供我們在延期日期或之前完成業務合併時使用。

如果延期修正案建議獲得批准並實施延期，則從與選舉相關的信託賬户中移除提取金額將減少選舉後信託賬户中持有的金額。如果延期修正案提案獲得批准，我們無法預測信託賬户中的剩餘金額。在這種情況下，我們可能需要獲得額外的資金來完成業務合併，並且不能保證這些資金將以雙方可以接受的條款提供，或者根本不能。

如果延期修訂建議未獲批准，並且我們沒有按照我們的IPO招股説明書和我們的章程在2023年2月12日之前完成業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的範圍內儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回以現金支付的公眾股票，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公開股票數量，根據適用法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在此類贖回後，在獲得我們其餘股東和我們董事會的批准的情況下，儘可能合理地儘快進行贖回，在每一種情況下，均須遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，規定債權人的債權和其他適用法律的要求。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果我們未能在合併期間內完成我們的業務合併，這些認股權證將到期變得一文不值。信託賬户不會對我們的權證進行分配，如果我們清盤，這些權證將到期時一文不值。在發生清算的情況下，我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事將不會收到由於他們擁有創始人股票或私募認股權證而在信託賬户中持有的任何資金。

為什麼公司要提出延期修訂建議？

我們的章程規定，如果在2023年2月12日或之前沒有符合條件的企業合併完成，我們在信託賬户中持有的IPO收益將返還給公眾股票持有人。如下所述，我們將無法在該日期之前完成業務合併，因此，我們要求延長這一時間框架。

延期修正案提案和休會提案(如有必要)的目的是讓我們有更多時間完成業務合併。鑑於在業務合併結束之前必須採取的行動，不能保證公司將能夠完成業務合併。

本公司相信，鑑於其在尋找業務合併方面所花費的時間、精力和金錢，情況需要為公眾股東提供考慮業務合併的機會。因此，董事會提出延期修訂建議，以本章程附件A所載形式修訂我們的章程，以延長吾等必須(I)完成業務合併、(Ii)如未能完成業務合併、及(Iii)贖回或購回於2023年2月12日至2023年8月14日(或董事會決定的較早日期)在首次公開招股中出售的100%公開股份的日期。

目前不會要求您對業務合併進行投票。如果延期實施，並且您沒有選擇贖回您的公開股票，前提是您是考慮企業合併的會議記錄日期的股東，您將保留在企業合併提交給股東時投票的權利，以及在企業合併獲得批准和完成或我們在延期日期前尚未完成企業合併的情況下贖回您的公開股票以換取現金的權利。

 

2

 

公司為何提出休會建議？

公司提出休會建議是為了提供休會的靈活性，以便公司有更多時間在必要時尋求批准延期修正案建議和董事選舉建議。如休會建議未獲批准，本公司將無權為徵集額外委託書的目的而將會議延期至較後日期。在此情況下，延期將不會完成，本公司將停止所有業務，但清盤目的除外，贖回100%已發行公眾股份以換取現金，並在獲得其剩餘股東和董事會批准的情況下解散和清盤。

為什麼我要投票支持延期修正案提案？

我們的董事會認為，股東應該有機會評估業務合併。因此，董事會提出延期修訂建議，以本章程附件A所載形式修訂我們的章程，以延長吾等必須(I)完成業務合併、(Ii)如未能完成業務合併、及(Iii)贖回或購回於2023年2月12日至2023年8月14日(或董事會決定的較早日期)在首次公開招股中出售的100%公開股份的日期。延期將使該公司有機會完成業務合併。

我們的憲章規定，如果我們的股東批准了對我們憲章的修訂，而該修訂將影響我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間，如果我們沒有在2023年2月12日之前完成我們的業務合併，我們將向我們的公共股東提供機會，在批准後以每股價格贖回全部或部分公開股票，現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應為應繳税款淨額)除以當時已發行的公開股票數量。我們相信，加入這項憲章條款是為了保護我們的股東，如果我們未能在憲章預期的時間框架內找到合適的業務合併，我們的股東就不必維持其投資一段不合理的長時間。

我們的董事會建議您投票支持延期修正案提案。

為什麼我要投票支持董事選舉提案？

阿古拉斯先生於2022年11月加入我們的董事會。本公司董事會相信，由於Aggouras先生擁有超過25年的豐富房地產、金融和創業經驗，他完全有資格繼續在本公司董事會任職。

我們的董事會建議您投票支持董事選舉提案中規定的被提名人。

為什麼我要投票支持休會提案？

如果休會提議沒有得到我們股東的批准，我們的董事會可能無法在其他提議獲得足夠票數支持或與批准其他提議相關的情況下將會議推遲到較晚的日期。

需要多少票才能通過提案？

•

延期修正案提案。延期修正案建議的批准將需要在記錄日期至少獲得我們已發行普通股的大多數持有者的贊成票。

​

•

董事選舉提案。董事選舉建議中的被提名人的選舉需要親自(包括虛擬)或委派代表出席會議並有權就此投票的公司普通股已發行和已發行股票的多數贊成票。“多數票”是指獲得最多贊成票的個人當選為董事。

​

 

3

 

•

休會提案。如果提出休會建議，則需要親自出席(包括虛擬)或由受委代表出席會議並有權就此投票的股東所投的多數贊成票。

​

如果我不想投票支持任何提案，該怎麼辦？

如果您不希望延期修正案提案獲得批准，您可以棄權、不投票或投票反對該提案。您將有權贖回與本次投票相關的公開股票，無論您是否對延期修正案提案投票，只要您進行了選舉。如果延期修正案建議獲得批准，延期得以實施，那麼提取的金額將從信託賬户中提取並支付給贖回持有人。

如果您不希望董事被提名人當選，您必須對該被提名人進行保留或投反對票。棄權和中間人反對票(如下所述)不會對董事選舉提案產生任何影響。

如果您不希望休會提案獲得批准，您必須投票反對該提案。棄權票和中間人反對票(如下所述)將不會對該提案產生影響。

公司內部人士打算如何投票他們的股份？

我們的所有董事、高管及其各自的附屬公司應投票支持延期修正案提案、董事選舉提案和休會提案，他們對任何普通股(包括他們擁有的任何公開發行的股票)都擁有投票權。目前，我們的發起人、董事會和管理層擁有我們已發行和已發行普通股的約20.0%，其中包括4,312,500股方正股票。保薦人和我們的董事、高管及其關聯公司不打算在公開市場或在與股東就延期修正案進行投票相關的私下協商的交易中購買普通股。

董事會是否建議投票批准提案？

是的。經審慎考慮該等建議的條款及條件後，本公司董事會認為延期修訂建議、董事選舉建議及(如提交)休會建議符合本公司及其股東的最佳利益。董事會建議我們的股東投票支持延期修正案提案、董事選舉提案中提出的被提名人以及休會提案(如果提出)。

本公司的發起人、董事和高級管理人員在批准提案中有什麼利益？

發起人、董事和高級管理人員在提案中的利益可能不同於您作為股東的利益，或者是您作為股東的利益之外的利益。這些權益包括4,312,500股方正股票(以名義價格購買)和7,450,000份私募認股權證(以7,450,000美元購買)的所有權，如果業務合併不完成，這些認股權證將到期變得一文不值。見下文題為“Proposal Two - the Extension修正案Proposal - Interest of the發起人及我們的董事和高級職員的利益”一節。

如果我反對任何建議，我是否有評估權？

我們的股東不擁有與DGCL項下的提案相關的評估權。

延期修正案提案

如果延期修訂提案獲得批准，後續企業合併或清算完成後，持有人將獲得多少金額？

如果延期修正案建議獲得批准並且董事會決定實施延期，發起人或其指定人已同意向美國提供以下貸款(“貸款”)：(I)(X)總計125,000美元或(Y)未贖回的每股公開股票0.05美元(該金額，“每月金額”)加上(Ii)如果企業合併沒有在2023年3月12日之前完成，每月金額

 

4

 

公司完成業務合併所需的每個日曆月(從2023年3月13日開始，至隨後每個月的第12天結束)或其部分，直至2023年8月14日。因此，每股存款額將取決於與延期相關的贖回後仍未發行的公開股票數量以及完成業務合併所需的延展期長度。如果在與延期相關的贖回後仍有超過2500,000股公開發行股票，則每股支付的金額將按比例減少。例如，如果我們在2023年8月14日完成業務合併，即6個日曆月，沒有公開發行的股票被贖回，我們所有的公開發行的股票仍與延期有關，那麼每股存入的總金額將約為每股0.04美元，信託賬户的總最大貢獻為750,000美元。然而，如果在與延期相關的贖回後贖回14,750,000股公開股票，而2,500,000股公開股票仍未贖回，那麼在該六個月期間的每股存款金額將約為每股0.30美元。

假設延期修訂建議獲得批准，董事會實施延期，最初的每月金額將在2023年2月12日後立即存入信託賬户。每一筆額外的每月款項將在該日曆月的13日(或其部分)起計七個日曆日內存入信託賬户。貸款以延期修正案的實施為條件。如果延期修正案未獲批准或延期未完成，貸款將不會發生。貸款金額將不計息，並將在完成業務合併後由我方償還給保薦人或其指定人。如果發起人或其指定人通知我們，它不打算提供貸款，那麼延期修正案建議和休會建議將不會在特別會議上提交給股東，我們將根據我們的憲章解散和清算。本公司董事會將全權決定是否在2023年2月12日之後至2023年8月14日之前延長額外的日曆月，如果本公司董事會決定不繼續延長額外的日曆月，保薦人或其指定人在做出決定後提供額外貸款的義務將終止。

董事會將於何時放棄延期修正案提案？

如果我們的股東不批准延期修正案建議，我們的董事會將放棄延期修正案。此外，儘管股東批准了延期修正案建議，但我們的董事會將保留在任何時候放棄延期修正案、不執行延期修正案的權利，而不需要股東採取任何進一步行動。

如果延期修正案提案未獲批准，會發生什麼情況？

如果我們的股東不批准延期修正案建議，我們的董事會將放棄延期修正案。

如果延期修訂建議未獲批准，並且我們沒有按照我們的IPO招股説明書和我們的章程在2023年2月12日之前完成業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的範圍內儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回以現金支付的公眾股票，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公開股票數量，根據適用法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在此類贖回後，在獲得我們其餘股東和我們董事會的批准的情況下，儘可能合理地儘快進行贖回，在每一種情況下，均須遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，規定債權人的債權和其他適用法律的要求。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果我們未能在合併期間內完成我們的業務合併，這些認股權證將到期變得一文不值。信託賬户不會對我們的權證進行分配，如果我們清盤，這些權證將到期時一文不值。

如果發生清算，我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事將不會收到由於他們擁有創始人股票或私募認股權證而在信託賬户中持有的任何資金。

 

5

 

如果延期修正案提案獲得批准，接下來會發生什麼？

我們正在尋求延期修正案，以便讓我們有時間競爭業務合併。我們尋求完成業務合併將涉及：

•

談判和執行最終協議及相關協議；

​

•

填寫代理材料；

​

•

確定考慮企業合併的會議日期和記錄日期，並向股東分發代理材料；以及

​

•

召開特別會議考慮業務合併。

​

我們正在尋求延期修正案提案的批准，因為我們無法在2023年2月12日之前完成上面列出的所有任務。如果延期修正案提案獲得批准，我們預計將尋求股東對業務合併的批准。如果股東批准企業合併，我們期望在股東批准後儘快完善企業合併。

在至少持有記錄日期已發行普通股的大多數股份的持有者批准延期修正案建議後，我們將以本章程附件A規定的格式向特拉華州州務卿提交憲章修正案。根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)，我們仍將是一家申報公司，並預計我們的單位、公開股份和認股權證將繼續公開交易，作為IPO出售單位的一部分(“公開認股權證”)。

如果延期修正案建議獲得批准，從信託賬户中移除提取金額將減少信託賬户中的剩餘金額，並增加發起人以及我們的董事和高級管理人員因擁有創始人股票而持有的普通股的百分比利息。

儘管股東批准延期修正案建議，本公司董事會仍有權在任何時候放棄延期修正案且不執行延期修正案，而無需股東採取任何進一步行動。

如果延期修正案提案未獲批准，我們的授權證將如何處理？

如果延期修訂提案未獲批准，並且我們沒有在2023年2月12日之前完成業務合併，則我們的權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在合併期間內完成業務合併，則這些認股權證將到期而毫無價值。信託賬户不會對我們的權證進行分配，如果我們清盤，這些權證將到期時一文不值。

如果延期修訂提案獲得批准，我們的授權證會發生什麼情況？

如果延期修訂提案獲得批准，我們將保留以前適用於我們的空白支票公司限制，並繼續嘗試完成業務合併，直到延期日期。公開認股權證將保持未發行狀態，只有在企業合併完成後30天才可行使，前提是我們根據證券法擁有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的股份，並且有與其相關的現行招股説明書(或我們允許持有人以無現金方式行使認股權證)。

如果我投票反對企業合併，我是否仍然可以行使我的贖回權？

除非您選擇在此時贖回您的公開股票，否則您將能夠在業務合併提交給股東時對業務合併進行投票，前提是您是股東在記錄日期召開的尋求股東批准業務合併的會議。如果您不同意業務合併，請

 

6

 

您將保留在完成與股東投票批准企業合併相關的業務合併後贖回您的公開股票的權利，但受我們章程中規定的任何限制的限制。

我如何贖回我持有的A類普通股？

如果延期實施，我們的每個公共股東可以尋求以每股價格贖回全部或部分公共股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公共股票數量。您還可以在任何股東投票批准擬議的業務合併時贖回您的公開股票，或者如果我們在延長日期前尚未完成業務合併。

為了行使您的贖回權，您必須在下午5：00之前東部時間2022年          (會議前兩個工作日)以實物或電子方式投標您的股票，並提交書面請求，要求我們將您的公開股票贖回給我們的轉讓代理大陸航空，地址如下：

大陸股份轉讓信託公司
道富廣場30樓1號
New York, New York 10004
聯繫人：馬克·津金德
電子郵件：mzimkind@Continental alstock.com

會議信息

我如何出席會議？

作為註冊股東，您收到了大陸航空的代理卡。該表格包含有關如何參加會議的説明，包括網址、https://www.cstproxy.com/apeironac/2022，以及您的12位控制號碼。您需要您的控制號碼才能訪問。如果您沒有控制號碼，請通過下面的電話號碼或電子郵件地址與大陸航空公司聯繫。通過銀行、經紀商或其他中介機構持有股票的受益投資者需要與他們聯繫，並獲得合法的委託書。一旦你有了合法的委託書，就聯繫大陸航空公司，讓他們生成一個控制號。大陸股票轉讓與信託公司的聯繫信息如下：(917)262-2373，電子郵件：proxy@Continental alstock.com。

如果您沒有互聯網功能，可以撥打：(800)450-7155(免費)在美國和加拿大境內，或(857)999-9155(適用標準費率)在美國和加拿大境外收聽會議。出現提示時，輸入端號8020274#。這是隻聽選項，您不能在會議期間投票或輸入問題。

我投票後如何更改或撤銷我的投票？

您可以通過電子郵件向我們的祕書          發送一張日期較晚的簽名代理卡，以更改您的投票，以便我們的祕書在會議之前收到該卡，或通過在線參加會議和投票來更改您的投票。你也可以通過向我們的祕書發送撤銷通知來撤銷你的委託書，該通知必須在會議之前由我們的祕書收到。

請注意，如果在記錄日期，您的股票不是以您的名義持有的，而是在經紀公司、託管銀行或其他被指定人的賬户中持有的，則您是以“街道名稱”持有的股票的實益所有人，並且這些代理材料將由該組織轉發給您。如果您的股票是以街道名義持有的，並且您希望在網上出席會議並在會議上投票，您必須遵循隨附的委託書附帶的説明。

如何計票？

•

延期修正案提案。延期修正案提案必須獲得截至備案時我們普通股至少多數流通股的贊成票批准

​

 

7

 

日期，包括創始人股份，作為一個類別一起投票。因此，公司股東未能在會議上委託代表投票或在線投票，或對延期修正案提案投棄權票，將與投票反對此類提案具有相同的效果。

•

董事選舉提案。董事的被提名人必須獲得親自(包括虛擬)或委派代表出席會議並有權投票的多股已發行和已發行普通股的贊成票。任何沒有投票給任何董事被提名人的股票(無論是由於棄權、指示放棄授權或經紀人沒有投票)都不會被計入對被提名人有利的股票。股東未能委派代表或在會議上在線投票將不計入有效確立法定人數所需的普通股數量，另外，如果確立有效法定人數，將不會影響對董事選舉提案的任何投票結果。

​

•

休會提案。如果提出休會建議，則需要親自出席(包括虛擬)或由受委代表出席會議並有權就此投票的股東所投的多數贊成票。因此，股東未能在會議上委託代表投票或在線投票將不計入有效確定法定人數所需的普通股股份數量，如果以其他方式確定有效法定人數，將不會影響對休會提議的任何投票結果。

​

棄權將在確定是否確定有效法定人數時計入，但不影響董事選舉提案或休會提案的結果。

如果我的股票是以“街名”持有的，我的經紀人會自動投票給我嗎？

不。根據各種國家和地區證券交易所的規則，您的經紀人、銀行或代理人不能就非酌情事項投票您的股票，除非您根據您的經紀人、銀行或代理人向您提供的信息和程序提供如何投票的指示。

我們相信，提交給股東的所有建議都將被視為非酌情決定，因此，如果沒有您的指示，您的經紀人、銀行或被指定人不能投票表決您的股票。您的銀行、經紀人或其他被提名人只有在您提供如何投票的説明後才能投票。您應該指示您的經紀人按照您提供的指示投票您的股票。如果您的股票由您的經紀人作為您的代名人持有，我們將其稱為“街道名稱”，您可能需要從持有您股票的機構獲取一份委託書，並遵循該表格上包含的關於如何指示您的經紀人投票您的股票的説明。

必須出席多少票才能舉行會議？

召開有效會議所需的股東法定人數。在記錄日期持有本公司普通股多數投票權、已發行且未償還且有權在會議上投票、親自出席(包括虛擬)或由受委代表出席的股東構成“法定人數”。

只有當您提交有效的委託書(或由您的經紀人、銀行或其他被指定人代表您提交)或如果您在會議上在線投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權將計入法定人數要求。如不足法定人數，會議主席有權宣佈休會。截至會議記錄日期，我們的普通股將需要10,781,251股才能達到法定人數。

誰可以在會議上投票？

只有在記錄日期2022年11月28日交易結束時我們普通股的記錄持有人才有權在大會及其任何延期或延期上清點他們的投票。在這個創紀錄的日期，我們A類普通股的17,250,000股和B類普通股的4,312,500股已發行並有權投票。

 

8

 

登記在冊的股東和以街道名義持有的股份的實益所有人有什麼區別？

•

登記股東：以您的名義登記的股份。如果在記錄日期，您的股票直接在我們的轉讓代理公司大陸航空以您的名義登記，那麼您就是“登記的股東”。

​

•

受益所有人：以經紀商或銀行名義登記的股份。如果在記錄日期，您的股票不是以您的名義持有的，而是在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中持有的，則您是以“街道名稱”持有的股票的“受益所有者”，這些代理材料將由該組織轉發給您。

​

什麼是代理卡？

通過代理卡，您可以指定我們的首席執行官Joel Shulman和首席財務官Grant Grigorian作為您的代表出席會議。填寫並退回委託書，即表示您授權舒爾曼先生和格里高安先生按照您在委託書上的指示在大會上投票表決。這樣，無論你是否參加會議，你的股票都將被投票表決。即使您計劃參加會議，強烈建議您在會議日期之前完成並退還您的委託卡，以防您的計劃發生變化。如果在會議上提出了一項不在代理卡上的提案進行投票，代理人將根據他們的最佳判斷，在您的代理下投票表決您的股票。

如果我不提供代理，我的股票會被投票嗎？

如果您直接以自己的名義持有股票，如果您不提供委託書，這些股票將不會被投票。

在某些情況下，如果您的股票以經紀公司的名義持有，您的股票可能會被投票。經紀公司通常有權在某些“例行公事”上投票表決未經客户投票的股票，包括批准一家獨立註冊的公共會計師事務所。

禁止經紀人在非例行事務上行使自由裁量權。延期修正案建議、董事選舉建議和休會建議被視為非例行事項，因此經紀不能就這些建議對沒有向經紀退還委託書的實益擁有人行使酌情權(所謂的“經紀無票”)。

如果我是記錄在案的股東，我如何投票？

•

在線。如果你是記錄在案的股東，你可以在會議上在線投票。

​

•

郵寄。您可以通過填寫、簽名、註明日期和寄回隨附的已付郵資信封內隨附的代理卡，由代理人投票。

​

無論您是否計劃在線參加會議，我們都敦促您通過代理投票，以確保您的投票被計算在內。如果您已經通過代理投票，您仍然可以參加會議並在線投票。

如果我是以街道名義持有的股份的實益所有人，我如何投票？

•

在會議上在線。如果您是以街道名義持有的股份的實益擁有人，並且您希望在會議上在線投票，您必須從持有您的股份的經紀公司、銀行、經紀自營商或其他類似組織獲得合法代表。請與該組織聯繫，以獲取有關獲得合法代表的説明。

​

•

郵寄。您可以通過代理投票，填寫投票指示表格，並將其裝在您的經紀公司、銀行、經紀交易商或其他持有您股票的類似組織提供的信封中寄回。

​

•

通過電話或互聯網。您可以按照隨附的代理卡或投票指導卡上的説明，通過電話或通過互聯網(如果您可以選擇這些選項)提交您的委託書進行投票。如果您以街道的名義持有股票，並且您的銀行、經紀商或其他被提名人提供這些替代方案，則允許這樣做。儘管大多數銀行、經紀商和其他被提名者提供了這些投票替代方案，但可獲得性和具體程序各不相同。

​

 

9

 

您也被邀請參加會議。如需瞭解更多信息，請參閲上面題為“我如何出席會議”的小節。

如果我沒有指明如何投票我的代理，會發生什麼情況？

如果您在委託書上簽字而沒有提供進一步的説明，您在公司普通股中的股份將被投票支持董事選舉提案中提出的提案和被提名人。

我有多少票？

我們的A類普通股和B類普通股的每一股都有權對會議之前的每個事項投一票。有關我們的保薦人、董事和高管的股票持有量的信息，請參閲下面題為“證券的實益所有權”的章節。

我的投票是否保密？

確定股東身份的委託書、選票和投票表是保密的，除非為滿足法律要求而有必要，否則不會披露。

我現在需要做什麼？

我們敦促您仔細閲讀和考慮本委託書中包含的信息，包括附件，並考慮這些建議將對您作為我們股東的影響。然後，您應按照本委託書和所附委託書上的指示儘快投票。

如果我收到多套投票材料，該怎麼辦？

如果您的股票以多個名稱登記或在不同賬户登記，您可能會收到多份投票材料，包括本委託書的多份副本和多張代理卡或投票指導卡。例如，如果您在多個經紀賬户持有您的股票，您將收到每個您持有股票的經紀賬户的單獨投票指導卡。請填寫、簽署、註明日期並寄回您收到的每張代理卡和投票指示卡，以便對您持有的所有本公司普通股進行投票。

哪裏可以找到會議的投票結果？

我們將在會上宣佈初步投票結果。最終投票結果將由選舉檢查人員統計，並在公司當前的8-K表格報告中公佈，公司須在會議後四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。

誰為此代理徵集付費？

我們將從我們的營運資金中支付徵集代理的全部費用。我們已聘請徵集代理協助徵集會議的委託書。我們已同意就會議的此類服務向徵集代理支付約7,500美元。我們還將向招標代理償還合理的自付費用，並將就某些索賠、責任、損失、損害和費用向招標代理及其附屬公司進行賠償。除了這些郵寄的委託書材料外，我們的董事和高級管理人員也可以親自、通過電話或其他溝通方式徵集委託書。這些當事人將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的補償。我們還可以補償經紀公司、銀行和其他代理商將代理材料轉發給受益者的費用。雖然如果延期獲得批准，支付這些費用將減少我們用於完成業務合併的可用現金，但我們預計此類支付不會對我們完成業務合併的能力產生實質性影響。

 

10

 

誰可以幫助回答我的問題？

如果您對建議書有任何疑問，或者如果您需要其他委託書或所附代理卡的副本，請通過以下地址與徵集代理聯繫：

Advantage Proxy，Inc.
P.O. Box 13581
Des Moines, WA 98198
聯繫人：凱倫·史密斯
Toll Free Telephone: (877) 870-8565
Main Telephone: (206) 870-8565
電子郵件：ksmith@Advantageproxy.com

您也可以通過以下方式聯繫我們：

ApeIron資本投資公司
175 Federal Street, Suite 875
馬薩諸塞州波士頓02110
電子郵件：info@apeironac.com

您還可以按照下面標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中的説明，從提交給美國證券交易委員會的文件中獲取有關該公司的更多信息。

 

11

 

前瞻性陳述

本委託書中包含的某些陳述屬於符合聯邦證券法的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及與非歷史事實有關的類似表述。前瞻性陳述反映了我們目前對即將進行的業務合併、我們的資本資源和經營結果等方面的看法。同樣，我們的財務報表以及我們所有關於市場狀況和經營結果的陳述都是前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過使用諸如“展望”、“相信”、“預期”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”或這些詞語或其他類似詞語的否定版本等術語來識別這些前瞻性陳述。

本委託書中包含的前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法，會受到許多已知和未知的風險、不確定性、假設和環境變化的影響，這些風險、不確定性、假設和環境變化可能會導致實際結果與任何前瞻性陳述中所表達的大相徑庭。我們不保證所描述的交易和事件將按所述方式發生(或根本不會發生)。除其他因素外，以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同：

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我們達成最終協議和相關協議的能力；

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•

我們完成業務合併的能力；

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業務合併的預期效益；

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我們證券的市場價格和流動性的波動；

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•

使用信託賬户以外的資金；

​

•

我們的繼任者在業務合併後將在其中運營的競爭環境；以及

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•

建議修改與特殊目的收購公司(“SPAC”)相關的“美國證券交易委員會”規則。

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雖然前瞻性陳述反映了我們真誠的信念，但它們不能保證未來的業績。除適用法律要求外，我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映本委託書發表之日後基本假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的義務。

有關這些和其他可能導致我們未來的結果、業績或交易與任何前瞻性陳述中所表達的大不相同的因素的進一步討論，請參閲下面題為“風險因素”的部分，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他報告。您不應過度依賴任何前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅基於我們(或作出前瞻性陳述的第三方)目前掌握的信息。

 

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RISK FACTORS

您應仔細考慮我們(I)招股説明書、(Ii)截至2021年12月31日的10-K表格年度報告、(Iii)截至2022年5月9日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告、(Iv)截至2022年8月8日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告中描述的所有風險。(V)截至2022年9月30日的10-Q表格季度報告，以及(Vi)我們在決定投資我們的證券之前向美國證券交易委員會提交的其他報告。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。上述文件和以下文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的額外風險和不確定性也可能成為對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們清算的重要因素。

不能保證延期將使我們能夠完成業務合併。

批准延期涉及許多風險。即使延期獲得批准，本公司也不能保證業務合併將在延期前完成。我們完成任何業務合併的能力取決於各種因素，其中許多因素是我們無法控制的。如果延期獲得批准，公司預計將尋求股東對業務合併的批准。我們被要求為股東提供贖回與延期修正案相關的股票的機會，並將被要求在任何股東投票批准企業合併時再次向股東提供贖回權。即使延期或業務合併得到我們股東的批准，贖回也有可能使我們沒有足夠的現金來按商業上可接受的條款完成業務合併，或者根本沒有。與延期和企業合併投票相關的我們將有單獨的贖回期的事實可能會加劇這些風險。除非與贖回要約或清算有關，否則我們的股東可能無法收回他們的投資，除非通過在公開市場上出售我們的股票。我們的股票價格可能會波動，而且不能保證股東能夠以有利的價格出售我們的股票，或者根本不能。

如果我們因企業合併或其他股東投票而贖回我們的股票，則可向我們徵收新的1%的美國聯邦消費税，根據該投票，股東將有權提交其股票進行贖回(“贖回事件”)。

2022年8月16日，《2022年降低通貨膨脹率法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。IR法案規定，除其他事項外，對上市國內(即美國)某些股票回購(包括贖回)徵收1%的美國聯邦消費税。外國上市公司及其某些國內子公司。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對從其回購股票的股東徵收的。消費税的數額通常是回購時回購的股票公平市場價值的1%。然而，在計算消費税時，回購公司獲準在同一課税年度內，將某些新發行股票的公平市值與股票回購的公平市場價值進行淨值比較。此外，某些例外適用於消費税。美國財政部(“財政部”)已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避税消費税。IR法案僅適用於2022年12月31日之後發生的回購。

如下文“延期修訂建議 - 贖回權”一節所述，如果我們完成企業合併的最後期限(目前為2023年2月12日)延長，我們的公眾股東將有權要求我們贖回其公開發行的股票。在2022年12月31日之後發生的與贖回活動相關的任何贖回或其他回購可能需要繳納消費税。我們是否以及在多大程度上需要繳納與贖回活動相關的消費税，將取決於一系列因素，包括(I)與贖回活動相關的贖回和回購的公平市值，(Ii)業務合併的結構，(Iii)與業務相關的任何“管道”或其他股權發行的性質和金額

 

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(Br)合併(或不是與贖回事件相關但在業務合併的同一納税年度內發佈)和(Iv)財政部的法規和其他指導的內容。此外，由於消費税將由我們支付，而不是由贖回持有人支付，因此尚未確定任何所需支付消費税的機制。如果延期沒有在2022年12月31日之前完成，上述情況可能會導致完成業務合併所需的手頭現金減少，以及我們完成業務合併的能力下降。

美國證券交易委員會最近發佈了關於SPAC某些活動的擬議規則。我們、潛在業務合併目標或其他人可能決定就該等建議進行的某些程序可能會增加我們完成初始業務合併所需的成本和時間，並可能限制我們完成初始業務合併的情況。遵守SPAC規則建議(定義如下)的需要可能導致我們清算信託賬户中的資金或清算公司的時間比我們可能選擇的更早。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了《美國證券交易委員會規則建議》，涉及的事項包括：美國等SPAC與私營運營公司之間的業務合併交易中的披露；適用於涉及殼公司的交易的簡明財務報表要求；SPAC在提交給美國證券交易委員會的文件中對擬議業務合併交易的預測；某些參與者在擬議業務合併交易中的潛在責任；以及SPAC可能在多大程度上受到1940年《投資公司法》(“投資公司法”)的監管，包括一項擬議的規則，該規則將為SPAC提供一個避風港，使其不被視為投資公司，前提是它們滿足限制SPAC的期限、資產構成、業務目的和活動的某些條件。SPAC規則提案尚未通過，可能會以擬議的形式通過，也可能以不同的形式通過，從而對SPAC提出額外的監管要求。我們、潛在業務合併目標或其他人可能決定進行的與SPAC規則提案有關的某些程序，或根據SPAC規則提案中表達的美國證券交易委員會的觀點，可能會增加談判和完成初始業務合併的成本和時間，並可能限制我們完成初始業務合併的情況。遵守SPAC規則建議的需要可能導致我們清算信託賬户中的資金或清算公司的時間比我們可能選擇的時間更早。如果我們進行清算，我們的認股權證將一文不值，我們的證券持有人將失去與投資合併後的公司相關的投資機會。, 包括我們證券的任何潛在價格增值。

如果根據《投資公司法》，我們被視為一家投資公司，我們將被要求制定繁重的合規要求，我們的活動將受到嚴格限制。因此，在這種情況下，除非我們能夠修改我們的活動，使我們不被視為一家投資公司，否則我們可能會放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算公司。

如上所述，SPAC規則建議除其他事項外，涉及本公司等SPAC可能受投資公司法及其下的法規約束的情況。SPAC規則提案將根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)節對“投資公司”的定義為這類公司提供安全港，前提是SPAC滿足某些標準，包括宣佈和完成解除SPAC交易的有限時間。具體地説，為了遵守安全港，SPAC規則建議要求一家公司提交一份8-K表格的報告，宣佈它已與目標公司就企業合併達成協議，時間不遲於其首次公開募股註冊聲明(“IPO註冊聲明”)的生效日期後18個月。隨後，該公司將被要求在首次公開募股註冊説明書生效日期後24個月內完成其初始業務合併。

投資公司法是否適用於尚未在首次公開招股註冊聲明生效日期後18個月內達成最終協議或未在該日期後24個月內完成業務合併的SPAC，目前存在不確定性。如果我們沒有在生效後18個月內簽訂最終的企業合併協議

 

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在首次公開招股註冊聲明的日期或未在該日期後24個月內完成我們的初始業務合併，可能會被認為我們一直是作為一家未註冊的投資公司運營。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動將受到嚴格限制。此外，我們將受到繁重的合規要求的約束。我們不認為我們的主要活動會使我們作為一家投資公司受到投資公司法的監管。然而，如果我們被認為是一家投資公司，並受到《投資公司法》的遵守和監管，我們將受到額外的監管負擔和費用的影響，我們沒有為此分配資金。因此，除非我們能夠修改我們的活動，使我們不被視為一家投資公司，否則我們可能會放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算公司。如果我們進行清算，我們的權證到期將一文不值，我們的證券持有人將失去與投資合併後的公司相關的投資機會，包括我們證券的任何潛在價格增值。

為了降低根據《投資公司法》我們可能被視為投資公司的風險，我們可以隨時指示受託人清算信託賬户中持有的投資，轉而以現金項目的形式持有信託賬户中的資金，直到完成我們的初始業務合併或我們的清算之前。因此，在清算信託賬户中的投資後，我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)，這將減少我們的公眾股東在公司任何贖回或清算時獲得的美元金額。

自我們首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅以期限不超過185天的美國政府國債持有，或僅以貨幣市場基金持有，僅投資於美國政府國債，並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件。

然而，為了降低我們被視為未經註冊的投資公司的風險(包括根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)條的主觀測試)，並因此受到《投資公司法》的監管，我們可以隨時指示大陸航空公司(信託賬户的受託人)清算信託賬户中持有的美國政府國庫債務或貨幣市場基金，然後以現金項目的形式持有信託賬户中的所有資金，直到我們完成初始業務合併或公司清算之前。在這種清算之後，我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)。然而，以前從信託賬户中持有的資金賺取的利息仍可能被釋放給我們來支付我們的税款(如果有的話)。因此，任何清算信託賬户中持有的投資並隨後以現金項目持有信託賬户中的所有資金的決定，都將減少我們的公眾股東在贖回或清算公司時獲得的美元金額。

此外，即使在IPO註冊表生效日期24個月之前，我們也可能被視為投資公司。信託賬户中的資金以短期美國政府國債或專門投資於此類證券的貨幣市場基金持有的時間越長，甚至在24個月週年紀念日之前，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能被要求清算公司。因此，吾等可酌情決定在任何時間清算信託賬户中持有的證券，而代之以持有信託賬户中的所有資金作為現金項目，這將進一步減少我們的公眾股東在公司任何贖回或清算時將獲得的美元金額。如果我們清算公司，我們的權證到期將一文不值，我們的證券持有人將失去與投資合併後的公司相關的投資機會，包括我們證券的任何潛在價格增值。

 

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BACKGROUND

我們是根據特拉華州法律於2020年12月28日成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行業務合併。

目前已發行和已發行的A類普通股有17,250,000股，B類普通股有4,312,500股。此外，我們發行了(I)公開認股權證購買8,625,000股A類普通股作為我們IPO的一部分，以及(Ii)私募認股權證購買8,200,000股A類普通股作為我們與保薦人私募的一部分，我們與IPO完成同時完成。每份完整的認股權證使其持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股。該等認股權證將於吾等首次業務合併完成後30天可行使，並於初始業務合併完成後五年或於贖回或清盤時更早到期。一旦認股權證可以行使，如果在公司向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內，公司A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元，則公司可按每份認股權證0.01美元的價格贖回已發行的認股權證。然而，私募認股權證只要由保薦人或其獲準受讓人持有，就不可贖回。

截至2022年9月30日，我們IPO和同時出售私募認股權證的資金約為1.769億美元，存放在我們在美國的信託賬户中，該賬户由大陸集團作為受託人，投資於1940年《投資公司法》(《投資公司法》)第2(A)(16)節所指的美國“政府證券”，期限為185天或更短，或投資於我們選擇的、符合《投資公司法》第2a-7條條件的貨幣市場基金的任何開放式投資公司。直至(I)完成企業合併或(Ii)將收益分配到信託賬户，兩者中較早者如下所述。

目前不會要求您對業務合併進行投票。如果延期實施，並且您沒有選擇贖回您的公開股票，前提是您是考慮企業合併的會議記錄日期的股東，您將保留在企業合併提交給股東時投票的權利，以及在企業合併獲得批准和完成或我們在延期日期前尚未完成企業合併的情況下贖回您的公開股票以換取現金的權利。

 

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THE MEETING

Overview

日期、時間和地點

股東大會將於下午12：30舉行。美國東部時間2022年12月21日作為虛擬會議。您將能夠在會議期間通過https://www.cstproxy.com/apeironac/2022.提供的網絡直播出席會議、投票和提交問題會議將以音頻網絡直播的方式在互聯網上虛擬舉行。只有在記錄日期收盤時持有我們普通股的股東才有資格參加會議。

要註冊參加會議，請按照以下説明進行操作，這些説明適用於您持有我們普通股的性質：

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記錄保持者。如果您的股票是以您的名義在我們的轉讓代理大陸公司註冊的，並且您希望參加僅限在線的虛擬會議，請轉到https://www.cstproxy.com/apeironac/​2022，輸入您在代理卡上收到的控制號碼，然後單擊頁面頂部的“單擊此處”以預先註冊在線會議鏈接。就在會議開始之前，您需要使用您的控制號碼重新登錄到會議地點。建議預先註冊，但不是必須參加才能參加。

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受益持有人。以“街道名義”持有公司股票的受益股東，如果希望參加僅限在線的虛擬會議，必須通過聯繫他們在持有其股票的銀行、經紀人或其他被提名人的賬户代表，並通過電子郵件將他們的法定代表的副本(一張清晰的照片就足夠)發送到proxy@Continentalstock.com來獲得合法代表。通過電子郵件向有效的合法代表發送電子郵件的受益股東將獲得一個會議控制號碼，允許他們註冊參加僅限在線的虛擬會議。在聯繫我們的轉讓代理Continental後，受益持有人將在會議前收到一封電子郵件，其中包含進入虛擬會議的鏈接和説明。受益股東應最遲於2022年12月14日(會議前五個工作日)與我們的轉讓代理聯繫。

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Quorum

召開有效會議所需的股東法定人數。於記錄日期持有本公司已發行及已發行普通股的大部分投票權，且(I)有權於大會上投票及(Ii)親自(包括虛擬)出席或由受委代表出席者構成法定人數。只有當您提交有效的委託書(或由您的經紀人、銀行或其他代名人代表您提交)或如果您在會議上在線投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權將計入法定人數要求。如不足法定人數，會議主席有權宣佈休會。截至會議記錄日期，我們的普通股將需要10,781,251股才能達到法定人數。

投票權；記錄日期

如果您在會議記錄日期收盤時持有我們A類普通股，您將有權在會議上投票或直接投票。對於您當時持有的每一股我們的普通股，您將在每個提案中擁有一票。我們的認股權證沒有投票權。

所需票數

延期修訂提案

延期修正案建議的批准將需要在記錄日期至少獲得我們已發行普通股的大多數持有者的贊成票，包括方正股票。如果您不投票或對延期修正案提案投棄權票，您的行動將具有與“反對”投票相同的效果。經紀人不投的票將與“反對”票具有相同的效果。

 

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董事選舉提案

董事選舉建議中被提名人的選舉需要親自(包括虛擬)或委派代表出席會議並有權就此投票的公司普通股已發行和流通股的多數票贊成。“多數票”是指獲得最多贊成票的個人當選為董事。任何沒有投票給任何董事被提名人的股票(無論是由於棄權、指示放棄授權或經紀人沒有投票)都不會被計入對被提名人有利的股票。因此，如果另有規定了有效的法定人數，股東沒有委託代表或在會議上在線投票，不會影響對董事選舉提案的任何投票結果。棄權將在確定是否確立有效法定人數時計入，但不影響董事選舉提案的結果。如果你不想讓董事的提名人當選，你必須投票反對董事的提名人。

休會提案

如果提出休會建議，則需要親自出席(包括虛擬)或由受委代表出席會議並有權就此投票的股東所投的多數贊成票。因此，如果以其他方式確定了有效的法定人數，股東未能在會議上通過代表或在線投票，將不會影響對休會提議的任何投票結果。棄權將在確定是否確定有效法定人數時計算，但不影響休會提案的結果。如果你不希望休會提案獲得批准，你必須投票反對休會提案。

在會議記錄日期的交易結束時，我們的A類普通股和B類普通股分別有17,250,000股和4,312,500股流通股，這兩股普通股的持有者均有權對每個提案投一票。

贖回權

如果延期修正案建議獲得批准，延期得以實施，公共股東可以尋求以每股現金價格贖回其公開發行的股票，該價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應繳税款)除以當時已發行的公開股票的數量。截至2022年9月30日，基於信託賬户中約1.769億美元的資金，信託賬户中可用於贖回公開股票的資金按比例約為每股10.25美元(在扣除信託賬户中的應計利息以支付我們的税款之前)。如果您不選擇贖回與延期相關的公開股票，您將保留在任何股東投票批准擬議的企業合併時贖回您的公開股票的權利，或者如果公司尚未在延期日期前完成企業合併，則您將保留贖回您的公開股票的權利。見下文題為“Proposal One - the延期修正案Proposal - 贖回權”的章節。

評價權

我們的股東不擁有與DGCL下的任何提案相關的評估權。

代理；董事會徵求意見；代理律師

董事會正在就會議上提交給股東的建議徵求您的委託書。本公司已聘請招標代理協助徵集會議委託書。目前還沒有關於您是否應該選擇贖回您的公開股票的建議。委託書可以親自徵求，也可以通過電話徵求。如果您授予委託書，您仍可以撤銷您的委託書和

 

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如果您是截至記錄日期的我們普通股的記錄持有人，請在會議上在線投票。您可以聯繫徵集代理：

Advantage Proxy，Inc.
P.O. Box 13581
Des Moines, WA 98198
聯繫人：凱倫·史密斯
Toll Free Telephone: (877) 870-8565
Main Telephone: (206) 870-8565
電子郵件：ksmith@Advantageproxy.com

董事會的建議

董事會經審慎考慮後一致認為，各項建議對本公司及其股東均屬公平，並符合其最佳利益。董事會已批准並宣佈是可取的，並一致建議您投票或指示您投票支持董事選舉提案中提出的每一項提案和被提名人。

 

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提案一 - 延期修正案提案

Overview

本公司建議修訂其章程，將本公司完成業務合併的截止日期延長至經延長的日期，以便本公司有更多時間完成業務合併。

為落實董事會的計劃，本公司有更多時間完成業務合併，因此須提交延期修訂建議。本委託書附件A附有本公司章程擬議修正案的副本。

延期修正案提案的理由

公司章程規定，公司必須在2023年2月12日之前完成初步業務合併。延期修正案的目的是讓公司有更多時間完成其初步業務合併。

《招股章程》和《章程》規定，要延長我們的公司存續，至少需要持有我們所有已發行普通股(包括方正股份)的大多數股東的贊成票，但與完成業務合併有關並在完成合並後生效的除外。此外，我們的IPO招股章程和章程規定，如果我們的公司存在如上文所述延長，所有公共股東都有機會贖回其公開發行的股票。由於我們仍然相信業務合併將符合我們股東的最佳利益，而且我們將無法在合併期間內完成業務合併，董事會決定尋求股東的批准，將我們必須完成業務合併的日期延長至2023年2月12日之後的延長日期。我們打算在延長日期之前召開另一次股東大會，以尋求股東對企業合併的批准。

我們相信上述章程條文旨在保障公司股東在本公司未能在章程預期的時間內找到合適的業務合併時，無須維持其投資達不合理的長時間。

如果延期修正案提案未獲批准

要執行我們董事會的計劃，延長我們必須完成初始業務合併的日期，需要股東批准延期修正案。因此，我們的董事會將放棄並不執行延期修正案，除非我們的股東批准延期修正案的提議。

如果延期修訂建議未獲批准，並且我們沒有按照我們的IPO招股説明書和我們的章程在2023年2月12日之前完成業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的範圍內儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回以現金支付的公眾股票，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公開股票數量，根據適用法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在此類贖回後，在獲得我們其餘股東和我們董事會的批准的情況下，儘可能合理地儘快進行贖回，在每一種情況下，均須遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，規定債權人的債權和其他適用法律的要求。我們的權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們不能在2023年2月12日之前完成我們的初始業務合併，這些權證將一文不值。信託賬户不會對我們的權證進行分配，如果我們清盤，這些權證將到期時一文不值。在發生清算的情況下，我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事將不會收到由於他們擁有創始人股票或私募認股權證而在信託賬户中持有的任何資金。

 

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如果延期修正案提案獲得批准

如果延期修正案建議獲得批准，公司將以本合同附件A所列格式向特拉華州國務祕書提交憲章修正案，將完成企業合併的時間延長至延長日期。根據《交易法》，該公司仍將是一家報告公司，並預計其單位、公開股票和公共認股權證將繼續公開交易。然後，公司將繼續努力在延長日期前完成業務合併。

儘管股東批准了延期修訂建議，但我們的董事會將保留在任何時候放棄延期的權利，並且不會在股東採取任何進一步行動的情況下實施延期。

如果延期修訂建議獲得批准並且董事會決定實施延期，發起人或其指定人已同意向我們提供(I)(X)總計125,000美元或(Y)未贖回的每股公開股票0.05美元(該金額，“月度金額”)的貸款(“貸款”)，加上(Ii)如果企業合併沒有在2023年3月12日之前完成，則每個日曆月的每月金額(從2023年3月13日開始，至隨後每個月的第12天結束)，或其部分，這是公司在2023年8月14日之前完成業務合併所需的。因此，每股存款額將取決於與延期相關的贖回後仍未發行的公開股票數量以及完成業務合併所需的延展期長度。如果在與延期相關的贖回後仍有超過2500,000股公開發行股票，則每股支付的金額將按比例減少。例如，如果我們在2023年8月14日完成業務合併，即6個日曆月，沒有公開發行的股票被贖回，我們所有的公開發行的股票仍與延期有關，那麼每股存入的總金額將約為每股0.04美元，信託賬户的總最大貢獻為750,000美元。然而，如果在與延期相關的贖回後贖回14,750,000股公開股票，而2,500,000股公開股票仍未贖回，那麼在該六個月期間的每股存款金額將約為每股0.30美元。

假設延期修訂建議獲得批准，董事會實施延期，最初的每月金額將在2023年2月12日後立即存入信託賬户。每一筆額外的每月款項將在該日曆月的13日(或其部分)起計七個日曆日內存入信託賬户。貸款以延期修正案的實施為條件。如果延期修正案未獲批准或延期未完成，貸款將不會發生。貸款金額將不計息，並將在完成業務合併後由我方償還給保薦人或其指定人。如果發起人或其指定人通知我們，它不打算提供貸款，那麼延期修正案建議和休會建議將不會在特別會議上提交給股東，我們將根據我們的憲章解散和清算。本公司董事會將全權決定是否在2023年2月12日之後至2023年8月14日之前延長額外的日曆月，如果本公司董事會決定不繼續延長額外的日曆月，保薦人或其指定人在做出決定後提供額外貸款的義務將終止。

截至2022年9月30日，基於截至該日期信託賬户中約1.769億美元的資金，信託賬户中可用於贖回公開股票的資金按比例約為每股10.25美元(在扣除信託賬户中用於支付我們税款的應計利息之前)。據紐約證券交易所報道，2022年11月29日，該公司A類普通股的收盤價為10.22美元。公司不能向股東保證，他們將能夠在公開市場上出售他們持有的公司A類普通股，即使每股市場價格高於上述贖回價格，因為當股東希望出售他們的股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

目前不會要求您對業務合併進行投票。如果延期實施，並且您沒有選擇贖回您的公開股票，只要您是考慮企業合併的會議記錄日期的股東，您將保留對企業合併的投票權

 

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提交給股東時，如果企業合併獲得批准並完成，或者我們在延長日期前尚未完成企業合併，則有權贖回您的公開股票以換取現金。

如果延期修正案建議獲得批准並實施延期，從信託賬户中刪除與選舉相關的提款金額將減少信託賬户中持有的金額。如果延期修正案提案獲得批准，公司無法預測信託賬户中的剩餘金額，而信託賬户中的剩餘金額可能會大大低於截至2022年9月30日信託賬户中的約1.769億美元。

贖回權

如果延期修正案建議獲得批准，延期得以實施，每個公共股東可以尋求以每股現金價格贖回其公開發行的股票，該價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公開股票的數量。截至2022年9月30日，基於信託賬户中約1.769億美元的資金，信託賬户中可用於贖回公開股票的資金按比例約為每股10.25美元(在扣除信託賬户中的應計利息以支付我們的税款之前)。未選擇贖回與延期相關的公開股票的公眾股票持有人，將保留在股東投票批准擬議的企業合併，或公司在延期日期前尚未完成企業合併的情況下贖回其公開股票的權利。

要行使您的贖回權，您必須提交書面請求，要求我們按以下地址將您的公開股票贖回給大陸航空公司，同時確保您的銀行或經紀商符合本文其他地方的要求，包括在美國東部時間2022年12月19日下午5：00之前將您的股票交付給轉讓代理。

在下午5：00之前提交您的股票進行贖回。美國東部時間2022年(會議前兩個工作日)，您必須選擇將您的股票實物交付給大陸股票轉讓信託公司，地址：1道富廣場，30層，New York，New York 10004，收件人：Mark Zimkin，mzimkind@Continental entalstock.com，或者使用      的DWAC系統以電子方式將您的股票交付給轉讓代理，具體選擇可能取決於您持有股票的方式。要求在下午5：00之前進行實物或電子交付。美國東部時間2022年12月19日(會議前兩個工作日)確保一旦延期修訂提案獲得批准，贖回持有人的選擇不可撤銷。為了推進這種不可撤銷的選舉，作出選擇的股東將不能在大會投票後出售他們的股票。

通過DWAC系統，股東可以通過聯繫公司的轉讓代理或股東的經紀人，通過DWAC系統請求交付股票，從而完成這一電子交付過程，無論該股東是否為記錄持有人，或者該股東的股票是以“街道名稱”持有的。實物交付股票的時間可能要長得多。為了獲得實物股票證書，股東經紀人和/或結算經紀人、DTC和公司的轉讓代理需要共同採取行動，為這一請求提供便利。與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為有關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取100美元，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。本公司的理解是，股東一般應至少撥出兩週時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。本公司對這一過程、經紀商或DTC沒有任何控制權，可能需要兩週以上的時間才能獲得實物股票證書。與那些通過DWAC系統交付股票的股東相比，這些股東做出投資決定的時間更少。要求實物股票並希望贖回的股東可能無法在行使贖回權之前的截止日期前提交其股份，從而無法贖回其股份。

 

22

 

下午5：00之前未按照這些程序提交的證書美國東部時間2022年12月19日(會議前兩個工作日)將不會贖回贖回日信託賬户中持有的現金。公開股東在股東大會表決前決定不贖回股份的，可以撤回要約。如果您將您的股票交付給我們的轉讓代理贖回，並在大會投票前決定不贖回您的公開股票，您可以要求我們的轉讓代理退還股票(實物或電子)。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的轉賬代理提出這樣的要求。如果公眾股東投標股票，而延期修訂建議未獲批准，則在確定延期修訂建議不獲批准後，這些股票將不會被贖回，代表這些股票的實物證書將立即返還給股東。本公司預期，就批准延期修訂建議進行投票而投標贖回股份的公眾股東，將在延期修訂完成後不久收到該等股份的贖回價格付款。轉讓代理人將持有做出選擇的公共股東的證書，直到這些股票被贖回為現金或返還給這些股東。

如果要求適當，本公司將以每股現金支付的價格贖回每股公開發行的股票，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公開發行股票的數量。截至2022年9月30日，基於信託賬户中約1.769億美元的資金，信託賬户中可用於贖回公開股票的資金按比例約為每股10.25美元(在扣除信託賬户中的應計利息以支付我們的税款之前)。據紐約證券交易所報道，2022年11月29日，該公司A類普通股的收盤價為10.22美元。

如果您行使贖回權，您將把您持有的公司A類普通股換成現金，不再擁有這些股票。只有當您在下午5：00之前向公司的轉讓代理提出贖回要求並提交股票證書時，您才有權獲得這些股票的現金。東部時間2022年12月19日(會議前兩個工作日)。本公司預計，就批准延期修訂建議的投票而投標贖回股份的公眾股東將在延期完成後不久收到該等股份的贖回價格的付款。

審批需要投票

包括方正股份在內的本公司至少大多數已發行普通股的持有者必須投贊成票才能批准延期修正案提案。如果延期修訂建議未獲批准，延期修訂將不會實施，如果業務合併尚未完成，公司章程將要求公司(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過十個工作日，贖回公眾股份，以每股價格支付現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並未向我們發放税款(最高不超過100美元，根據適用法律，(I)贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如有)的權利)，以及(Iii)贖回後在獲得我們其餘股東和董事會批准的情況下，在合理可能範圍內儘快解散及清盤，在每個情況下，均受吾等根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務所規限。執行我們董事會的計劃，延長我們必須完成初始業務合併的日期，需要股東批准延期修正案。因此，除非我們的股東批准延期修正案建議，否則我們的董事會將放棄並不實施該修正案。儘管股東批准了延期修正案提案, 我們的董事會將保留在任何時候放棄和不執行延期修正案的權利，而不需要我們的股東採取任何進一步的行動。

發起人和我們的所有董事、高管及其附屬公司預計將投票支持他們擁有的任何普通股，支持延期修正案提案。在記錄日期，

 

23

 

保薦人及本公司及其聯營公司的董事及行政人員實益擁有並有權投票合共4,312,500股方正股份，約佔本公司已發行及已發行普通股的20.0%。保薦人和我們的董事、高管及其關聯公司不打算在公開市場或在與股東就延期修正案進行投票相關的私下協商的交易中購買普通股。

保薦人、董事和高級職員的利益

當您考慮我們董事會的建議時，您應該記住，我們董事會的發起人、高管和成員的利益可能不同於您作為股東的利益，或者是您作為股東的利益之外的利益。這些利益包括：

•

保薦人持有4,312,500股方正股票和7,450,000份私募認股權證，所有這些證券均由我們的董事長實益擁有，如果企業合併不完成，所有這些證券都將到期變得一文不值；

​

•

除非公司完成業務合併，否則贊助商將不會收到其代表公司發生的任何自付費用的報銷(截至2022年9月30日，沒有任何此類費用尚未報銷)，條件是此類費用超過未存入信託賬户的可用收益金額；

​

•

除非本公司完成業務合併，否則贊助商在長達15個月的時間內每月不會收到10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支助，但此類費用超過未存入信託賬户的可用收益；

​

•

如果信託賬户被清算，包括我們無法在合併期內完成初始業務合併，保薦人已同意賠償我們，以確保信託賬户中的收益不會因我們與之訂立收購協議的預期目標企業的索賠或任何第三方對向我們提供的服務或產品的索賠而減少到低於每股公開股票10.20美元或低於清算日期信託賬户中的每股公開股票金額，但前提是此類第三方或目標企業尚未放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利；和

​

•

我們的高級管理人員或董事均未因向本公司提供的服務而獲得任何現金補償，而我們的所有現任董事會成員預計將繼續擔任董事，至少在會議日期之前就擬議的業務合併進行投票，甚至可能在任何潛在的業務合併後繼續任職並在之後獲得補償。

​

董事會提出延期修正案的理由及其建議

如下文所述，在審慎考慮所有相關因素後，本公司董事會認為延期修訂符合本公司及其股東的最佳利益。我們的董事會已經批准並宣佈採用延期修正案提案是可取的，並建議您投票支持該提案。

我們的章程規定，本公司必須在2023年2月12日之前完成本公司的宗旨，包括但不限於根據其條款進行業務合併。

我們的憲章規定，如果公司股東批准對公司章程的修訂，而該修訂將影響公司在2023年2月12日之前完成業務合併時贖回公司100%公開股票的義務的實質或時間，則公司將向其公眾股東提供機會，在批准後以每股價格贖回全部或部分公開股票，現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應繳税款)，除以當時已發行的公開發行股票的數量。吾等相信，加入本章程條文旨在保障本公司股東在本公司未能在本章程預期的時間內找到合適的業務合併時，無須維持其投資達不合理的長時間。

 

24

 

此外，IPO招股説明書和章程規定，延長我們的公司生存需要獲得包括方正股份在內的所有普通股至少多數流通股持有人的贊成票，但與企業合併相關並在完成業務合併時生效的除外。由於我們仍然相信企業合併將符合我們股東的最佳利益，而且我們無法在允許的時間內完成企業合併，董事會決定尋求股東的批准，將我們必須在2023年2月12日之後完成企業合併的日期延長至延長後的日期。

公司目前不要求您對業務合併進行投票。如果延期實施，並且您沒有選擇贖回您的公開股票，您將保留在未來對企業合併投票的權利，以及在企業合併獲得批准和完成或公司在延期日期前沒有完成另一項業務合併的情況下，您將保留以每股現金價格贖回您的公開股票的權利，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應繳税款)除以當時已發行的公開股票數量。

董事會在仔細考慮所有相關因素後，認為延期修訂符合本公司及其股東的最佳利益。

董事會的建議

我們的董事會一致建議我們的股東投票支持延期修正案的批准。

 

25

 

提案二 - 董事選舉提案

我們的董事會分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。董事I類委員查爾斯·阿古拉斯的任期將於本次會議屆滿。董事二類人物Jeff·摩梯末任期將於2023年召開的股東年會上屆滿。三類董事喬爾·舒爾曼和凱文·克拉姆頓的任期將於2024年舉行的年度股東大會上屆滿。

會上將選舉一名一級董事進入董事會，任期為隨後的三年，或直至選出並符合資格的繼任者或他們提前辭職或被免職。董事會提名查爾斯·阿古拉斯為一級董事會員。以下是查爾斯·阿古拉斯的傳記，標題為“董事、高管和公司治理”。

審批需要投票

上述董事被提名人的選舉需要親自出席(包括虛擬)或由代表出席會議並有權就此投票的普通股股份的多數票。“多數票”是指獲得最多贊成票的個人當選為董事。因此，任何沒有投票給特定被提名人的股票(無論是由於棄權、指示放棄授權或經紀人沒有投票)都不會被計入被提名人的有利地位。

除非授權被扣留或股份須受經紀無投票權限制，否則董事會徵求的委託書將“投票支持”上述被提名人的選舉。如果任何董事被提名人無法參加董事會選舉(這是意想不到的事件)，被指定為代理人或其代理人的人將擁有完全酌情決定權，根據他們的判斷投票或不投票。

董事會的建議

我們的董事會一致建議我們的股東投票支持每一位董事提名人的選舉。

 

26

 

提案三 - 休會提案

Overview

休會建議如果獲得通過，我們的董事會將允許我們的董事會將會議推遲到一個或多個較晚的日期，以允許進一步徵求委託書。只有在其他提案獲得足夠票數支持或與批准其他提案相關的情況下，休會提案才會提交給我們的股東。在任何情況下，我們的董事會都不會在2023年2月12日之後休會。

休會提案未獲批准的後果

如果休會提議沒有得到我們股東的批准，我們的董事會可能無法在其他提議獲得足夠票數支持或與批准其他提議相關的情況下將會議推遲到較晚的日期。

審批需要投票

如果提出休會建議，則需要親自出席(包括虛擬)或由受委代表出席會議並有權就此投票的股東所投的多數贊成票。因此，如果以其他方式確定了有效的法定人數，股東未能在會議上通過代表或在線投票，將不會影響對休會提議的任何投票結果。棄權將在確定是否確定有效法定人數時計算，但不影響休會提案的結果。

董事會的建議

我們的董事會一致建議我們的股東投票支持休會提議。

 

27

 

美國聯邦所得税考慮因素

以下討論是A類普通股持有者在批准延期修正案提案時行使贖回權時的某些美國聯邦所得税考慮事項的摘要。本摘要以1986年經修訂的《國税法》(下稱《守則》)、財政部頒佈的條例、國税局現行的行政解釋和做法以及司法裁決為依據，所有這些都可能有不同的解釋或更改，可能具有追溯力。不能保證國税局不會斷言，或者法院不會維持與下述任何税務考慮相反的立場。

本摘要不討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的個人情況很重要，例如投資者(I)遵守特別税收規則(例如，金融機構、保險公司、共同基金、養老金計劃、S公司、經紀自營商、選擇按市值計價的證券交易商、受監管的投資公司、房地產投資信託、信託和遺產、合夥企業及其合作伙伴，以及免税組織(包括私人基金會))，(Ii)將持有A類普通股作為“跨境”的一部分，“對衝”、“轉換”、“合成證券”、“推定所有權交易”、“推定出售”或用於美國聯邦所得税目的的其他綜合交易，(Iii)在遵守守則第451(B)節適用的財務報表會計規則的前提下，(Iv)在遵守守則的替代最低税額規定的情況下，擁有美元以外的功能貨幣的美國持有人(定義如下)、美國僑民、(V)實際或建設性地擁有公司A類普通股5%或以上的美國人，和(Vi)非美國持有者(定義如下，除非另有討論)，所有這些人都可能遵守與下文概述的税則有很大不同的税收規則。此外，本摘要不討論任何州、地方或非美國税收因素、任何非所得税(如贈與税或遺產税)因素、替代最低税或醫療保險税。此外，本摘要僅限於根據守則持有A類普通股作為“資本資產”(一般為投資而持有的財產)的投資者。

如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排)持有我們的A類普通股，則此類合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面上做出的某些決定。如果您是持有我們A類普通股的合夥企業的合夥人，我們敦促您就贖回的税務後果諮詢您的税務顧問。

我們敦促考慮行使贖回權的A類普通股持有者就美國聯邦、州、地方和外國收入及其其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

美國聯邦所得税對美國持有者的考慮

本節面向選擇將公司A類普通股贖回為現金的美國公司A類普通股持有人。就本討論而言，“美國持有人”是指贖回公司A類普通股的實益所有人，其身份為：

•

是美國公民或美國居民的個人；

​

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據其法律設立或組織的公司(包括為美國聯邦所得税目的而被視為公司的實體)；

​

•

其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，無論其來源如何；或

​

•

信託(A)其行政管理受美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人(《守則》所指的)有權控制信託的所有實質性決定，或(B)根據適用的財政部條例，有效的選舉被視為美國人。

​

 

28

 

A類普通股贖回

如果公司的美國持有者A類普通股被贖回，美國聯邦所得税方面對交易的處理將取決於贖回是否符合守則第302節規定的A類普通股的出售資格。贖回是否有資格獲得出售待遇將在很大程度上取決於贖回前後被視為由美國持有者持有的公司股票(包括由於擁有認股權證而由美國持有者建設性地擁有的任何股票)相對於公司所有股票的總數。在以下情況下，A類普通股的贖回一般將被視為A類普通股的出售(而不是分派)：(I)相對於美國持有人而言，A類普通股的贖回“大大不成比例”，(Ii)導致美國持有人在美國的權益“完全終止”，或者(Iii)相對於美國持有人而言，A類普通股的贖回“本質上不等同於股息”。下面將對這些測試進行更詳細的解釋。

在確定是否滿足上述任何測試時，美國持有人不僅會考慮美國持有人實際擁有的股票，還會考慮其建設性擁有的公司股票。除了直接擁有的股票外，美國持有者還可以建設性地擁有由某些相關個人和實體擁有的、美國持有者在該美國持有者中擁有權益的股票，以及美國持有者有權通過行使期權獲得的任何股票，這通常包括根據認股權證的行使而可能獲得的A類普通股。為了滿足這一極不相稱的標準，在A類普通股贖回後，美國持有人實際和建設性擁有的公司已發行有表決權股票的百分比，除其他要求外，必須少於公司已發行的已發行有表決權股票的80%，並且在緊接贖回之前由美國持有人實際和有建設性地擁有。在以下情況下，美國持有人的權益將完全終止：(I)美國持有人實際和建設性擁有的所有公司股票均已贖回，或(Ii)美國持有人實際擁有的所有公司股票均已贖回，美國持有人有資格放棄，並根據特定規則有效放棄, 某些家庭成員擁有的股票的歸屬，而美國持有者沒有建設性地擁有任何其他股票。如果美國持有者的轉換導致美國持有者在該公司的比例權益“有意義地減少”，A類普通股的贖回將不會實質上等同於股息。贖回是否會導致美國持有者在該公司的比例權益大幅減少，將取決於特定的事實和情況。然而，美國國税局在一項公佈的裁決中表示，即使是對不對公司事務行使控制權的上市公司的小股東的比例利益略有減少，也可能構成這樣的“有意義的減少”。

如果上述測試均不合格，則兑換將被視為分銷，其税收影響將如下面標題為“美國聯邦所得税對美國持有者的考慮事項 - 分銷徵税”小節中所述。

考慮行使贖回權的公司A類普通股的美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，根據守則，他們的A類普通股的贖回將被視為出售還是分配。

被視為出售的A類普通股贖回損益

如果贖回符合出售A類普通股的資格，則美國持有者必須將任何確認為資本收益或損失的收益或損失視為資本收益或損失。如果美國持有者對如此出售的A類普通股的持有期超過一年，則任何此類資本收益或損失都將是長期資本收益或損失。一般來説，美國持有者將確認收益或虧損，其數額等於(I)在這種贖回中收到的現金金額(或者，如果A類普通股在出售時是作為一個單位的一部分，則是根據A類普通股當時的公平市場價值和該單位包括的一個認股權證的四分之三分配給A類普通股的變現部分)和(Ii)美國持有者在如此贖回的A類普通股中調整後的納税基礎之間的差額。美國持股人在其A類普通股中調整後的納税基礎通常等於美國持有者的購置成本(即分配給A類普通股的單位購買價格的部分，或美國持股人在行使時收到的A類普通股的初始基礎)

 

29

 

(br}整個認股權證)減去被視為資本返還的任何先前分配。非公司美國持有者實現的長期資本收益通常將按較低的税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。

經銷税

如果贖回不符合出售A類普通股的資格，則美國持有者將被視為接受分發。總體而言，對美國持有者的任何分配都將構成美國聯邦所得税的紅利，根據美國聯邦所得税原則，從公司當前或累積的收益和利潤中支付。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，並將減少(但不低於)美國持有者在公司A類普通股中的調整後税基。任何剩餘的盈餘將被視為出售或以其他方式出售A類普通股時實現的收益，並將按照上面題為“美國聯邦所得税對美國持有者的考慮 - 作為出售A類普通股的贖回收益或損失”小節的描述進行處理。如果滿足必要的持有期，公司支付給作為應税公司的美國持有者的股息通常將有資格獲得所收到的股息扣除。除某些例外情況外，如果滿足某些持有期要求，公司支付給非公司美國股東的股息通常將構成“合格股息”，應按較低的税率納税。

針對非美國持有者的美國聯邦所得税考慮因素

本節面向選擇將A類普通股贖回為現金的公司A類普通股的非美國持有者。在本討論中，“非美國持有人”是指贖回公司A類普通股的受益所有人(合夥企業除外)，而不是美國持有人。

A類普通股贖回

美國聯邦所得税對非美國持有者A類普通股贖回的描述通常與美國聯邦所得税對美國持有者A類普通股贖回的描述相對應，如上文“美國聯邦所得税對美國持有者的注意事項”小節所述。

考慮行使贖回權的公司A類普通股的非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，他們的A類普通股的贖回是被視為出售還是被視為根據守則的分配。

被視為出售的A類普通股贖回損益

如果贖回符合出售A類普通股的資格，非美國持有者一般不需要就出售其A類普通股所確認的收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

•

收益實際上與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(根據某些所得税條約，可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)，在這種情況下，非美國持有者在贖回方面通常將受到與美國持有者相同的待遇，非美國公司持有人可按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)繳納分行利得税；

​

•

非美國持有人是指在進行贖回並滿足某些其他條件的納税年度內在美國停留183天或以上的個人，在這種情況下，非美國持有人將被徵收該年度個人淨資本利得的30%的税；或

​

•

在截至處置之日或非美國持有人持有本公司A類普通股的五年期間內的較短時間內，本公司是或曾經是美國聯邦所得税的“美國房地產控股公司”，以及，

​

 

30

 

如果公司A類普通股的股票定期在成熟的證券市場交易，則非美國持有人在出售前五年期間或該非美國持有人持有公司A類普通股期間的較短時間內的任何時間，直接或建設性地擁有超過5%的公司A類普通股。我們不相信本公司是或曾經是美國房地產控股公司。

經銷税

如果贖回不符合出售A類普通股的資格，則非美國持有者將被視為接受分發。總體而言，公司向持有公司A類普通股股票的非美國持有者進行的任何分配，只要是從公司當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的部分，將構成美國聯邦所得税目的股息，如果此類股息與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務沒有有效聯繫，公司將被要求按30%的税率從股息總額中預扣税款。除非該非美國持有者有資格根據適用的所得税條約享受降低的預扣税税率，並提供適當的證明，證明其有資格享受這種降低的税率。任何不構成股息的分配將首先被視為減少(但不低於零)非美國持有者在其公司A類普通股股票中的調整税基，如果這種分配超過非美國持有者的調整税基，將被視為出售或以其他方式處置A類普通股所實現的收益，這將被視為上文題為“美國聯邦所得税對非美國持有者的考慮 - 出售收益”小節中描述的。A類普通股的應税交易所或其他應税處置“。公司向非美國持有人支付的股息，如果與該非美國持有人在美國境內進行貿易或業務有關，一般不需要繳納美國預扣税，前提是該非美國持有人遵守某些認證和披露要求。取而代之的是, 此類股息一般將按適用於美國持有者的相同累進個人或公司税率(受適用所得税條約可能規定的免税或減税的限制)繳納美國聯邦所得税，扣除某些扣減。如果非美國持有者是一家公司，與收入有效關聯的股息也可能被徵收30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的“分支機構利得税”。

如上所述，上述有關某些重大美國聯邦所得税後果的討論僅供參考，不打算也不應被解釋為對任何股東的法律或税務建議。我們再次敦促您諮詢您自己的税務顧問，以確定與延期修正案提案相關的現金交換股票對您的特定税收後果(包括任何美國聯邦、州、地方或外國所得税或其他税法的適用和影響)。

 

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董事、高管和公司治理

高管、董事和被提名者信息

截至備案日，我們的董事和高級職員如下：

我們每位董事和高管的經歷如下：

自成立以來，Joel M.Shulman博士一直擔任我們的董事長兼首席執行官。他還擔任全球資產管理公司ERShares的創始人、管理董事和首席信息官，該公司擁有40多年投資創業型上市公司的經驗。他在巴布森學院超過25年的研究，並在哈佛大學期間撰寫了一本收視率最高的商業書籍，導致了一種專有投資模式和企業家因素的形成。舒爾曼博士之前創立並出售了舒爾曼評估公司，這是一家CFA備考公司，在世界許多國家培訓了數千名投資專業人士。他曾為世界銀行提供諮詢服務，並幫助促進中亞國家的資本市場發展。舒爾曼博士經常出現在福克斯商業頻道、CNBC、雅虎財經、彭博、《華爾街日報》、巴倫和福布斯的媒體上。他擁有金融學博士學位，持有CFA執照，並擁有哈佛大學的碩士學位。舒爾曼博士擁有豐富的專業投資組合管理經驗以及為大公司和世界銀行提供諮詢服務的經驗，完全可以勝任董事的工作。

自成立以來，Eva Adosoglou一直擔任我們的首席運營官。自2021年初以來，她一直擔任ERShares的首席運營官兼首席投資策略師，負責監管組合投資戰略、創新戰略舉措和整體運營。2018年10月至2019年7月，她在波士頓的一家科技初創公司任職。2018年5月至2018年9月，Adosoglou女士在Wirecard GmbH擔任創新經理。2016年12月至2018年4月，她在Incadea/Cox Automotive Inc.擔任投資組合分析師兼戰略項目經理。2016年6月，她還擔任Adecco Group的全國首席執行官。從2015年4月到2016年4月，她是初創公司Google for Startups的聯合創始人。2011年9月至2013年5月，她是普華永道的財務審計師。阿多索格魯是富布賴特獎學金獲得者，也是多項創業和領導力競賽的獲勝者。她經常出現在CNBC、彭博電視、福克斯商業頻道和雅虎財經上，並經常被財經媒體引用她對全球經濟、金融市場、技術趨勢和創業公司的看法。她擁有雅典大學的學士學位和波士頓大學的碩士學位。

格蘭特·格里高安自成立以來一直擔任我們的首席財務官。自2021年8月以來，格里高安一直擔任汽車零售技術公司CarSaver的首席財務官。他是一位國際經驗豐富的金融領袖，曾在五大洲生活和工作過。1987年6月至2017年5月，他在福特汽車公司(紐約證券交易所股票代碼：F)擔任過多個職位，包括福特南非和阿根廷業務的首席財務官職位，以及汽車開發項目融資的全球總監。在2009年金融危機最嚴重的時候，他曾在福特財政部任職，推動附屬公司制定現金保存計劃和行動，將現金調動到美國或其他市場。格里高利還擔任過福特亞太地區的戰略和業務發展主管，該職位包括關係管理和與福特中日合資夥伴的談判。他還曾在福特多家附屬公司和合資企業的董事會任職，包括擔任審計委員會成員和董事長。2018年5月至2018年9月，擔任CarSaver首席運營官/​首席財務官。從2019年4月至2020年10月，格里高利先生一直擔任汽車保修分銷和管理公司National Automotive Experts/NWAN的首席財務官。

 

32

 

凱文·克拉姆頓自2021年11月以來一直擔任我們的獨立董事之一。克拉姆頓先生曾在5家不同的企業擔任過首席執行官和執行主席的職務，其中包括多個地區的科技公司。自2019年12月以來，他一直擔任汽車零部件製造商Tribar Technologies Inc.的董事長兼首席執行官。2016年1月至2017年8月，克拉姆頓先生擔任Atlantix Global Systems執行主席。2012年至2015年，他擔任卡多恩工業公司的首席執行官。2011年9月至2012年8月，他擔任Revstone Industries，LLC(“Revstone”)的首席執行官。2012年12月，Revstone根據破產法第11章申請破產。2009年至2011年，他擔任奈爾斯股份有限公司執行主席。他擁有豐富的併購經驗，執行了約50筆交易，企業價值250億美元。他領導福特的併購活動長達5年，自2007年1月以來一直在私募股權公司工作。克拉姆頓還擁有豐富的科技和金融服務經驗，包括監管福特科技資產的風險投資組合，以及在福特的金融服務業務中工作。他在許多不同的公司擁有廣泛的董事會經驗，包括多個業務部門和地區。克拉姆頓從2019年6月起擔任貨運和物流公司Southern AG Carriers Inc.的董事董事，直到2022年該公司被出售。自2017年3月以來，他一直在上市石油和天然氣鑽井公司Helmerich and Payne(紐約證券交易所代碼：HP)的審計委員會任職。自2017年8月以來，他一直擔任臺積電製造公司的董事。股份有限公司他之前擔任過朝日科技的董事會成員，這是一家此前在東京證券交易所上市的日本公司。由於克拉姆頓先生在多個業務部門和地區的許多公司擁有豐富的董事會經驗，因此他完全有資格擔任董事公司的董事。

自2022年11月以來，Charles Aggouras一直擔任我們的獨立董事之一。自1998年以來，他一直擔任總承包、房地產開發和投資公司GFC開發公司的總裁兼首席執行官。他擁有超過25年的豐富房地產、金融和創業經驗，涉足商業和住宅房地產市場的方方面面。作為註冊代表，他曾為多家金融機構提供金融諮詢、投資組合管理、房地產和退休規劃服務。他於1990年在薩福克大學獲得會計和金融學士學位。阿古拉斯擁有超過25年的豐富房地產、金融和創業經驗，完全有資格擔任董事的一員。

自2021年11月以來，傑弗裏·莫蒂默一直擔任我們的獨立董事之一。2012年6月至2022年7月，摩梯末先生擔任紐約梅隆財富管理公司(紐約證券交易所代碼：BK)投資策略總監，並擔任其投資策略委員會主席。1997年9月至2010年7月，莫蒂默先生在嘉信理財(紐約證券交易所代碼：SCW)的多個職位上任職，最終成為首席投資官。從1986年到1996年，他還在幾家小型財務規劃公司工作，為高淨值客户、捐贈基金和家庭提供服務。莫蒂默先生擁有巴布森學院金融學學士學位和芝加哥大學商學院工商管理碩士學位。他是CFA執照持有人。莫蒂默先生有30多年在金融服務業的經驗，包括他在老牌金融機構的經驗，因此他完全有資格擔任董事的工作人員。

據管理層所知，目前沒有針對我們、我們的任何高級管理人員或董事的訴訟懸而未決或考慮對我們的任何財產提起訴訟。

公司治理

高級職員和董事的任職人數和任期

我們目前有四名董事。我們的董事會分為三類，每年只選舉一類董事，每一類(在我們的第一次年度股東大會之前選出的董事除外)任期三年。由查爾斯·阿古拉斯組成的第一級董事的任期在會議結束時屆滿。由Jeff·摩梯末組成的第二類董事的任期將於第二屆股東周年大會時屆滿。由喬爾·舒爾曼和凱文·克拉姆頓組成的第三類董事的任期將在第三屆年度股東大會上屆滿。

我們的人員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會獲授權委任其認為適當的人士擔任本公司附例所列職位。我們的章程規定，我們的官員可以由董事會主席科長組成

 

33

 

執行總裁、首席財務官、總裁、副總裁、祕書、財務主管、助理祕書及董事會可能決定的其他職位。

根據與本公司首次公開招股訂立的協議，本公司的保薦人在完成初步業務合併後，將有權提名三名人士加入本公司董事會，只要保薦人持有登記及股東權利協議所涵蓋的任何證券即可。

董事會委員會

審計委員會

我們成立了董事會的審計委員會(“審計委員會”)。凱文·克拉姆頓、查爾斯·阿古拉斯和傑弗裏·莫蒂默擔任我們審計委員會的成員，凱文·克拉姆頓擔任審計委員會主席。我們審計委員會的所有成員都獨立於我們的贊助商和承銷商，也與我們的承銷商無關。

審計委員會的每位成員都精通財務，董事會認定Kevin Cramton符合美國證券交易委員會相關規則所定義的“審計委員會財務專家”資格，並具有會計或相關財務管理專業知識。

我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

•

協助董事會監督(1)我們財務報表的完整性，(2)我們遵守法律和法規的要求，(3)我們獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性，以及(4)我們內部審計職能和獨立註冊會計師事務所的履行；對獨立審計師和我們聘請的任何其他獨立註冊會計師事務所的工作的任命、補償、保留、替換和監督；

​

•

預先批准由獨立審計師或我們聘請的任何其他註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，並建立預先批准的政策和程序；審查並與獨立註冊會計師事務所討論審計師與我們的所有關係，以評估其持續獨立性；

​

•

根據適用的法律法規為審計合夥人輪換制定明確的政策；至少每年從獨立註冊會計師事務所獲得並審查一份報告，其中描述(1)獨立註冊會計師事務所的內部質量控制程序，以及(2)審計公司最近一次內部質量控制審查或同行審查提出的任何重大問題，或政府或專業當局在過去五年內就該事務所進行的一項或多項獨立審計以及為處理此類問題而採取的任何步驟提出的任何重大問題；

​

•

召開會議，與管理層和獨立審計師審查和討論我們的年度經審計財務報表和季度財務報表，包括審查我們在“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”項下的具體披露；

​

•

在我們進行此類交易之前，審查和批准根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404項要求披露的任何關聯方交易；以及

​

•

與管理層、獨立註冊會計師事務所和我們的法律顧問(視情況而定)一起審查任何法律、法規或合規事項，包括與監管機構或政府機構的任何通信、任何員工投訴或發佈的報告，這些報告對我們的財務報表或會計政策提出重大問題，以及財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變化。

​

 

34

 

審計委員會報告*

審計委員會協助董事會履行其對公司財務報告流程的監督責任。管理層負責公司財務報表和報告程序的編制、列報和完整性，包括公司的會計政策、財務報告的內部控制以及披露控制和程序。Marcum LLP(“Marcum”)是公司的獨立註冊會計師事務所，負責對公司的財務報表進行審計。

我們已與Marcum審查並討論了其審計的總體範圍和計劃。我們會見了Marcum，討論了其審查結果、對公司內部控制的評估以及公司財務報告的整體質量。

就截至2021年12月31日止財政年度，審計委員會(I)與管理層審閲及討論本公司截至2021年12月31日及截至該年度的經審計財務報表；(Ii)與Marcum討論上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)及美國證券交易委員會所規定的事項；(Iii)根據上市公司會計監督委員會有關Marcum與審計委員會就獨立性進行溝通的適用規定，接獲Marcum的書面披露及函件；及(Iv)與Marcum討論其獨立性。

基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將公司經審計的財務報表納入公司截至2021年12月31日的財政年度10-K表格年報，以供美國證券交易委員會備案。

凱文·克拉姆頓(主席)
傑弗裏·莫蒂默

薪酬委員會

我們成立了董事會的薪酬委員會。傑弗裏·莫蒂默和凱文·克拉姆頓是我們薪酬委員會的成員。根據紐交所上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，該委員會的所有董事必須是獨立的。我們的董事會已經決定，傑弗裏·莫蒂默和凱文·克拉姆頓都是獨立的，傑弗裏·莫蒂默擔任薪酬委員會主席。

我們通過了薪酬委員會章程，詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

•

每年審查和批准與我們的首席執行官和首席財務官薪酬相關的公司目標和目標，根據這些目標和目標評估我們的首席執行官和首席財務官的表現，並根據這些評估確定和批准我們的首席執行官和首席財務官的薪酬(如果有)；

​

•

審查並向我們的董事會提出有關薪酬以及任何激勵性薪酬和基於股權的計劃的建議，這些薪酬和股權計劃須經董事會所有其他官員批准；

​

•

審查我們的高管薪酬政策和計劃；

​

•

實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；

​

•

協助管理層遵守委託書和年報披露要求；

​

•

批准為我們的官員和員工提供的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排；

​

*

本審計委員會報告中包含的信息不應被視為“徵集材料”、“已存檔”或通過引用併入未來提交給美國證券交易委員會的文件中，或不受交易法第18條規定的責任的約束，除非公司明確要求將這些信息視為徵集材料或通過引用將其納入根據證券法或交易法提交的文件中。

​

 

35

 

•

製作一份高管薪酬報告，以納入我們的年度委託書；以及

​

•

審查、評估和建議適當時對董事薪酬的變化。

​

儘管如上所述，除了在長達15個月的時間內每月向我們的贊助商支付10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持以及報銷費用外，我們不會向我們的任何現有股東、高級管理人員、董事或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢費或其他類似費用，也不會就他們為完成初步業務合併而提供的任何服務支付任何形式的補償。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何補償安排。

《約章》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、獨立法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前，薪酬委員會將考慮每一位此類顧問的獨立性，包括紐約證交所和美國證券交易委員會所要求的因素。

提名委員會

我們已經成立了董事會提名和公司治理委員會，傑弗裏·莫蒂默和查爾斯·阿古拉斯擔任提名和公司治理委員會成員。

本公司董事會已決定莫蒂默先生和阿古拉斯先生均為獨立人士，阿古拉斯先生擔任提名和公司治理委員會主席。

我們的提名和公司治理委員會的主要目的是協助董事會：

•

確定、篩選和審查有資格擔任董事的個人，並向董事會推薦提名候選人蔘加年度股東大會選舉或填補董事會空缺；

​

•

制定並向董事會提出建議，並監督公司治理準則的實施；

​

•

協調和監督董事會、其委員會、個人董事和管理層在公司治理方面的年度自我評估；以及

​

•

定期審查我們的公司治理，並在必要時提出改進建議。

​

提名和公司治理委員會受符合紐約證券交易所規則的章程管轄。

我們的提名和公司治理委員會將在年度股東大會上向董事會推薦提名候選人蔘加選舉。

我們尚未正式確定董事必須具備的任何具體、最低資格或所需技能。一般來説，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表我們股東最佳利益的能力。

委員會會議和出席情況

在截至2021年12月31日的財政年度內，董事會舉行了兩次定期會議或特別會議，董事會以一致書面同意的方式採取了四次行動。

 

36

 

在截至2021年12月31日的財政年度內，審計委員會舉行了兩次定期會議，審計委員會以一致書面同意的方式代替了一次會議。

在截至2021年12月31日的財政年度內，薪酬委員會沒有定期舉行會議或舉行特別會議。

在截至2021年12月31日的財政年度內，提名委員會沒有定期或特別會議。

我們鼓勵所有董事參加我們的年度股東大會。這次會議將是公司股東的第一次年度會議。

拖欠款項第16(A)節報告

交易法第16(A)條要求我們的高管、董事和實益擁有我們登記類別股權證券超過10%的個人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告和我們普通股和其他股權證券所有權變更報告。根據美國證券交易委員會規定，這些高管、董事和超過10%的實益擁有人必須向我們提供由該等報告人提交的所有第16(A)條表格的副本。僅根據吾等向吾等提交的該等表格及若干申報人士的書面陳述，吾等相信於截至2021年12月31日止年度內，根據交易所法案第16(A)條的規定，所有適用於吾等高管、董事及超過10%實益擁有人的報告均已及時提交。

董事獨立

紐約證券交易所上市標準要求我們董事會的大多數成員都是獨立的。“獨立董事”泛指除公司或其附屬公司的高級職員或僱員外，或與公司董事會認為其關係會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的任何其他個人。本公司董事會已決定Kevin Cramton、Charles Aggouras及Jeffrey Mortimer為紐約證券交易所上市標準及美國證券交易委員會適用規則所界定的“獨立董事”。我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

首席執行官和董事薪酬

薪酬討論與分析

我們的官員中沒有一人因向我們提供服務而獲得任何現金補償。我們每月向贊助商支付10,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持費用。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。我們不會向我們的保薦人、高級管理人員和董事或我們的保薦人或高級管理人員的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括任何發起人費用、報銷或諮詢費，在完成我們的初始業務合併之前或與為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務相關的服務(無論交易類型如何)。然而，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們沒有禁止我們的贊助商、高管或董事或他們各自的任何附屬公司就目標企業的自付費用進行談判的政策。我們的審計委員會每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。在初始業務合併之前的任何此類付款將使用信託賬户以外的資金進行。除審計委員會每季度審查此類付款外，我們預計不會對我們向董事和高管支付的與確定和完成初始業務合併相關的自付費用進行任何額外的控制。

在完成最初的業務合併後，保留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。全部

 

37

 

這些費用將在與擬議的初始業務合併相關的向我們股東提供的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的初始業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。將支付給我們高級職員的任何薪酬將由一個由獨立董事單獨組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初始業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們完成初始業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款，以保留他們在我們的職位，可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的高級職員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

薪酬委員會已與管理層審閲及討論該薪酬討論及分析，並根據其審閲及討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論及分析包括在本委託書內。

獨立公共會計師

Marcum審計了我們截至2021年12月31日的財年的財務報表。馬庫姆的代表預計不會出席會議；但是，如果有代表出席，他們將有機會發言，如果他們希望發言，但預計不能回答適當的問題。以下是已向Marcum支付或將向Marcum支付的服務費用摘要。

Audit Fees

審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務的費用，以及Marcum通常提供的與監管備案文件相關的服務。在截至2021年12月31日的一年中，馬庫姆為審計我們的年度財務報表、審查我們各自時期的10-Q表格中的財務信息以及提交給美國證券交易委員會的其他必要文件而提供的專業服務的費用總額約為13,905美元。Marcum與我們IPO相關的審計服務費用總額約為110,725美元。上述數額包括臨時程序和審計費用以及出席審計委員會會議的費用。

審計相關費用

與審計相關的費用包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與審計或財務報表審查的表現合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或條例不要求的證明服務以及關於財務會計和報告標準的諮詢。在截至2021年12月31日的年度內，我們沒有向Marcum支付任何與審計相關的費用。

Tax Fees

我們沒有向Marcum支付截至2021年12月31日的年度的税務服務、規劃或建議。

All Other Fees

在截至2021年12月31日的一年中，我們沒有向Marcum支付任何其他服務費用。

 

38

 

我們的審計委員會已經確定，Marcum提供的服務符合保持Marcum作為我們獨立註冊會計師事務所的獨立性。

前置審批政策

我們的審計委員會是在首次公開募股完成後成立的。因此，審計委員會可能沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准Marcum為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括其費用和條款(符合交易所法案中所述的非審計服務的最低限度例外)，這些例外在審計委員會完成審計之前得到審計委員會的批准。

 

39

 

某些關係和關聯方交易

2021年2月5日，我們的保薦人購買了5,750,000股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.006美元(根據2021年8月1,437,500股方正股票的回報進行了調整)，以支付我們的部分發行成本。2021年8月，我們的保薦人免費向我們退還了總計1,437,500股方正股票，我們取消了這些股票，導致我們的保薦人持有的已發行方正股票總數為4,312,500股。方正股份包括合共最多562,500股股份，但須由保薦人沒收，惟承銷商的超額配售選擇權並未全部或部分行使，以致保薦人將於首次公開招股後按折算基準合共擁有本公司已發行及已發行股份的20%。由於承銷商在IPO時充分行使其超額配售選擇權，方正股份不會繼續被沒收。方正股份(包括行使時可發行的A類普通股)不得由持有者轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。

我們的保薦人和Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)以每份認股權證1.00美元(總計8,200,000美元)的價格購買了總計8,200,000份私募認股權證，此次私募與我們的IPO結束同時進行，產生了8,200,000美元的總收益。每份私募認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股的一股。除某些有限的例外情況外，私募認股權證(包括行使認股權證後可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售，直至完成我們的初始業務合併後30天。

如果我們的任何高級管理人員或董事意識到初始業務合併機會屬於他或她當時對其負有受託或合同義務的任何實體的業務線，他或她將履行其受託或合同義務，向該其他實體提供此類業務合併機會。我們的高級職員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

我們每月向贊助商支付總計10,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持費用。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

除上述外，我們不會向我們的保薦人、高級管理人員和董事或我們的保薦人或高級管理人員的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括任何尋找人費用、報銷、諮詢費或任何貸款付款，在完成初始業務合併之前或與為完成初始業務合併而提供的任何服務相關的任何服務(無論交易類型如何)。然而，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們沒有禁止我們的贊助商、高管或董事或他們各自的任何附屬公司就目標企業的自付費用進行談判的政策。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。對這些人因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

保薦人於2021年2月5日向本公司發出無抵押本票(經修訂為“本票”)，本公司可借入本金總額達300,000美元。本票為無息票據，於2022年3月31日或首次公開招股完成時兑付。本票已於2021年11月12日IPO截止時全額償還。此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要以無息方式借給我們資金。如果我們完成初始業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1美元。認股權證將與私募認股權證相同，

 

40

 

包括行權價格、行權能力和行權期限。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，在向我們的股東提供的投標要約或委託書徵集材料中(如果適用)。在分發此類投標要約材料時或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時，不太可能知道此類補償的金額，因為高管和董事的薪酬將由合併後業務的董事決定。

吾等已就私募認股權證、於轉換營運資金貸款(如有)時可發行的認股權證，以及行使前述條款及轉換創辦人股份時可發行的A類普通股股份訂立登記及股東權利協議。

此外，只要私募認股權證由Cantor或其指定人或聯屬公司持有，它們將受到FINRA規則5110施加的鎖定和註冊權限制，並且不得在自我們的IPO銷售開始起計五年後行使。

關聯方政策

關聯方交易審批政策

審計委員會通過了一項政策，規定了審查和批准或批准“關聯方交易”的政策和程序。“關聯方交易”指任何已完成或建議進行的交易或一系列交易：(I)本公司曾經或將會成為參與者；(Ii)其金額超過(或合理預期將超過)較小者，即在交易期間(不論盈利或虧損)前兩個完整會計年度的總資產總額的120,000美元或本公司總資產的1%；及(Iii)“關聯方”擁有、已經擁有或將擁有直接或間接重大利益。本政策下的“關聯方”包括：(I)我們的董事、董事的被提名人或高管；(Ii)持有超過5%的任何類別有投票權證券的任何記錄或實益擁有人；(Iii)前述任何人的任何直系親屬(如果前述人士是自然人)；以及(Iv)根據交易法S-K規則第404項可能是“關聯人”的任何其他人。根據該政策，審計委員會將考慮(I)每筆關聯方交易的相關事實和情況，包括交易條款是否與與無關第三方的交易條款相當；(Ii)關聯方在交易中的權益程度；(Iii)交易是否違反我們的道德守則或其他政策, (Iv)審計委員會是否認為交易背後的關係對本公司及我們的股東最有利；及(V)交易可能對董事作為董事會獨立成員的地位及其在董事會委員會任職的資格造成的影響。管理層將向審計委員會提交每項擬議的關聯方交易，包括與之相關的所有相關事實和情況。根據該政策，只有當我們的審計委員會根據政策規定的指導方針批准或批准該交易時，我們才能完成關聯方交易。該政策不允許任何董事或高管參與其為關聯方的關聯人交易的討論或決定。

 

41

 

證券的實益所有權

下表列出了關於截至記錄日期我們普通股的受益所有權的信息，這些信息是基於從下列人員那裏獲得的關於我們普通股的受益所有權的信息，由：

•

我們所知的持有超過5%的流通股普通股的實益所有人；

​

•

我們每一位實益擁有我們普通股股份的高管和董事；以及

​

•

我們所有的高管和董事作為一個團隊。

​

除非另有説明，我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權和投資權。除非另有説明，否則以下個人和實體的地址為c/o ApeIron Capital Investment Corp.，175Federal Street，Suite875，Boston，Massachusetts 02110。

(1)

除非另有説明，否則下列實體或個人的營業地址為c/o ApeIron Capital Investment Corp.，地址為ApeIron Capital Investment Corp.，175Federal Street，Suite875，Boston，MA 02110。

​

(2)

我們的保薦人是此類股票的紀錄保持者。我們的贊助商由我們的首席執行官喬爾·舒爾曼控制。因此，他對我們保薦人持有的普通股擁有投票權和投資酌處權，並可能被視為擁有我們保薦人直接持有的普通股的共享受益所有權。

​

(3)

這些個人在我們的贊助商中都有直接或間接的利益。除他們可能直接或間接擁有的任何金錢利益外，上述人士均放棄對申報股份的任何實益擁有權。

​

(4)

根據2022年2月9日提交的附表13G/A，Highbridge Capital Management，LLC擁有1,179,474股A類普通股。舉報人的營業地址是紐約公園大道277號23樓，郵編：10172。

​

(5)

根據2022年2月8日提交的附表13G，卡拉莫斯市場中性收入基金擁有100萬股A類普通股。報告人的營業地址是伊利諾伊州內珀維爾卡拉莫斯法院2020號，郵編：60563。

​

 

42

 

(6)

根據2022年2月17日提交的附表13G/A，Saba Capital Management，L.P.，Saba Capital Management GP，LLC和Boaz R.Weinstein先生擁有130萬股A類普通股。每位舉報人的營業地址是列剋星敦大道405號，紐約58層，New York 10174。

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控件中的更改

None.

 

43

 

股東提案

我們預計2022財年的年度股東大會(“2022年年會”)將不遲於2023年12月31日召開。對於要考慮納入我們的委託書和委託書表格以在2022年股東年會上提交給股東的任何建議，必須以書面形式提交，並符合交易所法案規則14a-8和我們的章程的要求。此類提案必須不遲於2023年8月3日送達我們位於馬薩諸塞州波士頓875號聯邦大街175號Suite875的辦公室。

此外，我們的章程還為股東提名一名董事成員並提出業務供股東在會議上審議提供了通知程序。提名或提議的通知必須在上一年度股東年會日期前不少於90天但不超過120天送達我們；然而，倘若股東周年大會的召開日期早於該週年紀念日期前30天或該週年日期後60天以上，則股東發出的適時通知必須不早於大會前第120天的營業時間結束，但不遲於(I)大會前第90天的營業時間結束或(Ii)吾等首次公佈週年大會日期的翌日第10天的收市時間。因此，對於2022年年會，假設會議於2023年12月21日或左右舉行，提名或建議的通知必須不遲於2023年9月22日但不早於2023年8月23日提交給我們。提名和建議還必須滿足章程中規定的其他要求。董事會主席可以拒絕承認任何不符合上述程序的股東提案的提出。

房屋寄存信息

除非我們收到相反的指示，否則如果我們認為股東是同一家庭的成員，我們可以將本委託書的單一副本發送給兩名或更多股東居住的任何家庭。這個過程被稱為“看家”，減少了任何一個家庭收到的重複信息的數量，並有助於減少我們的開支。然而，如果截至記錄日期，作為股東，您和居住在同一地址的您的家庭成員希望在今年或未來幾年在同一地址收到多套我們的披露文件，您應遵循下文所述的説明。同樣，如果您與另一位股東共享一個地址，並且兩人都希望只收到一套我們的披露文件，則應遵循以下説明：

•

如果股票是以您的名義登記的，您應該致電(6172790045或175Federal Street，Suite875，Boston，Massachusetts 02110)通知我們您的請求；或者

​

•

如果銀行、經紀人或其他代理人持有您的股票，您應直接與銀行、經紀人或其他代理人聯繫。

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您可以在哪裏找到更多信息

我們根據《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。你可以通過互聯網閲讀公司的美國證券交易委員會備案文件，包括這份委託書，美國證券交易委員會的網站是http://www.sec.gov.

如果您想要此委託書的其他副本，或者如果您對將在會議上提交的提案有任何疑問，請通過以下地址和電話與我們的委託書徵集代理聯繫：

Advantage Proxy，Inc.
P.O. Box 13581
Des Moines, WA 98198
聯繫人：凱倫·史密斯
Toll Free Telephone: (877) 870-8565
Main Telephone: (206) 870-8565
電子郵件：ksmith@Advantageproxy.com

您也可以通過電子郵件向我們索取這些文檔，電子郵件地址為info@apeironac.com。

 

44

 

如果您是本公司的股東，並希望索取文件，請在2022年12月14日之前提交，以便在會議前收到。如果您向我們索要任何文檔，我們將通過第一類郵件或其他同等及時的方式將其郵寄給您。

 

45

 

ANNEX A​

擬議修正案
TO THE
修改和重述
公司註冊證書
OF
ApeIron Capital Investment Corp.

根據第242節
特拉華州公司法總則

ApeIron Capital Investment Corp.(以下簡稱“公司”)是根據特拉華州法律成立並存在的公司，特此證明如下：

1)

公司名稱為ApeIron Capital Investment Corp.公司註冊證書於2020年12月28日提交給特拉華州州務卿辦公室(“證書原件”)，公司名稱為“Fanstoxx Investment Corp.”。公司註冊證書修訂證書於2021年2月5日提交給特拉華州州務卿(“修訂證書”)。2021年11月8日，特拉華州國務卿辦公室提交了一份修訂和重新註冊的公司證書(“修訂和重新註冊證書”)。

​

2)

《修訂後的公司註冊證書修正案》是對公司修訂後的《公司註冊證書》的修訂。

​

3)

根據特拉華州公司法第242條的規定，有權在股東大會上投票的大多數股票的持有者以贊成票正式通過了修訂後和重新發布的公司註冊證書的這一修正案。

​

4)

現將第九條第9.1(B)款的案文修改並重述如下：

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緊接發行後，公司在發行中收到的一定數額的發行所得淨額(包括行使承銷商超額配售選擇權的收益)以及公司於2021年6月24日首次提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的S-1表格註冊説明書(經修訂的“註冊説明書”)中指定的某些其他金額應存入信託賬户(“信託賬户”)。根據註冊聲明中描述的信託協議，為公眾股東(定義如下)的利益而設立。除提取利息以支付税款(減去最多100,000美元的利息以支付解散費用)外，信託賬户內的任何資金(包括信託賬户內資金所賺取的利息)均不會從信託賬户中釋放，直至(I)完成初始業務合併，(Ii)如果公司無法在2023年8月14日之前完成初始業務合併(或，如果特拉華州公司分部辦公室在這一天不營業(包括提交公司文件), 公司特拉華州分部辦公室應在下一個完整工作日營業的日期(“截止日期”)和(Iii)與尋求修訂本修訂和重新簽署的證書中有關股東權利或初始業務合併活動的任何條款(如第9.7節所述)的投票有關的股票贖回。作為發售單位一部分的普通股持有人(“發售股份”)(不論該發售股份是在發售時購買的，還是在發售後的二級市場購買的，亦不論該等持有人是否為本公司的保薦人或本公司的高級職員或董事，或上述任何一項的關聯公司)，在此稱為“公開股東”。

 

A-1

 

自2022年12月   之日起，ApeIron Capital Investment Corp.已授權人員以其名義並代表其正式簽署修訂和重新簽署的證書的本修正案，特此為證。

 

A-2

ApeIron Capital Investment Corp.2022年12月21日馬薩諸塞州波士頓聯邦街175號875套房股東特別大會2022年12月21日您的投票對ApeIron資本投資公司來説是重要的一環。本委託書乃由董事會為將於2022年12月21日舉行的股東特別大會徵集，簽署人撤回任何先前與該等股份有關的委託書，特此確認已收到日期為2022年11月30日的通知及委託書(“委託書”)，該等通告及委託書與ApeIron Capital Investment Corp.(“本公司”)股東周年大會及將於下午12：30舉行的其任何續會(“該大會”)有關。美國東部時間2022年12月21日為虛擬會議，其唯一目的是考慮及表決下列建議，並特此委任Joel Shulman及Grant Grigorian，以及彼等各自(有全權單獨行事)、下文人之受託代理人及受委代表(具有各自之替代權力)，就下文人有權於大會及其任何續會上投票之本公司所有普通股股份投票，其權力與下文人親身出席時所具有之一切權力相同。在不限制在此給予的一般授權的情況下，所述代理人被指示，並且他們中的每一個都被指示就委託聲明中提出的建議進行投票或按如下方式行事。本委託書在執行時，將按照本文規定的方式進行表決。如無指示，本代表將投票贊成構成延期修正案提案、董事選舉提案和休會提案的提案1、提案2和提案3(如果有)中的每一個。請在委託書上註明簽名、註明日期並及時退還委託書。(續並待註明, 於2022年12月21日舉行的股東特別大會有關備有代理資料的重要通告：大會通告、隨附的委託書及公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年報可於https://www.cstproxy.com/apeironac/2022.查閲董事會建議投票支持本提案1、提案2和提案3中的每一項，如有的話，請在投票中註明。例如，自2023年2月12日至2023年8月14日(或該較早的繼任者選出並符合資格或其較早辭職或免職的日期)的合併：建議1-延期修訂建議修訂公司經修訂及重述的公司註冊證書，以延長公司必須完成業務的日期(如董事會所決定的棄權)。建議2-董事選舉建議選舉以下董事為I類董事(任期至2025年舉行的公司股東大會年度會議或查爾斯·阿古拉斯為止

Proposal 3 - 休會提案反對棄權如有必要，請將會議推遲到一個或多個較晚的日期，以便在提案1或提案2獲得的票數不足或與批准提案1或提案2相關的情況下，允許進一步徵集和投票代表。☐☐☐Date：，2022簽名(如果共同持有)簽名應與此處打印的姓名一致。如果股票是以一個以上的人的名義持有的，每個共同所有人都應該簽名。遺囑執行人、管理人、受託人、監護人、代理人應當註明簽名的身份。律師應當提交委託書。請在委託書上簽名、註明日期，並將委託書連同信封寄回大陸證券轉讓信託公司。本委託書將按ABOVESIGNED股東在此指定的方式投票。如果沒有作出指示，該委託書將投票支持提案1、提案2中的被提名人和提案3(如果提出)。此代理將吊銷您以前簽署的所有代理。