附件10.1

業務 貸款協議(基於資產)

本商業貸款協議(基於資產)日期為2022年10月31日，由FGI Industries Inc.(“借款人”) 和East West Bank(“貸款人”)按以下條款和條件簽訂和執行。借款人已事先從貸款人那裏獲得商業貸款，或已向貸款人申請商業貸款或貸款或其他金融便利，包括本協議所附任何展品或附表中可能描述的那些。借款人理解並同意：(A)在發放、續訂或延長任何貸款時，貸款人依賴借款人在本協議中規定的陳述、保證和協議；(B)貸款人在任何時候發放、續簽或延長任何貸款均應由貸款人自行判斷和酌情決定；以及(C)所有此類 貸款應並始終受本協議條款和條件的約束。

本協議自2022年10月31日起生效，並持續有效，直至借款人以貸款人為受益人的所有貸款(包括本金、利息、成本、費用、律師費、律師費和其他費用)全部付清，或雙方書面同意終止本協議為止。

提升 權限。在貸款人按照上述貸款人地址收到借款人書面通知之前，下列人員有權申請預付款並授權在信用額度下付款：FGI Industries Inc.的John S.Chen、總裁 。

信用額度為 。貸款人同意從本協議之日起至到期日期間不時向借款人墊款，但條件是在任何時候未償還的墊款總額不超過借款基數。在上述限制範圍內，借款人 可根據本協議按如下方式借款、部分或全部預付和再借款：

條件 每次推進的先例。貸款人在本協議項下向借款人或為借款人賬户墊付任何款項的義務 須遵守以下先決條件，本協議要求的所有文件、文書、意見、報告和其他項目的形式和實質必須令貸款人滿意：

(1)貸款人應已收到本協議及所有相關文件已由借款人正式授權、簽署並交付給貸款人的證據。

(2)貸款人 應已收到貸款人要求的律師意見、補充意見和文件。

(3)抵押品上的擔保物權應經正式授權、設定和完善，具有優先留置權，並應具有充分的效力和效力。

(4)貸款人為信貸安排所需的所有擔保應已由每位擔保人簽署並交付貸款人，並具有充分的效力。

(5)貸款人應根據其選擇併為其唯一利益，對借款人的帳目、存貨、賬簿、記錄、 和業務進行審計，並應對其狀況感到滿意。

(6)借款人 應已向貸款人支付本協議和相關文件中規定的當時到期和應付的所有費用、成本和費用。

(7)在任何預付款時，不應存在構成本協議項下違約事件的條件，且借款人 應已向貸款人交付以下標題為“合規證書”的段落中要求的合規證書。

發放貸款預付款。授權人員可口頭或書面要求本信貸安排下的預付款，以及從借款人賬户付款的指示。貸款人可以但不一定要求所有口頭請求都必須以書面形式確認。每筆預付款 應最終被視為是應借款人的要求併為借款人的利益而支付的：(1)貸記到借款人在貸款人處開立的任何存款賬户時，或(2)根據授權人員的指示預付。貸款人可以選擇設置截止時間，在此時間之後，所有預付款請求將被視為已在下一個工作日 請求。

強制 償還貸款。如果在任何時候，未清償預付款的本金總額超過適用的借款基數，借款人應在貸款人發出書面或口頭通知後，立即向貸款人支付相當於預付款的未清償本金餘額與借款基數之間差額的金額。在到期日，借款人應向貸款人全額支付當時尚未支付的所有預付款和所有應計未付利息的未付本金總額，以及尚未支付的所有其他適用的費用、成本和收費(如有)。

貸款 帳户。貸方應在其賬簿上保留一份賬户記錄，在該記錄中貸方應對每筆預付款以及與信貸安排有關的其他適當的借方和貸方進行分錄。貸款人應定期向借款人提供借款人的賬户報表，除非借款人在收到借款人認為不正確的任何此類報表後三十(30)天內通知貸款人相反的情況，否則這些報表應被視為正確並對借款人具有最終約束力。

抵押品。 為保證借款人對貸款人的主要信貸安排的支付和所有其他貸款、義務和義務的履行，借款人(以及其他人，如有需要)應向貸款人授予貸款人可能要求的財產和資產的擔保權益。貸款人對抵押品的擔保權益應為持續留置權，包括抵押品的收益和產品，包括但不限於任何保險的收益。關於抵押品，借款人同意並向貸款人陳述和擔保：

完善擔保物權 。借款人同意執行完善貸款人擔保權益的所有文件，並採取貸款人要求的任何行動來完善和延續貸款人在抵押品中的擔保權益。應貸款人的要求，借款人將向貸款人交付任何和所有證明或構成抵押品的文件，如果借款人沒有將任何和所有動產票據交付貸款人以供貸款人佔有，借款人將註明貸款人的利息。 在簽署本協議的同時，借款人將簽署一份或多份UCC融資報表和適用法律可能要求的任何類似 報表，貸款人將在 適當的地點或地點提交此類融資報表和所有此類類似報表。借款人特此指定貸款人為其不可撤銷的事實代理人，以執行完善或繼續任何擔保權益所需的任何文件。貸款人可隨時提交任何融資報表的複印件、照片、傳真或其他複印件，以用作融資報表，而無需借款人的進一步 授權。借款人應賠償貸款人因貸款人抵押品擔保權益的完善、終止和繼續而發生的所有費用。借款人在更改借款人名稱之前，應立即通知貸款人，包括更改借款人假定的企業名稱。借款人還將在借款人的社會安全號碼或僱主身份識別號碼發生任何更改之前立即通知貸款人。借款人還同意在 借款人主要治理辦公室的地址或位置發生任何變化或借款人應與任何其他 實體合併或合併之前以書面形式通知貸款人。

抵押品 記錄。借款人現在並在今後任何時候都應保存正確、準確的抵押品記錄，借款人或貸款人代表應要求在任何合理時間查閲和複印所有記錄。對於 帳户，借款人同意保留和維護貸款人可能要求的記錄，包括但不限於有關符合條件的帳户、帳户餘額和賬齡的信息。與帳户(應收賬款)相關的記錄位於或將位於上述借款人地址 。關於庫存，借款人同意保存和維護貸款人可能要求的記錄，包括但不限於有關符合條件的庫存的信息，以及詳細列出和描述庫存的種類、類型、質量和數量、借款人的庫存成本和銷售價格以及每日提取和增加庫存的記錄。與庫存相關的記錄位於或將位於上述借款人地址。以上是借款人保存或維護有關借款人抵押品的業務記錄的所有地點的準確和完整的列表。

宣傳品 時間表。在執行和交付本協議的同時，借款人應執行並向出借人提交符合條件的賬户和庫存的明細表以及符合條件的賬户和符合條件的清單，其形式和實質令出借人滿意。 此後，補充明細表應按照以下時間表交付：

有關帳户的陳述和擔保。關於賬户，借款人代表借款人並向貸款人保證：(1)借款人表示為本協議目的合格賬户的每個賬户符合合格賬户定義的要求； (2)交付給貸款人的明細表中列出的所有賬户信息將真實無誤，可能存在重大差異；以及(3)借款人、其受讓人或代理人有權隨時檢查、檢查和審計借款人的記錄 並向賬户債務人確認此類賬户的準確性。

關於庫存的陳述 和擔保。關於庫存，借款人代表並向貸款人保證：(1)借款人代表的符合本協議規定的合格庫存的所有庫存 符合合格庫存定義的要求；(2)交付給貸款人的時間表上列出的所有庫存值將真實無誤，受非實質性差異的影響； (3)庫存的價值將在一致的會計基礎上確定；(4)除貸款人書面同意的相反情況外，所有符合條件的庫存現在和今後任何時候都將由借款人實際擁有，不得由其他人以寄售、批准銷售或出售或退貨的方式持有；(5)除在交付給貸款人的庫存計劃中反映外，所有符合條件的庫存現在和今後任何時候都將具有良好和可銷售的質量，沒有缺陷；(6)未經貸款人事先書面同意，合格庫存 現在不是，以後任何時候都不會存放在受託保管人、倉庫保管人或類似方處，在這種情況下，借款人將在託管時同時安排任何該等受託保管人、保管人或類似方出具並以貸款人可接受的形式向貸款人交付以貸款人名義證明庫存儲存的倉單； 和(7)貸款人、其受讓人或代理人有權隨時檢查和檢查庫存，並對其質量、數量、價值和狀況進行檢查和測試，費用由借款人承擔。

通知 依據。借款人同意並理解，這筆貸款應在通知的基礎上進行，根據通知，貸款人應直接收取 ，並從貸款人擁有擔保權益的賬户收取所有收益和付款。為促進上述工作，借款人同意應貸款人的要求，按照貸款人要求的格式，將借款人的任何和所有記錄、分類帳單、支付卡和其他文件交付給貸款人。借款人還同意，貸款人有權通知每個賬户債務人，直接向貸款人支付收益和付款，並在其全權酌情決定範圍內，採取貸款人認為必要和適當的任何和所有其他事情來執行本協議的條款和意圖。貸款人有進一步的權利，在適當的情況下，在貸款人的單獨裁量範圍內，以自己的名義或借款人的名義提起訴訟，以收取任何 和所有此類賬户。借款人還同意，貸款人可以借款人的名義或貸款人的名義，在不影響借款人在本協議項下的責任或債務的情況下，採取貸款人在其唯一判斷下認為適當的其他行動，以收取和支付賬户。

陳述 和擔保。借款人表示並向貸款人擔保，截至本協議簽訂之日，自每次支付貸款收益之日起 ，自任何貸款續展、延期或修改之日起，且始終存在任何債務：

組織。 借款人是一家以盈利為目的的公司，根據並憑藉新澤西州的法律，該公司在任何時候都是合法組織、有效存在和信譽良好的 。借款人獲得所有必要的備案、政府許可證和借款人 開展業務的每個州的批准後，有權在借款人開展業務的所有其他州進行業務。具體地説，借款人在所有州都是，而且在任何時候都應該具有外國公司的正式資格，在這些州，如果不符合資格，將對其業務或財務狀況產生重大不利影響。借款人完全有權擁有其財產，並有權處理其目前從事或目前擬從事的業務。借款人 在新澤西州新澤西州東漢諾威墨累路906號設有辦事處，郵編：07936。除非借款人另有書面指定，主要辦事處 是借款人保存其賬簿和記錄的辦公室，包括其與抵押品有關的記錄。借款人應在借款人的組織狀態發生任何更改或更改借款人的姓名之前通知貸款人。借款人應採取一切必要措施 維護和充分保持其存在、權利和特權，並應遵守適用於借款人和借款人的商業活動的所有法規、規則、條例、法令、命令和任何政府或半政府機構或法院的法令。

假定為 個企業名稱。借款人已提交或記錄法律要求的與借款人使用的所有假冒企業名稱有關的所有文件或備案文件。不包括借款人的名稱，以下是借款人開展業務的所有假定企業名稱的完整列表：無。

授權。借款人簽署、交付和履行本協議及所有相關文件已得到借款人採取的所有必要行動的正式授權，且不與(A) 借款人的公司章程或組織章程或章程的任何規定，或(B)對借款人具有約束力的任何協議或其他文書或(2)適用於借款人或借款人財產的任何法律、政府法規、法院法令或命令不衝突、不導致違反或構成違約。

財務 信息。提供給貸款人的每份借款人財務報表真實、完整地披露了截至報表日期的借款人財務狀況 ，且自向貸款人提供的最新財務報表日期 之後，借款人的財務狀況沒有發生重大不利變化。借款人沒有重大或有債務，但在此類財務報表中披露的除外。

法律 效力。本協議構成借款人在交付時需要提供的任何文書或協議 將構成借款人可根據其各自條款對借款人強制執行的合法、有效和具有約束力的義務。

財產。 除非本協議預期或先前在借款人的財務報表中或之前在給貸款人的書面聲明中披露，且貸款人接受，並且除目前未到期和應付的税款的物業税留置權外，借款人擁有並擁有對借款人的所有財產的良好所有權，且不受所有擔保權益的影響，並且沒有簽署任何與該等財產有關的擔保文件或財務報表 。借款人的所有財產均以借款人的法定名稱命名，且借款人至少在過去五(5)年內未使用或提交任何其他名稱的融資聲明。

有害物質 。除非借款人書面披露並確認，否則借款人聲明並保證：(1)在借款人擁有抵押品期間，任何人在抵押品上、下、關於或從任何抵押品上、下、關於或從任何抵押品上、下、關於或從任何抵押品上、下、關於或從任何抵押品中使用、產生、製造、儲存、處理、處置、釋放或威脅釋放任何有害物質。(2)借款人不知道或 有理由相信存在以下行為：(A)任何違反任何環境法的行為；(B)任何抵押品的任何先前所有人或佔有者在抵押品上、抵押品下、抵押品周圍或抵押品佔有者在抵押品上、抵押品下、抵押品周圍或從抵押品中排放任何有害物質的任何使用、生成、製造、儲存、處理、處置、釋放或威脅釋放；或(C)任何人與該等 事項有關的任何實際或威脅的訴訟或索賠。(3)借款人或任何抵押品的承租人、承包商、代理人或其他授權使用者不得在任何抵押品之上、之下、周圍或從任何抵押品中使用、產生、製造、儲存、處理、處置或釋放任何有害物質；任何此類活動應遵守所有適用的聯邦、州和地方法律、法規和條例。, 包括但不限於所有環境法。借款人授權貸款人及其代理人進入抵押品，進行貸款人認為適當的檢查和測試，以確定抵押品是否符合本協議的這一節。貸款人進行的任何檢查或測試應由借款人承擔費用，且僅用於貸款人的目的，不得解釋為貸款人對借款人或任何其他人承擔任何責任或責任。此處包含的陳述和保證基於借款人在調查危險廢物和危險物質抵押品方面的盡職調查。借款人特此(1)免除 ，並在借款人根據任何此類法律承擔清理或其他費用責任的情況下，放棄未來向貸款人提出的任何賠償或貢獻索賠，以及(2)同意賠償、辯護並使貸款人免受任何索賠、損失、責任、損害、罰款和費用，貸款人可能直接或間接承受或遭受違反本協議這一節的行為，或因任何使用、生產、製造、儲存、處置、在擔保品上釋放或威脅釋放危險廢物或物質 。本協議本節的規定，包括賠償和抗辯的義務，在債務償付和本協議終止、到期或清償後仍然有效，不受貸款人通過止贖或其他方式獲得任何抵押品的任何權益的影響。

訴訟和索賠。沒有針對借款人的訴訟、索賠、調查、行政訴訟或類似的訴訟、索賠、調查、行政訴訟或類似的訴訟(包括未繳税款的訴訟)懸而未決或受到威脅，也沒有發生其他可能對借款人的財務狀況或財產造成實質性不利影響的事件，但已向貸款人披露並經貸款人書面確認的訴訟、索賠或其他事件(如有)除外。

税款。據借款人所知，借款人已提交或需要提交的所有納税申報表和報告已全部提交，所有税款、評估和其他政府收費已全額支付，但借款人目前或將在正常業務過程中真誠地提出異議且已為其提供足夠準備金的除外。

留置權 優先。除非之前以書面形式向貸款人披露，否則借款人未訂立或授予任何擔保協議， 或允許直接或間接保證償還借款人貸款和票據的任何抵押品上的任何擔保權益或附加的任何擔保權益，這將優先於或可能在任何方面高於貸款人在此類抵押品中的擔保權益和權利 。

綁定 效果。本協議、本附註、所有擔保協議(如果有)和所有相關文件對其簽字人、 及其繼承人、代表和受讓人具有約束力，並可根據各自的條款在法律上強制執行。

受益人的證明 。如果貸款人要求借款人提供受益所有人證明，則受益擁有人證明中所包含的 信息在各方面都是真實和正確的。“受益所有人證明”是指《受益所有權條例》要求的關於受益所有權的證明，該證明的形式和實質應實質上令出借人滿意。“受益所有權條例”指“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

肯定的 契約。借款人與貸款人約定並同意，只要本協議繼續有效，借款人將：

索賠和訴訟通知 。及時書面通知貸款人：(1)借款人財務狀況的所有重大不利變化， 和(2)影響借款人或任何擔保人的可能對借款人或任何擔保人的財務狀況產生重大影響的所有現有和所有可能受到威脅的訴訟、索賠、調查、行政訴訟或類似行動。

財務記錄 。根據一致適用的GAAP或貸款人可接受的OCBOA保存其賬簿和記錄， 並允許貸款人在任何合理時間檢查和審計借款人的賬簿和記錄。

財務 報表。向貸款人提供以下條件：

額外的 要求。借款人理解並同意，在本協議生效期間，除非另有説明，否則借款人將始終保持下列聲明所示的財務狀況：

企業 借款人中期報表。借款人應儘快，但在任何情況下不得遲於每個季度結束後四十五(45)天， 借款人應向貸款人提供借款人準備的資產負債表、損益表、淨值對賬和現金流量表，並附上截至該期間的附註。

企業 借款人年度報表。借款人應儘快，但在任何情況下不得遲於每個財政年度結束後一百二十(120)天，向貸款人提供FGI Industries Inc.的資產負債表、收入和費用表、淨值對賬和現金流量表，以及截至該年度的附註，並由註冊會計師獨立審計，使貸款人滿意。

借款人 財務預測。借款人應在每個會計年度結束後九十(90)天內或更早的時間內，以貸款人可接受的詳細格式向貸款人提供財務預測(資產負債表和損益表)。

FGI 實業有限公司。公司擔保人財務預測。借款人應在每個會計年度結束後九十(90)天內或更早的時間內，以貸款人合理接受的詳細格式向貸款人提供FGI Industries Ltd.(資產負債表和損益表)的財務預測。

FGI 實業有限公司公司擔保人財務報表。一旦可用，但在任何情況下，不得晚於每個財政年度結束後一百二十(120) 天，公司擔保人應向貸款人提供其10-K申請。

FGI 實業有限公司公司擔保人中期聲明。借款人應儘快，但在任何情況下不得晚於每個季度結束後四十五(45)天，借款人應向貸款人提供其10-Q申請。

個人 擔保人納税申報單。借款人應在提交後十(10)天內向貸款人提供一份已簽署的《聯邦所得税申報單》 擔保人申報單以及K-1‘s和與納税申報單有關的所有其他明細表，或每一份延期納税申報單的已簽署副本 。納税申報單將不遲於10月31日提交。

個人 擔保人財務報表。借款人應每年不遲於2023年4月30日和4月30日向貸款人提供經擔保人證明屬實的每一擔保人的財務報表。之後。

賬齡。借款人應在每月月底後二十(20)天內或更早的時間內，以貸款人可接受的詳細格式向貸款人提供所有應收賬款和所有應付賬款的發票清單和賬齡日期。

庫存。借款人應在每月月底後二十(20)天內或更早的時間內，以貸款人可接受的詳細格式向貸款人提供庫存清單。

正在借用 基礎證書。借款人應在每月月底後二十(20)天內按本合同所附格式向貸款人提供借款基礎證書。

本協議要求提供的所有財務報告應按照公認會計原則或貸款人可接受的OCBOA編制，並在一致的基礎上應用 ，並經借款人認證為真實和正確。

附加信息。 根據貸款人可能不時提出的要求，補充此類附加信息和報表。

金融契約和 比率。遵守下列公約和比率：

額外的 要求。借款人理解並同意，在本協議生效期間，除非另有説明，否則借款人將始終保持以下比率所示的財務狀況：

固定 收費覆蓋率(FGI Industries Inc.)。保持固定費用覆蓋率(定義為(利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)減去股息/分配減去所得税費用)除以(長期債務的當前部分加上利息支出加上當前部分資本租賃費用)，不低於1.25到1.00，基於對借款人獨立財務報表的季度測試，從2022年12月31日開始，每12個月為一次。

債務與有形淨值之比(FGI Industries Ltd.)。保持債務與有形淨值的比率(定義為總負債除以 有形淨值(定義為高級管理人員/股東/附屬公司應支付的賬面淨值加上少數股權減去無形資產和累計攤銷)不超過4.00至1.00，從2022年3月31日開始按季度對FGI Industries Ltd.的綜合財務進行測試， 以12個月為基礎進行測試。

有效 有形淨值(FGI Industries Ltd.)保持不低於10,000,000.00美元的有效有形淨值(定義為總賬面淨值加上少數股東/附屬公司應支付的利息減去無形資產和累計攤銷加上次級債務) ，根據FGI Industries Ltd.從2022年3月開始的合併財務季度測試。

除上述規定外，為確定符合本款要求而進行的所有計算應按照公認的會計原則進行，並在一致的基礎上應用，並經借款人證明為真實和正確。

保險。 保持火災和其他風險保險、公共責任保險以及貸款人可能要求的關於借款人財產和業務的其他保險，其形式、金額、承保範圍以及貸款人可以接受的保險公司。借款人應貸款人的要求，不時以貸款人滿意的形式向貸款人交付保險單或保險證書，包括規定在未提前至少三十(30)天書面通知貸款人的情況下，不得取消或減少承保範圍。每份保險單還應包括背書，規定借款人或任何其他人的任何作為、不作為或違約不會以任何方式損害對貸款人的保險。對於涵蓋貸款人持有或被提供貸款擔保權益的資產的所有保單，借款人應向貸款人提供貸款人的應付損失或貸款人 可能要求的其他背書。

保險 報告。應貸款人的要求，向貸款人提供每份現有保險單的報告，其中顯示貸款人 可能合理要求的信息，包括但不限於：(1)保險人的名稱；(2)保險的風險；(3)保險單的金額；(4)保險的財產；(5)當時獲得保險的財產價值，以及確定這些價值的方式；以及(6)保險單的到期日。此外，應貸款人的要求(但頻率不超過每年)，借款人將有一名令貸款人滿意的獨立評估師確定適用的任何抵押品的實際現金價值或重置成本。評估費用由借款人支付。

擔保。 在支付任何貸款收益之前，應在貸款人的表格上，按擔保金額和條件，向貸款人提供貸款的已執行擔保，並由下列擔保人執行。樑 周晨的個人擔保上限為FGI Industries Ltd.不時根據所有權百分比按比例計算的貸款額份額， 在貸款結束時計算為6,480,000美元。

其他 協議。遵守借款人與任何其他方之間的所有其他協議的所有條款和條件，無論是現在或今後存在的，並立即以書面形式通知貸款人與任何其他此類協議有關的任何違約。

貸款 收益。除非貸款人有明確的書面同意，否則所有貸款所得僅用於借款人的業務運營。

税、費用和留置權。支付並在到期時清償其所有債務和義務，包括但不限於在罰款之日之前對借款人或其財產、收入或利潤施加的各種評估、 税、政府收費、徵税和留置權，以及所有合法索賠，如未清償，可能成為借款人任何財產、收入或利潤的留置權或抵押。但是，借款人將不會被要求支付和解除任何此類評估、税收、收費、徵税、留置權或索賠，只要(1)借款人應通過適當的訴訟程序真誠地對其合法性提出質疑，以及(2)借款人應根據公認會計原則或貸款人可接受的OCBOA在借款人的賬面上就此類有爭議的評估、税收、收費、徵税、留置權或索賠 建立足夠的準備金。

履約。 及時履行並遵守本協議、相關文件以及借款人和貸款人之間的所有其他文書和協議中規定的所有條款、條件和規定。借款人應立即以書面形式通知貸款人與任何協議有關的任何違約情況。

運營。 保留與現任高管和管理人員基本相同的資質和經驗的執行和管理人員；如有任何高管和管理人員的變動，向貸款人提供書面通知；以合理和審慎的方式處理其業務。

環境 研究。根據適用的聯邦、州或當地法律、規則、法規、命令或指令，及時進行並完成借款人或任何政府當局可能要求的與任何物質、或任何物質的廢物或副產品有關的所有調查、研究、取樣和測試，或根據適用的聯邦、州或地方法律、規則、法規、命令或指令，對任何財產或借款人擁有、租賃或使用的任何設施進行或影響的任何廢物或副產品，費用由借款人承擔。

符合政府要求 。遵守現在或將來生效的所有政府機關適用於借款人的財產、企業和經營行為以及抵押品的使用或佔用的所有法律、法令和法規， 包括但不限於《美國殘疾人法》。借款人可以真誠地對任何此類法律、條例或法規提出異議，並在任何訴訟期間拒絕遵守，包括適當的上訴，只要借款人在此之前已書面通知貸款人，且貸款人認為貸款人在抵押品中的利益不受損害。貸款人可要求借款人 提供令貸款人合理滿意的充分擔保或擔保保函，以保護貸款人的利益。

檢查。 允許貸款人的員工或代理人在任何合理時間檢查貸款的任何和所有抵押品和借款人的其他財產，檢查或審計借款人的賬簿、賬目和記錄，並複製和備忘借款人的賬簿、 賬目和記錄。如果借款人現在或以後的任何時間維護第三方擁有的任何記錄(包括但不限於計算機生成的記錄和用於生成此類記錄的計算機軟件程序)，則借款人應應貸款人的請求通知該第三方允許貸款人在任何合理時間自由訪問此類記錄，並向貸款人提供其可能要求的任何記錄的副本 ，費用由借款人承擔。

合規性證書 。除非貸款人以書面形式放棄，否則至少每年向貸款人提供一份由借款人的首席財務官或貸款人可接受的其他官員或人員簽署的證書，證明本 協議中規定的陳述和擔保截至證書日期是真實和正確的，並進一步證明，截至證書日期，本協議下不存在違約事件 。

環境合規性和報告。借款人應全面遵守任何和所有環境法；不得因借款人或任何第三方在借款人擁有和/或佔用的財產上的故意或無意行為或不作為而導致或允許存在任何可能對環境造成損害的環境活動，除非此類環境活動 符合並符合由適當的聯邦、州或地方政府當局頒發的許可證的條件； 應在收到任何通知、傳票、留置權、傳票、指令、信函或其他文件後三十(30)天內，迅速向貸款人提供關於借款人在任何環境活動中的任何故意或無意的行為或不作為的任何通知、傳票、留置權、傳票、指令、信件或其他通信的副本，無論是否對環境和/或其他自然資源造成損害。

額外的 保證。根據貸款人或其代理人的合理要求，製作、簽署並向貸款人交付本票、抵押、信託契約、擔保協議、轉讓、融資報表、文書、文件和其他協議，以擔保貸款並完善所有擔保權益。

遵守《瞭解您的客户》的要求。借款人在提出任何要求後，應立即提供貸款人合理要求的信息和文件，以符合適用規定《愛國者法案》、《受益所有權條例》或其他適用的反洗錢法律規定的“瞭解您的客户”要求，包括但不限於貸款人可接受的受益所有人證書。

保管人關係。在貸方開立一個或多個存款賬户。

貸款人的 支出。如果啟動的任何訴訟或程序將對貸款人對抵押品的利益產生重大影響，或者如果借款人未能遵守本協議或任何相關文件的任何規定，包括但不限於借款人在到期時未能履行或支付本協議或任何相關文件要求借款人解除或支付的任何金額，貸款人可以(但沒有義務)採取貸款人認為適當的任何行動，包括但不限於解除或支付所有税款、留置權、擔保權益、產權負擔和其他索賠。在任何時間對任何抵押品徵税或 放置，並支付任何抵押品的保險、維護和保全費用。貸款人為此目的而發生或支付的所有此類支出 將按票據項下收取的利率計息，自貸款人發生或支付之日起至借款人償還之日止。所有此類費用將成為債務的一部分，並將根據貸款人的選擇，(A)按要求支付；(B)被添加到票據餘額中，並與到期的任何 分期付款一起支付；或(1)任何適用保險單的期限；或(2)票據的剩餘期限；或(C)被視為在票據到期日到期並應支付的氣球付款。

負的 公約。借款人與貸款人約定並同意，在本協議生效期間，未經貸款人事先書面同意，借款人不得：

負債和留置權。(1)除在正常業務過程中產生的貿易債務和本協議預期的對貸款人的債務外， 為借款產生、產生或承擔債務，包括資本租賃，(2)出售、轉讓、抵押、轉讓、質押、租賃， 授予借款人任何資產的擔保權益，或對借款人的任何資產設置擔保權益(允許的留置權除外)，或(3)有追索權出售借款人的任何應收賬款，但貸款人除外。

運營的連續性 。(1)從事與借款人目前從事的業務有實質性不同的任何業務活動， (2)停止經營、清算、合併或重組為法人實體(無論是否通過拆分)，與任何其他實體合併或 收購任何其他實體，更名，轉換為其他類型的實體，或在正常業務過程中重新馴化、解散或轉讓或出售抵押品，或(3)支付借款人股票的任何股息(其股票應支付的股息除外)，但儘管有上述規定，但只有在沒有違約事件發生且仍在繼續 或將因支付股息而產生的情況下，如果借款人是“S分部公司”(定義見1986年修訂的國內税法)，借款人才可不時向其股東支付現金股息，金額為使股東能夠繳納所得税和支付估計所得税，以償還根據聯邦和州法律規定的負債，而這些負債完全源於他們作為S分部公司股東的身份，因為他們擁有借款人股票的所有權 。或購買或註銷借款人的任何流通股，或更改或修改借款人的資本結構 。

貸款、收購和擔保。(1)向任何其他個人、企業或實體貸款、投資或墊付資金或資產；(2)購買、產生或獲取任何其他企業或實體的任何權益；或(3)在正常業務過程中以外產生任何作為擔保人或擔保人的義務。

協議。 簽訂任何協議，其中包含因履行借款人在本協議項下或與本協議相關的義務而可能違反或違反的任何規定。

停止預付款 。如果貸款人已承諾向借款人提供貸款，無論是根據本協議還是根據任何其他協議，如果：(A)借款人或任何擔保人根據本協議或任何相關文件或借款人或擔保人與貸款人達成的任何其他協議違約；(B)借款人或任何擔保人死亡、喪失能力或資不抵債、在破產或類似程序中提交請願書，或被判定破產， 貸款人沒有義務墊付貸款或支付貸款收益。(C)借款人的財務狀況、任何擔保人的財務狀況或擔保任何貸款的抵押品價值發生重大不利變化；或(D)任何擔保人尋求、主張或以其他方式試圖限制、修改或撤銷該擔保人對貸款或任何其他貸款的擔保。

抵銷的權利 。在適用法律允許的範圍內，貸款人保留對借款人在貸款人的所有賬户(無論是支票、儲蓄還是其他賬户)的抵銷權。這包括借款人與其他人共同持有的所有帳户，以及借款人 未來可以開立的所有帳户。但是，這不包括任何個人退休帳户或Keogh帳户，或法律將禁止抵銷的任何信託帳户。借款人授權貸款人在適用法律允許的範圍內，從任何和所有此類賬户中扣除或抵銷因債務而欠下的所有款項。

違約。 根據本協議，下列各項均構成違約事件：

付款 默認。借款人在貸款到期時未支付任何款項。

其他 默認設置。借款人未能遵守或履行本協議或任何相關文件中包含的任何其他條款、義務、契諾或條件，或未能遵守或履行貸款人與借款人之間的任何其他 協議中包含的任何條款、義務、契諾或條件。

默認 支持第三方。借款人或任何設保人在任何貸款、信用延期、擔保協議、購買或銷售協議或任何其他協議項下違約，以任何其他債權人或個人為受益人，可能對任何借款人或設保人的財產或借款人或任何設保人償還貸款或履行本協議或任何相關文件項下的義務的能力造成重大影響。

錯誤的 條語句。借款人或借款人代表借款人根據本協議或相關文件向貸款人作出或提供的任何擔保、陳述或陳述在任何重大方面都是虛假或誤導性的，無論是現在還是當時作出或提供的，或在此後的任何時間成為虛假或誤導性的。

破產。 借款人作為經營中企業的存在的解散或終止，借款人的破產，為借款人財產的任何部分指定接管人，為債權人的利益而進行的任何轉讓，任何類型的債權人清算，或啟動 借款人根據任何破產法或破產法進行的任何程序。

有缺陷的擔保 。本協議或任何相關文件在任何時間和任何原因都不再具有充分的效力和效力(包括任何 抵押品文件未能產生有效和完善的擔保物權或留置權)。

債權人 或沒收訴訟。借款人的任何債權人或任何政府機構針對擔保貸款的任何抵押品啟動止贖或沒收程序，無論是通過司法程序、自助、收回或任何其他方法。這包括扣押借款人的任何賬户，包括貸款人的存款賬户。但是，如果借款人對作為債權人或沒收程序的依據的債權的有效性或合理性存在善意爭議，且借款人向貸款人發出債權人或沒收程序的書面通知，並將貸款人的款項或債權人或沒收程序的擔保保證金存放在貸款人處，且金額由貸款人自行決定為爭議提供足夠的準備金或保證金，則此違約事件不適用。

影響擔保人的事件 。任何債務的擔保人或擔保人死亡或喪失行為能力，或因債務擔保的效力或責任而被撤銷或提出爭議時，發生前述事件。

更改所有權 。借款人普通股的25%(25%)或以上的所有權的任何變化。

不利的 變化。借款人的財務狀況發生重大不利變化，或貸款人認為貸款的償付或履行前景受損 。

對 治癒。如果任何違約(債務違約除外)是可以治癒的，並且借款人或設保人(視屬何情況而定)在過去十二(12)個月內沒有收到類似違約的通知，則借款人或設保人(視具體情況而定)在貸款人向借款人或設保人(視情況而定)發出書面通知後要求治癒該違約：(1)在十五(15)天內治癒違約。或(2)如果補救需要超過十五(15)天，立即啟動貸款人認為足以補救違約的步驟，然後繼續並在合理可行的情況下儘快完成所有合理的、足以產生合規的必要步驟。

修改了其他 默認設置。儘管上面的章節題為“其他違約”，借款人未能遵守或履行本附註或協議或貸款人與借款人之間的任何相關文件中包含的任何其他條款、義務、契諾或條件； 或借款人的任何股東、成員、委託人或同時持有任何特定實體的普通股、會員權益、信託權益或任何其他所有權權益的任何所有者(“相關實體”)未能遵守或履行貸款人與相關實體之間的任何其他協議中包含的任何其他條款、義務、 契諾或條件。

違約事件的影響 。如果發生任何違約事件，除非本協議或相關文件另有規定， 貸款人在本協議或相關文件或任何其他協議項下的所有承諾和義務將立即終止 (包括任何進一步墊付貸款或付款的義務)，並且，貸款人可以選擇，所有債務將立即到期和應付，而無需通知借款人，但如果發生上文“破產”小節所述類型的違約事件，則加速應是自動的且不是可選的。此外，貸款人應 擁有相關文件中規定的或法律、衡平法或其他方式提供的所有權利和補救措施。除適用法律可能禁止的以外，貸款人的所有權利和補救措施應是累積的，可以單獨或同時行使。貸款人選擇尋求任何補救措施不排除尋求任何其他補救措施，選擇支出或採取行動 履行借款人或任何設保人的義務，不影響貸款人宣佈違約並行使其權利和補救措施的權利。

存款 關係。在本協議生效期間，借款人應在貸款人處保留其主要經營賬户。

之前的 貸款協議。本貸款協議全部取代、取代和重申借款人和貸款人於2012年4月23日簽訂的某些商業貸款協議及其所有修改(《之前的貸款協議》)。先行貸款協議不再具有任何效力和效力。

對應方； 電子簽名。本附註或協議及所有其他相關文件可由任何數目的副本簽署，並可由 不同的各方在不同的副本上籤署，每個副本在簽署和交付時應被視為正本，而所有 副本在一起時應僅構成一個且相同的附註、協議或相關文件(視適用情況而定)。這句話本 附註或協議及所有其他相關文件及本協議擬進行的交易中的“簽署”、“已簽署”、“簽署”、 (交付)及與其相關的類似詞語，應視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每一項均具有與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄系統相同的法律效力、有效性或可執行性，視具體情況而定。如本文所用，“電子簽名”是指附在任何合同或其他記錄上或與之相關聯的任何電子符號或程序，並由有意簽署、認證或接受此類合同或記錄的人採用。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件 交付“.pdf” 格式的數據文件交付的，則該簽名應產生本附註或協議的簽字方以及 所有其他相關文件(或代表其簽署該簽名)的有效和有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或“.pdf” 簽名頁是其正本一樣。

匯款/控制 帳户。在本協議生效期間，借款人應使賬户的付款和其他收益 由賬户債務人在貸款人(“控制 帳户”)。借款人還同意，在控制賬户下收到的任何和所有此類資金 應立即按貸款人自行決定的順序和優先順序用於債務。

美國 愛國者法案。貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56 (2001年10月26日簽署成為法律)(《法案》)， 需要獲取、核實和記錄確定借款人身份的信息，這些信息包括借款人的姓名和地址，以及使貸款人能夠根據該法確定借款人身份的其他信息。借款人應根據貸款人的要求迅速提供貸款人要求的所有文件和其他信息，以遵守適用的“瞭解您的客户” 和反洗錢規則和法規(包括該法)下的持續義務。對於法人借款人，貸款人將要求法人 提供每個受益所有人和/或負有重大責任控制、管理或指導法人的個人的身份信息。

對 進行審核檢查。借款人應允許貸款人的任何代表在任何合理時間(但不少於每年一次)在11月30日或之前檢查、審計、檢查與抵押品有關的所有賬簿、記錄和其他數據的摘錄或副本，檢查借款人的任何財產，通過直接詢問賬户債務人來確認應收賬款餘額，並應貸款人的要求及時向貸款人提供關於借款人的業務或財務的所有信息。借款人同意 為貸款人付款與此類審核相關的合理費用和支出。

電子 説明。借款人希望申請墊款，並以電子方式通知貸款人貸款的所有其他方面，包括但不限於通過電子郵件、互聯網、電傳、電傳、傳真和/或傳真。借款人同意貸款人 可以按照電子傳輸的應用程序和指令(“電子指令”)行事，但必須遵守以下規定：1)借款人的電子指令必須以電子方式發送給貸款人，只能通過借款人自行決定不時批准的服務和格式 ；2)借款人將以書面形式向貸款人提供任何合理的安全或驗證程序，並且貸款人可自行決定要求額外的安全或驗證程序；3)借款人特此授權並指示貸款人採取任何和所有電子指示中要求的所有行動，並同意每份此類電子指示將被視為原件，如果以 而不是手動簽署的指示發送，將被視為包含了該指示的標準格式或 格式(如果有)的所有條款和規定；4)借款人承認並同意，對於根據電子指示提出的任何貸款預付款請求和/或指示，借款人將承擔義務，就像此類預先請求和/或指示是根據借款人手動簽署的標準格式或貸款人批准的格式提供的一樣；5)借款人同意 賠償貸款人、其高級管理人員、董事、員工和附屬公司免受任何和所有責任、損失、成本和 損害, 貸款人因依賴和依據借款人收到並聲稱由借款人發送的任何和所有電子指令而產生的律師費和其他費用；6)貸款人不負責定期檢查電子通信設備，借款人將作出安排，以確保電子指令已發送給貸款人的當前員工，且貸款人的員工已收到並閲讀電子指令；7)貸款人不對因電子通信設備故障或其他超出貸款人控制範圍的情況而導致的延遲、錯誤或遺漏負責 ；和8)貸款人不對借款人代表和員工濫用或錯誤訪問電子通信設備 ，也不對借款人認為不確定或不清楚或不完整的電子指示導致的任何延遲採取行動負責。

未使用的 費用。借款人應自本合同生效之日起至貸款人在信貸額度下的承諾全部終止之日向貸款人支付一筆未使用的手續費，按貸款額度中每日未借入部分的年利率0.25%計算。根據本條款應支付的所有此類未使用的費用應在2023年1月1日開始的每個季度的最後一天按季度拖欠，並在此後每個季度的第一天繼續支付，此外還應在貸款人在信貸額度下的承諾全部終止之日支付。此類未使用的費用應按實際經過的天數和一年360天計算。

雜項 規定。下列雜項規定是本協定的一部分：

修正案。 本協議及任何相關文件構成雙方對本協議所列事項的完整理解和協議。對本協議的任何更改或修訂均無效，除非以書面形式提出，並由尋求受更改或修訂約束的一方或多方簽署。

律師費；費用。借款人同意按要求支付與執行本協議有關的所有貸款人成本和費用，包括貸款人的律師費和貸款人的法律費用。貸款人可以僱用或支付其他人來幫助執行本協議，借款人應支付執行該協議的費用和費用。成本和費用包括貸款人的律師費和法律費用(無論是否提起訴訟)，包括破產程序(包括修改或撤銷任何自動中止或禁令的努力)、上訴和任何預期的判決後收集服務的律師費和法律費用。借款人 還應支付所有法院費用和法院可能指示的其他費用。

標題 標題。本協議中的標題僅為方便起見，不得用於解釋或定義本協議的 條款。

同意參與貸款 。借款人同意並同意貸款人將貸款中的一個或多個參與 權益出售或轉讓給一個或多個買方，無論是與貸款人有關還是與貸款人無關。貸款人可以不受任何限制地向任何一個或多個購買者或潛在購買者提供貸款人可能掌握的關於借款人或與貸款有關的任何其他 事項的任何信息或知識，借款人特此放棄對借款人可能就該等事項享有的任何隱私權。借款人 另外放棄任何和所有出售參與權益的通知，以及所有關於回購此類參與權益的通知 。借款人還同意，任何此類參與權益的購買者將被視為貸款中此類權益的絕對擁有者，並將擁有根據參與協議或管理此類參與權益銷售的協議授予的所有權利。借款人進一步放棄現在或以後可能對貸款人 或此類參與權益的任何購買者享有的所有抵銷或反索償權利，並無條件同意貸款人或該購買者可以執行借款人在貸款項下的義務，而不論貸款中任何權益的任何持有人的失敗或破產情況。借款人還同意，任何此類參與權益的購買者可以強制執行其權益，而不管借款人可能對貸款人提出的任何個人索賠或抗辯 。

治理 法律。本協議將受適用於貸款人的聯邦法律管轄，在不受聯邦法律管轄的範圍內，受新澤西州法律管轄，而不考慮其法律衝突條款。該協議已被新澤西州的貸款人接受。

貸款人未提供任何豁免。貸款人不應被視為已放棄本協議項下的任何權利，除非該放棄是以書面形式作出的 並由貸款人簽署。貸款人在行使任何權利時的任何延誤或遺漏，不得視為放棄該權利或任何其他權利。貸款人放棄本協議的規定，不影響或構成放棄貸款人在其他方面要求嚴格遵守該條款或本協議的任何其他規定的權利。貸款人的任何事前放棄，或貸款人與借款人之間或貸款人與任何設保人之間的任何交易過程，均不構成對貸款人的任何權利或任何借款人或設保人關於任何未來交易的義務的放棄。當本協議規定需要貸款人同意時， 貸款人在任何情況下給予該同意不應構成對隨後需要該同意的持續同意 ，在所有情況下，貸款人可自行決定是否給予該同意。

通知。 本協議要求發出的任何通知應以書面形式發出，並在實際送達時生效，當 實際通過傳真收到時(除非法律另有要求)，寄往全國認可的隔夜快遞員時， 或如果郵寄時，寄往美國郵件時，作為第一類預付掛號信或掛號信郵資，寄往本協議開頭附近顯示的 地址。任何一方均可更改本協議項下通知的地址，方法是向其他各方發出正式的 書面通知，明確説明通知的目的是更改一方的地址。出於通知目的，借款人同意隨時通知貸款人借款人的當前地址。除法律另有規定或要求外，如果借款人不止一個，則貸款人向任何借款人發出的任何通知均視為向所有借款人發出的通知。

沒有合資企業或合作伙伴關係。本協議所建立的借款人和貸款人之間的關係嚴格地説是債務人和債權人之間的關係， 本協議或任何相關文件中包含的任何內容均不得被視為或解釋為在借款人和貸款人之間建立合夥企業或合資企業。

可分割性。 如果有管轄權的法院發現本協議的任何條款在任何情況下都是非法、無效或不可執行的，則該裁決不應使違規條款在任何其他情況下非法、無效或不可執行。如果可行，應考慮修改違規條款，使其成為合法、有效和可執行的條款。如果不能如此修改違規條款，則應將其視為從本協議中刪除。除非法律另有要求，本協議任何條款的違法性、無效性或不可執行性 不應影響本協議任何其他條款的合法性、有效性或可執行性。

借款人的子公司和附屬公司。在本協議任何條款的上下文使之適用的範圍內，包括但不限於任何陳述、擔保或契約，本協議中使用的“借款人”一詞應包括借款人的所有子公司和附屬公司。然而，儘管有上述規定，本協議在任何情況下均不得解釋為要求貸款人向借款人的任何子公司或關聯公司提供任何貸款或其他財務便利。

繼承人 和分配人。本協議或任何相關文件中包含的由借款人或代表借款人訂立的所有契諾和協議應對借款人的繼承人和受讓人具有約束力，並應有利於貸款人及其繼承人和受讓人。但是，未經貸款人事先書面同意，借款人無權轉讓本協議項下的借款人權利或其中的任何利益。

陳述和保證的存續 。借款人理解並同意，在發放貸款墊款時，貸款人依賴借款人在本協議或借款人根據本協議或相關文件向貸款人提交的任何證書或其他文書中作出的所有陳述、擔保和契諾。借款人還同意，無論貸款人進行任何調查，所有此類陳述、擔保和契諾在貸款墊款延期和相關文件交付給貸款人後仍將繼續存在， 將繼續存在，應被視為在每筆貸款墊款時由借款人作出並重新註明日期，並且應保持完全效力和效力，直至借款人的債務應全部清償，或直至本協議以上述方式終止，以最後發生的情況為準。

時間是至關重要的。在履行本協議時，時間是至關重要的。

放棄 陪審團。在任何一方對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或反索賠中，本協議各方特此放棄接受任何陪審團審判的權利。

定義。 在本協議中使用的下列大寫單詞和術語應具有以下含義。除非另有特別説明 ，否則所有提及的美元金額均指美利堅合眾國的合法貨幣金額。單數中使用的詞語應包括複數，複數應包括單數，視上下文需要而定。本協議中未另行定義的詞語和術語應具有《統一商法典》中此類術語的含義。本協議中未另行定義的會計詞語和術語應按照本協議日期生效的公認會計 原則賦予其含義：

賬户。 “賬户”一詞是指貿易賬户、應收賬款、其他應收款或因借款人(或貸款人可接受的第三方設保人)提供的服務而銷售的貨物或提供的服務的其他付款權利。

帳户 債務人。“賬户債務人”一詞是指對賬户負有債務的個人或實體。

墊款。 “墊款”一詞是指根據本協議的條款和條件向借款人或以借款人的名義支付或將向借款人支付貸款資金。

協議。 “協議”一詞是指本商業貸款協議(基於資產)，因為本商業貸款協議(基於資產)可能會 不時修改或修改，以及本商業貸款協議(基於資產)所附的所有附件和附表 。

借款人。 “借款人”一詞指FGI Industries Inc.，包括簽署本票據的所有聯署人和共同製造商及其所有 繼承人和受讓人。

借用 基礎。“借款基數”一詞是指貸款人不時決定的(1)18,000,000美元和(2) 兩者之和，取(1)18,000,000美元和(2) 之和：(A)合格賬户總金額的85%，根據集合最多稀釋5%，加上(B)5,000,000美元和合格庫存總金額的50%兩者中較小者，但對合格庫存的墊款 不能超過對合格賬户的墊款總額，前提是在任何時候，基於合格賬户和合格庫存的墊款總額減去(3)750,000美元的超額可用資金要求，減去(4)外匯儲備 如果按市值計價的頭寸在任何給定時間為負值。

營業日 。“營業日”指的是商業銀行在新澤西州營業的日子。

抵押品。 “抵押品”一詞是指作為貸款的抵押品擔保而授予的所有財產和資產，無論是直接或間接授予的財產，無論是現在還是將來授予的，也無論是以擔保形式授予的 利息、抵押、抵押品抵押、信託契據、轉讓、質押、作物質押、動產抵押、抵押物動產抵押、動產信託、保理人留置權、設備信託、有條件銷售、信託收據、留置權、抵押、留置權或所有權保留合同、租賃或用作擔保手段的寄售，或任何其他擔保或留置權，無論是由法律、合同或其他方式設定的。抵押品一詞還包括但不限於本協議抵押品部分所述的所有抵押品。

符合條件的 個帳户。“合格賬户”一詞是指在任何時候，借款人的所有賬户，包括貸款人可接受的銷售條款和條件。借款人可以借款的任何合格賬户的淨額應不包括所有退款、折扣、 積分和任何性質的抵銷。除非貸款人另有書面同意，否則符合資格的賬户不包括：

(1)賬户債務人是借款人的僱員或代理人的賬户。

(2)賬户債務人是借款人或其股東、高級管理人員或董事的子公司或附屬機構的賬户。

(3)以寄售、擔保銷售或其他條件託運貨物的賬户，賬户債務人可能因此而有條件地付款。

(4)賬户債務人不是美國居民的賬户 ，除非此類賬户有 保險、債券或貸款人滿意的其他擔保支持。

(5)借款人對賬户債務人出售的貨物或提供的服務負有或可能承擔責任的賬户 。

(六) 發生爭議、反索賠或者抵銷的帳目。

(7) 未向賬户債務人發貨或交付貨物，或未提供服務的賬户。

(8)賬户 貸款人自行決定認為賬户債務人的信譽或財務狀況不令人滿意的賬户。

(9)已經或已經根據任何州或聯邦破產、無力償債或救濟債務人法案的任何規定提出破產呈請或申請救濟的任何賬户債務人的賬户；或已為該賬户債務人的資產指定受託人、託管人或接管人；或已為債權人的利益進行轉讓，或在債務到期時已資不抵債或普遍無法償還債務(包括工資)。

(10)賬户債務人為美國政府或美國任何部門或機構的賬户。

(11)自開票之日起90天內未全額付清的賬户 ，但與直接進口計劃有關的 中的下列賬户債務人除外：目標為開票之日起150天。

(12) 任何單一賬户債務人的所有賬户，如果所有此類賬户的美元金額的25.000或更多由賬户 代表，但自開票之日起90天內仍未全額清償，但下列賬户債務人除外：椅子大牀和傢俱概念，從1月1日至6月30日交叉老化50%，從每年7月1日至12月31日交叉老化25%。但貸款人有權自行決定降低跨年齡門檻以應對以下情況，包括但不限於椅子王和傢俱概念適用信用狀況的惡化、椅子王和傢俱概念賬户表現的惡化 或椅子國王和傢俱概念賬户的攤薄增加 。

(13) 帳户債務人不是美國居民的帳户，但位於加拿大的帳户債務人(不包括位於魁北克省的公司)和位於美國屬地的帳户債務人除外，但 此類帳户由保險、債券或其他貸款人滿意的擔保支持的範圍除外。

(14) 自開票之日起貸方餘額超過90天的賬户 ，但與直接進口計劃有關的以下賬户債務人除外：目標為開票之日起150天。

(15)由賬户債務人因爭議、回扣等而扣留和扣留的賬户部分或因此而產生的部分。

(十六)由非貿易索賠組成的賬户，即運費索賠、保險索賠、保修索賠、對政府索賠等。

(十七)存貨現金銷售或者貨到付款產生的帳目。

(18)應計臨時財務費用。

(19)由貸款人全權酌情決定的任何額外儲備金。

(20)由進度賬單組成的帳目。

(21)從應收賬款中提取超過5%的應收賬款的攤薄。

符合條件的 庫存。“合格庫存”一詞是指在任何時候借款人的所有庫存，定義如下，但以下情況除外：

(1)非借款人擁有的庫存，不受第三方的所有擔保權益、留置權、產權負擔和債權的影響。

(2) 貸款人自行決定認為過時、滯銷、損壞、有缺陷或不適合進一步處理的庫存，包括借款人提交的月度庫存報告截止日期後365天收到的庫存。

(3)在製品。

(4)在途庫存。

(五)庫存，包括用品和包裝材料。

(6)清單，包括樣品、演示和原型。

(7)由租賃庫存組成的庫存。

(8)由貸款人全權酌情決定的針對存貨的任何額外準備金。

(9)並非由借款人實際擁有或不在現場的庫存，且房東、倉庫保管人或受託保管人在形式和實質上完全令貸款人滿意的協議，並未由該房東、保管人或受託保管人以貸款人為受益人執行。

(10)根據易腐爛農產品法(“PACA”) 或包裝和堆場法(“PASA”)，易腐爛或受特定留置權約束的庫存 。

環境 法律。“環境法”一詞係指與保護人類健康或環境有關的任何和所有州、聯邦和地方法規、法規和法令，包括但不限於《1980年環境綜合應對、賠償和責任法》(經修訂)，美國聯邦法典第42編第9601條及其後。(“CERCLA”)，1986年超級基金修正案和重新授權法案，出版。第99-499號(“Sara”)、《危險材料運輸法》，《美國聯邦法典》第1801條及以下，《資源保護和回收法》，美國聯邦法典第42篇，第6901條及以下，《新澤西州工業場地恢復法》，《新澤西州石油安全局》第13：1K-6條(以下簡稱《ISRA》)，《新澤西州漏油賠償與控制法》，《美國國家石油管理局》58：10-23.11，及以下，或其他適用的州或聯邦法律、規則或依據其通過的法規。

違約事件 。“違約事件”一詞係指本協議第 款中規定的任何違約事件。

過期日期 。“到期日”一詞是指貸款人在本協議項下的貸款承諾終止之日。

公認會計原則。 “公認會計原則”一詞是指公認的會計原則。

設保人。 “設保人”一詞是指對貸款的任何抵押品授予擔保權益的每個和所有個人或實體，包括但不限於授予此類擔保權益的所有借款人。

擔保人。 擔保人一詞是指任何或全部貸款的擔保人、擔保人或融資方。

擔保。 “擔保”一詞是指保證人向貸款人提供的擔保，包括但不限於對全部或部分票據的擔保。

有害物質 。“危險物質”一詞是指因其數量、濃度或物理、化學或傳染病特性而在不當使用、處理、儲存、處置、產生、製造、運輸或以其他方式處理時，可能對人類健康或環境造成或構成現有或潛在危害的材料。術語“危險物質” 的使用範圍非常廣泛，包括但不限於環境法定義或列出的任何和所有危險或有毒物質、材料或廢物。“危險物質”一詞還包括但不限於石油和石油副產品或其任何餾分和石棉。

負債。 “負債”一詞是指票據或相關單據所證明的債務，包括所有本金和 利息以及借款人根據本協議或任何相關單據承擔的所有其他債務以及成本和費用。

庫存。 “庫存”一詞是指借款人的所有原材料、在製品、成品、商品、零件和用品，各種類型和類型的貨物，以及借款人現在或以後獲得任何權利的出售、租賃或根據服務合同提供的貨物，無論是由借款人或其他人持有的，以及所有所有權文件、倉庫收據、提單，以及 涵蓋上述所有或任何部分的所有其他類型的文件。庫存包括借款人暫時保管或佔有的庫存以及所有帳面回報。

貸方。 “貸方”一詞的意思是東、西岸、其繼承人和受讓人。

貸款。 “貸款”一詞是指貸款人與借款人之間的任何和所有貸款和財務通融，無論現在或將來是否存在，包括但不限於本文所述或本協議不時附在任何附件或附表中的那些貸款和金融通融。

注。 “票據”一詞是指2012年4月23日的期票和2022年10月31日的本金變更協議，本金為18,000,000.00美元，包括但不限於所有借款人與本貸款有關的前一期本票，以及本票或協議的所有續期、延期、修改、再融資、合併和替換。

OCBOA。 術語“OCBOA”是指貸款人以書面形式指定為GAAP可接受替代方案的其他綜合會計基礎。

允許 留置權。“允許留置權”一詞是指(1)保證借款人對貸款人的債務的留置權和擔保權益；(2)尚未到期或正在善意爭奪的税款、評税或類似費用的留置權；(3)物料工、機械師、倉庫保管員或承運人的留置權，或在正常業務過程中產生的、擔保尚未拖欠的債務的其他類似留置權；(4)對借款人在正常業務過程中取得或持有的任何財產的購買貨幣留置權或購買貨幣擔保權益，以保證在本協議日期未償還的債務或根據本協議第 段“債務和留置權”允許產生的債務；(5)截至本協議日期已向貸款人以書面披露並得到貸款人書面批准的留置權和擔保權益；以及(6)就借款人的資產淨值而言，總計構成非實質性和微不足道的貨幣金額的留置權和擔保權益。

主要 信用貸款。“主要信貸安排”是指本協議“信貸額度”一節中所述的信貸安排。

相關的 文檔。“相關文件”一詞是指與貸款有關的所有本票、信貸協議、貸款協議、環境協議、擔保、擔保協議、抵押、信託契約、擔保契據、抵押抵押和所有其他文書、協議和文件，無論是現在或以後存在的。

安全 協議。“擔保協議”一詞是指幷包括但不限於證明、管轄、代表或設定擔保權益的任何協議、承諾、契諾、安排、諒解或其他協議，無論這些協議、承諾、契諾、安排、諒解或其他協議是由法律、合同或其他方式產生的。

安全 權益。“擔保權益”一詞是指但不限於，現在和 未來的任何和所有類型的附屬擔保，無論是留置權、抵押、產權負擔、抵押、信託契據、轉讓、質押、作物質押、動產抵押、抵押動產抵押、動產信託、要素留置權、設備信託、有條件出售、信託收據、留置權或作為擔保手段的所有權保留合同、租賃或寄售，或任何其他擔保或留置權，不論是否由法律、合同或其他方式設定。

借款人確認已 閲讀本企業貸款協議(基於資產)的所有條款，並同意其條款。本企業貸款協議 (基於資產)日期為2022年10月31日。

更改協議條款中的

對現有債務的描述 。日期為2012年4月23日的借款號為34190232的本金原額為10,000,000.00美元的本票，以及任何和所有隨後的條款變更協議(統稱為“票據”)。

變更説明 ，以術語表示。票據的到期日現由2022年12月21日延至2024年12月21日。

自2022年11月26日起，現將“浮動利率”和“計息方法”這兩個章節修改並重述如下：

可變利率 。這筆貸款的利率可能會根據獨立指數的變化而不時變化，該指數 是《華爾街日報》(西部版)《貨幣利率》欄目所引用的每日《華爾街日報》最優惠利率(由貸款人確定)。該指數不一定是貸款人對其貸款收取的最低利率。如果借款人提出要求，貸款人 將告知借款人當前的指數利率。利率的變化不會比每天更頻繁。 借款人理解貸款人也可以基於其他利率進行貸款。該指數目前為年利率6.250%。本貸款未償還本金餘額的利息 將按照“利息計算方法”第 段所述，使用指數(“保證金”)下0.250個百分點的利率計算，如有必要，可根據下文所述的任何最低和最高利率 限制進行調整，初始利率為每年6.000%，以360日為基準。如果該索引在本貸款期限內變得不可用 ，貸款人可以在通知借款人後指定替代索引。注意：在任何情況下，本貸款的年利率不得低於4.500%或高於適用法律允許的最高利率。

利息 計算方法。這筆貸款的利息是以365/360為基礎計算的；也就是説，通過應用360天一年的利率比率，乘以未償還本金餘額，再乘以本金餘額的實際未償還天數。 此貸款項下應支付的所有利息都是使用這種方法計算的。

現將題為“抵押品”的一節全文修改和重述如下：

抵押品。借款人 承認票據由本文所列擔保工具中所述的下列抵押品擔保：

(A)FGI Industries Inc.與貸款人於2022年6月13日訂立並籤立的商業擔保協議，抵押品描述為：庫存、動產紙、賬户、設備和一般無形資產。

正在繼續 有效期。除非本協議明確更改，否則原始義務的條款，包括所有證明或保證義務的協議，保持不變，並具有充分的效力和作用。貸款人對本協議的同意並不意味着放棄貸款人嚴格履行變更後義務的權利，也不意味着貸款人有義務在未來對條款進行任何更改。本協議中的任何內容均不構成對義務的履行。貸款人的意圖是保留原始義務的所有制定人和背書人作為責任方，包括融通方，除非貸款人以書面形式明確免除一方責任。任何製造商或代言人，包括住宿製造商，將不會因本協議而被釋放。如果簽署原始義務的任何人沒有在下面簽署本協議，則所有在下面簽署的人都承認本協議是有條件的， 根據貸款人的陳述，未簽字方同意本協議的更改和條款，否則將不會解除 。本豁免不僅適用於任何初始延期、修改或發佈，也適用於所有此類後續 操作。

SOFR 利率選項。本協議附有一份名為“SOFR利率選擇權”的附件，通過該參考文件 即成為本協議的一部分，如同本協議已充分闡述了本附件的所有條款、條款和條件一樣。

在簽署本協議之前，借款人已閲讀並理解本協議的所有條款。借款人同意協議的條款。

SOFR 利率選項

此SOFR利率選項附在日期為2022年10月31日的條款變更協議中，並作為參考成為該協議的一部分，該協議與East West Bank和FGI Industries Inc.之間的貸款或其他財務安排有關。

“SOFR 金額”是指借款人選擇在任何指定的SOFR利息 期間應用SOFR借款利率的每個本金金額。

“SOFR 利息期”對於任何SOFR金額來説，是指一(1)個月的期間；但條件是：(I)SOFR利息 期間的第一天必須是營業日；(Ii)SOFR利息期限不得超過根據其作出SOFR金額的信貸安排的到期日；(Iii)任何SOFR利息期不得延長 超過支付SOFR金額的信貸安排所要求的任何本金的預定付款日期；(Iv) 任何本來在非營業日的一天到期的SOFR利息期應延長至下一個營業日，除非延長的結果是將該SOFR利息期延長至另一個日曆月，在這種情況下，SOFR利息期應在緊接的前一個營業日結束；(V)自一個日曆月的最後一個營業日(或該日曆月的最後一個營業日)開始的任何SOFR利息期應在一個日曆月的最後一個營業日結束。

“SOFR 利率”是指貸款人確定的SOFR利息期內的貸款利率(定義見上文)：

一(1)個月：一(1)個月有擔保的隔夜融資利率，由CME Group Benchmark Administration Limited(或繼承人 管理人)(“SOFR管理人”)管理並由Bloomberg LP(或經貸款人批准的任何繼承人或替代者， )展示，並由貸款人在每個確定日期確定。就本協議而言，“確定日期”最初指的是。如果任何確定日期不是美國政府 證券營業日，則該確定日適用的利率應為緊隨其後的美國政府 證券營業日。如本文所用，“美國政府證券營業日”指除(A)星期六、(B)星期日或(C)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門因交易美國政府證券而全天關閉的任何日子。]

“美國政府證券營業日”是指除(A)星期六、(B)星期日或(C)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

SOFR借款利率。

(i)SOFR借款利率是SOFR利率加2.20%的年利率。注意：本貸款的利率在任何情況下都不會低於4.500%的年利率或高於適用法律允許的最高利率。

(Ii) 借款人可以在上午9：00之間從貸款人那裏獲得SOFR借款利率報價。和上午11：00(加州時間)在任何營業日 。借款人只需在上午11：00前向貸款人發出通知，即可申請預付款、將參考利率金額的任何部分轉換為SOFR金額或現有SOFR金額的新SOFR利息 期間。(加州時間)在這樣的日子裏。

(Iii) 當借款人希望使用SOFR借款利率選項時，借款人應在上午9：00之前向貸款人發出不可撤銷的通知(以書面或口頭形式)。和上午11：00(加利福尼亞時間)該利率的預期生效日期前兩(2)個工作日。 任何口頭通知應由本票據授權的人發出，任何書面通知均應由本票據授權的人簽署，並應指明要求的利率生效日期、SOFR利息期和SOFR金額，以及借款人是否要求在信貸額度下以SOFR借款利率支付新的預付款，將參考利率的全部或任何部分轉換為SOFR金額，或為未償還的SOFR金額申請新的SOFR利息期。在貸款的 期限內，任何時候均不得有超過一份SOFR利率通知有效，但即使本附註有任何相反規定，借款人仍可為貸款的四(4)個不同部分選擇一個單獨的SOFR利率 期間(每個部分的最低金額必須為100,000.00美元($100,000.00)，但此類選擇必須嚴格遵守本附註的條款。

(Iv) 如果在本協議日期後的任何時間，(A)對任何適用的法律、法規或條例或其解釋或管理進行任何修訂或採用，(I)將使貸款人繳納任何税費、關税或其他費用，或改變向貸款人支付基於SOFR利率計息的任何貸款的徵税基礎，或(Ii)對貸款人的資產、存放在貸款人的存款或為貸款人提供的信貸徵收或修改任何準備金、保險、特別存款或類似要求，或將影響任何此類貸款的任何其他條件強加給貸款人，以及(bl上述任何一項的結果是：(I)增加貸款人發放或維持任何此類貸款的成本，或(Ii)減少貸款人根據本票據應收的任何款項的金額，借款人應在貸款人提出要求後15天內向貸款人支付額外金額，以補償貸款人增加的成本或減少的費用。在沒有明顯錯誤的情況下，貸款人在本合同項下對此類額外金額的確定應為決定性的。如果貸款人要求賠償，借款人可以在向貸款人發出三(3)個工作日的通知後，支付所有SOFR金額的應計利息，以及任何額外的應付金額。借款人支付應計利息和額外成本後，參考借款利率應立即對該SOFR 金額的未付本金餘額生效。

(v) 借款人應應要求向貸款人支付貸款人合理確定的金額(確定為已為適用的SOFR金額的100%提供資金)，以補償貸款人的任何直接或間接損失、費用、負債、成本、支出或貸款人收益的減少，無論是與清算或資金重新使用或其他有關的，貸款人因下列原因而產生或 承受的直接或間接損失、費用、負債、成本、支出或收益減少：(A)任何SOFR金額的付款或預付款，在適用的SOFR利息期的最後一天以外的某一天終止SOFR借款利率或將SOFR金額轉換為參考借款利率(包括作為加速的結果)；或(B)借款人在向貸款人發出通知後，未能借入、繼續或預付任何SOFR金額，或未能將參考利率金額的任何部分轉換為SOFR金額。

(Vi) 如果借款人選擇SOFR借款利率，借款人應根據該利率支付利息，外加本協議項下任何其他適用的税費或費用。在沒有明顯錯誤的情況下，貸款人對SOFR借款利率和任何此類税費的確定應是決定性的。

(Vii) 儘管本票據有任何其他條款，但如果本票據項下違約事件已經發生並仍在繼續，則借款人不得選擇SOFR借款利率。

SOFR 利率選項

(續)

(Viii) 本票據中包含的任何內容，包括但不限於任何SOFR利息期的確定或貸款人對任何SOFR借款利率的報價，不得被解釋為損害貸款人拒絕任何請求的預付款或要求按需付款的權利(如果有)。

營業日 。如果任何付款應在工作日以外的某一天到期，則應將該付款到期日延長至下一個 個工作日，除非延期的結果是將該付款到期日推遲到另一個日曆月，在此情況下， 該付款到期日應為緊接的前一個工作日。

基準 替換設置。儘管本文有任何相反規定，但如果(I)指數永久或無限期地不可用或無法確定，或SOFR管理人停止發佈，(Ii)SOFR管理人的監管主管確定該指數不再具有代表性，(Iii)SOFR管理人的監管主管已確定不再使用該指數，或(Iv)新的指數利率已成為美國市場上新發起或修訂的以美元計價的貸款中指數的廣泛認可的替代基準利率，則本文中對利率的所有引用將 改為指貸款人根據其唯一判斷確定的替換利率，包括對替換利率的任何調整以反映貸款人在其唯一判斷中認為必要的不同信用利差、期限或其他數學調整。貸款人將向借款人發出合理的通知，通知借款人該置換利率，該通知將於通知中規定的日期生效。貸款人還可在貸款人自行決定的情況下，不時做出任何技術、行政或操作更改(包括更改確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度或適用性、違約條款的適用性，以及其他技術上的更改，管理或操作事項)(“一致性變更”)，貸款人認為這可能是適當的，以反映此類替代率的採用和實施，並允許貸款人以行政和操作上可行的方式管理貸款。 如果對任何此類事件的發生日期有任何含糊之處, 貸款人的判斷將是斷然的。貸款人不擔保，也不承擔任何責任，也不承擔以下任何責任：(A)管理、提交、計算任何替代利率、其任何組成部分定義或其定義中引用的任何利率，或其定義中引用的任何替代、可比或後續利率，包括任何此類替代、可比或後續利率的組成或特徵是否將類似於或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與前一利率指數利率或任何其他利率指數相同的成交量或流動性，或(B)任何符合條件的變化的效果、實施或 構成。

THIS SOFR INTEREST RATE OPTION IS EXECUTED ON OCTOBER 31, 2022.