依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-268105

招股説明書副刊

(至招股章程日期為2022年11月7日)

6,700,000 Shares

普通股

我們將提供6,700,000股我們的普通股。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是AURA。2022年11月29日，我們的普通股在納斯達克全球市場上的最後一次報告售價為每股13.69美元。

根據聯邦證券法，我們是一家新興的成長型公司和一家規模較小的報告公司，因此，我們已選擇遵守本招股説明書和未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。見招股説明書補編 作為一家新興成長型公司和較小的報告公司的影響摘要。

		每股				總計
公開發行價		$	12.00			$	80,400,000
承保折扣和佣金 (1)		$	0.72			$	4,824,000
扣除費用前給Aura Biosciences，Inc.的收益		$	11.28			$	75,576,000

(1)	有關向承銷商支付的賠償的説明，請參閲承保。

我們已授予承銷商選擇權，自本招股説明書附錄之日起30天內，按公開發行價，減去承銷折扣和佣金，從我們手中購買至多1,005,000股普通股。

投資我們的普通股 風險很高。見本招股説明書附錄S-6頁開始的風險因素，以及我們在截至2022年9月30日的季度10-Q表格中的最新季度報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的風險，這些文件通過引用併入本招股説明書補充文件中。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2022年12月5日左右向買家交付股票。

聯合簿記管理人

SVB證券		考恩		Evercore ISI

聯席經理

JMP證券 一家公民公司		BTIG

招股説明書補充説明書日期：2022年11月30日

目錄

招股説明書副刊

		頁面
關於本招股説明書補充資料			S-II
關於前瞻性陳述的特別説明			S-III
招股説明書補充摘要			S-1
風險因素			S-6
收益的使用			S-8
稀釋			S-9
股利政策			S-11
針對非美國持有者的重要美國聯邦所得税考慮因素			S-12
承銷			S-16
法律事務			S-23
專家			S-23
在那裏您可以找到更多信息			S-23
以引用方式併入某些資料			S-24

招股説明書

關於這份招股説明書			II
風險因素			1
關於前瞻性陳述的特別説明			2
我們公司			4
收益的使用			6
可發行的證券			7
股本説明			8
債務證券説明			13
手令的説明			20
對單位的描述			21
配送計劃			24
法律事務			27
專家			27
在那裏您可以找到更多信息			27
以引用方式成立為法團			28

S-I

關於本招股説明書補充資料

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發行普通股的條款，並對隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分是附帶的招股説明書，日期為2022年11月7日 ，包括通過引用併入其中的文件，提供了更一般的信息。一般而言，當我們提到本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的任何參考文件中包含的信息有衝突，則您應以本招股説明書附錄中的信息為準。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，通過引用併入所附招股説明書中的文件將修改或取代較早的陳述。

我們沒有，承銷商也沒有授權任何人提供本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們授權與本次發行相關使用的任何免費書面招股説明書中所包含或以引用方式併入的任何信息。我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買本招股説明書及隨附的招股説明書所提供的證券的要約，或向在該司法管轄區提出要約或徵求要約的任何人出售或邀請購買該證券。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、我們授權與本次發售相關使用的任何自由編寫的招股説明書，包括通過引用納入本文或其中的文件，所包含的信息僅在其各自的日期是準確的。 無論本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的交付時間是什麼時候，或者我們普通股的任何出售時間如何。在作出您的投資決定時，請閲讀並考慮本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權與本次發行相關使用的任何自由編寫的招股説明書中包含的所有信息，包括通過引用納入本文和其中的文件，這一點非常重要。您還應閲讀 並考慮我們在標題為您可以找到更多信息的章節中向您推薦的文檔中的信息，以及通過引用將某些信息納入本招股説明書附錄和附帶的招股説明書中。

我們和承銷商僅在允許要約和銷售的司法管轄區 出售和尋求購買我們普通股的股票。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區的普通股發行可能受到法律的限制。在美國境外獲得本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的人，必須告知自己有關發行普通股以及在美國境外分發本招股説明書和隨附的招股説明書的情況，並遵守與此相關的任何限制。

除本文另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本文或其中引用的信息均指Aura、？公司、？We、？us、？我們的類似術語，指的是位於特拉華州的Aura生物科學公司。

S-II

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書，包括我們通過引用合併的文件，包含符合《1933年證券法》(經修訂)第27A條或《證券法》和《1934年證券交易法》第21E條(經修訂)或《交易法》含義的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述，包括我們通過參考納入的文件，涉及我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長，均為前瞻性陳述 。預計、相信、繼續、可能、估計、期望、意圖、可能、計劃、潛在、可能、預測、項目、應該、目標、將、將和類似表述旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。這些前瞻性陳述包括，除其他外，關於以下方面的陳述：

•

我們研發計劃的啟動、時間、進度、結果和成本，以及我們當前和未來的臨牀前研究和臨牀試驗，包括關於研究或試驗和相關準備工作的開始和完成時間、試驗結果將在多長時間內可用以及我們的研究和開發計劃的聲明；

•

我們高效開發現有候選產品並發現新候選產品的能力；

•

如果獲得批准，我們有能力成功地生產我們的藥物物質和候選產品，用於臨牀前使用、臨牀試驗和更大規模的商業使用；

•

我們的第三方戰略合作伙伴繼續研發活動的能力和意願 與我們的開發候選人和產品候選人相關的活動；

•

我們有能力為我們的運營獲得資金，以完成我們候選產品的進一步開發和商業化 ；

•

我們有能力獲得並保持監管部門對我們的候選產品的批准；

•

如果獲得批准，我們將產品商業化的能力；

•

如果獲得批准，我們的候選產品的定價和報銷；

•

我們業務模式的實施，以及針對我們的業務和產品候選對象的戰略計劃；

•

我們能夠為我們的 候選產品建立和維護的知識產權保護範圍；

•

對我們未來的支出、收入、資本需求和額外融資需求的估計；

•

戰略協作協議的潛在好處，我們達成戰略協作或安排的能力，以及我們吸引具有開發、監管和商業化專業知識的合作者的能力；

•

未來與第三方就候選產品和任何其他經批准的產品商業化達成的協議；

•

我們候選產品的市場規模和增長潛力，以及我們為這些市場提供服務的能力；

•

我們的財務業績；

•

我們的候選產品的市場接受率和程度；

•

美國和其他國家的監管動態；

•

我們在週轉時間或製造成本方面具有優勢的產品或候選產品的生產能力 ；

S-III

•

已有或可能獲得的競爭性療法的成功；

•

我們吸引和留住關鍵科學或管理人員的能力；

•

法律法規的影響；

•

與我們的競爭對手和我們的行業有關的發展；

•

宏觀經濟狀況，包括利率上升和通貨膨脹，對我們業務運營的影響 ；

•

持續的新冠肺炎大流行對上述任何方面或我們業務運營的其他方面的影響，包括但不限於我們的臨牀前研究和臨牀試驗以及任何未來的研究或試驗，包括緩解措施和經濟影響；以及

•

其他風險和不確定因素，包括標題風險因素下列出的風險和不確定性。

我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們已將重要因素納入本招股説明書中的警示 陳述中，包括通過引用納入我們的關鍵會計估計中的文件，尤其是在我們管理層對關鍵會計政策及估計的使用進行的財務狀況和經營結果的討論和分析中，以及在我們提交給美國證券交易委員會的最新一期10-K年度報告(通過引用納入本招股説明書)的第一部分第1A項風險因素以及本招股説明書的第2部分風險因素部分，這些風險因素可能導致實際結果或事件與我們的前瞻性陳述存在實質性差異。我們的前瞻性陳述不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業、合作或投資的潛在影響。

您應完整閲讀本招股説明書，包括我們通過引用合併的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

此外，我們認為的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本招股説明書附錄日期向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被 解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件，以及我們可能授權用於此次發行的任何免費撰寫的招股説明書，包含有關我們的行業、我們的業務和我們候選產品的市場的估計、預測和其他信息，包括有關此類市場的估計規模和某些健康狀況發生情況的數據。我們從內部估計和研究以及學術和行業研究、出版物、調查和包括政府機構在內的第三方進行的研究中獲得了本招股説明書中列出的行業、市場和類似數據。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況大不相同。告誡您不要過分重視任何此類信息、預測和估計。

S-IV

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在您決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面和我們最新的10-K年度報告第I部分第1A項中描述的風險和不確定因素，以及我們在本招股説明書補編日期之後提交的任何後續的10-Q表格季度報告或當前的8-K表格報告，以及本招股説明書補編中包含的所有其他信息，以及我們通過引用將其併入本招股説明書補編中的美國證券交易委員會文件中的所有其他信息。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響，進而可能對我們普通股的價格產生負面影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的普通股和本次發售相關的額外風險

如果你在這次發行中購買普通股，你的投資可能會立即遭受重大稀釋。

本次發行中我們普通股的每股價格將超過本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。因此，如果您在本次發行中購買我們普通股的股票，您將在此次發行後支付的每股價格大大超過我們每股有形賬面淨值。如果股票根據已發行期權以低於本次發行中我們普通股價格的行使價發行，您將招致進一步的稀釋。因此，在此次發行中購買普通股的投資者將立即產生每股7.29美元的攤薄，相當於我們截至2022年9月30日的調整後每股有形賬面淨值與公開發行價之間的 差額。由於在此次發行中對購買普通股的投資者的攤薄，如果我們進行清算，投資者獲得的收益可能會大大低於此次發行中支付的購買價。有關您 如果參與此產品將產生的稀釋的更詳細説明，請參閲下面標題為？稀釋？的章節。

我們在使用此次發行的淨收益和我們現有的現金方面擁有廣泛的自由裁量權 ，可能無法有效使用它們。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，包括 用於題為使用收益的章節中所述的任何目的，以及我們的現有現金，您將依賴於我們管理層對此類申請的判斷。作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到有效利用。我們的管理層可能不會將淨收益或我們現有的現金用於最終增加您的投資價值的方式。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益或現有現金，我們可能無法實現預期結果，這可能會導致我們的股價下跌。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益 投資於收益率微不足道的短期美國國債。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。

由於未來的股票發行，你可能會經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們可能會在未來提供額外的普通股或其他證券，可轉換為我們的普通股或可交換為我們的普通股，價格可能與此次發行的每股價格不同。我們可能會以低於投資者在此次發行中支付的每股價格的價格出售任何其他發行的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可以享有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

S-6

未來我們普通股在公開市場上的出售或發行，或此類出售的看法， 可能會壓低我們普通股的交易價格。

在公開市場上出售大量普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的其他證券，或認為可能發生此類出售，可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外的股權證券籌集資金的能力。根據本招股説明書，我們可以隨時出售大量普通股，或以一次或多次單獨發售的方式出售。我們無法預測未來出售普通股或其他股權相關證券會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。

S-7

收益的使用

我們預計，在扣除承銷折扣和佣金以及預計應支付的發售費用後，本次發行中我們發行和出售普通股的淨收益約為7540萬美元(如果承銷商行使其全額購買額外普通股的選擇權，淨收益約為8670萬美元)。

我們目前打算利用此次發行的淨收益，以及我們現有的現金、現金等價物和有價證券，推進Belzupacap Sarotalocan治療脈絡膜黑色素瘤和NMIBC的臨牀開發，開發該平臺並用於一般企業用途。我們相信，此次發行的淨收益，加上我們現有的現金、現金等價物和有價證券，將使我們能夠為2025年之前的運營費用和資本支出需求提供資金。此次發行的淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖，這些情況可能會隨着我們計劃和業務條件的發展而在未來發生變化。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括本招股説明書和本文引用的文件中風險因素項下描述的因素，以及我們運營中使用的現金數量。我們可能會發現將淨收益用於其他目的是必要的或可取的，並且我們將在淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權。在上述用途之前，我們計劃將此次發行的淨收益投資於美國政府的短期和中期計息債務、投資級票據、存單或直接債務或擔保債務。

S-8

稀釋

如果您投資於本次發行，您的所有權權益將立即稀釋至本次發行生效後每股公開發行價與我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2022年9月30日，基於29,283,285股已發行普通股，我們 的歷史有形賬面淨值為9,410萬美元，或每股普通股3.21美元。我們的每股歷史有形賬面淨值等於總有形資產減去總負債，除以普通股流通股數量。

在本次發行中我們出售6,700,000股普通股，並扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，截至2022年9月30日，我們的調整後有形賬面淨值為1.694億美元，或每股4.71美元。這一數字代表我們對現有股東的每股有形賬面淨值立即增加1.50美元，對在此次發行中購買普通股的投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋7.29美元。 我們通過從投資者為此次發行普通股支付的現金金額中減去本次發行後調整後的每股有形賬面淨值來確定攤薄。下表説明瞭以每股 為基礎的攤薄：

每股公開發行價						$	12.00
截至2022年9月30日的每股有形賬面淨值		$	3.21
可歸因於投資者購買此次發行股票的每股有形賬面淨值增加			1.50
作為本次發行後的調整後每股有形賬面淨值							4.71
對購買本次發行股票的投資者的每股有形賬面淨值的攤薄						$	7.29

上述資料假設承銷商並無行使購買額外股份的選擇權。如果承銷商全面行使購買1,005,000股額外普通股的選擇權，本次發行後的調整後有形賬面淨值將為每股4.89美元，對現有股東來説意味着每股有形賬面淨值增加1.68美元，對於在此次發行中購買我們普通股的投資者來説，有形賬面淨值立即稀釋為每股7.11美元。

上述發行後我們普通股的流通股數量是基於截至2022年9月30日的29,283,285股我們已發行的普通股 ，不包括：

•

4,255,893股我們的普通股，可在2022年9月30日行使已發行的股票期權時發行，加權平均行權價為每股8.05美元；

•

可在行使2022年9月30日之後授予的股票期權時發行的116,000股普通股，加權平均行權價為每股13.49美元；

•

截至2022年9月30日，根據2021年計劃可供未來發行的3,435,004股普通股，以及根據2021年計劃為發行保留的普通股數量的任何自動增加。

•

732,189股我們的普通股通過 出售在市場上？2022年9月30日之後的產品；

•

12,686股普通股，可在行使認股權證時發行，以購買普通股，加權平均行權價為每股17.03美元；

S-9

•

2022年9月30日以後限售股單位歸屬和結算時可發行的51,444股普通股；以及

•

截至2022年9月30日，根據ESPP可供未來發行的普通股為627,333股， 以及根據ESPP為發行保留的普通股數量的任何自動增加。

如果截至2022年9月30日的未償還期權已經或可能被行使或發行其他股票，在此次發行中購買我們普通股的投資者可能會經歷進一步的稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集 額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。如果通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，發行這些證券可能會進一步稀釋我們股東的權益。

S-10

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的增長和發展提供資金。在可預見的未來，我們不打算向我們的股東支付現金股息。未來宣佈派息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。投資者不應期望收到現金股息而購買我們的普通股 。

S-11

針對非美國持有者的重要美國聯邦所得税考慮因素

以下討論是適用於 非美國持有人(定義如下)的重要美國聯邦所得税考慮事項的摘要，涉及他們對根據本次發行發行的我們普通股的所有權和處置，但並不旨在全面分析所有 潛在的税收影響。在本討論中，非美國持有者指的是我們普通股的實益所有者，即就美國聯邦所得税而言：

•

非居民外籍個人；

•

以美國聯邦所得税為目的應作為公司徵税的公司或任何其他組織，該公司或組織是在美國法律、其任何州或哥倫比亞特區以外的法律中或根據法律創建或組織的；

•

按淨收入計算其收入不需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

•

符合以下條件的信託：(1)(A)沒有根據適用的美國財政部法規選擇被視為美國人，以及(B)(I)不受美國境內法院的主要監督，或(Ii)不受一個或多個美國人的實質性控制，或(2)其收入不受按淨收入計算的美國聯邦所得税的 。

本討論不涉及合夥企業或其他實體的税務處理 或因美國聯邦所得税目的而被視為直通實體的安排，或通過合夥企業或此類其他直通實體持有普通股的個人。合夥企業或其他實體或安排在美國聯邦所得税中被視為直通實體的合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。合夥企業的合夥人或將持有我們普通股的任何其他直通實體的 投資者應就通過合夥企業或其他直通實體收購、持有和處置我們的普通股的税務後果諮詢其税務顧問。

本討論基於《國税法》或《國税法》的現行條款、根據《國税法》頒佈的現行和擬議的美國財政部法規、現行的行政裁決和司法裁決，所有這些規定均在本招股説明書發佈之日起生效，所有這些規定或解釋可能會發生變更或有不同的解釋，可能具有追溯力。 任何此類變更或不同的解釋都可能改變本招股説明書中描述的對非美國持有者的税收後果。我們沒有也不會尋求美國國税局或國税局就以下討論的事項作出任何裁決，並且不能保證國税局不會對本文所述的一個或多個税收後果提出質疑，也不能保證任何此類質疑都不會得到法院的支持。在此討論中，我們假設非美國持有者持有我們普通股的股份，作為守則第1221節所指的資本資產，這通常是為投資而持有的財產。

本討論並不針對特定的非美國持有人的個人情況，討論可能與該非美國持有人有關的美國聯邦所得税的所有方面，包括替代性最低税、對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税、《法典》第451(B)節下的特殊税務會計規則、《法典》第1202節所指的合格小型企業股票的相關規則、所得税以外的任何美國聯邦税(例如，包括遺產税或贈與税)、或美國州税、地方税或非美國税的任何方面。本討論也不考慮可能適用於非美國持有者的任何特定事實或情況，也不涉及適用於特定非美國持有者的特殊税收規則，例如：

1.

保險公司；

2.

免税或政府組織；

3.

金融機構；

4.

證券經紀或交易商；

S-12

5.

受監管的投資公司；

6.

養老金計劃；

7.

受控制的外國公司、被動的外國投資公司和積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司 ；

8.

？《守則》第897(I)(2)節界定的合格外國養老基金，以及其全部利益由合格的外國養老基金持有的實體；

9.

擁有或被視為擁有我們股本5%以上的人；

10.

根據準則的推定銷售條款被視為出售我們普通股的人；

11.

持有我們普通股的人，作為跨境、對衝、轉換交易、合成證券或其他綜合投資的一部分；

12.

根據任何員工股票期權的行使或以其他方式 作為補償而持有或接受我們的普通股的人；以及

13.

美國僑民和前公民或在美國的長期居民。

本討論僅供一般信息參考，不是税務建議。因此，我們普通股的所有潛在非美國持有者應就購買、擁有和處置我們普通股的美國聯邦、州、地方、遺產税和非美國税收後果諮詢他們的税務顧問。

我們普通股的分配

正如上文股利政策部分所述，在可預見的未來，我們不打算以現金或普通股的財產向我們的股東支付任何股息。普通股股票上的現金或財產分配(如果有的話) 通常將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前和 累積的收益和利潤，超出的部分將被視為非美國持有人在普通股股票(不低於零)的調整後的納税基礎上的投資回報。 任何剩餘的部分將被視為資本利得，受下述税收待遇的約束：出售、交換或其他應納税處置我們普通股的收益。任何此類分配也將受到以下標題為？FATCA的扣繳和信息報告要求一節下的 討論。

根據本節以下兩段的討論，支付給非美國持有者的股息一般將按股息總額的30%或美國與該持有者居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率繳納美國聯邦預扣税。我們普通股的非美國持有者如聲稱受益於美國與其居住國之間適用的所得税條約，一般將被要求提供一份正式簽署的美國國税局W-8BEN表格或W-8BEN-E(或繼任者表格)給適用的扣繳義務人，並滿足適用的證明和其他要求。建議非美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據相關所得税條約享有的福利。根據所得税條約有資格享受美國預扣税降低税率的非美國持有者，通常可以 通過及時向美國國税局提交適當的索賠，獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。

被視為與非美國持有者在美國境內開展的貿易或業務有效相關的股息，以及(如果適用的所得税條約有此規定，可歸因於非美國持有者在美國境內的永久機構或固定基地)的股息，如果非美國持有者 提交了正確簽署的IRS表格W-8ECI，聲明股息如此相關，並滿足適用的認證和披露要求，則通常免徵30%的預扣税。然而，這種美國有效關聯的收入，扣除特定的扣除額和抵免後，在同一美國聯邦政府徵税

S-13

適用於美國人的所得税税率(如《守則》所定義)。非美國持有者收到的任何美國有效關聯收入，如果是公司，在某些情況下還可能需要繳納額外的分支機構利得税，税率為30%或美國與該持有者所在國家 之間適用的所得税條約規定的較低税率。

出售、交換或其他應納税處置我們普通股股份的收益

根據以下FATCA預扣和信息報告要求的討論，非美國持有者出售、交換或以其他應税方式處置我們普通股的任何收益一般不需繳納任何美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與美國貿易或企業的非美國持有者的行為有關，如果適用的所得税條約有規定，則可歸因於該非美國持有者在美國維持的常設機構或固定基地，在這種情況下，非美國持有者通常將按適用於美國個人的相同美國聯邦所得税税率(如守則所定義)按淨收益徵税，如果非美國持有者是外國公司，分行利得税税率為30%(或美國與持有者居住國之間適用的所得税條約可能規定的較低税率)，也可能適用於上述普通股分配中所述的税率；

•

非美國持有人是指在處置的納税年度內在美國居住一段或更長時間或超過183天的非美國居民個人，並滿足某些其他條件，在這種情況下，非美國持有人將對從處置中獲得的收益徵收30%的税(或美國與該持有人居住國之間適用的所得税條約可能規定的較低税率)，這可由非美國持有人的某些美國來源 資本損失抵消。如果有(即使該個人不被視為美國居民)，條件是 非美國持有人已就此類損失及時提交美國聯邦所得税申報單；或

•

在此類出售或其他應税處置前五年的任何時間，我們是或曾經是美國不動產控股公司(或非美國持有人的持有期，如果較短)，除非我們的普通股定期在守則相關條款所指的既定證券市場交易，並且非美國持有人直接或間接、實際或建設性地持有不超過我們已發行普通股的5%， 在截至處置之日或非美國持有者持有我們普通股的五年期間中較短的一個期間內。如果我們被確定為美國不動產控股公司，並且上述例外情況不適用，則非美國持有者一般將按適用於美國 美國人的聯邦所得税税率(如《守則》所定義)對其處置所得收益徵税。一般來説，一家公司只有在其美國房地產權益的公平市場價值(如守則和適用的美國財政部法規所定義)等於或超過其全球房地產權益的公平市場價值加上其在交易或業務中使用或持有的其他資產的總和的50%時，才是美國房地產控股公司。雖然不能保證，但我們不相信我們 是或曾經是美國聯邦所得税目的的美國房地產控股公司，也不相信我們未來可能成為美國房地產控股公司。不能保證我們的普通股將根據上述規則在已建立的證券市場上定期交易。

備份扣繳和信息報告

我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告支付給該持有人的普通股股票分配總額，以及就此類分配扣繳的税款(如果有)。非美國持有者可能必須遵守特定的認證程序，以確定持有者不是美國人(如守則中所定義)，以避免以適用的匯率預扣

S-14

關於我們普通股的股份分配。一般來説，如果非美國持有者提供了一份正確執行的美國國税局表格W-8BEN，W-8BEN-E或W-8ECI(或其他適用的美國國税局表格W-8)，或以其他方式滿足證明其為非美國持有者的文件證據要求，或以其他方式建立扣繳豁免。支付給非美國持有者的分配 需預扣美國聯邦所得税，如上所述，在我們普通股的分配中，通常將免除美國的備用預扣。

信息報告和後備扣繳一般適用於非美國持有人處置我們普通股的收益，該收益由或通過任何經紀人(美國或非美國)的美國辦事處實現，除非持有人證明其身份為非美國持有人並滿足某些其他要求，或以其他方式確定免除扣繳。通常情況下，如果交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的，則信息報告和備份預扣不適用於向非美國持有人支付的處置收益。但是，出於信息報告的目的，通過擁有大量美國所有權或業務的經紀商的非美國辦事處進行的處置通常將以類似於通過經紀商美國辦事處進行的處置的方式處理。非美國持有者應就信息報告和備份預扣規則對他們的應用諮詢他們的税務顧問。信息申報單的副本可以 提供給非美國持有者所在國家的税務機關，或根據特定條約或協議的規定成立公司。備份預扣不是附加税。 根據備份預扣規則從向非美國持有人的付款中預扣的任何金額都可以從非美國持有人的美國聯邦 所得税責任(如果有)中退還或貸記，前提是及時向美國國税局提交適當的索賠。

扣繳和信息報告要求 FATCA

《外國賬户税收合規法》(FATCA)通常對支付給外國實體的普通股股息徵收美國聯邦預扣税，税率為30%，除非(I)如果該外國實體是外國金融機構，該外國實體承擔一定的盡職調查、報告、扣繳和認證義務，(Ii)如果該外國實體不是外國金融機構，則該外國實體識別其某些美國投資者(如果有的話)，或(Iii)該外國實體以其他方式免受FATCA的約束。此類扣繳 也可能適用於出售或以其他方式處置我們普通股的毛收入的支付，儘管根據擬議的美國財政部法規(其序言規定，包括扣繳義務人在內的納税人在最終敲定之前通常被允許依賴它們)，任何預扣都不適用於毛收入的支付。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此預扣税的退款或 抵免。美國與適用的外國之間的政府間協定可修改本款所述的要求。非美國持有者 應諮詢他們的税務顧問，瞭解本法規對他們在我們普通股和持有我們普通股的實體的投資可能產生的影響，包括但不限於滿足適用要求的流程和截止日期，以防止根據FATCA徵收30%的預扣税。

前面討論的重要美國聯邦税收考慮事項僅供潛在投資者參考。這不是税務建議。潛在投資者應就購買、持有和處置普通股的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢自己的税務顧問，包括適用法律的任何擬議變化的後果，以及根據任何州、地方、非美國或美國聯邦非所得税法律(如遺產税和贈與税)或任何適用的税收條約產生的税收後果。

S-15

承銷

SVB Securities LLC、Cowen and Company、LLC和Evercore Group L.L.C.將擔任以下指定承銷商的代表，並擔任此次發行的聯合簿記管理人。在符合吾等與承銷商之間的承銷協議所載條款及條件下，吾等已同意向承銷商出售普通股，而各承銷商亦已分別而非共同同意向吾等購買以下名稱相對之普通股股份數目。

承銷商		數量 股票
SVB證券有限責任公司			2,211,000
考恩公司，有限責任公司			2,211,000
Evercore Group L.L.C.			1,608,000
JMP證券有限責任公司			402,000
BTIG LLC			268,000
總計			6,700,000

在符合承銷協議所載條款及條件的情況下，承銷商已分別而非共同同意，如購買任何股份，將購買根據承銷協議售出的所有股份。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

我們已同意 賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商發售股份時，須事先出售股份，並於發行時及如獲承銷商接納，須經承銷商的律師批准法律事宜(包括股份的有效性)，並受承銷協議所載其他條件的規限，例如承銷商收到高級職員的證書及法律意見。承銷商保留 撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

折扣和佣金

代表已告知吾等，承銷商初步建議按本招股説明書副刊封面所載的首次公開招股價格向公眾發售股份，並以該價格減去不超過每股0.432美元的優惠向交易商發售。首次發行股票後，本次發行的公開發行價、特許權或任何其他條款可由代表 更改。

下表顯示了我們的首次公開募股價格、承銷折扣和佣金以及扣除費用前的收益。這些信息假定承銷商沒有行使或完全行使他們購買我們普通股額外股份的選擇權。

						總計
		人均 分享				如果沒有 選擇權				帶選項
首次公開募股價格		$	12.00			$	80,400,000			$	92,460,000
承保折扣和佣金		$	0.72			$	4,824,000			$	5,547,600
扣除費用前的收益，付給我們		$	11.28			$	75,576,000			$	86,912,400

我們估計，除上述承銷折扣和佣金外，我們與此次發行相關的應付費用約為20萬美元。我們還同意償還

S-16

FINRA律師費的承銷商。根據FINRA規則5110，這筆報銷費用被視為此次發行的承銷補償。

購買額外股份的選擇權

我們已向承銷商授予可在本招股説明書附錄日期後30天內行使的選擇權，可按首次公開招股價格購買最多1,005,000股額外股份，減去承銷折扣和佣金。如果承銷商 行使這一選擇權，則每個承銷商將有義務根據承銷協議中包含的條件，按上述 表中反映的承銷商初始金額購買一定數量的額外股份。

不出售類似的證券

我們、我們的高管和董事以及我們的某些其他現有證券持有人已同意，在本招股説明書補充刊發之日起90天內，在未事先徵得SVB Securities LLC、Cowen and Company、LLC和Evercore Group L.L.C.代表承銷商的書面同意之前，不得出售或轉讓任何可轉換為普通股或可交換或可行使的普通股或證券。具體地説，我們和這些其他人同意，除某些有限的例外情況外，不直接或間接：

•

要約、出售、借出、轉讓、轉讓、質押或合同以出售或以其他方式處置或宣佈以其他方式處置可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何普通股或證券的意向 ；

•

訂立或宣佈有意訂立任何掉期、對衝或類似協議或安排 (包括但不限於購買或出售任何認沽或看漲期權或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具的組合)，而轉讓、旨在轉讓或合理地預期可直接或間接全部或部分轉讓普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的證券的所有權的經濟後果；

•

從事或宣佈有意從事任何普通股或可轉換為普通股、可行使或可交換普通股的證券的賣空；或

•

根據證券法，就任何普通股或可轉換為任何普通股或可交換或可行使的任何普通股或證券向美國證券交易委員會提出任何要求或要求或行使任何權利，或根據證券法向Sequoia Capital提交登記聲明。

鎖定條款適用於普通股以及可轉換為普通股或可交換或可行使普通股的證券。它們也適用於現在擁有或後來由執行鎖定協議的人獲得的普通股，或者執行鎖定協議的人後來獲得處分權的普通股。例外情況允許我們(除其他事項外)在受到限制的情況下：(I)根據員工福利計劃發行普通股或期權，(Ii)在行使 未償還期權或認股權證時發行普通股，(Iii)發行與收購或類似交易相關的證券，或(Iv)以表格S-8提交登記聲明。這些例外允許禁售協議的當事人，除其他事項外，在受到限制的情況下：(I)如果是自然人，通過遺囑或無遺囑繼承，作為善意贈與轉讓；(Ii)如果是商業實體， 轉讓給股權持有人，如果不是為了價值；(Iii)如果是商業實體，在單一交易中出售或真誠轉讓所有或基本上所有股權或關聯公司，(Iv)根據控制權變更轉讓，(V)如果是信託，分配給信託受益人，(Vi)根據簽約之日生效的協議進行轉讓，如果我們有權在簽字人終止時回購股票， (Vii)進行與本次發行後公開市場交易中獲得的普通股相關的交易，(Viii)訂立10b5-1(C)交易計劃，前提是該計劃不允許在鎖定期內出售 ，(Ix)根據本文披露的安排進行轉讓以履行扣繳税款義務，(X)根據法院命令或監管機構的命令進行轉讓，以及， 對於某些簽字人，

S-17

(Xi)根據10b5-1(C)交易計劃進行的銷售，前提是該計劃是在本合同日期之前制定的。此外，鎖定條文不會限制經紀交易商在其正常業務過程中從事莊家活動及類似活動。

納斯達克全球上市

我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌上市，代碼是？AURA。

價格穩定、空頭頭寸和懲罰性出價

在股票分配完成之前，美國證券交易委員會規則可能會限制承銷商和賣家集團成員競購我們的普通股。 但是，代表們可以從事穩定普通股價格的交易，例如為了盯住、固定或維持該價格而進行的買入或買入。

與本次發行有關，承銷商可以在公開市場上買賣我們的普通股。這些交易可能包括賣空、在公開市場上買入以回補賣空和穩定交易建立的頭寸。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過了他們在此次發行中所需購買的股票數量。 承銷賣空是指以不超過上述承銷商購買額外股票的選擇權的金額進行的出售。承銷商可以通過行使購買額外股份的選擇權或在公開市場購買股份來平倉任何回補空頭頭寸。在決定平倉備兑淡倉的股份來源時，承銷商除其他事項外，將考慮公開市場上可供購買的股份價格，以及根據上述承銷協議授予他們購買額外股份的選擇權而可購買股份的價格。？裸賣空是指超過此類 選項的銷售。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心我們的普通股在定價後可能在公開市場上存在下行壓力，可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在本次發行結束前在公開市場上對普通股進行的各種出價或購買。

承銷商也可以施加懲罰性報價。當特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或為其賬户出售的股票時，就會發生這種情況。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能具有提高或維持我們普通股的市場價格或防止或延緩我們普通股的市場價格下跌的效果。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商 可以在納斯達克全球市場上進行這些交易非處方藥不管是不是市場。

吾等或任何承銷商均不會就上述交易對本公司普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度作出任何陳述或預測。此外，吾等或任何承銷商均不表示代表將參與此等交易，或此等交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。

電子配送

與本次發行有關的，部分承銷商或證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。

其他關係

承銷商及其某些關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。其中一些

S-18

承銷商及其某些關聯公司未來可以在與我們及其關聯公司的正常業務過程中從事投資銀行業務和其他商業交易， 他們未來可能會獲得常規費用、佣金和開支。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己的賬户和客户的 賬户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

銷售限制

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

對於歐洲經濟區的每個成員國(每個，一個相關國家)，在發佈招股説明書之前，沒有或將不會根據招股説明書在該相關國家向公眾發行股票，這些股票已獲該相關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，在另一個相關國家批准並通知了該相關國家的主管當局，但可在任何時間在該有關國家向公眾發行股票：

A.

招股説明書第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；

B.

向150名以下的自然人或法人(招股説明書條例第2條所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或

C.

招股章程第1條第(4)款所述的其他情形，

提供任何該等股份要約均不得要求吾等或任何代表根據招股章程 規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條文而言，就任何有關國家的任何股份向公眾作出要約，是指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何擬要約股份向公眾傳達，以使投資者能夠 決定購買或認購任何股份，而招股説明書規例一詞則指經修訂的(EU)2017/1129號條例。

英國潛在投資者須知

在發佈與已獲金融市場行為監管局批准的股份有關的招股説明書之前，英國沒有或將沒有根據此次發行向公眾發行任何股票，但可以隨時在聯合王國向公眾發行股票：

A.

屬於英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；

B.

向150名以下的自然人或法人(英國《招股説明書條例》第2條定義的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或

C.

屬於2000年《金融服務和市場法》(FMSA)第86條範圍內的任何其他情況，

S-19

提供任何此類股份要約均不得要求吾等或任何代表根據FSMA第85條發佈招股説明書，或根據英國招股説明書條例第23條補充招股説明書。就本條文而言，就英國的股份向公眾提出要約一詞，是指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的任何股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而英國招股章程規例一詞則指根據《2018年歐盟(退出)法》而構成國內法律一部分的《英國招股章程規例》2017/1129號。

加拿大潛在投資者須知

股票只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第(Br)73.3(1)款中定義的認可投資者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務中定義的許可客户。 股票的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受其約束的交易。

如果本招股説明書 附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

瑞士給潛在投資者的通知

這些證券不會直接或間接在瑞士向公眾發售，本招股説明書附錄不構成公開發售 招股説明書，因為該術語是根據《瑞士聯邦債務法典》第652A或1156條理解的。

香港潛在投資者須知

除《證券及期貨條例》(第章)所界定的(A)向專業投資者發售或出售外，該等股份並未於香港發售或出售，亦不會以任何文件方式在香港發售或出售。或(B)在其他情況下，而該文件並不會導致該文件 成為《公司(清盤及雜項條文)條例》(第571章)所界定的招股章程。32)香港的《公司條例》，或不構成《公司條例》所指的對公眾的要約。除證券及期貨條例及其下訂立的任何規則所界定的只出售予或擬出售予香港以外人士或僅出售予專業投資者的股份外，任何人士並無或可能已發出或可能已發出或已持有任何有關股份的廣告、邀請函或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的，不論是在香港或其他地方發行，或其內容相當可能 供香港公眾查閲或閲讀的。

新加坡潛在投資者須知

各承銷商已確認，本招股説明書補編尚未在新加坡金融管理局登記為招股説明書。 因此，各承銷商已作出陳述並同意其尚未

S-20

提供或出售任何股份或導致股份成為認購或購買邀請的標的，不會提供或出售任何股份或導致股份成為認購或購買邀請的對象，並且沒有直接或間接地向新加坡任何人分發、分發、也不會分發本招股説明書副刊或與股份要約或出售、或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料，除非：

(A)

根據SFA第274條向機構投資者(如新加坡《證券和期貨法》(第289章)第4A條所界定，經不時修改或修訂，或SFA)；

(B)

根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)或根據SFA第275(1A)條並按照SFA第275條規定的條件向任何人支付；或

(C)

否則，根據本協定的任何其他適用條款並按照其條件。

如果股份是由相關人士根據《國家外匯管理局》第275條購買的，即：

(A)

其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每個人均為認可投資者的公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A條))；或

(B)

信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每個受益人都是認可投資者的個人，

該公司或該信託的權益(不論如何描述)的證券或以證券為基礎的衍生工具合約(如《證券及期貨條例》第2(1)條所界定的每一條款)不得在該公司或該信託根據《證券及期貨條例》第275條的要約收購股份後六個月內轉讓，但以下情況除外：

(i)

向機構投資者或相關人士，或因《國家外匯管理局》第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人；

(Ii)

未考慮或將不考慮轉讓的；

(Iii)

因法律的實施而轉讓的；

(Iv)

SFA第276(7)條規定的；或

(v)

如《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為本的衍生工具合約)規例》第37A條所述。

除在發行股份前另有規定外，本公司已確定並特此通知所有相關人士(如SFA第309a(1)條所界定)，該等股份為指定資本市場產品(如2018年《中醫條例》所界定)，不包括 投資產品(如MAS公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告及MAS公告FAA-N16：關於投資產品推薦的公告)。

給以色列潛在投資者的通知

在以色列國，本招股説明書補編不應被視為根據1968年《以色列證券法》(以色列證券法)向公眾發出的購買股票的要約，該法律要求招股説明書必須由以色列證券管理局公佈和授權，如果它符合《以色列證券法》(第5728-1968)第15節的某些規定，除其他外，包括： (I)要約在符合某些條件的情況下向不超過35名投資者或所述投資者發出、分發或定向；或(Ii)要約向以色列證券法第一附錄(第5728章，1968年)界定的若干合資格投資者作出、分發或定向，但須受若干條件規限，統稱為合資格投資者。不應將合格投資者考慮在內

S-21

尋址的投資者的數量，除35個尋址的投資者外，還可能提供購買證券。我們沒有也不會採取任何行動，要求其根據並受以色列證券法(5728/1968)的規定發佈招股説明書。我們沒有也不會向以色列境內的任何人分發本招股説明書補充資料，也不會提出、分發或直接向以色列境內的任何人認購我們的股票，合格投資者和最多35名指定投資者除外。

合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們 符合1968年第5728號以色列證券法第一個附錄中規定的定義。特別是，作為提供股票的條件，我們可以要求每個合格投資者向我們和/或代表我們行事的任何人陳述、擔保和證明：(I)它是屬於以色列證券法第一附錄(5728-1968)所列類別之一的投資者；(Ii)關於合格投資者的以色列證券法第一附錄(5728-1968)所列類別適用於它；(3)它將遵守1968年第5728號以色列證券法及其頒佈的條例中關於發行股票要約的所有規定；(4)除根據1968年第5728號以色列證券法可獲得的豁免外，將發行的股票是：(A)為其自身賬户；(B)僅用於投資目的；及(C)除按照1968年第5728號以色列證券法的規定外，不是為了在以色列境內轉售而發行的；以及(V)它願意提供其合格投資者身份的進一步證據。收件人投資者可能必須提交關於其身份的書面證據，並可能必須簽署並提交一份聲明，其中除其他外，包含收件人投資者的姓名、地址和護照號碼或以色列的身份號碼。

除承銷商及其各自關聯公司的要約外，吾等並未授權也不會授權代表吾等通過任何金融中介機構進行任何證券要約，以期按照本文件的設想進行證券的最終配售。因此，除承銷商外，除承銷商外，任何股份購買者均無權代表吾等或承銷商提出任何進一步股份要約。

S-22

法律事務

馬薩諸塞州波士頓的Goodwin Procter LLP在此次發行中擔任我們的法律顧問，它將傳遞在此發行的普通股股票的有效性。馬薩諸塞州波士頓的Cooley LLP為此次發行的承銷商擔任法律顧問。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了我們的合併財務報表，該報表包含在我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中，如其報告所述，該報告通過引用併入本招股説明書和註冊聲明的其他部分。我們的財務報表 以安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告為依據，通過引用納入其中。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov和我們的投資者網站ir.aurabiosciences.com/上查閲。我們的網站不是本招股説明書的一部分，也不作為參考併入本招股説明書。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會規則，本招股説明書中遺漏了註冊説明書中的某些信息。有關我們和本招股説明書可能提供的任何證券的更多詳細信息，您可以查看作為本招股説明書一部分的註冊説明書，包括其展品和 時間表。本招股説明書中包含的關於任何合同或其他文件的內容的聲明不一定完整，在每一種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明的證物的合同或文件的副本，每個此類聲明在所有方面都由此類參考加以限定。

S-23

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開可用的文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們正在通過引用方式將未來的備案文件併入美國證券交易委員會，因此本招股説明書將不斷更新，這些未來的備案文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或併入的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件 確定本招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書將以下所列文件以及我們根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條或《交易法》(在每種情況下，這些文件或文件中未被視為已存檔的部分除外)從初始註冊聲明之日起至註冊聲明生效之日起，以及在註冊聲明生效後，直至根據註冊聲明提供的證券終止或完成為止，我們向美國證券交易委員會提交的任何未來文件作為參考：

•

於2022年3月23日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，包括通過引用從我們的2022年股東年會最終委託書中具體納入Form 10-K的年度報告中的信息；

•

通過引用的方式具體納入我們截至2021年12月31日的年度報告中的信息，這些信息來自我們關於附表14A的最終委託書 (除提供而非備案的信息外)，該信息於2022年4月28日提交給美國證券交易委員會；

•

分別於2022年5月12日、2022年8月11日和2022年11月10日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的Form 10-Q季度報告；

•

2022年5月18日、2022年5月27日、2022年6月15日、2022年6月30日、2022年9月28日、2022年10月3日、2022年11月10日和2022年11月30日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告(除了其中包含的信息是提供而不是備案的以外)；以及

•

我們於2021年10月26日提交的 8-A表格登記聲明中包含的對我們普通股的描述，以及2022年3月23日提交給美國證券交易委員會的註冊人截至2021年12月31日的年度報告 10-K表附件4.1中對註冊人普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何其他修訂或報告。

您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取這些文件的副本：

奧拉生物科學公司。

80 Guest 街

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02135

收件人： 投資者關係

(617) 500-8864

根據證券法第412條，以引用方式併入本文的文件中包含的任何陳述應被視為修改或取代，只要此處包含的陳述或任何其他隨後提交的文件中的陳述修改或取代該陳述，該文件也被或被視為通過引用併入本文。

通過本招股説明書附錄中提及的任何網站或本文所包含的任何文檔可訪問的信息不是、也不應被視為本招股説明書附錄的一部分。

S-24

招股説明書

$250,000,000

奧拉生物科學公司。

普通股

優先股 股票

債務證券

認股權證

單位

我們可以不時以一個或多個系列或類別發行普通股、優先股、債務證券、認股權證和/或單位的本金總額高達250,000,000美元，以任何組合、一起或單獨發行，發行金額、價格和條款由我們在發行時確定，並將在本招股説明書附錄和任何相關的自由撰寫招股説明書中闡述。

我們可以單獨發售這些證券，也可以以單位形式一起發售。我們每次出售本文所述的證券時，我們都會向潛在投資者提供本招股説明書的補充材料，其中將詳細説明所提供證券的條款。我們可以將這些證券出售給或通過承銷商或交易商出售，也可以出售給其他購買者或通過代理商。我們將在適用的招股説明書附錄中列出任何承銷商或代理人的姓名，以及任何費用、轉換或折扣安排。在未交付適用的招股説明書附錄的情況下，我們不得出售本招股説明書下的任何證券。在您投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本文件和任何招股説明書、補充或修訂。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是AURA。據納斯達克全球市場報道，2022年10月31日，我們普通股的收盤價為每股12.39美元。我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州波士頓Guest Street 80號，郵編：02135。

投資這些證券涉及一定的風險。？請參見本招股説明書第1頁上的風險因素，以及任何隨附的招股説明書附錄中包含的風險因素，以及通過引用併入本招股説明書的文件中的風險因素，以討論您在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2022年11月7日。

目錄

關於這份招股説明書			II
風險因素			1
關於前瞻性陳述的特別説明			2
我們公司			4
收益的使用			6
可發行的證券			7
股本説明			8
債務證券説明			13
手令的説明			20
對單位的描述			21
配送計劃			24
法律事務			27
專家			27
在那裏您可以找到更多信息			27
以引用方式成立為法團			28

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，我們將其稱為美國證券交易委員會， 利用擱置註冊流程。根據此擱置登記程序，我們可不時以一個或多個產品出售本招股説明書中所述的任何證券組合，總首次發行價 最高可達250,000,000美元。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們將 提供一個或多個包含有關發行條款的特定信息的招股説明書補充資料。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書以及隨附的任何 招股説明書附錄包含您在投資我們的證券之前應瞭解的重要信息，包括有關我們和所提供的證券的重要信息。您應閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書附錄，以及標題下描述的其他信息，其中您可以從本招股説明書的第27頁開始通過參考找到更多信息和公司。

您只應依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們向美國證券交易委員會提交的任何相關免費書面招股説明書中包含的信息或通過引用納入其中的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。在任何情況下，本招股説明書和隨附的招股説明書附錄不構成要約出售或要約購買 所附招股説明書附錄中所述證券以外的任何證券，也不構成要約出售或要約購買此類證券。您 應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄、以引用方式併入的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在其各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了重大變化。本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及通過引用納入本文或其中的信息包含市場數據、行業統計數據和其他數據，這些數據是根據獨立第三方提供的信息獲得或彙編的。我們沒有獨立核實這些數據的準確性和完整性。

本招股説明書不得用於發行和出售證券，除非附有額外的招股説明書或招股説明書附錄。

正如在本招股説明書中使用的，除非上下文另有要求，否則提及Aura、？公司、？We、？us和？是指Aura Biosciences，Inc.以及我們的子公司(在適當時)。

我們擁有各種美國聯邦商標申請和 個未註冊商標，包括我們的公司名稱。本招股説明書中提及的所有其他商標或商號均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中的商標和商品名稱不帶符號。^®和^™，但這種提及不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利的任何指標。

II

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在作出投資決定之前，閣下應仔細考慮我們提交給美國證券交易委員會的文件中所述的風險，這些風險在本招股説明書及任何招股説明書補編中以引用方式併入，以及我們以引用方式包括或納入本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄中的其他信息。任何此類風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。我們證券的交易價格可能會因為這些風險的具體化而下跌，您可能會損失您的全部或部分投資。本招股説明書和本文引用的文件也包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素的影響，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果有實質性差異，這些因素包括通過引用而併入本文的文件中所描述的風險，包括我們最新的10-K表年報、10-Q表季報和當前的8-K表季報，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件，這些文件被視為通過引用納入本招股説明書。

1

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包括我們通過引用合併的文件，包括符合1933年《證券法》(經修訂)第27A節(《證券法》)和經修訂的《1934年證券交易法》(《證券交易法》)第21E節含義的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及我們的計劃、目標 以及對我們的業務、運營和財務業績和狀況的預期，可以通過以下術語識別：可能、將來、可能、應該、預期、意圖、計劃、預期、相信、估計、預測、潛在、項目、尋求、努力、目標、持續以及類似的表達方式，這些表述並不完全與歷史事件有關。前瞻性陳述基於管理層的信念和假設以及管理層目前掌握的信息。儘管我們認為前瞻性表述中反映的預期是合理的，但此類表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

•

我們研發計劃的啟動、時間、進度、結果和成本，以及我們當前和未來的臨牀前研究和臨牀試驗，包括關於研究或試驗和相關準備工作的開始和完成時間、試驗結果將在多長時間內可用以及我們的研究和開發計劃的聲明；

•

我們高效開發現有候選產品並發現新候選產品的能力；

•

如果獲得批准，我們有能力成功地生產我們的藥物物質和候選產品，用於臨牀前使用、臨牀試驗和更大規模的商業使用；

•

我們的第三方戰略合作伙伴繼續研發活動的能力和意願 與我們的開發候選人和產品候選人相關的活動；

•

我們有能力為我們的運營獲得資金，以完成我們候選產品的進一步開發和商業化 ；

•

我們有能力獲得並保持監管部門對我們的候選產品的批准；

•

如果獲得批准，我們將產品商業化的能力；

•

如果獲得批准，我們的候選產品的定價和報銷；

•

我們業務模式的實施，以及針對我們的業務和產品候選對象的戰略計劃；

•

我們能夠為我們的 候選產品建立和維護的知識產權保護範圍；

•

對我們未來的支出、收入、資本需求和額外融資需求的估計；

•

戰略協作協議的潛在好處，我們達成戰略協作或安排的能力，以及我們吸引具有開發、監管和商業化專業知識的合作者的能力；

•

未來與第三方就候選產品和任何其他經批准的產品商業化達成的協議；

•

我們候選產品的市場規模和增長潛力，以及我們為這些市場提供服務的能力；

•

我們的財務業績；

•

我們的候選產品的市場接受率和程度；

2

•

美國和其他國家的監管動態；

•

我們在週轉時間或製造成本方面具有優勢的產品或候選產品的生產能力 ；

•

已有或可能獲得的競爭性療法的成功；

•

我們吸引和留住關鍵科學或管理人員的能力；

•

法律法規的影響；

•

與我們的競爭對手和我們的行業有關的發展；

•

宏觀經濟狀況，包括利率上升和通貨膨脹，對我們業務運營的影響 ；

•

持續的新冠肺炎大流行對上述任何方面或我們業務運營的其他方面的影響，包括但不限於我們的臨牀前研究和臨牀試驗以及任何未來的研究或試驗，包括緩解措施和經濟影響；以及

•

其他風險和不確定因素，包括標題風險因素下列出的風險和不確定性。

我們可以不定期提供關於我們的行業、我們的業務以及我們的計劃和候選產品的市場的估計、 預測和其他信息。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從我們自己的內部估計和研究，以及從市場研究公司和其他第三方、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源準備的報告、研究調查、研究和類似數據中獲得本行業、商業、市場和其他數據。 雖然我們不知道本招股説明書中有關任何第三方信息的任何錯誤陳述，但他們的估計，特別是與預測有關的估計，涉及許多假設，受到風險和不確定性的影響， 可能會根據各種因素髮生變化。您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及我們在其中引用並已作為附件提交給美國證券交易委員會的文件 ，並理解我們未來的實際結果可能與這些前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果存在實質性差異。這些估計涉及許多假設，受風險和 不確定性的影響，並可能因各種因素而發生變化，包括在我們最新的10-K表格年度報告、我們隨後的10-Q表格季度報告和我們當前的8-K表格報告，以及任何隨附的招股説明書附錄中題為 風險因素的章節中討論的內容。

3

我們公司

概述

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，正在設想一種治療癌症的新方法。利用我們新的靶向腫瘤學平臺，我們的目標是開發一種跨多種癌症適應症的新護理標準。我們最初的重點是眼科和泌尿外科腫瘤學，這類疾病是早期診斷的，而且有很高的未得到滿足的醫療需求。我們的專利平臺使我們能夠使用病毒樣顆粒(VLP)靶向廣泛的實體腫瘤，這些病毒樣顆粒可以與藥物結合或裝載核酸，以產生病毒樣藥物結合物(VDC)。我們的VDC在很大程度上不受腫瘤類型的影響，可以識別具有獨特的硫酸乙酰肝素表位的腫瘤相關糖胺聚糖，這些表位表達在許多腫瘤細胞的細胞表面和腫瘤微環境中。

Belzupacap Sarotalocan是我們的第一個VDC候選藥物，正在開發用於早期脈絡膜黑色素瘤的一線治療，這是一種罕見的疾病，沒有批准的藥物，許多患者的護理標準使其失明。美國食品和藥物管理局(FDA)已授予Belzupacap Sarotalocan治療脈絡膜黑色素瘤的孤兒藥物稱號和快速通道稱號。我們已經完成了使用玻璃體內給藥的1b/2期試驗，該試驗顯示，在大多數患者中，先前活躍生長和高水平腫瘤控制並保持視力的患者的增長率在統計上顯著降低，根據FDA的反饋使用臨牀終點進行評估。我們目前正在2期研究中評估Belzupacap Sarotalocan的脈絡膜上或SC給藥。我們於2022年10月在美國眼科學會年會上公佈了這項試驗的六個月中期安全性和有效性數據，顯示出良好的安全性，截至2022年8月19日沒有報道與治療相關的SAE，炎症最小。中期數據還顯示，視力保護和腫瘤控制水平很高，增長率在統計學上顯著下降(p

我們還在開發belzupacap sarotalocan 用於其他眼部腫瘤學適應症，並計劃於2022年第四季度在美國為脈絡膜轉移提交IND，這是一種常見的眼內惡性腫瘤，由體內多原發癌引起，轉移到眼睛 ，由治療脈絡膜黑色素瘤的同一眼部腫瘤學家治療。

除了我們的眼腫瘤專營權外，我們還利用我們的目標腫瘤學平臺開發Belzupacap Sarotalocan，用於治療非肌肉浸潤性膀胱癌，或NMIBC，在那裏我們獲得了FDA的Fast Track稱號。我們於2022年9月開始註冊第1階段試驗， 我們計劃在2023年提交此試驗的初始數據。

企業歷史

AURA生物科學公司於2009年1月在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州波士頓Guest Street 80號，郵編：02135，電話號碼是(617500-8864)。有關我們的信息可在我們的公司網站www.aurabiosciences.com上獲得。我們網站上提供的信息不是本年度報告的一部分，也不包含在本年度報告中。我們在納斯達克全球市場上交易，股票代碼為AURAä。我們不會將我們網站上的信息或通過我們網站訪問的信息合併到本招股説明書中，您也不應將任何關於我們網站或可通過本網站訪問的信息 視為本招股説明書的一部分。

作為一家新興成長型公司和一家規模較小的報告公司的含義

我們符合修訂後的2012年JumpStart Our Business Startups Act中定義的新興成長型公司的資格。作為一家新興的成長型公司，我們可能會利用特定的減少披露和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括：

•

除了任何要求的未經審計的中期財務報表外，僅允許披露兩年的已審計財務報表，並相應減少管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析？披露；

4

•

減少對我們高管薪酬安排的披露；

•

不需要就高管薪酬進行諮詢投票，也不需要事先未經批准的任何金色降落傘安排獲得股東批准；以及

•

在評估我們對財務報告的內部控制時豁免審計師認證要求 。

我們可以利用這些豁免，直到我們首次公開募股五週年或更早的時間 ，我們不再是一家新興的成長型公司。我們將在下列日期中最早的日期停止成為新興成長型公司：(I)年度總收入為12.35億美元或更多的財政年度的最後一天；(Ii)2026年12月31日；(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；或(Iv)根據美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的規定，我們被視為大型加速申報機構的財年的最後一天，這意味着截至前一年6月30日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。我們可能會選擇利用這些豁免中的一些，但不是全部。我們利用了這份招股説明書中降低的報告要求。因此，此處包含的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司收到的信息 不同。我們正在評估依賴其他豁免和根據《就業法案》減少報告要求的好處。在符合某些條件的情況下，作為一家新興成長型公司，我們可能依賴其中某些豁免，包括但不限於，根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告。

我們也是交易法中定義的較小的報告公司。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司 。在確定我們的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個營業日超過2.5億美元，或者我們在最近結束的財年的年收入不到1億美元，以及我們的非關聯方持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個工作日超過7億美元 之後，我們可能會利用某些可供較小報告公司使用的按比例披露的信息，直到下一財年。

5

收益的使用

我們打算將出售本招股説明書下提供的任何證券所得的淨收益用於一般公司用途，除非適用的招股説明書附錄中另有説明。一般企業用途可能包括研發和臨牀開發成本，以支持我們候選產品的進步，潛在的戰略性收購或互補性業務、服務或技術的許可，擴展我們的技術基礎設施和能力，營運資本，資本支出和其他一般企業用途。我們可以將淨收益暫時投資於各種保本工具，包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券，也可以持有此類收益作為現金，直到它們用於其規定的用途。我們尚未確定專門用於此類用途的淨收益金額。因此，管理層將在分配淨收益方面保留廣泛的自由裁量權。

6

可發行的證券

本招股説明書包含我們可能不時提供的證券的簡要説明。這些摘要説明並不是對每種安全性的完整説明。任何證券的特定條款將在適用的招股説明書附錄中説明。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。我們每次出售本文所述的證券時，都會向潛在投資者提供本招股説明書的補充資料，其中將包含有關發售條款的具體信息，包括所發售證券的具體金額、價格和條款。

我們可以將證券出售給或通過承銷商、交易商或代理人、直接出售給購買者，或通過任何這些銷售方法的組合，或 以下分銷計劃中另有規定的方式。我們以及代表我們行事的任何代理保留接受或全部或部分拒絕任何擬議的證券購買的唯一權利。任何招股説明書副刊 將列出參與該招股説明書副刊所述證券銷售的任何承銷商、交易商、代理人或其他實體的名稱，以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排。

7

股本説明

以下對本公司股本的描述僅作為摘要，因此不是對本公司股本的完整描述。本説明以我們的公司註冊證書、公司章程和特拉華州公司法的適用條款為基礎，並通過引用加以限定。您應該閲讀我們的公司註冊證書和我們的章程，在每一種情況下，都經過修訂和補充，作為本招股説明書的一部分的登記聲明的證物，以瞭解對您重要的條款。

一般信息

我們的法定股本包括150,000,000股普通股，每股面值0.00001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.00001美元，所有優先股均未指定。

普通股

我們普通股的持有者在提交普通股股東投票表決的所有事項上，有權就所持的每股股份投一票。我們普通股的持有者沒有任何累積投票權。我們普通股的持有者有權按比例獲得我們董事會宣佈的任何股息，從合法可用於此目的的資金中支付，但受任何已發行優先股的任何優先股息權的限制。我們的普通股沒有優先購買權、轉換權或其他 認購權或贖回或償債基金條款。

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權按比例分享在償還所有債務和其他債務以及任何未償還優先股的任何清算優先權後剩餘的所有資產。

優先股

我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多10,000,000股優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制。這些權利、優先權和特權可能 包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款以及構成或指定此類系列的股份數量，其中任何一個或全部可能大於普通股的權利 。發行我們的優先股可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在我們清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行 可能具有延遲、推遲或阻止本公司控制權變更或其他公司行動的效果。

登記權

根據《證券法》，我們的某些股東 有權登記這些證券。這些權利是根據我們於2021年3月18日生效的第五次修訂和重新簽署的投資者權利協議(《投資者權利協議》)的條款提供的。我們與優先股持有人之間的投資者權利協議。《投資者權利協議》包括需求註冊權、簡式註冊權和搭載式註冊權。本協議項下承銷登記的所有費用、成本和開支將由我們承擔，包括承銷折扣和出售佣金在內的所有出售費用將由正在登記的股票的持有者承擔。

索要登記權

我們的某些股東有權要求註冊權。根據我們的投資者權利協議的條款，如果大多數可登記證券的持有人提出書面要求，我們將被要求

8

當時尚未發行的股份，將導致總髮行價至少為500萬美元，提交登記聲明，並採取商業上合理的努力，完成全部或部分這些股份的登記，以供公開轉售。

簡體登記權

根據投資者權利協議，如吾等有資格以S-3表格提交登記聲明，則在任何該等持有人提出以總價至少300萬美元出售可登記證券的書面要求後，吾等將被要求作出商業上合理的努力以完成該等股份的登記。根據投資者權益協議的這項規定，吾等只須在任何十二個月期間內進行兩次登記。

攜帶式註冊 權利

如果我們為我們自己的賬户或其他證券持有人的賬户註冊我們的任何證券，這些股票的持有人 有權將他們的股票納入註冊。除投資者權利協議所載的某些例外情況外，吾等及承銷商可將承銷發售的股份數目限制為吾等及承銷商自行決定不會危及發售成功的 股份數目。

賠償

投資者權利協議包含慣常的交叉賠償條款，根據該條款，如果登記聲明中存在可歸因於吾等的重大錯誤陳述或遺漏，吾等有責任賠償可登記證券的持有人，而持有人有責任就其可歸因於吾等的重大錯誤陳述或遺漏賠償吾等。

註冊權的有效期屆滿

根據《投資者權利協議》授予的註冊權和簡明註冊權的要求將於(I)2026年11月2日(Ii)發生清算事件和(Iii)任何特定股東能夠根據規則144或證券法規定的任何類似豁免在任何三個月期間內出售其所有股份而無需註冊時終止。

特拉華州法律以及公司註冊證書和附則的某些條款的反收購效果

我們的公司註冊證書和章程包括許多條款，這些條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權，並鼓勵考慮主動收購要約或其他單方面收購提議的人與我們的董事會進行談判，而不是進行非談判收購嘗試 。這些規定包括以下所述的項目。

董事會組成和填補空缺

我們的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期，每年選舉一個級別 。我們的公司證書還規定，董事只有在有理由的情況下才能被免職，而且只有在當時有權在董事選舉中投票的三分之二或更多股份的持有者投贊成票的情況下才能罷免。此外，我們董事會的任何空缺，無論如何發生，包括因擴大董事會規模而產生的空缺，都只能由當時在任的董事投贊成票才能填補，即使少於法定人數也是如此。董事的分類，加上對罷免董事和處理空缺的限制，使股東更難 改變我們董事會的組成。

9

沒有股東的書面同意

我們的公司註冊證書規定，所有股東的行動都必須在年度或特別會議上由股東投票表決， 股東不得以書面同意代替會議採取任何行動。這一限制可能會延長採取股東行動所需的時間，並將阻止我們的股東在沒有召開股東會議的情況下修改我們的章程或罷免董事。

股東大會

我們的公司註冊證書和章程規定，只有當時在任的董事會多數成員可以召開股東特別會議，只有特別會議通知中列出的事項才能在股東特別會議上審議或採取行動。我們的章程將年度股東大會上可能進行的事務限制為 那些適當地提交給會議的事項。

事先通知的規定

我們的章程規定了關於股東提議的預先通知程序，這些提議涉及提名候選人擔任董事或將提交給股東會議的新業務。這些程序規定，股東提案的通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式提交給我們的公司祕書。通常，為了及時，通知必須在上一年年會一週年紀念日之前不少於90天也不超過120天到達我們的主要執行辦公室。我們的章程規定了所有股東通知的形式和內容的要求。這些要求可能會阻止股東在年度會議或特別會議上向股東提出問題。

公司註冊證書及附例的修訂

對公司註冊證書的任何修改必須首先得到我們董事會的多數批准，如果法律或我們的註冊證書要求，此後必須得到有權就修訂投票的流通股和每一類別有權投票的流通股的多數批准，但有關股東行動、董事會組成和責任限制的條款的修訂必須得到有權就修訂投票的流通股的不少於三分之二的批准。以及不少於作為一個類別有權投票的每個類別流通股的三分之二。我們的章程可以由當時在任的大多數董事投贊成票來修改，但必須遵守章程中規定的任何限制；也可由有權就修正案投票的流通股的多數贊成票予以修訂，作為一個類別一起投票，但與股東事務通知和提名和特別會議有關的條款的修訂必須得到不少於三分之二的有權就修正案投票的流通股和不少於每個類別有權就修正案投票的流通股的三分之二的批准，或者，如果我們的董事會建議股東批准修正案，則通過有權就修正案投票的流通股的多數 的贊成票，在每一種情況下，作為一個班級一起投票。

非指定優先股

我們的公司註冊證書規定了10,000,000股優先股的授權股份。優先股的授權但未發行股份的存在可能使我們的董事會能夠阻止通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果在適當行使其受託責任時，我們的董事會確定收購提議不符合我們股東的最佳利益，我們的董事會可以發行優先股

10

在一個或多個非公開發行或其他可能稀釋擬議收購人或反叛股東或股東集團的投票權或其他權利的交易中，未經股東批准。在這方面，我們的公司註冊證書賦予我們的董事會廣泛的權力，以確立優先股的授權和未發行股份的權利和優先權。發行優先股可能會減少可分配給普通股持有者的收益和資產數量。發行還可能對這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能具有推遲、威懾或阻止我們控制權變更的效果。

獨家論壇

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應是任何州法律索賠的唯一和排他性法院：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員和員工違反對我們或我們股東的受託責任的訴訟；(3)根據特拉華州公司法或我們的公司註冊證書或章程(包括其解釋、有效性或可執行性)提出索賠的任何訴訟；或(4)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟；但該規定不適用於根據證券法或交易法產生的任何訴訟因由。此外，我們的章程規定， 除非我們同意另一家法院，否則美國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》(聯邦法院條款)提出訴因的任何投訴的唯一和獨家論壇。購買或以其他方式獲得我們證券的任何權益的任何個人或實體應被視為已知悉並同意本論壇的這些規定。這些法院條款可能會給股東帶來額外的成本，並可能限制我們的股東在他們認為有利的法院提出索賠的能力，而且指定的法院可能會做出與其他法院不同的判決或結果。此外，我們的聯邦論壇條款是否會得到執行還存在不確定性，這可能會給我們和我們的股東帶來額外的成本。

特拉華州公司法第203條

我們受制於特拉華州公司法第203節的規定。一般而言，第203條禁止公開持股的特拉華州 公司在該股東成為有利害關係的股東後的三年內與該股東進行業務合併，除非該業務合併已按規定的方式獲得批准。根據第203條，公司和有利害關係的股東之間的商業合併是被禁止的，除非它滿足下列條件之一：

•

在股東開始感興趣之前，我們的董事會批准了企業合併或導致股東成為利益股東的交易

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括為確定已發行有表決權股票、董事和高級管理人員所擁有的股份，以及在某些情況下的僱員股票計劃，但不包括有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票；或

•

在股東開始感興趣時或之後，企業合併由我們的董事會批准，並在股東年度或特別會議上以至少三分之二的已發行但不屬於感興趣的股東擁有的有表決權股票的贊成票批准。

第203條定義了企業合併，包括：

•

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

11

•

涉及公司10%或以上資產的利益股東的任何出售、轉讓、租賃、質押或其他處置；

•

除例外情況外，任何導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司股票的交易；

•

除例外情況外，任何涉及公司的交易，其效果是增加有利害關係的股東實益擁有的任何類別或系列公司的股票的比例份額；以及

•

利益相關股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得的利益。

一般來説，第203條將利益股東定義為任何實體 或實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

證券交易所上市

我們的普通股在 納斯達克全球市場上市，交易代碼為AURA。

轉讓代理和登記員

我們普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare Trust Company，N.A.。轉讓代理和登記人的地址是馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街250號，電話號碼是(02021)962-4284。

12

債務證券説明

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債務，或者作為優先或次級可轉換債務。 雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書 附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書附錄提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除文意另有所指外，每當我們提及契約時，我們也是指指定特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將根據契約發行債務證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂 。該契約將根據經修訂的1939年《信託契約法》(《信託契約法》)獲得資格。我們已將契約表格作為本招股説明書的一部分提交到 的登記説明書中作為證物，包含所發行債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給本招股説明書所屬的登記説明書，或者我們提交給美國證券交易委員會的報告將通過引用將 納入其中。

以下債務證券和債券的重大條款摘要受適用於特定系列債務證券的債券的所有條款的約束，並通過參考這些條款的全部內容加以限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

一般信息

該契約不限制我們可以發行的債務證券的金額。它規定，我們可以發行債務證券，最高可達我們授權的本金，並可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對合並、合併和出售我們所有或幾乎所有包含在契約中的資產的限制外，契約條款不包含任何契約或其他條款，旨在為任何債務持有人提供證券保護，使其免受我們業務、財務狀況或涉及我們的交易的變化。

我們可以根據該契約發行的債務證券作為貼現證券發行，這 意味着它們可以低於其聲明的本金的折扣出售。由於利息支付和債務證券的其他特徵或條款，這些債務證券以及其他不以折扣發行的債務證券可能會因美國 聯邦所得税目的而以原始發行折扣(OID)發行。適用於以OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書附錄中進行更詳細的説明。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明所發行的一系列債務證券的條款，包括：

•

該系列債務證券的名稱；

•

對可能發行的本金總額的任何限制；

•

一個或多個到期日；

•

該系列債務證券的形式；

•

任何擔保的適用性；

•

債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保債務的條款；

•

債務證券的等級是優先債務、優先次級債務、次級債務或其任何組合，以及任何附屬債務的條款；

13

•

如果此類債務證券的發行價格(以本金總額的百分比表示)是本金以外的價格，則為在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或在適用的情況下，可轉換為另一種證券的本金部分或確定任何此類部分的方法；

•

利率可以是固定的，也可以是浮動的，或者利率的確定方法和開始計息的日期，付息日期和付息日期的定期記錄日期或者確定該日期的方法；

•

我們有權延期支付利息和任何此類延期期限的最長期限；

•

如適用，根據任何任選或臨時贖回條款及該等贖回條款的條款，吾等可選擇贖回該系列債務證券的日期或期限，以及贖回價格。

•

根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回該系列債務證券的一個或多個日期(如果有)，以及我們有義務贖回的一個或多個價格，或根據持有人的選擇購買該系列債務證券以及支付該等債務證券的貨幣或貨幣單位；

•

我們將發行該系列債務證券的面額，如果面值不是1,000美元和 其任何整數倍；

•

與拍賣或轉售該系列債務證券有關的任何及所有條款，以及我們對該等債務證券的義務的任何擔保，以及與該系列債務證券的營銷有關的任何其他建議條款；

•

該系列的債務證券是以全球證券還是以全球證券的形式全部或部分發行；該全球證券或證券可以全部或部分交換為其他個別證券的條款和條件；以及該等全球證券或證券的保管人；

•

如適用，與轉換或交換該系列任何債務證券有關的規定，以及此類債務證券可轉換或可交換的條款和條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算和調整，任何強制性或任選(根據我們的選擇權或持有人的選擇權)轉換或交換特徵，適用的轉換或交換期以及任何轉換或交換的結算方式；

•

如果不是全部本金，應在申報加速到期時支付的 系列債務證券本金的部分；

•

對適用於正在發行的特定債務證券的契約進行增補或更改，其中包括合併、合併或出售契約；

•

證券違約事件的增加或變化，以及受託人或持有人宣佈該證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)的權利的任何變化；

•

增加、更改或刪除與契約失效和法律失效有關的規定；

•

增加或更改與契約清償和解除有關的規定；

•

在徵得或未經根據該契約發行的債務證券持有人同意的情況下，對與修改該契約有關的條款進行補充或更改；

•

除美元外的債務證券的兑付幣種及確定美元等值金額的方式；

14

•

我們或持有人是否將以現金或額外債務證券的形式支付利息選擇權以及可作出選擇的條款和條件；

•

條款和條件(如果有的話)，我們將根據這些條款和條件，在聲明的利息、溢價(如果 該系列債務證券的任何本金和本金)之外，向任何不是美國人的持有人支付聯邦税收；

•

對轉讓、出售或轉讓該系列債務證券的任何限制；以及

•

債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制，或對債務證券的限制，契約條款的任何其他補充或更改，以及我們可能要求或根據適用法律或法規建議的任何條款。

轉換或交換權利

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出一系列債務證券可轉換為我們的普通股或我們的其他證券或可交換的條款。我們將包括關於轉換或交換時結算的條款，以及 轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是根據我們的選擇進行。我們可能包括一些條款，據此我們的普通股或系列債務證券持有人獲得的其他證券的股份數量將受到調整 。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約不會包含任何限制我們合併或合併，或作為整體或實質上作為整體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們資產的能力的契約。然而，該等資產的任何繼承人或收購人(我們的任何附屬公司除外)必須 適當地承擔我們在該契約或債務證券項下的所有義務。

契約項下的違約事件

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，適用於特定系列債務證券，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券在債券項下的違約事件：

•

如果吾等未能就任何一系列債務證券支付任何分期付款的利息，當該等債務證券到期並應支付時，且該違約持續90天；但吾等根據其任何補充契約的條款有效延長付息期，並不構成為此目的支付利息的違約；

•

如果我們未能支付任何系列債務證券的本金或溢價(如有)，則無論是在到期、贖回、聲明或其他方式下，或在就該系列設立的任何償債或類似基金所要求的任何付款中，該系列債務證券的本金或溢價(如有)應到期支付；但按照任何補充契約的條款有效延長該等債務證券的 期限，不構成本金或溢價(如有)的支付違約；

•

如果吾等未能遵守或履行債務證券或契約中所載的任何其他契諾或協議(具體與另一系列債務證券有關的契諾除外)，且吾等在收到書面通知後90天內仍未履行義務，並要求對其進行補救，並説明這是受託人或持有人發出的違約通知，受託人或持有人至少持有適用系列未償還債務證券本金總額的25%；以及

•

發生破產、資不抵債或者重組等特定事件的。

如果與任何系列債務證券有關的違約事件發生並仍在繼續，除上文最後一個項目符號 點所規定的違約事件外，受託人或至少持有總計本金25%的持有人

15

該系列未償還債務證券的數額，可向我們發出書面通知，並在該等持有人發出通知的情況下，向受託人發出通知，可宣佈未付本金(如有)及應計利息(如有)立即到期並須予支付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關，則每期債務證券的本金和應計利息(如有) 應到期並支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

持有受影響系列未償還債務證券本金 的多數持有人可放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，但有關本金、溢價(如有)或利息支付的違約或違約事件除外，除非我們已根據契約糾正違約或違約事件。任何豁免都應治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的情況下，如果契約項下的違約事件發生並持續，受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的賠償。任何系列未償還債務證券本金的多數持有人有權指示就該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力，但條件是：

•

持有人如此發出的指示與任何法律或適用的契約並無衝突；及

•

根據《信託契約法》規定的職責，受託人不需要採取任何可能使其承擔個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行動。

任何系列債務證券的持有者只有在下列情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

•

持有人已就該系列持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；

•

持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求，

•

該等持有人已就受託人應要求而招致的費用、開支及法律責任，向受託人作出令其滿意的彌償。

•

受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後90天內從多數持有人那裏收到該系列未償還債務證券的本金總額 其他相互衝突的指示。

如果我們未能支付債務證券的本金、溢價或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

假牙的改裝；豁免

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

•

糾正任何系列的契約或債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

遵守上述債務證券説明？合併、合併或出售的規定；

•

提供無證明債務證券，以補充或取代有證明債務證券；

16

•

為了所有或任何系列債務證券持有人的利益，在我們的契諾、限制、條件或條款中添加此類新的契諾、限制、條件或條款，使任何此類附加契諾、限制、條件或條款中違約的發生、或違約的發生和持續成為違約的事件，或放棄在契約中授予我們的任何權利或權力；

•

增加、刪除或修改契約中規定的有關債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

•

在任何實質性方面作出不會對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響的任何變更；

•

規定發行並確定上述債務證券説明中規定的任何系列債務證券的形式以及條款和條件，以確定根據契約或任何系列債務證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

•

為繼任受託人接受任何契約下的委任提供證據和規定；或

•

遵守《美國證券交易委員會》關於信託契約法案下任何契約資格的任何要求。

此外，根據契約，吾等及受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須取得受影響的每一系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意。但是，除非我們在適用於 特定系列債務證券的招股説明書附錄中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得任何受影響的未償還債務證券的每個持有人的同意後，才能進行以下更改：

•

延長任何系列債務證券的固定期限；

•

降低本金、降低付息率或延長付息時間、降低贖回任何系列債務證券時應支付的溢價；

•

降低債務證券的比例，要求其持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。

放電

每份契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個債務證券系列的義務，但指定的 義務除外，包括以下義務：

•

規定付款；

•

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

•

替換被盜、丟失或殘缺不全的系列債務證券；

•

支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

•

維護支付機構；

•

以信託形式持有支付款項；

•

追回受託人持有的多餘款項；

•

賠償和彌償受託人；以及

•

任命任何繼任受託人。

17

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府債務，以支付該系列債務證券在付款到期日的所有本金、任何溢價(如果有的話)和利息。

表格、交換和轉讓

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。該契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並作為記賬證券存放在存託信託公司(DTC)或由我們點名並在與該系列有關的 適用招股説明書附錄中指明的其他存託機構，或其代表。如果一系列債務證券是以全球形式發行並作為賬簿記賬發行的，則與任何賬簿記賬證券相關的條款描述將在適用的招股説明書補編中闡述。

在持有人的選擇下，在符合適用的招股説明書附錄中所述的契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為相同系列、任何授權面額、類似期限和本金總額的其他債務證券。

在符合契約條款和適用招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的情況下，債務證券的持有人可出示債務證券以進行交換或轉讓登記，如吾等或證券登記處提出要求，可在證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理處出示正式背書或簽署的轉讓表格。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換的登記收取服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中註明我們最初為任何債務證券指定的證券登記商和任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點保留一家轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

•

在任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知郵寄之日前15天開始的期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，並在郵寄當日的營業結束時結束；或

•

登記轉讓或交換如此選定用於贖回的任何債務證券，全部或部分，但我們正在部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

有關受託人的資料

受託人除在契約項下違約事件發生和持續期間外，承諾只履行適用契約中具體規定的職責。在契約下發生失責事件時，受託人必須採取謹慎的態度，與謹慎的人在處理自己的事務時所採取或使用的謹慎程度相同。在此 條款的規限下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予其的任何權力，除非就其可能產生的費用、開支和債務向其提供合理的擔保和賠償 。

付款和付款代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將於任何付息日期 將任何債務證券的利息支付給在正常利息記錄日期收盤時以其名義登記該債務證券或一種或多種前身證券的人。

18

吾等將於吾等指定的付款代理人的辦事處支付特定系列債務證券的本金、任何溢價及利息，但除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則吾等將以支票支付利息，並將支票郵寄給持有人或電匯予某些持有人。除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則吾等將指定受託人的公司信託辦事處作為吾等就每個系列的債務證券付款的唯一付款代理。我們將在適用的招股説明書中補充我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理的名稱。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們向付款代理人或受託人支付的所有款項，用於支付在本金、溢價或利息到期並應支付後兩年內仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息，將向我們償還，此後債務證券的持有人只能指望我們支付這些款項。

治國理政法

契約和債務證券將 受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋，但信託契約法適用的範圍除外。

19

手令的説明

以下説明連同我們可能在任何適用的招股章程補充資料中包括的額外資料，概述了本招股説明書及相關認股權證協議及認股權證證書項下我們可能提供的認股權證的主要條款及條款。雖然以下概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定 條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，該招股説明書附錄下提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。 特定認股權證協議將包含其他重要條款和條款，並將通過引用併入註冊説明書，作為包括本招股説明書在內的證據。

一般信息

我們可以發行認股權證購買普通股、一個或多個系列的優先股。我們可以單獨發行權證，也可以與普通股、優先股一起發行，權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。

我們將根據單獨的認股權證協議簽發認股權證證書，以證明每一系列認股權證的真實性。我們將與授權代理簽訂授權 協議。我們將在與特定系列認股權證有關的適用招股説明書副刊中註明認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明該系列認股權證的條款，包括：

•

認股權證的發行價和發行數量；

•

可購買認股權證的貨幣；

•

如適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種這種證券一起發行的權證數量或每種證券的本金金額；

•

如果適用，認股權證和相關證券將可分別轉讓的日期及之後。

•

就購買普通股或優先股的權證而言，指在行使一份認股權證時可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的股份數目，以及行使該等認股權證時可購買該等股份的價格；

•

就購買債務證券的權證而言，指在行使一份認股權證時可購買的債務證券本金，以及在行使該權證時可購買的本金債務證券的價格和幣種；

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對權證協議和權證的影響；

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•

權證行使時可發行證券的行權價格或數量的變動或調整的任何撥備 ；

•

可行使認股權證的期限和地點；

•

鍛鍊的方式；

•

行使認股權證的權利開始和終止的日期；

•

修改認股權證協議和認股權證的方式；

•

持有或行使認股權證的聯邦所得税後果；

•

在行使認股權證時可發行的證券的條款；及

•

認股權證的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。

20

對單位的描述

我們可以發行由普通股、優先股和認股權證組成的任何組合的單位。我們可以根據需要發行數量和 個不同的系列。這一節概述了我們可能發佈的單位的某些規定。如果我們發行單位，將根據我們與銀行或其他金融機構作為單位代理簽訂的一個或多個單位協議發行。本節中描述的信息可能並非在所有方面都是完整的，並且完全參照關於任何特定系列的單元的單元協議進行限定。提供的任何 系列產品的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。如果在特定的附錄中有這樣的描述，則任何系列單位的具體術語可能不同於以下所示術語的一般描述。我們敦促您 閲讀與我們可能提供的任何系列單位相關的任何招股説明書補充資料，以及包含單位條款的完整單位協議和單位證書。如果我們發行單位，與該等單位有關的單位協議書和單位證書的表格將以參考方式併入註冊説明書(包括本招股説明書)作為證物。

我們可能發行的每個單位都將發行 ，因此單位的持有者也是單位中包括的每個證券的持有者。因此，一個單位的持有人將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位內的證券不得單獨持有或轉讓，不得在規定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。適用的招股説明書補編可説明：

•

單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓這些證券；

•

理事單位協議的任何規定；

•

此類單位的發行價格；

•

與這些單位有關的適用美國聯邦所得税的考慮因素；

•

發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何撥備；以及

•

本單位和構成本單位的證券的其他條款。

本節描述的規定以及認股權證描述、認股權證描述和認股權證描述 將適用於每個單位包括的證券，在相關範圍內，並可在任何招股説明書補充資料中更新。

系列發行

我們可以按我們希望的數量和許多不同的系列發行單位。本節總結了一般適用於所有 系列的單位術語。特定系列單位的大部分財務和其他具體條款將在適用的招股説明書補編中説明。

單元 協議

我們將根據我們與銀行或其他金融機構之間簽訂的一個或多個單位協議發行單位，作為單位 代理。我們可以隨時增加、更換或終止單位代理商。我們將在適用的招股説明書附錄中指明發行每個系列單位所依據的單位協議以及該協議下的單位代理。

21

以下規定一般適用於所有單位協議，除非適用的招股説明書附錄中另有規定：

未經同意擅自修改

我們和適用的單位代理可以修改任何單位或單位協議，而無需任何持有人的同意：

•

消除任何含糊之處；理事單位協議中與下文所述條款不同的任何條款；

•

更正或補充任何有缺陷或不一致的規定；或

•

作出我們認為必要或適宜且不會在任何重大方面對受影響持有人的利益造成不利影響的任何其他變更。

我們不需要任何批准即可進行僅影響在 更改生效後發佈的單位的更改。我們也可以作出不會在任何物質方面對某一單位造成不利影響的改變，即使它們在物質方面對其他單位產生不利影響。在這些情況下，我們不需要獲得未受影響單位持有人的批准；我們只需獲得受影響單位持有人的任何必要批准。

經同意修改

我們不得修改任何特定單元或關於任何特定單元的單元協議，除非我們徵得該單元持有人的同意，如果修改符合以下條件：

•

損害持有人行使或強制執行單位所包括的擔保下的任何權利的任何權利，如果該擔保的條款要求持有人同意任何將損害該權利的行使或強制執行的變更；或

•

降低未完成單位或任何系列或類別的百分比，其持有人需要 同意才能修改該系列或類別，或關於該系列或類別的適用單位協議，如下所述。

對特定單元協議和根據該協議發佈的單元的任何其他更改 需要獲得以下批准：

•

如果更改隻影響根據該協議發行的特定系列的單位，則更改必須得到該系列中大多數未完成單位的持有人的批准；或

•

如果更改影響根據該協議發佈的多個系列的單元，則必須獲得受更改影響的所有系列中所有未完成單元的多數持有人的批准，併為此將所有受影響系列的單元作為一個類別進行投票。

這些關於經多數人批准的變更的規定也適用於影響根據單位協議發行的任何證券的變更，作為管理文件。

在每一種情況下，所需的批准都必須以書面同意的形式給予。

根據《信託契約法》，單位協議將不受限制

根據《信託契約法》，沒有單位協議有資格作為契約，單位代理人也不需要有資格成為受託人。因此，根據單位協議發行的單位的持有人將不受《信託契約法》對其單位的保護。

允許合併和類似交易；沒有限制性契約或違約事件

單位協議不會限制我們合併或合併我們的資產，或將我們的資產出售給其他公司或其他實體或從事任何其他交易的能力。如果我們在任何時候合併或合併

22

將我們的資產作為整體出售給另一家公司或其他實體，繼任實體將繼承並承擔我們在單位協議下的義務。然後，我們將免除這些協議下的任何進一步義務。

單位協議將不包括對我們對資產進行留置權的能力的任何限制，也不會限制我們出售資產的能力。單位協議也不會規定任何違約事件或在發生任何違約事件時的補救措施。

治國理政法

單位協議和單位 將受紐約州法律管轄。

表格、交換和轉讓

我們將在全球範圍內發行每個單元，即僅以記賬形式發行。記賬形式的單位將由以保存人的名稱登記的全球證券表示，該保存人將是該全球證券所代表的所有單位的持有者。在單位中擁有實益權益的人將通過保管人系統中的參與人這樣做，這些間接所有人的權利將僅受保管人及其參與人的適用程序管轄。我們將在適用的招股説明書副刊中説明記賬式證券以及與單位發行和登記有關的其他條款。

每個單位和組成該單位的所有證券將以相同的形式發行。

如果我們以註冊的、非全球的形式發行任何單位，以下內容將適用於它們。

這些單位將以適用的招股説明書附錄中所述的面額發行。只要總金額不變，持有者可以將其單位換成較小面額的單位或合併為較少的較大面額的單位。

•

持有者可以到單位代理處調換或者轉讓其單位。持有人還可以在該辦公室更換丟失、被盜、被毀或殘缺不全的部件。我們可以指定另一個實體履行這些職能或自行履行這些職能。

•

持有者將不會被要求支付轉讓或交換其單位的服務費，但他們可能需要支付與轉讓或交換相關的任何税收或其他政府費用。只有當我們的轉讓代理對持有人的合法所有權證明感到滿意時，才會進行轉讓或交換以及任何更換。 轉讓代理在更換任何部件之前也可能要求賠償。

•

如果我們有權在任何單位到期前贖回、加速或結算任何單位，並且我們對少於所有這些單位或其他證券行使我們的權利 ，我們可以在我們郵寄行使通知之日起至郵寄之日止的15天內阻止這些單位的交換或轉讓，以凍結 準備郵寄的持有人名單。我們也可以拒絕登記轉讓或交換任何選擇提前結算的單位，但我們將繼續允許轉讓和交換任何部分結算的單位 。我們還可以阻止以這種方式轉讓或交換任何單位，如果該單位包括被選擇或可能被選擇提前結算的證券。

只有保存人才有權轉讓或交換全球形式的單位，因為它將是該單位的唯一持有人。

付款及通知

在對我們的單位進行付款和發出通知時，我們將遵循適用的招股説明書附錄中描述的程序。

23

配送計劃

如有需要，我們可以通過以下任何方式出售通過本招股説明書及隨附的招股説明書附錄發售的證券：(I)或通過承銷商或交易商，(Ii)直接出售給購買者，包括我們的聯屬公司，(Iii)通過代理，(Iv)在市場發售中，根據證券法第415(A)(4)條的定義，或 (V)通過上述任何方法或法律允許的任何其他方法的組合。證券可以以固定價格或可能改變的價格、銷售時的市場價格、與當前市場價格有關的價格或協商價格進行分銷，或者：

•

在或通過納斯達克全球市場或任何其他證券交易所的設施或任何其他證券交易所或報價或交易服務，此類證券在出售時可能在其上上市、報價或交易；和/或

•

通過納斯達克全球市場或此類其他證券交易所或報價或交易服務以外的做市商進行。

此外，我們可能會將證券作為股息或分派，或以認購權的形式發行給我們現有的證券持有人。

我們可以直接徵求購買證券的要約，也可以指定代理人徵求此類要約。在與此類發行相關的招股説明書補充資料中，我們將列出根據證券法可被視為承銷商的任何代理，並描述我們必須向任何此類代理支付的任何佣金。任何此類代理人將在其委任期內盡最大努力，或在適用的招股説明書附錄中指明的情況下，在堅定的承諾基礎上行事。本招股説明書可用於通過任何上述方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他 方法發售我們的證券。

每份招股説明書補充資料將描述證券的分銷方式和任何適用的限制。

關於特定系列證券的招股説明書補充説明將描述證券發行的條款，包括以下內容：

•

代理人或任何承銷商的名稱；

•

公開募集或者收購價格；

•

允許或支付給代理人或承銷商的任何折扣和佣金；

•

構成承保補償的其他所有項目；

•

允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

•

證券將在其上市的任何交易所。

如果任何承銷商或代理人被用於出售與本招股説明書有關的證券，我們將在向他們出售時與他們簽訂承銷協議、銷售協議或其他協議，我們將在招股説明書附錄中列出承銷商或代理人的姓名以及與他們 的相關協議的條款。

關於發行證券，我們可能會授予承銷商購買額外證券的選擇權，並收取額外的 承銷佣金，這可能會在隨附的招股説明書附錄中列出。如果我們授予任何這類期權，該期權的條款將在該證券的招股説明書附錄中列出。

如果交易商被用於出售招股説明書所涉及的證券，我們將把該證券作為本金出售給交易商。 交易商可以被視為承銷商，這一術語是這樣的

24

證券法中定義的交易商可在轉售時以不同的價格向公眾轉售此類證券。

如果我們以認購權的形式向現有證券持有人提供證券，我們可能會與交易商簽訂備用承銷協議，作為備用承銷商。我們可能會為備用承銷商承諾購買的證券向備用承銷商支付承諾費。如果我們沒有簽訂備用承銷安排，我們可能會保留一位交易商經理來為我們管理認購權發售。

代理商、承銷商、交易商和其他人士可能根據他們可能與我們簽訂的協議 有權獲得我們對某些民事責任(包括證券法下的責任)的賠償，他們可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權承銷商或作為吾等代理人的其他人士徵集某些 機構的要約，根據規定在招股説明書附錄所述日期付款和交付的延遲交付合同向吾等購買證券。每份合同的金額不少於招股説明書附錄中所述的金額，根據該等合同出售的證券的總金額不得低於或超過招股説明書附錄中所述的金額。經授權可與之簽訂合同的機構包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下均須經我方批准。延遲交貨合同將不受任何條件的約束，但以下條件除外：

•

一家機構購買該合同所涵蓋證券的行為，在交割時不應受到該機構所屬管轄區法律的禁止；以及

•

如果證券也被出售給承銷商作為自己賬户的本金，則承銷商應購買了不為延遲交割而出售的此類證券。承銷商和作為我方代理的其他人員對延遲交貨合同的有效性或履行不承擔任何責任。

如果招股説明書附錄中有此説明，也可以在購買證券時根據其條款贖回或償還，或由一家或多家再營銷公司作為其自己賬户的委託人或作為我們的代理進行再營銷，以提供和出售所提供的證券。將確定任何再營銷公司，並在適用的招股説明書附錄中説明其與我們達成的協議的條款(如果有)及其薪酬。再營銷公司可被視為與其已發行證券的再營銷有關的承銷商。

某些代理商、承銷商和交易商及其聯營公司可能是我們或我們各自的一家或多家聯營公司的客户，與我們有借款關係，從事其他 交易，或為我們或我們的一家或多家聯營公司提供服務，包括投資銀行服務。

為促進證券的發行，任何承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易，或者任何其他證券的價格可能被用來確定對此類證券的支付。具體地説，任何承銷商都可以在與此次發行相關的情況下超額配售，從而為自己的賬户創造空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可在公開市場競購該證券或任何其他證券。最後，在通過承銷商組成的銀團發行證券的任何交易中，如果承銷商或交易商回購以前在交易中分配的證券以回補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易，承銷團可以收回允許承銷商或交易商在此次發行中分銷證券的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商 不需要參與這些活動，並可隨時終止任何此類活動。

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根據證券法下的規則415(A)(4) ，我們可以在市場上向現有交易市場發行產品。此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊 表明，與這些衍生品相關的，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們 質押的證券或從我們或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易中的第三方 將作為承銷商，如果未在本招股説明書中指明，則將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中列出。此外，我們可能以其他方式將證券借出或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

根據《交易所法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。適用的招股説明書附錄可能會規定，您的證券的原始發行日期可能在您的證券交易日期之後的兩個預定工作日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券的原始發行日期之前的第二個工作日之前的任何日期進行證券交易，由於您的證券最初預計將在您的證券交易日期之後的兩個預定工作日內結算，您將被要求做出替代結算安排，以防止 結算失敗。

證券可以是新發行的證券，也可以沒有既定的交易市場。證券可能在也可能不在國家證券交易所上市。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

關於任何特定發行的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

任何承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並獲得 補償。

發售證券的預期交割日期將在與每次發售有關的適用招股説明書附錄中列出。

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法律事務

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則本招股説明書所涉及的證券的有效性將由位於馬薩諸塞州波士頓的Goodwin Procter LLP傳遞。其他法律事項可由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

Aura Biosciences，Inc.的年度報告(Form 10-K)中以引用方式併入的Aura Biosciences，Inc.截至2021年12月31日的年度綜合財務報表已由獨立註冊公共會計師事務所安永會計師事務所審計，其報告以引用方式併入其中，並以引用方式併入本文。此類財務報表，以及將包括在隨後提交的文件中的經審計的財務報表，將根據安永律師事務所關於此類財務報表的報告(在提交給證券交易委員會的同意範圍內)作為會計和審計專家的授權，納入本文。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov和我們的投資者網站ir.aurabiosciences.com上查閲。我們的網站不是本招股説明書的一部分，也不作為參考併入本招股説明書。

我們有權指定和發行多個類別或系列的股票，這些股票具有不同的優先選項、轉換和其他權利、投票權、 限制、股息限制、資格以及贖回條款和條件。？見股本説明。我們將提供一份完整的聲明，説明我們指定的每一類或系列股票的相對權利和偏好，以及根據要求免費向任何股東轉讓我們股票的所有權或轉讓的任何限制。索取此類副本的書面請求應直接發送至Aura Biosciences，Inc.，地址：80 Guest Street， Boston，MA 02135，注意：公司祕書。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會規章制度，本招股説明書遺漏了註冊説明書中包含的部分信息。您應該查看註冊聲明中的信息和附件，以瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們提供的證券的進一步信息 。本招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述，並不打算 全面，僅限於參考這些備案文件。您應該查看完整的文檔以評估這些陳述。

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以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開可用的文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們正在通過引用方式將未來的備案文件併入美國證券交易委員會，因此本招股説明書將不斷更新，這些未來的備案文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或併入的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件 確定本招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書將以下所列文件以及我們根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條或《交易法》(在每種情況下，這些文件或文件中未被視為已存檔的部分除外)從初始註冊聲明之日起至註冊聲明生效之日起，以及在註冊聲明生效後，直至根據註冊聲明提供的證券終止或完成為止，我們向美國證券交易委員會提交的任何未來文件作為參考：

•

於2022年3月23日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，包括通過引用從我們的2022年股東年會最終委託書中具體納入Form 10-K的年度報告中的信息；

•

從我們於2022年4月28日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中通過引用的方式具體納入我們截至2021年12月31日的年度報告 10-K的信息(除提供而不是備案的信息外)；

•

分別於2022年5月12日和2022年8月11日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日和2022年6月30日的Form 10-Q季度報告；

•

2022年5月18日、2022年5月27日、2022年6月15日、2022年6月22日、2022年6月30日、2022年9月28日和2022年10月3日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告(以此類信息被視為已提交且未提供為限)；以及

•

我們於2021年10月26日提交的表格 8-A的註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，以及於2022年3月23日提交給美國證券交易委員會的註冊人年度報告 10-K表格附件4.1中對註冊人普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何其他修訂或報告。

此外，在首次註冊聲明之日之後且在註冊聲明生效之前，我們根據《交易所法案》提交的所有報告和其他文件應被視為通過引用併入本招股説明書。

您可以通過寫信或致電以下地址或通過以下地址免費索取這些文件的副本

電話號碼：

奧拉生物科學公司。

80 Guest 街

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02135

收件人： 投資者關係

(617) 500-8864

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6,700,000 Shares

普通股

招股説明書 補編

聯合簿記管理人

SVB證券		考恩		Evercore ISI

聯席經理

JMP證券 一家公民公司		BTIG

2022年11月30日