展品99.2

ClearMind 醫藥公司。

管理信息通告

年度股東大會及股東特別大會

將於2022年12月28日舉行

2022年11月28日

目錄表

股東周年大會及特別大會的通知	1
一般代理信息	3
徵求委託書	3
委託書的委任	3
委託書的可撤銷	4
由代表行使酌情決定權	4
實益股東的投票權	4
致不反對的實益股東注意事項	5
有表決權的證券及其主要持有人	5
某些人在須採取行動的事宜上的利害關係	5
須採取行動的事宜的詳情	6
1.經審計的財務報表	6
2.確定董事人數	6
3.董事選舉	6
4.委任核數師	9
5.批准股票期權計劃決議	9
6.限制性股份單位計劃的批准	11
7.其他業務	13
高管薪酬	13
薪酬問題的探討與分析	13
薪酬彙總表--被任命的高管	14
獎勵計劃獎	16
養老金計劃福利	17
控制權利益的終止和變更	17
董事薪酬	17
獎勵計劃獎	17
根據股權補償計劃獲授權發行的證券	18
公司董事和高級管理人員的債務	18
知情人士在重大交易中的利益	18
公司治理實踐	18
審計委員會	18
附加信息	18
計劃“A”股票期權計劃	A-1
附表“B”限售股單位計劃	B-1
附表“C”企業管治實務	C-1
附表“D”審計委員會披露	D-1

ClearMind醫藥公司。

股東周年大會及特別大會的通知

本公司將於2022年12月28日(星期三)上午10時舉行ClearMind Medicine Inc.(“本公司”或“本公司”)普通股持有人(統稱“股東”或個別“股東”)的年度及特別大會(“股東大會”)。(多倫多時間)通過電話會議+1 416 764 8658或免費電話 +1 888 886 7786用於以下目的：

接收和審議本公司截至2021年10月31日的財政年度的經審計的綜合財務報表和審計師的報告；

審議並在認為可取的情況下通過一項普通決議，將董事會確定為四名成員；

選舉公司下一年度的董事；

委任土星集團特許專業會計師有限公司為本公司下一年度的核數師，並授權董事釐定其酬金；

審議及(如認為適宜)通過普通決議案，授權並批准採納“固定數目”股票期權計劃，以及增加本公司股票期權計劃下可供發行的普通股數量，詳情見隨附的通函；

審議及(如認為適宜)通過普通決議案，授權及批准採納“固定數目”限制性股份單位計劃，以及增加本公司根據本公司限制性股份單位計劃可供發行的普通股數目，詳情見隨附的通函；及

處理在大會或其任何延期或延期之前可能適當提出的進一步事務。

本公司董事會已將2022年11月23日定為確定有權就大會及其任何續會發出通知並在會上投票的股東的記錄日期。本股東周年大會及特別大會通告隨附通函、委託書或投票指示表格，並向要求提供該等資料的股東提供本公司經審核綜合財務報表的副本及核數師報告，以及管理層對截至2021年10月31日止財政年度的討論及分析。

如果你是註冊股東請將隨附之代表委任表格填妥、簽署、註明日期，並以郵寄方式交回本公司註冊處及轉讓代理，地址為：加拿大安大略省多倫多大學大道100號8樓，郵編：M5J 2Y1，收件人：代理部，或傳真至：1-866-249-7775，注意：代理部。要通過互聯網投票，請訪問代理表格上指定的網站地址，並遵循在線投票説明。委託書必須在上午10：00之前收到。(多倫多時間)2022年12月22日，或如果會議延期或延期，則不遲於該延期或延期會議時間(不包括安大略省多倫多的星期六、星期日和法定節假日)前48小時。

如果你是非註冊股東請按照您的經紀人或其他中介機構向您提供的説明填寫並返還材料。如果您是非註冊股東，並且沒有按照此類説明填寫和退還材料，您可能會失去在會議上的表決權。

如果您對有資格在會議上投票所需的程序或獲取、填寫和存放所需的委託書有任何疑問，請致電：1-800-564-6253(免費北美) 或+l 514-982-7555聯繫加拿大計算機共享信託公司。

日期：2022年11月28日

	根據董事會的命令

	(簽名)“Amitay Weiss”

	董事會主席

ClearMind醫藥公司。

(“公司”或“公司”)

管理信息通告

股東年會和特別大會將於2022年12月28日舉行

本管理資料通函(“通函”) 就本公司管理層(“管理層”)徵集委託書以供於本公司股本(“普通股”)持有人(統稱“股東”或個別“股東”)於2022年12月28日(星期三)上午10時舉行的年度及特別大會上使用而提供。(多倫多時間)通過電話會議撥打+1 416 764 8658或免費撥打+1 888 886 7786，用於以下目的。除本文件另有説明外，本文件所載所有資料均以本文件日期為準，而本文件所載的所有金額均以加元表示。本文件所載有關持股情況的資料，以持有該等普通股的人士所提供的資料為準。

一般代理信息

徵求委託書

委託書的徵集將主要通過郵寄方式，但也可由公司董事、高級管理人員和正式員工親自或通過電話徵集委託書。募集費用將由本公司承擔，但寄回代表委任表格所需的郵費則由個別股東承擔。

根據NI 54-101，已與中間人或其代理人(統稱為“中間人”)作出安排，將與委託書有關的材料轉交給實益股東(定義見下文)，而實益股東的普通股由該等中間人持有或保管。中介機構包括銀行、信託公司、證券交易商或經紀人以及自行管理的註冊退休儲蓄計劃、註冊退休收入基金、註冊教育儲蓄計劃和類似計劃的受託人或管理人。除非實益股東放棄收取委託書相關材料的權利，否則中介機構必須將該等委託書相關材料轉發給受益股東。本公司已選擇不支付中介機構向反對的實益股東(定義見下文)交付委託書相關材料的費用。因此，反對的實益股東將不會收到與代理相關的材料，除非中介機構承擔交付成本。本公司透過其轉讓代理及登記處加拿大ComputerShare Trust Company(“ComputerShare Trust Company”)的服務，將與委託書有關的資料直接發送予無反對意見的實益股東(定義見下文)。本公司不依賴證券法的通知和訪問條款向股東交付與代理相關的材料。

委託書的委任

委託書中指定的個人為本公司的高級管理人員和/或董事。股東有權委派一人(不一定是股東)出席會議並代表該股東行事，但在隨附的委託書中指定的人除外。可通過在為此目的提供的空白處插入所需人員的姓名或通過填寫另一種適當的代表表格來行使該權利。在上述任何一種情況下，股東均可按以下方式委託代表投票：(A)郵寄或交付，或存放於ComputerShare Trust辦公室：100 University Avenue，8 Floor，Toronto，Ontario，M5J 2Y1，收件人：代理部，代表本公司；(B)傳真：1-866-249-7775；或(C)在互聯網上，進入代表委任表格或投票指示表格(如適用)所列網址，並遵循網上投票指示。投票指示必須在上午10：00之前收到。(多倫多時間)在2022年12月22日(星期四)，或如果會議延期，最遲在將使用委託書的任何復會時間之前48小時(不包括星期六、星期日和節假日)。

委託書的可撤銷

委託書的股東有權撤銷委託書。股東委託股東在股東大會上使用的委託書，在使用前可以撤銷：

(a)

交存一份由該股東或該股東的書面授權的受權人所籤立的書面文書，或如該股東是一間公司，則由該公司的一名獲正式授權的高級人員或受權人籤立的文書，註明該高級人員或受權人簽署的身分：

在上午10：00 之前的任何時間，代表公司，在ComputerShare Trust的辦公室。(多倫多時間)2022年12月22日星期四，或如果會議延期，則最遲在將使用委託書的任何復會時間之前48小時(不包括星期六、星期日和節假日)；或

在該會議或其任何延會當日向該會議的主席提出要求；或

(b)

以法律允許的任何其他方式。

由代表行使酌情決定權

在可能要求於會議上進行的任何投票中，該代表表格所代表的普通股將根據該代表表格上股東的指示進行表決或不予表決，如果該表格中就將採取行動的任何事項指定了選擇，則將根據指定的説明進行投票。如果沒有此類説明，則此類普通股將投票支持此類事項。

委託書表格授予根據委託書行事的人對下文確定的事項的修改或變更以及可能提交會議的其他事項的自由裁量權。截至本文件日期，管理層並不知悉任何該等修訂、變更或任何其他事項可能會在會議上適當提出。

實益股東的投票權

只有在本公司記錄上登記為普通股登記持有人或正式委任的代表持有人的股東交存的委託書才可在大會上獲得認可及採取行動。因此，本節提供的信息對許多並非以自己的名義持有普通股的股東(“受益股東”)具有重要意義。如果普通股在中介機構提供給實益股東的賬目報表中列出，則在幾乎所有情況下，這些普通股都不會登記在該實益股東的名下，登記在公司的記錄中。此類普通股更有可能登記在受益股東的中間人或該中間人的代理人名下。在加拿大，這類普通股絕大多數是以CDS&Co.的名義註冊的，CDS Clearing and Depository Services Inc.是CDS Clearing and Depository Services Inc.的代理人，CDS Clearing and Depository Services Inc.是許多加拿大中介機構的託管機構。中介機構持有的普通股只有在受益股東指示的情況下才能投票贊成或反對決議。如無特別指示，中介機構不得為其客户投票普通股。

適用的監管政策要求中介機構在股東大會之前徵求受益股東的投票指示。每個中介機構都有自己的郵寄程序，並提供自己的退回説明，受益股東應認真遵循這些説明，以確保他們的普通股在會議上投票。實益股東向其中間人提供的委託書形式通常與本公司向中間人提供的委託書形式相同。然而，它的目的僅限於指示中介如何代表受益股東投票。現在，大多數中介機構將從客户那裏獲取指令的責任委託給Broadbridge Financial Solutions，Inc.(“Broadbridge”)。Broadbridge通常會將投票指示表格郵寄給受益股東，並要求受益股東將投票指示表格返還給Broadbridge。Broadbridge 然後將收到的所有指示的結果製表，並提供有關普通股投票的適當指示，以便派代表出席會議。從Broadbridge收到投票指示表格的受益股東不能在會議上直接使用該表格對普通股進行投票-必須在會議之前將該表格退還給Broadbridge，以便對普通股進行投票。

雖然受益股東可能不會在會議上被直接確認為投票以其中間人名義登記的普通股，但實益股東可以作為中間人的委託持有人出席會議，並以該身份對其普通股進行投票。受益股東如希望出席會議並作為中介機構的委託持有人間接投票自己的普通股，應在會議召開前按照該中介機構或中介機構提供的指示，在向其提供的投票指示表格的空白處填寫自己的姓名，並將其返還給其中介機構(或該中介機構的代理人) 。受益股東應認真遵守其中介機構和服務公司的指示。

除非另有特別説明，本通函中提及股東的所有字眼均指登記在冊的股東。

致不反對的實益股東注意事項

與委託書相關的材料正在發送給註冊股東和受益股東。受益股東分為兩類--反對向其所擁有證券的發行人披露其身份的人(“反對的受益股東”) 和不反對向其所擁有的證券的發行人披露其身份的人(“非反對的受益股東”)。在符合NI 54-101規定的情況下，發行人可以通過其轉讓代理向中介機構請求並獲取其非異議受益股東的名單，以便將與代理有關的材料直接分發給該等非異議受益股東。

本公司或其代理人已將代理相關的材料直接發送給無異議的實益股東。該等實益股東的名稱、地址及有關其所持普通股的資料，已根據適用的證券監管規定，從代表其持有該等資料的中介機構取得。通過選擇將與委託書相關的材料直接發送給無異議的實益股東，本公司(而不是代表其持有信息的中介機構)承擔了(I)交付與委託書相關的材料，以及(Ii)執行投票指示請求書中規定的適當投票指示的責任。

有投票權的證券及其主要持有人

本公司已將2022年11月23日的收市日期定為記錄日期(“記錄日期”)，以確定有權收到大會通知並在大會上投票的股東。在記錄日期收盤時登記在冊的股東將有權親自或委派代表在大會或其任何續會或延期會議上投票(如由受委代表投票，則須及時將填妥、簽署和註明日期的委託書交存ComputerShare，如本章程及會議通知所述)。

本公司的法定資本包括不限數量的普通股，其中2,473,617股已發行並於記錄日期已發行。每股普通股享有每股普通股一票的權利。截至記錄日期，沒有發行和未償還任何其他有投票權的證券。會議所需的法定人數為兩名股東或其代表，他們合計持有至少5%的已發行普通股有權在會議上投票。

據管理層和董事所知，截至本協議日期，沒有人直接或間接實益擁有或控制或指揮超過10%的已發行和已發行普通股 (10%)：

某些人在須採取行動的事宜中的利益

除本文另有規定外，據管理層所知，董事或本公司高管或自本公司上個財政年度開始以來一直擔任該職位的任何人士，或任何提名被提名為本公司董事董事的人士，或上述人士的任何聯繫人士或聯營公司，概無直接或間接以證券實益擁有權或其他方式於任何將於大會上處理的事項中擁有任何重大利益。

須採取行動的事宜的詳情

1.經審計的財務報表

截至2021年10月31日的財政年度的財務報表和審計師的報告將提交會議。截至2021年10月31日止年度的財務報表、核數師的報告及管理層對截至2021年10月31日止年度的討論及分析，已郵寄給索取副本的本公司股東。

2.確定董事人數

管理層正在尋求股東批准一項將董事人數定為四人的決議。

本公司董事會(“董事會”) 和管理層建議股東投票決定董事人數。為批准董事人數，下列普通決議案須經親身出席或委派代表出席會議的股東以多數票通過。管理層打算提交會議批准的決議全文如下：

“茲議決：

(1)

董事人數定為四人；及

(2)

任何董事或本公司的高級職員現獲授權代表本公司並以本公司的名義作出及履行或安排作出或作出所有此等行動，並作出或導致作出所有此等行動，並交付或促使他人籤立及交付就確定董事人數及前述決議而預期、必需或適宜的就確定董事人數及前述決議而不時需要及預期的及因此而需要的所有協議、文件及文書，或董事或高級職員酌情認為必要的協議、文件及文書。為實現上述決議的意圖和目的，採取該等行動和簽署該等協議、文件和文書應是可取或適當的，並在此獲得授權和批准。

由代表管理層的代表代表的普通股將投票贊成將董事人數定為四人，除非股東在委託書中指明他或她或其自己的股份將不再就此投票。

3.董事選舉

將於大會上選出四名董事，任期至下一屆股東周年大會或其各自的繼任者獲正式委任為止。以下名單所列的所有人士均已獲董事會提名以供在大會上選舉為董事。會議選出新董事後，本公司所有現任董事的任期即告屆滿。

下表列出了截至本文件發佈之日有關在會議上被提名為董事的人士的某些信息。

名稱和居住地	過去5年內現時的主要職業⁽¹⁾	董事自⁽¹⁾	實益持有的ClearMind Medicine Inc.股份數量⁽²⁾
耶霍納坦·沙查爾⁽³⁾ 特拉維夫，以色列	董事是一家以色列上市公司的首席執行官。	April 15, 2020	無 (0.00%)
奧茲·阿德勒⁽³⁾ 裏森以色列勒錫安	董事公司&納斯達克上市公司的首席執行官兼首席財務官。	2021年12月28日	無 (0.00%)
阿米泰·韋斯⁽³⁾ 佩塔赫·提克瓦(以色列)	董事和獨立商業顧問。	2019年8月19日	30,000 (1.21%)
阿薩夫·伊扎伊克拉馬特·甘，以色列	獨立商業顧問	不適用	無 (0.00%)

備註：

(1)

有關被提名人的主要職業、業務或就業的信息不在本公司管理層所知範圍內，並由各自的被提名人提供。

(2)

本公司管理層並不知悉有關實益擁有或控制的普通股的資料，而該等資料已由各代名人提供。有關所持有表決權證券的資料不包括在行使本公司的期權、認股權證或其他可轉換證券時可發行的有表決權證券。

(3)

審計委員會委員。

作為一個集團，擬委任董事實益擁有、控制或直接或間接擁有30,000股普通股，相當於截至本公告日期已發行及已發行股份約1.21% 。

截至本通函日期，審計委員會成員為：Oz Adler(主席)、Yehonatan Shachar和Amitay Weiss。截至本通告日期，薪酬委員會為：Amitay Weiss(主席)、Yehonatan Shachar和Oz Adler。截至本通函日期，公司治理與提名委員會的成員包括：Yehonatan Shachar(主席)、Oz Adler和Amitay Weiss。於本通函日期，董事會由三名獨立董事Yehonatan Shachar、Amitay Weiss及Oz Adler組成，一名非獨立董事為Alan Rotenberg。

以下是其他個人履歷資料，包括董事會每位被提名人在過去五年中的主要職業：

奧茲·阿德勒是董事公司的一員，他以兼職的方式為公司提供服務。Adler先生是Scisparc 有限公司的首席執行官兼財務官。在他目前的Scisparc職位之前，Adler先生在Kost Forer Gabbay&Kasierer事務所擔任註冊會計師，同時也是安永全球會計師事務所的成員。阿德勒先生擁有以色列管理學院的會計和商業管理學士學位。阿德勒先生目前是幾家在納斯達克上市的上市公司和民營企業的董事會成員。

阿德勒先生尚未與公司簽訂僱傭協議、競業禁止協議或保密協議。

Yehonatan Shachar是董事公司的一名員工，他以兼職的方式為公司提供服務。沙查爾先生目前是英雄傳媒有限公司的首席執行官。沙查爾先生擁有以色列赫茲利亞IDC國際大學的法學學士學位。

Shachar先生尚未與本公司簽訂僱傭協議、競業禁止協議或保密協議。

阿米泰·韋斯是董事公司的子公司，他以兼職的方式為公司提供服務。Weiss先生是一名財務和戰略顧問，也是以色列多家上市公司的董事會成員。Weiss先生擁有以色列拉馬特甘學院的商業管理文學學士學位，以及以色列小野學院的MBA和法學士學位。

Weiss先生尚未與本公司簽訂僱傭協議、競業禁止協議或保密協議。

Asaf Itzhaik是一家獨立企業，在以色列驗光行業以及以色列和波蘭的房地產行業擁有30多年的經驗。 Itzhaik先生是以色列多家上市公司的董事會成員。伊扎伊克先生已經完成了董事在以色列的繼續教育課程。

Itzhaik先生尚未與公司簽訂僱傭協議、競業禁止協議或保密協議。

公司所有董事的月薪為3,200加元。

企業停止貿易令

截至本通函日期，在本通函日期前10年內，沒有任何擬議的董事是或已經是任何公司(包括本公司)的董事：

(a)

受制於停止交易令、類似於停止交易令的命令，或拒絕有關公司根據適用的證券法獲得任何豁免的命令，並且在所有情況下有效期間均超過連續30天(“命令”)，該命令是在擬議的董事以董事、該公司首席執行官或首席財務官的身份執行時發佈的；或

(b)

受一項命令的約束，該命令是在擬議的董事不再是董事、首席執行官或首席財務官之後發佈的，該命令是由於在該人以董事、該公司首席執行官或首席財務官的身份行事時發生的一件事件造成的。

上述信息並非本公司所知，已由擬建的董事提供。

破產、處罰或制裁

據該公司所知，沒有擬議的董事：

(a)

於本通函日期，或在本通函日期前10年內，任何公司(包括本公司)的董事或其行政總裁在以該身分行事期間，或在該人停止以該身分行事的一年內，破產、根據任何與破產或無力償債有關的法例提出建議、或與債權人進行任何法律程序、安排或妥協，或獲委任接管人、接管人或受託人持有其資產；

(b)

在本通告日期前10年內破產，根據任何與破產或無力償債有關的法例提出建議，或接受或與債權人進行任何訴訟、安排或妥協，或委任接管人、接管人或受託人持有其資產；

(c)

受到與證券立法有關的法院或證券監督管理機構的處罰或制裁，或者與證券監督管理機構訂立和解協議；

(d)

受到法院或監管機構施加的任何處罰或制裁，而這些處罰或制裁可能被視為對合理的證券持有人在決定是否投票支持擬議的董事時非常重要。

上述資料並非本公司所知，已由擬委任董事提供。

隨附的委託書允許股東以個人名義投票給每一位被提名人。除非股東在其代表委託書中指明其普通股將不就任何一名或多名特定被提名人投票，否則由受委代表代表管理層的普通股將對每一名建議的被提名人投贊成票。管理層並不認為任何此類被提名人將無法擔任董事。然而，如任何建議的被提名人因任何原因未能參選或不能擔任職務，則除非股東在其委託書中指明其普通股將不會就任何一名或多名特定被提名人投票，否則將酌情投票予另一名被提名人。

4.委任核數師

公司董事建議提名温哥華西黑斯廷斯街1066號Suite 1250，温哥華V6E 3X1的土星集團特許專業會計師有限責任公司(“土星”)為公司核數師，任期至下一屆股東周年大會為止。董事會審核年度審計費用，並在向本公司提供的所有服務範圍內考慮審計師獨立性的問題。土星，首次被任命為審計師，自2017年11月6日起生效。

代表管理層的委託書所代表的普通股將投票贊成委任土星為本公司的核數師並授權董事釐定其酬金，除非股東在委託書中指明其本身的股份將不會就該等股份投票。

5.批准股票期權計劃決議

2021年9月1日(《2021年批准》) 股東會批准採用經修訂的“固定數量”股票期權計劃(“股票期權計劃”)，即根據股票期權計劃可發行的普通股數量不得超過一定的門檻(即2021年批准時已發行和已發行普通股的15.74%)。股票期權計劃的副本作為附表“A” 附於通函。無私的股東將被要求考慮及(如認為適當)批准一項決議案，授權及批准增加根據購股權計劃可發行的購股權，及購股權計劃(統稱為“購股權決議案”)。董事會批准了股票期權決議，取決於收到無私的股東和監管機構的批准。

股票期權計劃摘要

以下股票期權計劃摘要由股票期權計劃全文加以限定。就本節而言，此處未定義的術語應具有股票期權計劃中賦予它們的含義。

股票期權計劃的目的是為董事、高級管理人員、員工和顧問(“期權計劃合資格人士”)提供通過股票期權獲得公司所有權權益並從公司增長中受益的機會，從而吸引、留住和激勵他們。根據購股權計劃，在任何12個月期間為向任何一名購股權持有人(顧問除外)預留供發行的普通股最高數目，不得超過授出日期已發行及已發行普通股的5%。在任何12個月期間為任何顧問預留髮行的普通股的最大數量不得超過授權日已發行和已發行普通股的2%，以及在任何12個月期間為參與投資者關係活動的所有人士預留的最高普通股數量不得超過授權日已發行和已發行普通股數量的2%。

在董事會酌情決定權的規限下，如任何期權計劃合資格人士因任何原因(原因或死亡除外)不再為期權計劃合資格人士，則該人士所持有的期權將於(I)購股權到期日及(Ii)該人士不再為期權計劃合資格人士起計九十(90)日終止。符合購股權計劃資格的人士可行使根據購股權計劃發行的任何購股權，然後可在該期間內的任何時間行使，除非購股權計劃合資格人士與本公司之間的現有協議就不同期限作出規定。

如果期權計劃合格人員因原因終止而不再是期權計劃合格人員，此時未行使的期權計劃合格人員的期權應在終止之日立即取消。如果參與者在期權計劃合格人員的期權期限內死亡，則在期權計劃合格人員死亡後的一(1)年內，期權計劃合格人員的繼承人或管理人可以行使此前授予期權計劃合格人員的期權。

增加

在2021年獲批准後，根據購股權計劃可立即發行196,833股普通股，佔截至2021年獲批准日期已發行及已發行普通股的15.76%。截至本公佈日期，尚有39,167份購股權(“剩餘購股權”)可根據向未來購股權授予(根據2021年批准批准)發行，佔截至本公佈日期已發行及未償還普通股的1.58% 。

於批准增加購股權後，將有額外的282,403份購股權(“額外購股權”)可供日後授予，並在行使額外購股權時預留等量的普通股供發行，加上餘下的購股權，約佔當前已發行及已發行普通股的13%。

股票期權計劃的批准

董事會和管理層建議股東投票批准股票期權計劃。要批准股票期權計劃，下列普通決議必須獲得以下投票的多數通過無私的股東親自出席會議或由代表出席會議。這意味着，根據股票期權計劃有權獲得利益的公司內部人士及其聯繫人沒有資格就有關批准股票期權計劃的決議投票表決。因此，本公司的董事會和管理層及其聯繫人士(總計33,077股普通股)將沒有資格就購股權計劃的決議案投票。

“茲議決：

(1)

本通函附表“A”所列形式的股票期權計劃，現予批准、確認和核準；

(2)

根據股票期權計劃可發行的282,403份期權的增加，現予批准、確認和批准；

(3)

現授權批准股票期權計劃項下最多發行321,570股普通股(“標的期權股份”)的預留；

(4)

現授權並指示本公司根據股票期權計劃發行標的期權股份；

(5)

董事會有權並在此行使絕對酌情權，就上述決議或為反映證券監管機構或證券交易所所需的變更，對股票期權計劃的文本作出必要的修訂；及

(6)

任何董事或本公司的高級職員現獲授權代表本公司並以本公司的名義作出及履行或安排作出或作出所有該等行動，並作出或導致採取所有該等行動，並交付或安排簽署及交付預期與購股權計劃及前述決議案有關的、必要或合宜的與購股權計劃及前述決議有關的所有協議、文件及文書，該等協議、文件及文書按董事或高級職員酌情認為必要而不時作出及作出及規定，或按董事或高級職員酌情認為必要者，命令實施上述決議的意圖和目的是可取的或適當的，並且該等事情的進行、該等行動的採取以及該等協議、文件和文書的簽署應為該等協議、文件和文書已在此獲得授權和批准的確鑿證據。

如委任股東並無相反指示，則由代表管理層的委託書所代表的普通股將投票贊成認股權決議案以批准認股權計劃。

6.限制性股份單位計劃的批准

2021年9月1日，公司股東批准採用經修訂的“固定數量”限制性股份單位計劃(“RSU計劃”)，意味着根據RSU計劃可發行的普通股數量不得超過53,333股(每個為“RSU”，統稱為“RSU”)。

在大會上，無利害關係的股東將被要求考慮並在認為適當的情況下批准一項決議案，授權和批准增加以前發行的RSU和RSU計劃(統稱為“RSU決議案”)。董事會批准了RSU決議，取決於收到無利害關係的股東和監管機構的批准。RSU計劃允許本公司發行RSU，每個RSU 是一個價值相當於普通股的單位，一旦歸屬導致其持有人被髮行，董事會可酌情決定(I)普通股，或(Ii)相當於普通股公平市價的現金金額。就本節的目的而言，此處未定義的術語應具有RSU計劃中賦予它們的含義，其全文作為附表“B”附在本通函之後。

RSU計劃旨在透過(I)向合資格人士(定義見下文)提供獎勵；(Ii)獎勵參與者的表現(定義見下文)；(Iii)提高參與者對公司成功的專有權益；(Iv)鼓勵參與者留在本公司或其聯屬公司；(V)吸引新董事、僱員、高級職員及顧問；及(Vi)使參與者的利益與股東的利益一致，從而促進本公司的利益。

就董事計劃而言，“合資格人士”指董事會在決議案中指定的本公司或其任何聯屬公司及任何該等人士的私人控股公司的任何董事、高級人員、僱員或顧問。

就RSU計劃而言，“參與者”是指已獲得RSU的合格人員。

董事會認為，通過允許董事會為參與者和/或公司或關聯公司制定可衡量的目標，RSU增加了參與者對公司成功的所有權利益，一旦實現，將獲得獎勵。此類可衡量的目標可能包括但不限於：擴大或改善公司的整體業務業績、獲得額外資金來源、完成合資企業交易、執行其他股東價值創造計劃。

董事會認為，RSU將參與者的利益與股東的利益保持一致，將薪酬與公司的長期財務業績緊密聯繫在一起，從而提升股東價值。董事會不會根據規定的公式或目標授予RSU，而是考慮個人的職位、責任範圍、個人的歷史和近期表現，以及擬議的RSU撥款相對於參與者總薪酬的其他要素的價值。

以下RSU計劃摘要由RSU計劃全文進行限定。

RSU計劃的管理

董事會(或董事會授權的董事會委員會)將管理RSU計劃。除其他事項外，董事會將有權：(A)向合資格人士授予RSU，和(B)確定條款，包括此類授予的限制、限制、轉讓期、業績標準和條件(如果有的話)。此外，董事會將有權決定哪些符合資格的人將參加RSU計劃。

歸屬

除非董事會另有規定，授予參與者的RSU應在(A)達到績效標準之日(如果適用)或(B)第三日 (3)中較早的日期授予^研發)授予日的週年紀念，前提是參與者從授予日起至授予日為止，連續受僱於本公司或其任何關聯公司或在本公司或其任何關聯公司服務。

增加

根據RSU計劃，53,333股普通股可在2021年批准後立即發行，佔截至2021年批准日期已發行和已發行普通股的4.26%。截至本協議日期，根據未來RSU裁決(根據2021年批准)可發行的普通股(“剩餘股份”)剩餘24,509股，佔本協議日期已發行和已發行普通股的不到0.99%。

在批准增加RSU後，將有額外的119,820股RSU(“額外的RSU”)可用於未來的授予，並將保留同等數量的普通股用於贖回額外的RSU，與剩餘股份一起，約佔當前已發行和已發行普通股的5.83%。

RSU計劃的批准

董事會和管理層建議股東投票批准RSU計劃。為了批准RSU計劃，以下普通決議必須獲得以下投票的多數通過無私的出席會議的股東親自或由受委代表出席。這意味着根據RSU計劃有權獲得福利的公司內部人士及其聯繫人沒有資格就有關批准RSU計劃的決議投票他們的證券。因此，本公司的董事會和管理層及其聯繫人(總計33,077股普通股)將沒有資格就 RSU計劃的決議案投票。

管理層打算提交會議批准的決議全文如下：

“茲議決：

(1)

現以信息通函附表“B”中規定的形式批准、確認和批准RSU計劃、BE和；

(2)

董事會(或董事會的一個委員會，如果董事會如此授權)被授權根據RSU計劃向有資格獲得RSU的人發放RSU，這是董事會的自由裁量權；

(3)

茲批准、確認、批准本次增發預留髮行的普通股數量119,820股；

(4)

現授權並批准《RSU計劃》項下最多發行144,329股普通股(“相關RSU普通股”)的預留；

(5)

茲授權並指示本公司根據RSU計劃發行該等相關RSU普通股；以及

(6)

任何董事或本公司的高級職員現獲授權代表本公司並以本公司的名義，作出及執行或導致作出或作出所有此等行動，並執行或促使他人採取所有此等行動，並交付或促使他人簽署及交付與RSU計劃及前述決議有關的、必要或合宜的所有協議、文件及文書，此等協議、文件及文書按董事或本公司高級職員的酌情決定權而可能不時地被要求或預期及要求，或按董事或高級職員酌情認為必要的方式作出或執行。為實現上述決議的意圖和目的是可取的或適當的，該等事情的進行、該等行動的採取以及該等協議、文件和文書的簽署應為該等協議、文件和文書已在此獲得授權和批准的確鑿證據。“

如委任股東並無相反指示，則以管理層為受益人的委託書所代表的普通股股份(代表由利害關係方實益擁有的股份的委託書除外)將投票贊成RSU決議案。

7.其他業務

雖然除上文概述的外，並無其他事項須於股東大會上呈交，但本公司擬根據獲授權行事的人士的酌情決定權，就可能提交大會或其任何續會或延會的任何其他事項及建議行使其委託書。

高管薪酬

薪酬問題的探討與分析

本公司的薪酬政策是基於以下原則：薪酬應在很大程度上反映公司的財務業績，並且高管和董事薪酬的很大一部分應提供長期激勵。董事會及薪酬委員會(以下簡稱“薪酬委員會”)力求將公司董事及高管的薪酬定在具有足夠競爭力的水平，以便公司能夠吸引、留住及激勵高素質的董事及高管，為公司的成功作出貢獻。在評估董事和高管的整體薪酬時，董事會和薪酬委員會考慮公司的業績、相對股東回報和行業地位、一般行業數據以及過去幾年給予公司高管的獎勵。提供基本工資/諮詢費、激勵性獎金和基於股權的薪酬是公司的一般薪酬理念。

補償要素

基本工資/諮詢費

每位被任命的執行幹事(定義見下文) 收到一筆費用，這是該被任命的執行幹事薪酬方案的重要組成部分。諮詢費是為履行日常職責而支付的，反映了被任命的高管在一段時間內的表現，以及該人員的特定經驗和資歷。薪酬委員會會不定期審查指定高管的薪酬。

獎勵獎金

獎勵獎金以現金支付的形式，旨在根據每個管理人員和員工的公司和個人業績增加可變的薪酬部分。個人和公司業績也被考慮在內。在最近完成的財政年度內，並無向獲任命的行政主任支付任何獎金。

基於股權的薪酬

根據股票期權計劃，公司的董事、高級管理人員、員工和顧問有資格獲得股票期權的授予。股票期權計劃是公司對高管和董事的長期激勵戰略的重要組成部分，允許他們在規定的一段時間內參與普通股市值的增值。股票期權計劃旨在加強對盈利能力和股東價值的長期增長的承諾。

董事會認為，通過將高管薪酬的一部分與普通股的長期業績掛鈎，股票期權計劃將被任命的高管和董事會與股東的利益保持一致。

補償風險

董事會並未正式考慮與本公司薪酬政策及做法有關的風險的影響，因為他們認為本公司高管薪酬安排的現行架構側重於長期價值，並旨在與本公司的長期業績相關，包括但不限於其股價表現。

金融工具

除法律另有禁止外，被點名的高管和董事目前不被禁止購買金融工具，如預付可變遠期合約、股權互換、套圈或外匯基金單位，這些工具旨在對衝或抵消被點名的高管或董事直接或間接授予作為補償或持有的股權證券的市值下降。據本公司所知，本公司高管或董事從未訂立或購買過此類金融工具。本公司的《內幕交易政策》規定，禁止本公司內部人士以短期獲利為目的賣空本公司的證券。

基於股票和基於期權的獎勵

如上文所述，本公司及本公司任何現有及未來附屬公司的董事、高級管理人員、顧問及僱員均維持股票期權計劃。首席執行官將考慮到有資格獲得期權的個人的資歷和貢獻，以及之前授予的股票期權的數量，就期權授予的設置向薪酬委員會提出初步建議。然後，薪酬委員會將根據個人和公司在任何給定年度的業績，向董事會建議批准公司高管的所有激勵性薪酬，並將在提出此類建議時考慮支付給可比公司相同或類似管理職位的人員的薪酬水平。

基於期權的獎勵

根據購股權計劃，行使購股權的價格不能低於購股權授予前最後一個交易日普通股在聯交所的收盤價。每項購股權下普通股的收購價由薪酬委員會決定。最長刑期為十(10) 年。購股權計劃並無具體歸屬條款。期權是不可轉讓和不可轉讓的，根據遺囑或世襲和分配法則除外。有關股票期權計劃的摘要，請參閲下面的“需採取行動的事項詳情-股票期權計劃的批准”。

薪酬治理

為了協助審計委員會履行其對賠償事項的監督責任，審計委員會設立了賠償委員會。薪酬委員會由信使組成。Amitai Weiss(主席)和Oz Ader，他們都是獨立的，因為國家儀器 58-101中定義了這樣的術語，披露企業管治常規 (“NI 58-101”).

薪酬委員會每年至少召開一次會議，以審查和批准本公司與本公司高管薪酬有關的目標和目標，根據該等目標和目標評估本公司高管的業績，並制定本公司高管的薪酬水平、額外津貼和其他福利。薪酬委員會有權聘用其認為履行職責所必需的任何外部顧問並對其進行補償。

作為一個整體，薪酬委員會的成員擁有與他們在高管薪酬方面的職責相關的直接經驗和技能，包括使薪酬委員會能夠就公司薪酬政策和做法的適宜性做出明智的決定。薪酬委員會的每一位成員都有在其他上市公司的董事會和相關委員會的經驗。

自本公司最近一個財政年度結束以來，董事會和薪酬委員會均未在任何時候聘請薪酬顧問或顧問，以協助董事會或薪酬委員會確定公司高管或董事薪酬的薪酬。

薪酬彙總表-指定名高管

以下是支付給下列人員(“指名行政人員”)的補償詳情：

(a)

公司首席執行官(“CEO”)；

(b)

公司首席財務官(“CFO”)；

(c)

本公司薪酬最高的三名高管(首席執行官和首席財務官除外)，他們於2021年10月31日擔任高管，截至2021年10月31日的財政年度薪酬總額超過15萬美元，其中沒有薪酬；以及

(d)

本應根據(C)段獲提名為行政人員的每一名人士，若非在最近完成的財政年度(其中並無任何財政年度)結束時，該名人士並非本公司的行政人員，亦非以類似身份行事。

在截至2021年10月31日的財政年度內，公司有三名被任命的高管，分別是阿迪·祖洛夫·沙尼(CEO)、奧德·吉爾博亞(CFO)和加迪·萊文(前CEO兼CFO)。

下表是截至2021年10月31日的三個最近完成的財政年度向被任命的高管支付的薪酬摘要：

不含薪酬的薪酬表證券
姓名和職位	年	工資、諮詢費、預聘費或佣金(美元)	獎金(美元)	委員會或會議費 ($)	額外津貼的價值(美元)	其他補償金的價值(美元)	總補償(美元)
阿迪·祖洛夫·沙尼⁽¹⁾	2021	$191,035	無	無	無	$53,639	$244,673
	2020	無	無	無	無	無	無
	2019	無	無	無	無	無	無
奧德·吉爾波亞⁽²⁾	2021	$31,900	無	無	無	$5,997	$37,897
	2020	無	無	無	無	無	無
	2019	無	無	無	無	無	無
周永明、總裁和董事前首席執行官⁽³⁾	2021	無	無	無	無	無	無
	2020	無	無	無	無	無	無
	2019	$18,000⁽⁷⁾	無	無	無	$30,000⁽⁵⁾	$48,000
董事前首席財務官Sonny Chew⁽⁴⁾	2021	無	無	無	無	無	無
	2020	無	無	無	無	無	無
	2019	$9,000⁽⁸⁾	無	無	無	無	$9,000
董事首席財務官艾倫·羅滕伯格⁽⁵⁾	2021	$15,000	無	無	無	$2,018	$17,018
	2020	$6,000	無	無	無	無	$6,000
	2019	無	無	無	無	無	無
Gadi Levin，前首席執行官CFO⁽⁶⁾	2021	$53,000	無	無	無	$6,725	$59,725
	2020	$36,000	無	無	無	無	$36,000
	2019	無	無	無	無	無	無

備註：

(1)

阿迪·祖洛夫·沙尼被任命為首席執行官，自2021年7月14日起生效

(2)

Oded Gilboa於2021年8月被任命為首席財務官，並於2022年6月辭去首席財務官職務

(3)

周永明於2017年7月18日被任命為總裁兼董事首席執行官，並於2020年4月16日辭去總裁兼董事首席執行官一職。以總裁兼首席執行官的身份，他通過門泰克管理服務公司獲得了補償(見注8)。以董事的身份，他沒有得到任何補償。

(4)

周永明於2017年7月18日被任命為首席財務官兼董事首席財務官，並於2019年12月8日辭去首席財務官一職 (於2020年4月16日辭去董事首席財務官一職)。作為首席財務官，他通過永盛管理服務有限公司獲得薪酬(見附註 9)。以董事的身份，他沒有得到任何補償。

(5)

艾倫·羅滕伯格被任命為首席財務官，自2020年12月9日起生效，至2021年7月14日止。他於2022年6月再次被任命為首席財務官。

(6)

加迪·萊文被任命為董事首席執行官，自2020年12月9日起生效。2021年7月14日，他辭去首席執行官職務，被任命為首席財務官，並於2021年8月辭去首席財務官職務。

(7)

支付給Myntek Management Services Inc.，該公司50%的股份由哈里·周擁有，50%的股份由他的配偶持有。

(8)

支付給永盛管理服務有限公司，該公司50%的股份由Sonny Chew先生擁有，50%的股份由他的配偶持有。

獎勵計劃獎

基於股票的未償還獎勵和基於期權的獎勵

下表彙總了截至2021年10月31日授予指定高管的期權獎勵。截至2021年10月31日，沒有未完成的基於股票的獎勵。

名字	基於期權的獎勵
名字	作為未行使期權基礎的證券數量(#)	期權行權價(加元)	期權到期日	未行使的現金期權價值(加元)⁽¹⁾
阿迪·祖洛夫·沙尼	20,000 20,000	22.50 25.20	May 26, 2026 2 July, 2026	無無
艾倫·羅滕貝格	2,000	22.50	May 26, 2026	無
奧德·吉爾波亞	4,000	24.90	2026年9月19日	無
加迪·萊文	556	22.50	May 26, 2026	無

截至2021年10月31日的年度內歸屬或賺取的價值

名字	基於期權的獎勵-年內歸屬的價值 ⁽¹⁾ (加元)	基於股份的獎勵-本年度內歸屬的價值 ⁽¹⁾ (加元)	非股權激勵計劃薪酬- 年內獲得的價值 (加元)
阿迪·祖洛夫·沙尼	53,639	無	無
艾倫·羅滕貝格	2,018	無	無
奧德·吉爾波亞	5,997	無	無
加迪·萊文	6,725	無	無

備註：

(1)

這些金額是在授予之日使用Black-Scholes模型計算的。

養老金計劃福利

沒有支付任何福利，也沒有提議根據任何養老金或退休計劃向任何指定的高管支付福利。

控制權利益的終止和變更

該公司尚未與其任何高級管理人員簽訂僱傭協議。

董事薪酬

董事薪酬表

下表彙總了在截至2021年10月31日的三個財政年度內，支付給公司董事的薪酬，但不包括：(I)也被任命為高管的董事；以及(Ii)在2021財年被任命為董事的董事，他們在2021財年期間沒有從公司獲得任何其他職位的薪酬：

名稱和主要職位

年

賺取的費用
($)

(美元)

基於股份的獎勵
($)

(美元)

基於期權的獎勵
($)

(美元)

非股權激勵計劃薪酬
($)

(美元)

養老金價值
($)

(美元)

所有其他補償
($)

(美元)

全額補償
($)

(美元)

耶霍納坦·沙查爾⁽¹⁾

2021

2020

2019

24,000

13,000

無

$2,018

無

$26,018

$13,000

無

阿米泰·韋斯⁽²⁾

2021

2020

2019

24,000

30,000

無

$2,018

無

$26,018

$30,000

無

備註：

(1)

葉霍納坦·沙查爾被任命為董事首席執行官，自2020年4月14日起生效。

(2)

阿米泰·韋斯被任命為董事，自2019年8月19日起生效。

獎勵計劃獎

於2021年期間，本公司並無就直接或間接向本公司提供或將會提供的服務而向任何董事或指名高管授出或發行任何補償證券。

根據股權補償計劃授權發行的證券

下表是截至2021年10月31日的財政年度授權發行公司股權證券的薪酬計劃摘要：

計劃類別	在行使尚未行使的期權、認股權證及權利時鬚髮行的證券數目	加權-未償還期權、權證和權利的加權平均行權價 $ (CAD)	根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括第一欄所列證券)
證券持有人批准的股權補償計劃
股票期權計劃	111,888	不適用	13,197
未經證券持有人批准的股權補償計劃	不適用	不適用	不適用
總計	111,888		13,197

公司董事和高管的負債情況

於本報告日期，概無本公司或其任何附屬公司的高管、董事或員工或前高管、董事或員工欠本公司或其任何附屬公司的債務。

知情人士在重大交易中的利益

除本通函其他部分所披露者外，據本公司所知，概無本公司知情人士、本公司董事獲提名人、或知情人士或代名人的任何聯繫人或聯營公司於任何交易或建議的交易中擁有或擁有任何直接或間接的重大利益，而該等交易已或將會對本公司或其任何附屬公司造成或將會產生重大影響。

公司治理實踐

根據NI 58-101，本公司須披露與其企業管治實務有關的資料。經董事會批准的本公司“企業管治常規”聲明作為附表“C”附於本通函。

審計委員會

根據國家儀器52-110- 審計委員會(“NI 52-110”)，本公司須提供有關其審核委員會的披露，包括審核委員會章程的文本、審核委員會的組成及支付予外聘核數師的費用。因此，本公司按本通函附表“D”提供規定的披露。

附加信息

欲瞭解有關該公司的更多信息，請訪問SEDAR網站www.sedar.com。財務資料載於本公司經審核的綜合財務報表及本公司管理層對截至2020年10月31日止財政年度的討論及分析。公司經審計的綜合財務報表以及管理層的討論和分析的副本可通過電子郵件發送至公司的郵箱：gadi@clearMindMedicine.com獲取。

計劃“A” 股票期權計劃

第1條--定義和解釋

1.1定義的術語

就本計劃而言，下列術語應具有以下含義：

(a)

“聯屬公司”具有聯交所賦予其的涵義；

(b)

“董事會”指公司的董事會，或在適用的情況下，由不少於三(3)名正式任命的公司董事組成的委員會管理本計劃；

(c)

“普通股”是指公司的普通股；

(d)

“公司”，除非另有特別説明，是指成立為法人的法人團體或組織、法人團體、合夥企業、信託、協會或個人以外的其他實體；

(e)

“顧問”，就一家公司而言，是指符合以下條件的個人(員工或公司的董事除外)或公司：

(i)

受聘持續真誠地向本公司或本公司的關聯公司提供諮詢、技術、管理或其他服務，但與分銷有關的服務除外；

(Ii)

根據公司或關聯公司與個人或公司(視情況而定)之間的書面合同提供服務；

(Iii)

公司合理地認為，在公司或公司關聯公司的事務和業務上花費或將花費大量時間和注意力。

(Iv)

與公司或公司的關聯公司有關係，使個人瞭解公司的業務和事務，

幷包括顧問為其僱員或股東的公司和顧問為其僱員或合夥人的合夥企業；

(f)

“公司”是指ClearMind醫藥公司及其後續實體；

(g)

“董事”係指公司或關聯公司的董事；

(h)

“不涉及利益的股東批准”是指普通股持有人通過普通決議，普通股除外，據公司所知，普通股在提供信息時由公司、參與者或符合資格的人持有；

(i)

“符合資格的人”是指董事、管理人員、僱員或顧問，包括其所有有投票權的證券由符合資格的人擁有的發行人；

(j)

“僱員”指符合以下條件的個人：

(i)

根據《所得税法》(加拿大)被視為發行人或其子公司的僱員(必須在來源上對其扣除所得税、就業保險和CPP)；

(Ii)

為發行人或其子公司全職工作，提供通常由員工和發行人對發行人僱員的工作細節和工作方法進行相同的控制和指示，但在源頭上不對其扣除所得税的發行人或其子公司；或

(Iii)

為發行人或其子公司持續和定期工作，每週至少工作時間(小時數應在提交文件中披露)，提供通常由員工提供的服務，並受發行人對發行人僱員的工作細節和工作方法的同樣控制和指導，但其收入不在來源上扣除；

A-1

(k)

“交易所”指加拿大證券交易所和任何後續實體；

(l)

“到期日”是指期權期限的最後一天，由董事會根據第5.2節和(如適用)不時修訂的授予時間確定；

(m)

“內部人”是指就公司而言：(A)公司的董事或高級管理人員，(B)董事或公司的內部人或子公司；(C)直接或間接實益擁有或控制公司所有已發行普通股附帶10%以上投票權的普通股的人，或(D)公司本身(如果它持有自己的任何證券)；

(n)

“投資者關係活動”是指由公司或公司股東或代表公司或公司股東的任何活動，以促進或合理地預期促進購買或出售公司證券的任何活動，但不包括：

(i)

傳播公司在正常業務過程中提供的信息或準備的記錄：

(A)

促進公司產品或服務的銷售；或

(B)

提高公眾對公司的認識，這不能被合理地認為是促進購買或出售公司的證券；

(Ii)

為遵守下列要求所需的活動或通信：

(A)

適用的證券法；

(B)

交易所要求或對本公司擁有管轄權的任何其他自律機構或交易所的章程、規則或其他監管文書；

(Iii)

報紙、雜誌或商業或金融出版物的出版商或作者的通訊，屬於一般和定期付費發行量，僅分發給有價值的訂閲者或購買者，條件是：

(A)

只可透過報章、雜誌或刊物進行溝通；及

(B)

除以出版人或作家的身份行事外，出版人或作者不收取任何佣金或其他代價；或

(Iv)

交易所可能另有規定的活動或通訊；

(o)

“管理公司員工”是指受僱於向公司或關聯公司提供管理服務的個人，該管理服務是公司或關聯公司的業務企業持續成功運營所必需的，但不包括提供投資者關係活動的人；

(p)

“高級職員”是指公司或附屬公司的高級職員，包括公司管理層的僱員；

(q)

“期權”是指根據本計劃購買普通股的期權；

(r)

“期權協議”是指公司授予合資格人士期權的協議，其格式為附表“A” 。

(s)

“其他股份補償安排”指除本計劃和任何期權外，任何涉及發行或潛在發行普通股的股票期權計劃、股票期權、員工購股計劃或其他補償或激勵機制，包括但不限於從庫房購買普通股，由公司以貸款、擔保或其他方式提供財務援助。

(t)

“參與者”指已獲授予選擇權的合資格人士；及

(u)

“計劃”是指本股票期權計劃。

A-2

1.2釋義

(v)

對任何時間點的已發行普通股的參考應按非攤薄基礎計算。

第2條--制定計劃

2.1目的

本計劃的目的是通過授予期權，通過以下方式促進公司的利益：

(a)

提供激勵機制，促進符合條件的人對公司及其附屬公司的成功感興趣。

(b)

鼓勵合資格人士繼續留在地鐵公司或其聯營公司；及

(c)

吸引新的董事、管理人員、員工和顧問。

2.2保留股份

(d)

根據期權預留供發行的普通股總數不得超過 321,579股。為提高確定性，如果一項期權被放棄、終止或到期而未被行使，則根據該期權保留供發行的普通股應可用於根據本計劃授予的新期權。

(e)

如果由於任何股份合併或拆分、重新分類或其他資本重組，或股票股息、安排、合併、合併或合併，或影響普通股的交換或公司變更或交易的任何其他變化，導致已發行普通股發生變化，董事會應在其認為適當的情況下，並經相關監管機構的必要批准，在以下方面進行適當的替代和/或調整：

(i)

根據本計劃為發行保留或分配的股份或其他證券或財產的數量和種類；

(Ii)

根據任何未行使的未行使期權而保留或將分配供發行的股份或其他證券或財產的數目及種類，以及該等股份或其他證券或財產的行使價格；及

(Iii)

任何期權的歸屬(如果根據交易所的政策，此類歸屬是強制性的，則須經交易所批准)，包括在董事會認為適宜的條件下加速歸屬，

如本公司作出任何安排，或與另一間公司合併、合併或合併，董事會應作出其認為適當的規定，以保障參與者的權利。

(f)

不得預留任何零碎普通股供根據本計劃發行，董事會可決定有關收購零碎普通股的認購權的處理方式。

(g)

在本計劃生效期間，公司應隨時保留並保持足以滿足本計劃要求的普通股數量。

2.3非排他性

本文件所載任何事項均不得阻止董事會採納其認為適當的其他獎勵或補償安排。

2.4生效日期

本計劃應經任何需要批准的監管機構(如有)批准。在給予此類批准之前根據本計劃授予的任何選擇權，如果需要，應以給予此類批准為條件，除非給予此類批准，否則不得行使此類選擇權。如果不需要這種批准，則本計劃自董事會批准之日起生效。

A-3

第三條--計劃的管理

3.1管理

(a)

本計劃由董事會管理。在符合本計劃規定的前提下，董事會有權：

(i)

確定獲授期權的合資格人士，授予該等期權，並決定與任何特定期權授予有關的任何條款及條件、限制及限制，包括但不限於因行使期權而收購、出售或以其他方式處置普通股而施加的限制的性質及期限(如有)，以及事件的性質及任何參與者在行使期權時獲得的普通股的權利可能喪失的期間(如有)；

(Ii)

解釋本計劃的條款，作出與本計劃的實施、運作和管理相關的所有決定和採取所有其他行動，並採納、修訂和廢除其不時認為適當的與本計劃有關的行政指導方針和其他規則和法規，包括但不限於確保遵守本計劃第3.3節的目的。

(b)

董事會的解釋、決定、指導方針、規則和條例應是決定性的，並對公司、合資格人士、參與者和所有其他人員具有約束力。

3.2修訂、暫停及終止

經任何需要批准的監管機構批准後，董事會可修改、暫停或終止本計劃或其任何部分。未經參與者同意，此類修改、暫停或終止不得更改或損害任何未行使的期權或任何權利。如果本計劃被暫停或終止，則本計劃的規定以及與本計劃有關的任何行政指南、規則和法規將在任何選項仍未完成的期間繼續有效。

3.3遵守法律

(a)

本計劃、本計劃項下期權的授予和行使以及本公司在行使期權時出售、發行和交付任何普通股的義務應遵守所有適用的聯邦、省和外國法律、政策、規則和法規，以及普通股上市或報價交易的任何證券交易所或其他市場的政策、規則和法規，以及公司法律顧問認為需要獲得任何政府或監管機構的批准。本公司不應因本計劃或本計劃的任何規定的存在或本計劃項下授予或行使期權而違反此類法律、政策、規則和法規或此類批准的任何條件或要求而有義務在行使期權時出售、發行或交付普通股。

(b)

不得授予任何認購權，也不得在本協議項下出售、發行或交付普通股，而此類授予、出售、發行或交付需要根據任何外國司法管轄區的證券法對本計劃或普通股進行登記或其他資格，而違反本規定的任何認購權或本協議項下普通股的任何銷售、發行和交付均應無效。此外，本公司沒有義務出售、發行或交付本協議項下的任何普通股，除非該等普通股在正式發行通知發出時已在普通股上市交易的所有證券交易所正式上市。

(c)

根據行使購股權而出售、發行及交付予參與者的普通股應受適用證券法對轉售及轉讓的限制，以及普通股上市或報價買賣的任何證券交易所或其他市場的要求，而代表該等普通股的任何股票須按需要附有有關該等普通股的限制性説明。

A-4

第4條--選擇權授予

4.1資格和多次贈款

期權僅授予符合條件的人。符合條件的人可在多個場合獲得期權，並可在任何一次或多個場合獲得具有不同條款的單獨期權。

4.2期權協議

每項期權應由公司和參與者簽署的期權協議證明，如果參與者是員工、顧問或管理公司員工，則該協議應包含公司和該參與者的陳述和擔保，表明該參與者是公司或關聯公司的真正員工、顧問或管理公司員工(視情況而定)。如果本計劃與期權協議之間存在任何差異，應以本計劃的規定為準。

4.3對贈款和練習的限制

(a)

遵守證券法。本計劃下所有期權的授予應符合國家文書45-106第2.25節-招股章程的豁免(“NI 45-106”)，就好像該公司是一家“非上市報告發行人”。

(b)

對任何一個人來説。根據本計劃及任何其他股份補償安排，在任何12 個月期間為任何一人預留供發行的普通股數量不得超過授予時已發行普通股的5%，除非本公司已獲得無利害關係的股東批准，超過NI 45-106第2.25(3)節所要求的限制。

(c)

致諮詢師。根據本計劃及任何其他股份補償安排，在任何 12個月期間預留供向任何一名顧問發行的普通股數量，不得超過授予時已發行普通股的2%。

(d)

對從事投資者關係活動的人員。根據本計劃於任何12個月期間內，為進行投資者關係活動的所有合資格人士及任何其他補償安排而預留供發行的普通股總數不得超過授出時已發行普通股的2%。

(e)

致內部人士。除非該公司已獲得公正的股東批准：

(i)

根據本計劃和任何其他股份補償安排預留供內部人發行的普通股總數不得超過授予時已發行普通股的10%；

(Ii)

預留給任何一家公司內部人士的普通股總數

本計劃規定的12個月期間及任何其他股份補償安排不得超過授出時已發行普通股的10%。

(f)

練習。除非本公司已獲得無利害關係股東的批准，否則根據根據本計劃及任何其他股份補償安排所授出的購股權及任何其他股份補償安排，於12個月期間內向任何合資格人士發行的普通股數目不得超過行使時已發行普通股的5%。

A-5

第5條--選擇條款

5.1行權價

(a)

本公司不得於以下日期授予行權價低於標的證券收市價的期權：(A)期權授予日的前一交易日；及(B)期權授予日。

(b)

如果本公司在其首次上市後或在停牌或停牌後被召回交易後授予期權，本公司必須等待建立一個令人滿意的市場，然後才能為該期權設定和授予該期權的行使價和授予該期權，時間至少為上市之日或該公司證券恢復交易之日(視情況而定)的十個交易日。

(c)

如果在公司通過招股説明書分配後90天內授予期權，則該期權的每股普通股行權價不得低於根據本章程第(A)款計算的最低行權價和公眾投資者為根據該分派獲得的普通股支付的每股普通股價格中的較大者。該90天期限應開始：

(i)

在出具關於這種分發的最終招股説明書的最終收據之日；

(Ii)

如屬首次公開招股，則為上市日期；及

(Iii)

如招股説明書具有特別認股權證的資格，則在有關該等特別認股權證的私募結束日期。

5.2有效期

(a)

每項選擇權的有效期不應超過授予之日起10年，因此應不晚於授予之日起10年內到期，如果到期日期在下文第5.2(B)節詳細説明的封閉期內，則可以延期。

(b)

如果期權的到期日落在公司禁止期權持有人在下列情況下行使其期權的期間內(“封鎖期”)，則期權的到期日應自動延長：

(i)

由於真實存在未披露的重大信息，公司根據其內部交易政策正式實施封鎖期。為了提高確定性，在公司沒有正式實施封鎖期的情況下，任何期權的到期日在任何情況下都不會自動延長；

(Ii)

封閉期必須在未披露的重要信息全面披露後終止。受影響期權的到期日可延長至不遲於封鎖期屆滿後十(10)個工作日；以及

(Iii)

如果期權持有人或公司就公司的證券受到停止交易令(或證券法下的類似命令)的約束，則不允許期權持有人的期權自動延期。

5.3歸屬

(a)

在(B)款的規限下及在符合聯交所政策的情況下，董事會應決定認購權的授予及行使方式。

(b)

授予執行投資者關係活動的合資格人士的期權應在最少 12個月內授予，任何3個月內授予的此類期權不得超過1/4。

5.4不可轉讓

不能分配或轉移選項。

5.5不再是合資格人士

(a)

如果作為高級職員、僱員或顧問的參與者因原因而被終止，則該參與者所持有的每一期權將被終止，因此在因該原因被終止時將不再可行使。

A-6

(b)

如參與者於以其他方式不再為合資格人士之前去世，則該參與者所持有的每項購股權將會終止，因此不遲於屆滿日期與參與者去世後六個月的日期中較早者停止行使，惟董事會可酌情決定將終止日期及其後可行使該期權的期間延長至不超過屆滿日期與參與者去世後12個月的日期中較早的日期。

(c)

如果參與者在第(Br)(A)或(B)款所列情況以外的情況下不再是符合資格的人，則該參與者持有的每一期權應終止，因此不遲於到期日之前的和事件發生後30天的日期停止行使，但董事會可酌情決定將終止日期和由此產生的可行使選擇權的期限延長至不超過到期日和事件發生後12個月的日期中較早者的日期，此外，董事會還可以：在獲得聯交所批准的情況下，其酌情決定將終止日期及由此產生的選擇權仍可行使的時間延長至超過該事件發生12個月後的日期。

(d)

為提高確定性，如果參與者死亡，該參與者持有的每個期權應由該參與者的法定代表人行使，直至該期權終止，因此根據第5.5(B)節的條款不再可行使。

(e)

如果在參與者因任何原因不再是合格人士時，期權的任何部分未被授予，則該參與者或其法定代表人(視屬何情況而定)此後不得行使該期權的未歸屬部分，但條件是董事會可進一步酌情決定，並經交易所批准，此後允許參與者或其法定代表人(視情況而定)授予該參與者期權。在期權終止之前行使期權中本應歸屬的該未歸屬部分的全部或任何部分，因此根據本節的條款不再可行使。為了獲得更大的確定性，且不受限制，本條款將適用於參與者，無論參與者是自願還是非自願地不再是符合資格的人，是否因任何原因被解僱，也無論參與者是否獲得解僱補償，或者是否有權獲得終止通知，否則將允許授予更大比例的選擇權。

第六條--行使程序

6.1演練程序

可不時行使選擇權，只有當參與者在公司註冊辦公室向公司交付時，該選擇權才應被視為有效行使：

(a)

以附表“B”所附格式向公司公司祕書發出的書面行使通知，指明行使該認股權的普通股數目；

(b)

與所行使的期權有關的最初簽署的期權協議；

(c)

一張保兑支票或銀行匯票，按行使期權的普通股數量的總行權價向公司付款；

(d)

包含公司律師合理地確定為遵守或防止違反任何司法管轄區法律的必要或可取的陳述、保證、協議和承諾的文件，包括關於參與者未來在該等普通股中的交易的文件；以及

(e)

如果參與者正在為公司執行投資者關係活動，則期權接受者必須：(I)將行使期權時的普通股存入董事會指示的指定經紀賬户，期權接受者通過該賬户進行公司普通股的所有交易；或(Ii)在每次與普通股就行使的期權進行交易時，向董事會提交內幕交易報告，

在下一個營業日，參與者應被視為行使購股權的普通股的記錄持有人，此後，公司應在合理時間內安排將該普通股的股票發行和交付給參與者。

A-7

第7條--備選案文的修正

7.1同意修訂

經受影響參與者及聯交所同意，董事會可修訂任何期權，包括聯交所要求的任何股東批准。為提高確定性，如果參與者在提出修訂時是內部人士，則任何降低期權的行權價格都需要獲得公正的股東批准。

7.2有待批准的修正案

如果期權的修改需要監管部門或股東的批准，則可以在批准之前進行修改，但除非獲得批准，否則不得行使修改後的期權。

第八條--雜項

8.1沒有作為股東的權利

本計劃或任何期權不得賦予參與者作為公司股東的任何權利，除非且直至該參與者在根據本計劃的條款行使該期權時成為該等普通股的持有人。

8.2沒有就業權

本計劃或任何選項不得賦予參與者繼續受僱於公司或任何關聯公司的權利，或以任何方式影響公司或任何關聯公司在任何時間終止參與者的僱用的權利，不論是否有理由；本計劃中的任何內容或任何選項均不得被視為或解釋為構成公司或任何關聯公司的協議或意向表達將任何參與者的僱傭延長至超過參與者根據公司或任何關聯公司任何當前或未來退休計劃的規定正常退休的時間，或超過參與者根據與公司或任何關聯公司的任何僱傭合同的條款應退休的時間。

8.3適用法律

本計劃、所有期權協議、授予和行使本計劃項下的期權，以及在行使期權時出售、發行和交付本計劃項下的普通股，應受不列顛哥倫比亞省法律和加拿大聯邦法律的管轄和解釋(如適用)。不列顛哥倫比亞省法院擁有審理和裁決由此產生的任何爭議或其他事項的專屬管轄權。

8.4接受以色列徵税的參與者的次級計劃

居住在以色列的任何參與者應遵守本文件附件“A”(“102計劃”)所附的“分計劃”。為提高確定性，向受102計劃約束的參與者發行的任何債券，只有在不違反交易所規定的情況下才可發行。

8.5批准

公司董事會於2022年11月28日批准。

A-8

附表“A”
股票期權計劃期權協議格式

本期權協議是根據《2021年股票期權計劃》(以下簡稱《計劃》)，由ClearMind Medicine Inc.(以下簡稱“本公司”)與下列受權人簽訂的，其副本附於本協議附件，並確認：

(“授予日期”)；

(“被選項者”)；

獲得購買公司普通股(“普通股”)的選擇權(“選擇權”)；

價格(“期權價格”) 為每股普通股$_；

可在下列日期或之後以下列金額全部或部分行使(“歸屬”)：

(a)

於批出日期為%；及

(b)

此後每_個月%；

於_終止，

所有條款均按本計劃中規定的條款和條件執行。為增加確定性，普通股一旦歸屬，該等股份將繼續行使，直至本購股權協議及本計劃所規定的終止或註銷為止。

以下籤署的受購人代表並保證他/她受聘於持續真誠地向本公司或本公司的關聯公司提供諮詢、技術、管理或其他服務。

通過簽署本期權協議，期權接受者確認期權接受者已閲讀並理解本計劃，並同意本計劃和本期權協議的條款和條件。

[其餘部分故意留空 ]

A-9

自20_

	ClearMind醫藥公司。

	PER：
		姓名：
		標題：

簽署、蓋章和交付	)
在……面前	)
	)
	)
	)
	)
見證人	)	“名稱”
	)

A-10

附表“B”
鍛鍊通知

要行使該選項，請填寫並返回此表格

下列簽署的受購人(或其法定代表)在此不可撤銷地選擇行使以下所列股份數量的期權：

(a)	要行使的期權數量：

(b)	每股期權行權價：	$

購進總價[(A)乘以(B)]:		$

並於此提交保兑支票或銀行匯票，以收取該總行使價，並指示該等股份以下文簽署人的名義發行及登記，並指示按本計劃的指示發行普通股證書，一切均受本計劃規限及按照本計劃的規定。除非本協議另有規定，否則本協議中使用的任何大寫術語應具有本計劃中此類術語的含義。

DATED: _____________________, 20____.

簽署、蓋章和交付	)
在……面前	)
	)
	)
	)
	)
見證人	)	“名稱”
	)

A-11

附錄“A”

ClearMind醫藥公司。

股票期權計劃

適用於受以色列徵税的參與者的子計劃

本子計劃(“子計劃”) 於2021年8月4日起生效。

1.定義

如本文所用，除非上下文明確表示相反，否則下列術語應具有下文所述的含義。此處使用的任何未在本子計劃中明確定義的大寫術語應具有本計劃中給出的含義。

1.1.

“聯屬公司”-就子計劃下的資格而言，應具有本計劃所規定的含義，但就本子計劃而言，任何聯屬公司必須是本條例第102條中該術語所指的“僱傭公司”。

1.2.

“控股股東”-應具有本條例第32(9)條中賦予該術語的含義。

1.3.

“合資格的102名參與者”--在授予購股權之前和/或授予購股權之後，本公司或任何關聯公司的員工和高級管理人員，但不被歸類為控股股東。

1.4.

《條例》--《以色列所得税條例》[新版]，以及根據其頒佈的規則和條例，包括但不限於，不時有效的所得税規則(員工股票發行中的税收優惠) 5763-2003，以及任何類似的後續規則和條例。

1.5.

“第102條”--本條例第102條及其下頒佈的不時生效的規則和條例，以及任何類似的後續規則和條例。

1.6.

“受託人”-由公司和/或適用的子公司為本計劃和本子計劃的目的指定或替換的受託人，以及根據第102條作出並經以色列税務當局批准的贈款，均符合第102條的規定。

2.一般規定

2.1.

本子計劃的目的是建立適用於授予參與者的購買普通股(“期權”)期權、授予(或由誰行使或轉讓)以色列(“以色列參與者”)徵税的期權的某些規則和限制，以便此類期權符合以色列法律的要求，包括(如果適用)第102節。

2.2.

本計劃和本子計劃是相輔相成的，應作為一個整體閲讀。如果本子計劃的規定與本計劃之間有任何衝突，無論是明示的還是默示的，應以授予以色列參與者的選項為準。

2.3.

根據本子計劃，可根據公司酌情決定權在下列税收路徑之一授予期權，並遵守適用法律規定的適用限制或限制，包括但不限於第102條中關於以色列參與者是否有資格享受下列税收路徑的任何適用限制和限制，其依據是以色列參與者的身份和與公司的關係：

2.3.1.

“102受託人期權”--受託人根據並根據第102條在下列税目之一中授予的期權：(I)《條例》第102(B)(2)/(3)條規定的税務備選方案，據此，出售或轉讓普通股受託人從102受託人期權獲得的收入擬作為資本利得徵税。(B)根據該條例第102(B)(1)條所載的税務選擇，出售或轉讓普通股受託人從102受託人認股權取得的收入按普通收入課税(“102普通收入類別”)；或

A-12

2.3.2.

“102非受託人期權”--不是按照第102(C)條和根據第102(C)條通過受託人授予的期權；或

2.3.3.

“3(I)選擇權”--依據本條例第3(I)條授予的選擇權。

3.行政管理

在不減損計劃中詳述的董事會權力和權限的情況下，董事會擁有唯一和完全的裁量權和權力，無需將其決定或行動提交公司股東批准或授權，除非此類批准需要遵守適用的強制性法律，以管理本子計劃，並採取與本計劃和該管理相關的一切行動，包括但不限於不時和任何時間的履行。下列任何和所有事項：(A)確定將發行期權的具體税收軌道(如上文第2.3節所述)；(B)公司根據第102條(“選舉”)的規定，就授予102名受託人選擇權而言，選擇下列税務途徑之一--“資本利得税途徑”或“普通所得税途徑”；(C)委任受託人；以及(D)採用適用於以色列參與者的期權協議形式，納入並反映根據本分計劃授予期權的相關規定，以及不時修訂或修改此類期權協議的條款。

4.第102條選舉

4.1.

102受託人選擇權將根據(A)條例第102(B)(2)/(3)條作為102資本利得跟蹤授權書或(B)條例第102(B)(1)條作為102普通收入跟蹤授權書授予。公司關於其選擇的102受託人選項類型的選擇應提交給以色列税務當局(“ITA”) ，並應遵守下文第5.2節的規定。一旦公司提交了這樣的選擇，它可以根據第102條更改其選擇的102受託人選項的類型，該選項僅在根據前一次選舉作出第一次授予的日曆年末起至少12個月之後。為免生疑問，此類選擇不應阻止本公司在任何時候向符合條件的102名參與者授予102名非受託人期權。

4.2.

符合條件的102名參與者在本子計劃下只能獲得102個受託人選項或102個非受託人選項。不符合條件的102名參與者在本子計劃下只能獲得3(I)個選項。

4.3.

期權協議應註明贈與是102受託人期權、102非受託人期權還是3(I)期權；如果贈與是102受託人期權，則應註明税收選擇軌道。

5.102個受託人選擇

5.1.

儘管本計劃有任何相反規定，根據本計劃授予的102項受託人購股權應授予，據此發行的普通股及其附帶的所有權利(包括紅股)應發行給受託人，所有該等購股權和普通股應以受託人的名義登記，受託人應以信託方式持有該等期權和普通股，直至受託人轉讓或出售該等股份而解除該等認股權為止，該期間至少為第102節適用於102份受託人期權的條款(“限制期”)所規定的期間。如果不滿足第102節中關於102個受託人期權的要求，則102個受託人期權可被視為102個非受託人期權，所有這些都符合第102節的條款。

5.2.

儘管本計劃有任何相反規定，第102受託人期權的授予日期應為董事會批准授予該等期權的決議的日期，就第102受託人期權而言，該日期不得早於自該計劃首次提交給ITA之日起計30天(或該條例可能不時決定的其他期限)之前。

A-13

5.3.

遵守第102條的規定，以色列參與者應向本公司和受託人提供書面承諾和確認，根據該承諾和確認，以色列參與者確認他/她知道第102條的規定和選定的税收軌道，並同意本公司和受託人之間的信託協議的條款。並承諾不會在限制期屆滿前以出售或轉讓的方式解除102項受託人期權、據此發行的普通股及附帶的所有權利(包括紅股) 。以色列參與者無權出售或解除託管102受託人期權、根據該期權發行的普通股、及其附帶的任何權利(包括紅股)，也無權要求轉讓或向任何第三方出售任何該等期權。在限制期結束之前。儘管有上述規定，如果任何此類出售或轉讓發生在限制期內，第102條下的制裁應適用於該以色列參與者，並由該以色列參與者承擔。

5.4.

在不減損和受上述規定以及本計劃、本期權協議和適用法律中所有其他適用限制的情況下，受託人不得以出售或轉讓的方式解除根據102受託人期權發行的普通股，和附加到其上的所有權利(包括紅股)給以色列參與者，或以色列參與者希望向其出售普通股的任何第三方(除非預期的轉讓是通過遺囑或繼承法)，除非受託人已(A)扣繳因出售或轉讓普通股而需繳納的所有税款，如有，或(B) 收到確認該等款項(如有)已滙往税務機關，或已就該等款項作出令本公司滿意的另一項安排，適用聯屬公司及受託人。

5.5.

在不減損本計劃規定的情況下，茲進一步澄清，關於根據102受託人期權發行的普通股，只要它們是以受託人的名義登記的，受託人應為該等普通股的登記所有人。儘管如此，受託人不得以任何方式行使該等普通股所賦予的投票權，並應向以色列參與者發出委託書，以投票表決該等股份。受制於並符合第102條的規定。

5.6.

現金根據102受託人期權發行的普通股支付或分配的股息(如果有)應直接匯給有權獲得102受託人期權的以色列參與者，遵守任何適用於此類股息分配和扣繳的税收，以及在適用的情況下，符合第102條的規定。

5.7.

公司根據102受託人期權發行的普通股的所有紅股，在受託人持有時，應以受託人的名義登記；而適用於該等普通股的所有規定，經必要的變通後，亦適用於憑藉該等普通股發行的紅股。上述紅股應受發行時所依據的102項受託人期權的限制期的約束。

5.8.

公司沒有責任確保任何選項符合或將符合任何特定税收待遇(如102資本利得軌道)，也不作任何陳述或承諾。本公司也不需要就此類税務待遇下的任何選項的資格採取任何行動。如果由於任何原因，選項不符合任何特定的税收待遇，公司將不承擔任何類型或性質的責任。

5.9.

僅為根據本條例第102(B)(3)條釐定税務責任，如果在授予之日，公司的普通股在任何已建立的證券交易所或全國市場系統上市，或者公司的普通股將在隨後九十(90)天內登記交易授予102名受託人期權的日期，授予日普通股的公允市值應根據授予日前三十(30)個交易日或授予日後三十(30)個交易日公司普通股的平均價值確定。註冊交易的日期，視情況而定。

5.10.

儘管有本計劃的規定：(I)關於102受託人期權(如果適用)的行使價應完全以現金支付，除非和在第102條允許的範圍內或經ITA明確授權；和(Ii)102受託人期權只能以股票結算，不能以現金結算。

A-14

6. 102非受託人選項

6.1.

102 根據本協議授予的非受託人期權應授予以色列參與者，並根據行使期權向以色列參與者發行普通股。

6.2.

在不減損和受上述規定以及本計劃中所有其他適用限制的情況下，本子計劃、期權協議和適用法律，根據行使102項非受託人期權而發行的普通股，公司不得轉讓其附帶的所有權利(包括紅股)，除非公司已(A)扣繳因出售或轉讓紅股而需繳納的所有税款(如有)，或(B) 已收到此類付款(如有)的確認，已滙往税務機關或有關該等付款的其他安排，令本公司滿意。

6.3.

被授予102個非受託人期權的以色列參與者必須在終止僱用時提供公司滿意的擔保人或擔保，確保根據102非受託人期權發行的他/她的普通股未來轉讓時可能到期的所有税款的支付，所有這些都符合第102節的規定。

7. 3(I)選項

7.1.

3(I) 根據本協議授予的期權應授予以色列參與者，並根據該期權向以色列參與者發行普通股。

7.2.

在不減損和遵守上述規定以及本計劃中所有其他適用限制的情況下，本子計劃、期權協議和適用法律、3(I)選擇權不能行使，除非且直到公司已(A)扣繳因行使選擇權而需支付的所有税款(如果有)，或(B)收到此類付款(如果有)的確認，已滙往税務機關或有關該等款項的其他安排，令本公司滿意。

8. 税收後果

8.1.

在不減損或補充本計劃任何規定的情況下，因授予、行使或授予期權、支付普通股或轉讓或出售普通股而產生的任何和所有税收和/或其他強制性支付後果，或與此相關的任何其他事件或行為(包括但不限於選項不符合計劃所在的税收分類/税收軌道的情況下)，無論是公司、子公司、受託人還是以色列參與者，包括但不限於以色列參與者對本協議規定的任何不遵守行為，應由以色列參與者獨自承擔。本公司、任何適用的子公司和受託人可各自扣留(包括在來源)、扣除和/或抵銷向以色列參與者支付的任何款項，購股權和/或普通股需要繳納的税款和/或其他強制性付款的金額。此外，每名以色列參與者應賠償公司、適用子公司和受託人或其中任何一人，並使他們免受任何此類税收和/或其他強制性付款的任何和所有責任或由此產生的利息或罰款, 包括但不限於與從向以色列參與者支付的任何款項中扣繳或已扣留任何此類税款和/或其他強制性付款的必要性有關的責任。

8.2.

在不減損前述規定的情況下，每個以色列參與方應向公司和/或任何適用的子公司提供任何已簽署的文件，本公司或此類子公司可能需要的證書和/或表格，以確定和/或確定該以色列參與者的納税義務。

A-15

8.3.

在不減損前述內容的情況下，茲澄清，如果以色列參與者的102受託人期權和/或因行使期權和/或普通股而發行的普通股在整個限制期內未被持有，則以色列參與者應承擔並承擔所有税收和其他後果，這一切都符合第102節的規定。

8.4.

公司和/或受託人(如果適用)不應被要求向以色列參與者發放任何股票證書，直到所有所需款項全部支付完畢。

9. 從屬於本條例

9.1.

現澄清，本協議項下102項受託人期權的授予須根據第102條向本計劃和本子計劃的ITA提交。

9.2.

未在計劃或適用的期權協議中明確規定的本條例第102條或第3(I)條的任何條款和/或根據其頒佈的任何規則或條例。包括但不限於獲得和/或保留任何税收優惠所必需的任何此類規定，包括但不限於收到的與本計劃和本子計劃有關的任何税收裁決，ITA發佈的任何批准或指導應被視為包含在本子計劃中，並對公司、任何適用的附屬公司和以色列參與者具有約束力，並應被視為對公司和參與者具有約束力。

9.3.

期權、本計劃、本子計劃和任何適用的期權協議應受本條例適用的條款的約束，這些條款應被視為每個條款的組成部分，並應凌駕於與之不一致的任何條款之上。

10. 管轄法律和管轄權

本分計劃應受以色列國法律管轄，並根據該國法律進行解釋和執行，但不適用法律衝突原則。中心地區的管轄法院和/或以色列特拉維夫的管轄法院對與本分計劃有關的任何事項擁有獨家管轄權。

A-16

附表 “B” 限售股計劃

本計劃旨在透過以下方式促進本公司的利益：(I)向合資格人士提供獎勵；(Ii)獎勵參與者的表現；(Iii)增加參與者對本公司成功的專有權益；(Iv)鼓勵參與者留在本公司或其聯屬公司；(V)吸引新的董事、僱員、高級職員及顧問；及(Vi)使參與者的利益與本公司股東的利益一致。

第條--解釋

第 1.1節解釋

就本計劃的目的而言，下列術語應具有以下含義：

(a)

“附屬公司” 具有國家文書45-106第1.3節中賦予該術語的含義以及對其進行的任何修改或替換；

(b)

“適用法律”是指不列顛哥倫比亞省和加拿大適用的公司法和證券法中與限制性股份計劃管理有關的要求。股票上市或報價的任何證券交易所或報價系統，以及適用於根據本計劃授予的RSU的任何外國或司法管轄區的適用法律

(c)

“聯營公司” 具有《證券法》(不列顛哥倫比亞省)第1節賦予該術語的含義及其任何修訂或替換；

(d)

“董事會”指不時組成的本公司董事會；

(e)

“營業日”是指除星期六或星期日外，不列顛哥倫比亞省多倫多的銀行機構沒有法律授權或義務關閉的日子；

(f)

“原因”，董事會或董事會指定人將真誠地就參與者確定是否存在，如果該參與者與公司或關聯公司簽訂了有效的服務或僱傭協議，具有該協議中術語的含義，或者，如果不存在此類協議，或者其中未定義“原因”，則原因應包括此類參與者的：

(i)

參與者對公司或關聯公司故意的不當行為，構成對其在管理參與者服務條款的任何書面協議中規定的任何義務的實質性違反該協議當時可能是有效的，並且此類違反，如果可以治癒，在公司或受影響的附屬公司向參與者發出書面通知後十五(15)天內未治癒；

(Ii)

參與者對公司或附屬公司的欺詐、貪污、盜竊或其他重大不誠實行為。

(Iii)

參與者實質性違反其作為公司或關聯公司高級管理人員或經理的受託責任，或作為公司或關聯公司任何養老金或福利計劃的高級管理人員、受託人、董事或其他受託責任，或故意的不當行為，對公司或關聯公司的業務、利益或聲譽造成或可合理預期產生重大不利影響，以及此類違反或行為(如果可以糾正)，在公司或受影響的關聯公司書面通知參與者後十五(15)天內未治癒；

(Iv)

參與者對當地司法管轄區法律下的任何重罪或類似規定提出的起訴或抗辯；或

(v)

參與者拒絕或未能真誠地嘗試遵循或執行董事會的合理書面指示，如果可以治癒，未在董事會向參賽者發出書面通知後十五(Br)(15)天內停止。就本款而言，不採取任何行動或不採取任何行動，參與者方面的應被視為“故意”，除非參與者並非出於善意且沒有合理地相信其行為或不作為符合公司的最佳利益；

B-1

儘管有上述規定，在參與者的授予證書中提供了原因的另一種定義的範圍內，“原因”應具有被賦予的含義；但在此類定義之間存在任何不一致的範圍內，授予證書中對原因的任何替代定義應適用於並取代任何適用的服務或僱傭協議中的原因的任何替代定義。

(g)

如果參與者已與公司或關聯公司簽訂了有效的服務或僱傭協議，則“控制事件的變更”應具有該協議中術語的含義，或者，如果不存在此類協議，或者，如果其中未定義“控制變更”，則表示：

(i)

與上述任何一項相關的重組、合併、合併或安排計劃，但僅涉及本公司及其一家或多家關聯公司，與在緊接該重組、合併、合併或安排計劃之前是該股份的實益擁有人的全部或幾乎所有人在該重組、合併、合併或安排計劃之後沒有合併的有關，合併或安排計劃直接或間接在完全稀釋的基礎上直接或間接擁有50%以上的有表決權股份；

(Ii)

由一致行動的一人或一組人(公司或關聯公司除外)收購股份，使要約人及其關聯公司直接或間接實益擁有當時已發行股份的50%或以上；或

(Iii)

將公司全部或幾乎所有資產出售給關聯公司以外的人；

儘管有上述規定，但如果參與者的許可證書中提供了控制變更事件的替代定義，則“控制變更事件”應具有賦予其的含義；但許可證書中對控制事件變更的任何替代定義應管轄並取代任何適用服務或僱傭協議中的原因替代定義此類定義之間的任何不一致之處；

(h)

“COC 日期”是指任何控制變更事件的日期。

(i)

“公司” 指ClearMind醫藥公司及其各自的繼承人和受讓人，而本計劃中對公司採取行動的任何提法是指由董事會或公司指定的任何個人或委員會採取的行動或在其授權下采取的行動；

(j)

“顧問” 具有聯交所政策中賦予該詞的涵義，以及對該詞的任何修訂或取代；

(k)

“授予日期”指董事會授予特定受限股份單位的日期，該日期由授予該特定受限股份單位所依據的授予證書所證明；

(l)

“公正的股東批准”是指公司多數股東在正式召開並召開的股東大會上表決的批准，不包括根據本計劃可能獲得RSU的內部人士的投票。

(m)

“Effective Date” has the meaning ascribed in ‎Section 2.3 2.3;

(n)

“合資格的個人”指董事會在決議中指定的本公司或其關聯公司及任何此等人士的個人控股公司的任何董事、高級管理人員、僱員或顧問；

(o)

“終止”(Expiire)對於一個受限股份單位來説，是指該受限股份單位的終止，該受限股份單位在終止時無效、不能結算、沒有任何價值；而Expires和Expired的含義相同；

B-2

(p)

“公允市值”是指股票在某一特定日期的市場價格，但如果該股票在相關時間並未在聯交所掛牌交易，則為該股票的公允市值。由董事會本着善意確定；

(q)

“良好的離職終止”是指參與者在公司或附屬公司的服務終止，無故或因參與者有充分理由辭職；

(r)

如果參與者已與公司或關聯公司簽訂了有效的服務或僱傭協議，則董事會或董事會指定人應就參與者誠意確定其是否存在的“好的理由”，具有該協議中該術語的含義，或者，如果不存在此類協議，或者如果協議中未定義“好的理由”，則好的原因意味着：

(i)

在未經參與者明確書面同意的情況下，參與者與公司或關聯公司在職責、權限、地位或報告關係方面的任何變更或一系列變更，導致在此類變更或一系列變更後，責任、權限、作為一個整體，參與者的狀態或報告關係至少不等於緊接該變更或一系列變更之前分配給該參與者的狀態或彙報關係，為此目的，不包括並非出於惡意而採取的孤立和疏忽的行為，且在收到參與者發出的通知後，公司或關聯公司會立即採取補救措施。

(Ii)

公司或附屬公司在參與者的年度基本工資中扣減，但以下情況除外：

(A)

作為公司或關聯公司所有或幾乎所有高級管理人員基本工資普遍降低的一部分，對參與者的影響與同樣受到此類全面削減影響的其他高級管理人員基本相同；和

(B)

減薪不超過其基本工資的10%；

(Iii)

公司或關聯公司採取的任何行動將對參與者的參與造成重大不利影響或大幅減少參與者的利益，除非在任何此類情況下，作為公司或關聯公司所有或基本上所有高級管理人員福利普遍減少的一部分，其對參與者的影響方式與也受到此類全面削減影響的其他高級管理人員基本相同。或

(Iv)

公司或關聯公司要求將參與者的主要辦公室遷至距其當時所在地50公里以上的地點的任何要求，前提是參與者尚未默許或同意這樣的搬遷；

儘管有上述規定，但在參與者的資助證中提供了另一種好的理由定義的範圍內，“好的理由”應具有所賦予的含義；但資助證中關於原因的任何另一種定義應管轄並取代任何適用的服務或僱傭協議中的任何好的理由的替代定義，其範圍為此類定義之間的不一致；

(s)

“投資者關係活動”具有交易所保單及其任何修訂或替換中賦予該術語的含義；

(t)

“授予證書”是指授予受限股份單位的公司證書，基本上以附表“A”所附的形式授予，因為可能會不時修改；

(u)

“市場價格”是指，於任何特定日期(I)股票在交易前五(5)天在聯交所的成交量加權平均收市價，如在封閉期(本公司於期間自行設定的封閉期)以外計算哪些指定員工不能交易公司的證券)，以及(2)如在禁售期內計量，指股票在禁售期最後一天之後三(3)天在證券交易所的成交量加權平均收盤價。儘管有上述規定，股票在生效日期的市場價格應被視為股票在該日在聯交所的開盤價；

B-3

(v)

“未發行的股”是指在轉讓代理和股份登記處確認的任何時間點，在非稀釋的基礎上發行的流通股數量。

(w)

“參與者”(Participant)指已獲授予限制性股份單位的合資格人士；

(x)

“業績標準”是指董事會就每筆RSU撥款制定的標準，如有，可包括但不限於基於公司和/或任何附屬公司財務業績的標準。

(y)

“計劃”指本經不時修訂的限制性股份單位計劃；

(z)

“受限股份單位”和“RSU”是指根據本計劃的條款授予或記入參與者名義賬户的單位，在符合本計劃條款的情況下，該單位使參與者有權獲得RSU股份或，代替RSU股份的現金金額等於結算日RSU股份的公平市價，由董事會全權決定。

(Aa)

“RSU 股份”是指根據本計劃為結算RSU而按照本計劃的規定交付給參與者的股份。

(Bb)

“股份”指公司股本中的普通股，包括該等股份可轉換、重新分類、重新指定、細分、合併、交換或以其他方式更改的任何公司股份。

(抄送)

“Shareholders” means holders of Shares;

(Dd)

“來源扣除額”具有‎0中賦予該術語的含義；

(EE)

“特殊價值”具有第4.3節中賦予該術語的含義；

(FF)

“證券交易所”或“交易所”是指加拿大證券交易所，如果股票沒有在加拿大證券交易所上市或張貼交易，則指股票上市或張貼交易的證券交易所；

(GG)

“終止日期”是指參與者因因任何原因(包括死亡、退休、辭職或原因)終止受僱於本公司或附屬公司而不再符合資格的日期。就本計劃而言，參與者在公司或附屬公司的僱傭應被視為在參與者實際和有效僱用公司或附屬公司的最後一天終止生效，無論該日是通過與個人達成協議選擇的。公司或關聯公司單方面，無論是否事先通知參與者。為免生疑問，根據適用法律，在參與者實際的最後一天之後或之後的一段時間內，沒有根據適用法律應給予的通知期或代通知期或應給予的通知或代通知金。為了確定參與者在本計劃下的權利，積極就業應被視為延長了參與者的就業期限；

(HH)

“轉讓” 包括但不限於任何出售、交換、轉讓、贈與、處置、按揭、抵押、質押、產權負擔、擔保權益的授予或其他安排，實益所有權或經濟風險從一個人轉移到另一個人，或以不同身份轉移給同一人，無論是否自願，也無論是否有價值，以及與有關或生效的任何登記擔保權益或其他協議，前述任何一項；和

(Ii)

“歸屬日期”是指根據授予證書的條款確定的一個或多個日期(如‎第3.44節所述)，在此日期或之後，特定的受限股份單位可以交割。根據本條款不時修改或加速。

在《計劃》中，單數詞應包括複數詞，反之亦然。

B-4

第條--總則

第 2.1節管理

(1)

該計劃在任何時候都應遵守交易所的規則。

(2)

The Board shall administer this Plan.

(3)

在符合本文所述條款和條件的情況下，董事會有權：(I)向合資格人士授予個受限股份單位；(Ii)確定授予時的條款，包括限制、限制、授予期限、績效標準和條件(如果有)；(Iii)解釋本計劃和根據本計劃訂立的所有協議；(4)採納、修訂和廢除其認為適當的與本計劃有關的行政指導方針和其他規則；以及(V)根據交易所的規則和政策，作出與本計劃的實施和管理有關的所有其他決定，並採取其認為必要或適宜的所有其他行動。董事會的指引、規則、解釋和決定應為決定性的，對本公司、其聯屬公司和所有參與者、合資格人士及其法定代理人、遺產代理人和受益人具有約束力。

(4)

儘管有上述規定或本協議中包含的任何其他規定，董事會仍有權將本計劃的管理和運作全部或部分委託給委員會和/或委員會的任何成員。為獲得更大的確定性，董事會可隨時全權決定撤銷董事會的任何此類授權。

(5)

董事會成員或根據本協議授權行事的任何人均不對真誠地作出或作出與本計劃有關的任何行動或決定負責。每名董事會成員及有關人士均有權就任何該等行動或決定獲得本公司的賠償。

(6)

公司將負責與本計劃管理相關的所有費用。

(7)

董事會可採用其認為必要的規則或法規，並更改本計劃的條款和本計劃項下的任何撥款，以滿足任何適用的非加拿大司法管轄區的税收或其他要求。

(8)

根據本計劃可不時發放的最大RSU數量應為144,329個。

(9)

任何RSU資助的最長期限不得超過十(10)年。

(10)

根據RSU授予發行的股票，除非交易所提出並批准修訂，否則不能再次用於授予。

第 2.2節修訂和終止

(1)

董事會可全權酌情暫停、終止、修訂或修訂本計劃，或不時修訂或修訂本計劃或根據本計劃授予的任何限制性股份單位的條款，以及與此相關的任何授予證書。須經監管部門批准，但此類暫停、終止、修訂或修訂不會對之前授予的任何限制性股份單位造成不利影響，但本計劃條款或適用法律所要求的除外。

(2)

如果本計劃終止，則只要任何受限股份單位或其下的任何權利仍未結清，並且儘管本計劃終止，本計劃的規定將繼續有效，董事會仍可對計劃或受限股份單位作出修訂，一如計劃仍然有效時董事會有權作出的修訂。

B-5

第 2.3節生效日期

計劃是為合資格人士而設，自計劃獲董事會通過之日(“生效日期”)起生效，但在計劃獲得必要的監管及無利益關係股東批准前，本公司不得根據計劃向參與者發行現金及/或股份。

第 2.4節預扣和扣除税款

儘管本協議另有規定，本公司或相關關聯公司有權從根據本計劃或其他方式支付給參與者的任何金額中扣留必要的金額，以確保本公司或相關關聯公司遵守任何聯邦、省或地方法律中有關扣繳與任何受限股份單位結算有關的税款或其他所需扣除的適用條款(“來源扣除”)。公司或相關關聯公司，如適用，有權酌情通過保留或收購本協議項下向參與者發行或提供的任何股票，或扣留本協議項下支付給參與者的任何現金金額的任何部分來滿足任何此類來源扣除。公司或相關關聯公司(視情況而定)還有權扣留任何RSU和RSU股份的交付以及根據本計劃向參與者支付的任何現金付款，除非該參與者向公司或相關關聯公司(如果適用)支付了一筆足夠的款項，以補償公司或相關關聯公司(如適用)因本計劃下的RSU結算而對該參與者的收入中包括的金額預扣税款的任何責任，在本公司或相關聯屬公司(視情況而定)未以其他方式扣繳向該參與者付款的範圍內。

第 2.5節不可轉讓

任何受限股份單位的轉讓，不論是自願、非自願、法律實施或其他方式(參與者去世後除外)，均不會以任何方式將該等受限股份單位的任何權益或權利授予任何受讓人或受讓人。

第 2.6節參與本計劃

(1)

根據本協議授予的限制性股份單位不應被視為給予任何參與者針對公司或其任何關聯公司的任何利益或所有權或任何股東權利或任何其他法律或衡平法權利，包括但不限於，作為股東投票權和向現有股份持有人蔘與任何新股發行的權利。

(2)

參與者 (及其法定遺產代理人)不得因獲得RSU而在公司或任何關聯公司的任何特定財產或資產中享有法律或衡平法權利、債權、或權益。本公司或任何關聯公司的資產不得以任何方式持有作為履行本計劃項下本公司或任何關聯公司義務的擔保。公司或任何關聯公司在本計劃下的義務僅為公司或該關聯公司在未來發行股票或支付資金的無資金和無擔保承諾，參與人(及其法定遺產代理人)的權利不得高於無擔保的一般債權人的權利。

(3)

該計劃不應賦予任何符合資格的人員權利或義務作為顧問、董事、高級管理人員或員工(視情況而定)為公司或其任何附屬公司提供服務或繼續為其提供服務。此外，在董事會收到令人滿意的證據確認有關合資格人士於授出時為真正合資格人士前，不得授予受限股份單位。

(4)

本公司對股份的未來市值或因限售股份單位的授予或結算或股份交易而影響參與者的任何所得税事宜，不作任何陳述或擔保。對於股票市值的任何波動，本公司及其任何董事、高級管理人員、員工、股東或代理人均不對該人或任何其他人在價格、時間、數量或本協議項下發行股票的其他條件和情況，或與本計劃有關的任何其他方式。為提高確定性，根據本計劃或任何其他安排，不會向參與者支付任何金額，也不會向參與者支付任何金額，也不會向該參與者授予任何額外的受限股份單位，以補償股票價格的下行波動。也不會為此目的向參與者授予任何其他形式的利益，或向參與者提供任何其他形式的利益。

B-6

第 2.7節通知

本計劃要求發出的任何通知應以書面形式發出，並應通過掛號信、預付郵資或通過快遞、傳真或電子郵件送達公司在不列顛哥倫比亞省多倫多的辦公室，收件人：公司祕書；如果是參與者，則按公司賬簿上顯示的參與者地址發送；如果參與者的地址未如此出現，則發送至該參與者的最後為人所知的地址；或如發給任何其他人，則寄往該人最後為人所知的地址。

第 2.8節適用法律

該計劃應受不列顛哥倫比亞省法律和加拿大聯邦法律的管轄。

第條3--限售股

第 3.1節撥款

(1)

在符合本計劃規定的前提下，董事會可根據本計劃規定的條款、條件和限制以及該等其他條款，向任何符合條件的個人授予限制性股份單位。本計劃允許的條件和限制，並不與董事會確定的條件和限制相牴觸。

(2)

限制性股份單位的授予應由代表本公司簽署的授予證書作為證明。

(3)

公司應為每個參與者設置一個名義賬户，並在賬户中記錄授予或記入該參與者的既有和未歸屬限制性股份單位的數量。

(4)

根據本計劃向參與者授予受限股份單位或結算受限股份單位，不應使該參與者有權獲得或阻止該參與者獲得隨後授予的受限股份單位。

第 3.2節授予限制

(1)

儘管本協議有任何相反規定，但限售股的授予應遵守以下限制：

(a)

在12個月內授予任何一名合資格人士(及該合資格人士全資擁有的公司)的限售股份單位總數不得超過股份的5%，自向合資格人士授予限制性股份單位之日起計算(除非公司已獲得必要的無利害關係股東批准)；

(b)

在12個月內授予任何一名顧問的限制性股份單位總數不得超過公司股份的2%，這是在授予顧問限制性股份之日計算的；以及

(c)

參與投資者關係活動的人員沒有資格獲得限售股單位。

第節3.3股息等價物

每個參與者的名義賬户應不時貸記額外的限制性股份單位(包括零碎的限制性股份單位)，其數量應通過除以：

(1)

乘以公司宣佈和支付的每股股息的金額 (不包括股票股息，但包括可根據股東選擇以現金或股票支付的股息)，由參與者名義賬户(無論既得或非既得)中記錄的受限股份單位數在支付任何此類股息的記錄日期，

通過

(2)

股息支付日股票的公允市值，

惟董事會並無責任發行零碎股份單位，並進一步規定如增發個限制性股份單位作為實物股息，則可供授予的限制性股份單位數額須相應減少個。

B-7

第節3.4資本調整

(a)

本計劃和根據本計劃授予的任何RSU的存在不應以任何方式影響公司或其股東進行、授權或決定任何調整、資本重組、重組、或本公司資本結構或業務的任何其他變化，或涉及本公司的任何合併、合併、合併或合併，以設立或發行本公司的任何債券、債權證、股份或其他證券，或確定附帶的權利和條件。完成公司的解散或清算，或出售或轉讓其全部或任何部分資產或業務，或完成任何其他公司行為或程序，無論是否具有類似的性質，本第3.3(A)款提及的任何此類行動是否會對本計劃或根據本計劃授予的任何RSU產生不利影響。

(b)

如果由於拆分、資本重組、合併、合併或換股或其他類似的公司變更(控制權變更除外)導致流通股發生任何變化，則須事先獲得相關監管機構的批准，董事會可在以下方面進行適當的替代或調整：

(i)

根據本計劃為發放而預留的RSU數量；以及

(Ii)

到目前為止已授予的未授權RSU數量，

但條件是，任何替代或調整都不會使本公司有義務發放部分RSU。董事會對任何調整或是否不需要調整的決定為最終決定，並對所有有關各方具有約束力。

第 3.5節歸屬

除參與者授予證書或本計劃的任何其他規定另有規定外，根據‎第3.1節授予的所有限制性股票單位應在(I)達到業績標準的日期(如果適用)或(Ii)第三(3)日(較早者)歸屬^研發)授予日週年，前提是參與者從授予日起至授予日為止，一直受僱於本公司或其任何關聯公司，或在本公司或其任何聯屬公司服務。所有根據‎第3.3節入賬的限制性股份單位應與其相關的限制性股份單位同時歸屬。

第條4--結算和期滿

第 4.1節限售股單位的結算

(1)

除參與者資助證或本計劃的任何其他條款另有規定外：

(a)

和解應採取董事會全權酌情決定的形式，

(i)

在公開市場上為參與者的利益而發行或購買股份，或以私下交易的方式購買股份，數額相當於該歸屬日期將交割的既有受限股份單位的數量；但是，除非和該等發行和交付符合所有適用法律，否則公司不應被要求發行和/或導致交付股票或發行和/或導致根據本計劃交付證明股票交付的證書，或

(Ii)

向參與者支付的現金，金額等於歸屬日期股份的公平市價乘以歸屬日期待結算的歸屬限制性股票單位數量，全部金額受‎0條款的約束。

(2)

在收到該等股份或付款(視何者適用而定)後，如此結算的限制性股份單位將變得一文不值，並應從參與者的名義賬户中註銷。

B-8

第 4.2節終止

(1)

除非參與者的助學金證書中另有規定，且不考慮因上述規定而產生的任何不利的或潛在的不利税收或其他後果：

(a)

如果參與者因原因終止或無正當理由辭職而不再是合資格的人，則該參與者持有的所有未授予的限制性股票單位將在參與者的終止日期終止；

(b)

如果參與者因董事會批准的退休而不再是合格人員，該參與者持有的任何未歸屬的限制性股份單位應根據第3.4節規定的歸屬時間表繼續按比例歸屬自下列日期起計的已完成的現役服務或就業月數限售股的授予和歸屬日期；

(c)

如果參與者由於他或她的好離場者終止而不再是合格的人，該參與者持有的任何未歸屬的限制性股份單位應根據授予之日至該等限制性股份單位的歸屬日期之間已完成的現役服務或就業月數，按比例在參與者的終止日按比例授予；和

(d)

如果參與者因其死亡而不再是符合資格的人，則該參與者持有的任何未歸屬的限制性股份單位將在參與者終止時歸屬。

為免生疑問，參與者的授權證可在終止時允許加速歸屬未歸屬的受限股單位。即使本協議另有相反規定，任何限售股份單位在任何時間均不得於合資格人士成為合資格人士起計超過12個月的期間(包括在合資格人士死亡的情況下為更明確的情況下)。

第節4.3控制變更

儘管有本計劃的任何其他規定，在發生控制變更事件的情況下，對於在COC日期未完成的所有RSU，(I)自COC日期起，應放棄為適用於此類贈款的任何目的而達到任何績效標準(如果有的話)的任何和所有要求，以及(Ii)每個已獲得任何RSU贈款的參與者均有權獲得完全清償贈款所涵蓋的RSU。現金支付相當於每個RSU的特別價值(定義見下文)乘以將於該COC日期結算的個既有限制性股份單位的數目，全部以第2.4節的條款為準。

術語“特殊價值”應指與每個RSU相關的金額，如下所示：

(a)

如果作為構成控制權變更事件的交易的一部分出售了任何股票，則特殊價值應等於收購方為這些股票支付的加權平均價格。但如果收購人為此類股份支付的代價的任何部分是以現金以外的財產支付的，董事會(在緊接COC日期之前組成)應確定此類物業在COC日期的公平市場價值，以便根據本第4.3條確定特殊價值；和

(b)

如果在構成控制權變更事件的交易中未出售任何股份，則特殊價值應等於公平市值。

第5條--接受以色列徵税的參加者的次級計劃

任何居住在以色列的參與者均應遵守本文件附件“A”(“102計劃”)所附的“子計劃”。為提高確定性，向受102計劃約束的參與者發行的任何債券只有在不違反交易所規定的情況下才可發行。

B-9

附表 “A”
限售股單位

獲獎證書

名稱： [參賽者姓名及地址]

授予日期：[插入日期]

ClearMind 本公司(以下簡稱“公司”)採用了ClearMind Medicine Inc.限制性股票單位計劃(“計劃”)。您的獎勵在各方面受該計劃的條款管轄，本計劃的條款在此以引用的方式併入。本協議中使用的、未以其他方式定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。如果本獲獎證書的條款與本計劃有衝突，應以本計劃的條款為準。

您的獎	公司特此授予您[l]限售股單位。

歸屬	在符合本計劃條款的情況下，限售股獎勵將授予l。

其他條款：	l

請簽署並將此獲獎證書的複印件退還給公司。

通過您在下面的簽名，即表示您確認：(I)您已收到本計劃的副本，並已審查、考慮並同意本協議和本計劃的條款；以及(Ii)您已請求並滿意本計劃和前述內容以英文起草。Le soussignésigaüt Qu‘il a exigéque le Régime et ce quiqui précède soussignésigaüt Qu’il a exigéque le Régie et exéCutés en anglais et s‘en déclare Set Set Fit.

Signature: _______________________ Date: _______________________

我謹代表公司：


姓名：
標題：

B-10

附錄 “A”

ClearMind 醫藥公司。

受限的共享單位計劃

適用於受以色列徵税的參與者的次級計劃

本子計劃(“子計劃”)至The ClearMind Medicine Inc.，限制性股份單位計劃(“計劃”)自生效日期(按本計劃的定義)起生效。

DEFINITIONS

如本文所用，除非上下文明確表示相反，否則下列術語應具有下文規定的含義。此處使用的任何未在本子計劃中明確定義的大寫術語應具有本計劃中所給出的含義。

1.1.

“附屬公司” -就子計劃下的資格而言，應具有本計劃所規定的含義，但就本子計劃而言，任何附屬公司必須是該條例第102條中該術語所指的 “僱傭公司”。

1.2.

“控股股東”-應具有本條例第32(9)條中賦予該術語的含義。

1.3.

“合資格的 102名參與者”--未被歸類為控股股東的本公司或任何關聯公司的員工和高級管理人員，在授予RSU之前和/或授予後的。

1.4.

“Ordinance” – the Israeli Income Tax Ordinance [新版]1961年)及其頒佈的規章制度，包括但不限於不時生效的第5763-2003號《所得税規則(員工股票發行中的税收優惠)》，以及任何類似的後續規章制度。

1.5.

“第102節”--《條例》第102節、根據該條例頒佈的不時生效的規則和條例，以及任何類似的後續規則和條例。

1.6.

“受託人” -公司和/或適用關聯公司為本計劃和本子計劃的目的而指定或替換的受託人，以及根據本計劃和本子計劃根據第102條授予並經以色列税務機關批准的受託人。符合第 102節的規定。

一般信息

1.7.

本子計劃的目的是建立適用於授予參與者的受限股份單位(RSU)的某些規則和限制，向在以色列(“以色列參與者”)課税的人(或由誰行使或轉讓)授予RSU，以便這些RSU可以符合以色列法律的要求，如適用，包括第102條。

1.8.

本計劃和本子計劃是相輔相成的，應理解為一體。如果本子計劃和本計劃的規定之間有任何明示或默示的矛盾，發放給以色列參與者的回覆單位應以本分計劃的規定為準。

1.9.

在本子計劃下，可以在以下税收路徑之一授予RSU ：由公司自行決定，並受適用法律規定的適用限制或限制的約束，包括但不限於第102條中關於以色列參與者是否有資格享受以下每一税目的任何適用限制和限制。基於他們的能力和與公司的關係：

1.9.1.

“102 受託人獎”--受託人根據並根據第102節在下列税目之一授予的RSU：(I)第102(B)節(2)/(3)根據該條例，從受託人出售或轉讓得自102名受託人獎勵的股份所得的收入擬作為資本利得徵税，符合本條例所規定的條件(“102 資本利得税”)或(Ii)該條例第102(B)(1)(br}條所載的税務選擇，受託人根據該税務選擇出售或轉讓所得收入來自102個受託人獎勵的股票作為普通收入徵税(“102個普通收入軌道”)；或

1.9.2.

“102 非受託人獎”--不是根據並根據第102(C)條通過受託人授予的RSU；或

1.9.3.

“3(I) 獎”--根據本條例第3(I)節授予的RSU。

B-11

行政管理

在不減損計劃中詳述的董事會權力和權限的情況下，董事會擁有唯一和完全的酌處權和權力，而無需將其決定或行動提交給公司股東批准或授權，除非為遵守適用的強制性法律、管理本子計劃以及採取與此相關的所有行動(包括但不限於履行)而需要此類批准。下列任何和所有事項： (A)確定發放RSU的具體税收軌道(如上文第2.3節所述)；(B)本公司根據第102條(“選舉”)的規定，在授予102項受託人獎時，選擇下列税制之一--“資本利得税税制”或“普通所得税税制”； (C)委任受託人；以及(D)採用適用於以色列參與者的贈款證書的形式，包括並反映根據本分計劃授予RSU的相關規定，以及不時修正或修改此類贈款證書的條款。

第 102節選舉

1.10.

102 受託人獎勵應根據(A)本條例第102(B)(2)/(3)條作為102資本收益跟蹤補助金或(B)本條例第102(B)(1)條作為102普通收入跟蹤補助金授予。本公司選擇的第102類受託人獎勵應向以色列税務機關(以下簡稱“ITA”)備案，並受下文第5.2節的約束。一旦公司提交了此類選舉，它可以將其選擇的102項受託人獎勵的類型更改為僅在根據上一次選舉進行第一次授予的日曆年末起至少12個月後才進行。根據第102. 條，為免生疑問，該選舉不應阻止公司在任何時候向符合條件的102名參與者授予102 非受託人獎勵。

1.11.

在此子計劃下，符合條件的 102名參與者只能獲得102個受託人獎勵或102個非受託人獎勵。不符合102名參與者資格的以色列參與者只能根據本分計劃獲得3(I)項獎勵。

1.12.

贈款證書應註明贈款是102受託人獎、102非受託人獎還是3(I)獎；如果贈款是102受託人獎，則應註明税收軌道選擇。

102 受託人獎

1.13.

儘管本計劃有任何相反規定，根據本計劃授予的102項受託人獎勵應授予，據此發行的股份及其附帶的所有權利(包括紅利股份)應發行給受託人，所有此類RSU和RSU股份應登記在受託人名下，受託人應以信託形式持有這些獎品，直到受託人轉讓或出售這些獎品而將其釋放為止，該時間至少為適用於102名受託人獎品的第102條所要求的時間(“受限的期限”)。如果不符合第102條對102項受託人獎勵的要求，則102項受託人獎勵可被視為102項非受託人獎勵，均符合第102條的規定。

1.14.

儘管本計劃有任何相反規定，第102項受託人獎勵的授予日期應為董事會批准授予此類RSU的決議的日期。就 102受託人獎勵而言，該期限不得早於計劃首次提交ITA之日起計30天(或本條例可能不時決定的其他期限)。

1.15.

在遵守第102條的規定及其頒佈的任何規則或條例或命令或程序的前提下，以色列參與者應向公司和受託人提供書面承諾和確認，根據該承諾和確認，以色列參與者確認他/她知道第102節的規定和選定的税收軌道，並同意公司和受託人之間的信託協議的條款。並承諾不會以出售或轉讓的方式解除第102項受託人獎勵及據此發行的股份，以及在受限制的期限屆滿前附帶的所有權利(包括紅股)。以色列參賽者無權出售或解除託管第102項受託管理人獎，或據此發行的股份，或附帶的任何權利(包括紅股)，也無權要求轉讓或出售任何此類股份給任何第三方，在限制期到期之前。儘管有上述規定，如果任何此類出售或轉讓發生在限制期內, 根據該條例第102條以及根據該條例頒佈的任何規則或條例或命令或程序實施的制裁應適用於該以色列參與者，並應由該以色列參與者承擔。

B-12

1.16.

在不減損和遵守上述規定以及本計劃中所有其他適用限制的情況下，受託人不得以出售或轉讓方式解除根據第102名受託人獎勵發行的股份。以及附加給以色列參與者的所有權利(包括紅股)，或以色列參與者希望將股份出售給的任何第三方(除非計劃中的轉讓是通過遺囑或繼承法)，除非受託人已(A)扣繳出售或轉讓股份所需繳納的所有税款(如果有)，或(B)收到有關該等款項(如有)已滙往税務機關或有關該等款項的另一項安排的確認，而該等安排令本公司、適用的聯屬公司及受託人滿意。

1.17.

在不減損本計劃規定的情況下，茲進一步澄清，就根據第102屆受託人獎發行的股份而言，只要該等股份以受託人的名義登記，受託人即為該等股份的登記擁有人。儘管如此，受託人不得以任何方式行使該等股份所賦予的投票權，並應根據第102條的規定，向以色列參與者簽發委託書，讓其投票表決該等股份。

1.18.

現金根據102受託人獎勵發行的股票支付或分配的股息(如果有)應直接匯給有權獲得102受託人獎勵的以色列參與者，適用於此類股息分配和扣繳的任何適用税種，並且在適用時，應遵守第102條的規定。

1.19.

本公司根據受託人持有的根據 102受託人獎發行的股票發行的所有紅股，應登記在受託人名下；和適用於此類股票的所有規定均適用於憑藉其發行的紅股，如果有，作必要的變通。上述紅股應受發行時所依據的102屆受託人獎的限制期限制。

1.20.

公司無義務確保任何RSU符合或將符合任何特定税收待遇(如102 資本利得跟蹤)，也不作任何陳述或承諾。本公司也不需要採取任何行動，以符合此類税務待遇下的任何RSU的資格。如果由於任何原因，RSU不符合任何特定的税收待遇，公司將不承擔任何類型或性質的責任。

1.21.

儘管有本計劃的規定(包括其4.1(1)(A)(Ii)節)：(I)102項受託人獎勵(如果適用)的行使價應僅以現金支付，除非在第102條允許的範圍內或ITA明確授權的範圍內；以及(Ii)102項受託人獎勵只能以股票結算，而不能以現金結算。

102 非受託人獎勵

1.22.

102 根據本協議授予的非受託人獎勵應授予以色列參與者，並向以色列參與者發放因行使該獎勵而發行的股票。

1.23.

在不減損和遵守上述規定以及本計劃中所有其他適用限制的情況下，本子計劃、授予證書和適用法律、根據行使102項非受託人獎勵而發行的股票、公司不得轉讓其附帶的所有權利(包括紅利股票)，除非公司已(A)扣繳因出售或轉讓股票而需繳納的所有税款(如有)，或(B)收到有關付款(如有)的確認，已滙往税務機關或有關該等款項的其他安排，本公司對此感到滿意。

1.24.

獲得102個非受託人獎勵的以色列參與者必須在終止僱用時提供公司滿意的擔保人或擔保，確保支付根據102非受託人獎勵發行的未來轉讓其股票時可能到期的所有税款，所有這些都符合第 102節的規定。

B-13

3(I) 個獎項

1.25.

3(I) 根據本協議授予的獎勵應授予以色列參與者，並向以色列參與者發放根據該獎勵發行的股票。

1.26.

在不減損和遵守上述規定以及本計劃中所有其他適用限制的情況下，本子計劃、贈款證書和適用法律、3(I)獎勵不能行使，除非公司已(A)扣繳因行使獎勵而需支付的所有税款(如果有)，或(B)收到此類付款的確認，如果有，已滙往税務機關或與該等款項有關的其他安排，本公司滿意。

税收後果

1.27.

在不減損或補充本計劃任何條款的情況下，因授予、行使或授予RSU、支付股份或轉讓或出售股份而產生的任何和所有税收和/或其他強制性付款後果，或與此相關的任何其他事件或行為 (包括但不限於RSU不符合其預定的税收分類/税收路徑的情況下)，無論是公司、附屬公司、受託人還是以色列參與者，包括但不限於以色列參與者對本協議規定的任何不遵守應由以色列參與者獨自承擔。本公司、任何適用的關聯公司和受託人可各自扣留(包括在來源)、扣除和/或抵銷向以色列參與者支付的任何款項，需要對RSU和/或RSU 股票支付的税款和/或其他強制付款的金額。此外，每名以色列參與者應賠償公司、適用的關聯公司和受託人或其中任何一人，並使他們免受任何此類税收和/或其他強制性付款或由此產生的利息或罰款的任何責任, 包括但不限於從支付給以色列參與者的任何款項中扣留或已扣留任何此類税款和/或其他強制性付款的必要性的責任。

1.28.

在不減損前述規定的情況下，每個以色列參與者應向公司和/或任何適用的關聯公司提供任何已簽署的文件，為確定和/或確定該以色列參與者的納税義務，公司或該關聯公司可能需要不時提供的證書和/或表格。

1.29.

在不減損前述內容的情況下，茲澄清，如果以色列參與者的102受託人獎勵和/或因行使獎勵而發行的股票在整個限制期內未被持有，則以色列參與者應承擔並承擔所有税收和其他後果，所有這些都在第102節中規定。

1.30.

在支付全部所需款項之前，公司和/或受託人(如果適用)不得向以色列參與者發放任何股票。

從屬於該條例

1.31.

現澄清，本協議下第102項受託人獎勵的授予須根據第102條向本計劃和本子計劃的ITA備案。

1.32.

第102條或本條例第3(I)條和/或根據本條例頒佈的任何規則或條例中未在本計劃或適用的授予證書中明確規定的任何條款，包括但不限於獲得和/或保留任何税收優惠所必需的任何此類規定，包括但不限於收到的與本計劃和本子計劃有關的任何税收裁決，ITA發佈的任何批准或指導應被視為包含在本子計劃中，並對公司、任何適用的關聯公司和以色列參與者具有約束力，並應被視為對公司和參與者具有約束力。

1.33.

RSU、本計劃、本子計劃和任何適用的授予證書應受本條例適用的條款的約束，這些條款應被視為每個條款的組成部分，並且應以與之不一致的任何條款為準。

管轄法律和司法管轄權

本子計劃應受以色列國法律管轄，並根據該國法律解釋和執行，但不影響法律衝突原則。中心地區的管轄法院和/或以色列特拉維夫的管轄法院對與本分計劃有關的任何事項擁有獨家管轄權。

B-14

附表 “C”
公司治理實踐

公司治理慣例聲明

一般信息

公司治理是指公司董事會的政策和結構，其成員由公司股東選舉產生並對股東負責。公司治理鼓勵建立合理程度的董事會獨立於行政管理，並採取政策以確保董事會承認良好管理的原則。董事會致力於健全的公司治理做法，因為這種做法既符合股東的利益，又有助於有效和高效的決策，並已通過了一份《董事會提名和公司治理委員會章程》(“提名和治理憲章”)，其副本作為附錄“A”附於本附表。

自2005年6月30日起，加拿大各省和地區通過了國家文書58-101《公司治理實踐披露》(“NI 58-101”)和國家政策58-201《公司治理準則》(“NP 58-201”)。NI 58-101要求發行人披露他們所採用的公司治理做法。NP 58-201提供了關於公司治理實踐的指導。本節列出了公司治理的方法，並介紹了公司為遵守NI 58-101而採取的措施。

董事會

如果董事與本公司沒有直接或間接的重大關係，則被視為獨立。“實質性關係” 指董事會認為可合理預期會干擾董事的獨立判斷行使的關係。

董事會通過仔細審查問題並在適當情況下與外部律師和其他顧問協商，促進其在履行職責時行使獨立判斷。董事會要求管理層提供有關公司活動的完整和準確的信息，並提供有關公司所在行業的相關信息，以識別和管理風險。董事會負責監督本公司的高級職員，而這些高級職員又負責維護內部控制和管理信息系統。

截至通函發佈之日，以下董事會成員為非獨立成員：艾倫·羅滕貝格。

截至本通函日期，以下董事會成員為獨立成員：Yehonatan Shachar、Oz Adler和Amitay Weiss。

其他報告頒發者經驗

本公司以下董事為其他申報發行人的董事：

董事	報告發行者：	上市於&Symbol的交易所：

艾倫·羅滕貝格	A2Z 智能技術公司	TSXV -AZ.V

耶霍納坦沙查	無	不適用

阿米泰魏斯	無	不適用

奧茲阿德勒	Jeffs Brands Ltd. 鐵路遠景有限公司	納斯達克納斯達克

C-1

定向與繼續教育

當新董事被任命時，他們將接受與他們以前的經驗相稱的關於公司財產、商業、技術和行業以及董事責任的培訓。

董事會會議還可能包括公司管理層和員工的演示，讓董事對公司業務有更深入的瞭解。

合乎道德的商業行為

董事會發現，本公司主要的公司法規和普通法對個人董事施加的受信責任，以及適用的公司法規對個人董事參與董事有利害關係的董事會決策施加的限制，足以確保董事會獨立於管理層運作並符合公司的最佳利益，儘管如此，董事會還是於2022年10月11日通過了《行為與道德守則》。此外，公司的審計師可以隨時不受限制地訪問審計委員會，討論對公司財務報表的審計以及與財務報告流程完整性有關的任何相關發現。

董事提名

公司管理層不斷與製藥行業的個人保持聯繫。從這些來源來看，公司已經進行了多次接觸，並繼續考慮未來董事會職位的提名人選。公司進行盡職調查、推薦人調查和任何合適的候選人。新的被提名人必須在一般業務管理方面有良好的記錄，在公司戰略利益領域具有特殊的專業知識，有能力投入所需的時間並願意為公司服務。董事會有一個提名委員會，目前由該委員會履行職能，並最終由董事會批准。

補償

賠償由賠償委員會根據其章程作出決定，其副本作為附錄“B”附於本附表。

其他董事會委員會

除審計委員會、提名和公司治理委員會以及薪酬委員會外，董事會沒有其他委員會。

評估

董事會與管理層密切合作，因此能夠持續評估單個董事的業績。

C-2

附錄 “A”

提名和公司治理章程
董事會委員會

組織

根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)(以下簡稱《公司》)存在的公司ClearMind Medicine Inc.的董事會提名和公司治理委員會提名和公司治理委員會(“委員會”)，應由至少兩(2)名公司董事會(以下簡稱“董事會”)成員組成。每名成員應不受董事會確定的會干擾其獨立判斷行使的任何關係的影響。董事會應任命委員會成員和委員會主席(“主席”)。

策略語句

委員會的宗旨是：

●

確定、審查和評估擔任公司董事的候選人；

●

評估董事會組成和業績，推薦董事提名和連任；

●

代表董事會管理和監督公司公司治理職能的所有方面；以及

●

就風險評估和風險管理的公司治理問題和相關政策向董事會提出建議。

操作原則和流程

委員會在履行職能和責任時，應適當考慮下列運作原則和程序。委員會應：

●

全年與董事會主席、其他委員會主席、高級管理層成員和董事會及其各委員會的獨立專業顧問進行定期和有意義的接觸。由於此類接觸對於加強委員會對當前和未來的相關公司治理問題的瞭解具有重要意義。

●

隨時瞭解立法和法規的發展以及公司治理實踐中的其他重要公司治理問題和趨勢。與管理層以及委員會認為必要的外部和內部資源一起，制定和參與對可能對公司產生潛在影響的發展、問題和趨勢進行系統審查的進程，並視情況：為改變公司的公司治理政策提出建議，以提高委員會的效力。

●

履行其他職能，並擁有為有效和合法履行本協議項下職責所必需或適當的權力。

●

不時或在理事會要求時，通過主席向理事會報告委員會的所有實質性活動。

C-3

職責

委員會的運作須遵守不時生效的《公司章程》及《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)的規定。在適用法律允許的範圍內，委員會將有充分的權力和權力履行下列主要職責，或將這種權力和權力委託給委員會的一個或多個小組委員會。委員會應：

●

至少每年審查和重新評估本憲章的充分性，並向理事會建議委員會認為適當的對《憲章》的任何修正或修改。

●

建立董事會成員資格標準，包括董事在董事會和董事會委員會任職的獨立性標準。

●

考慮並評估董事的獨立性，包括董事會多數成員是否繼續在事實和外觀上以及在納斯達克市場規定的含義內獨立於管理層。

●

確定、評估、審查和提名合格的候選人加入董事會。董事提名的候選人將根據董事會組成、公司的運營要求和公司股東的長期利益進行審查。在評估候選人的資格時，委員會將考慮多樣性、年齡、技能和其他其認為適當的因素，以滿足公司當前和董事會的需要，以保持知識、經驗和能力的平衡。

●

評估、審查和考慮連任董事會現任董事的提名，並監督董事會規模。

●

考慮股東就董事提名提出的建議及股東提交的其他建議並設立任何程序以方便股東與董事會溝通，並在行使該權力的過程中按適用法律的要求作出任何該等披露。

●

制定一套適用於公司的公司治理原則和政策，至少每年審查和評估這些原則和政策及其應用，並建議任何必要的變更以供董事會批准。

●

與管理層和董事會一起審查公司商業行為和道德準則(“行為準則”)的充分性和合規性，以及管理層監督公司合規情況的結果。的政策旨在確保遵守適用的法律和規則。

C-4

●

定期查看公司的政策聲明，以確定它們是否遵守行為準則。

●

至少每年審查、討論和評估董事會的業績，包括董事會委員會，徵求高級管理層、董事會全體成員和其他人的意見。評估應包括對董事會整體貢獻的評估、董事會和/或管理層認為可以做出更好貢獻的具體領域，以及董事會的總體構成和構成。

●

制定並監督新董事的入職培訓計劃和所有董事的繼續教育計劃。

●

監督和審查公司向董事會及其委員會提供信息的流程和程序。

●

審查並酌情與管理層和董事會討論本公司與委員會職權範圍有關的主要風險、本公司評估和管理該等風險的政策，以及將採取的控制該等風險的步驟。

●

履行其他職能，並擁有有效和合法履行前述義務所必需或適當的權力。

會議

委員會每年至少舉行一(1)次定期會議，並視情況舉行其他會議。根據委員會的酌情決定權，管理層成員可出席委員會的任何會議，但委員會認為其不適宜出席的部分會議除外。

顧問和顧問

委員會可保留委員會認為可取和適當的任何獨立律師、專家或顧問。委員會還可以使用公司的常規法律顧問或公司的其他顧問的服務。本公司應提供由委員會決定的適當資金，用於向委員會僱用的任何該等人士支付補償，以及支付委員會履行其職責所需或適當的一般行政開支。委員會擁有保留和終止用於識別董事候選人的任何獵頭公司的獨家權力，包括批准此類搜索公司的費用和其他保留條款的獨家權力。

會議紀要和報告

各次會議的會議記錄將保存並分發給委員會的每位成員、非委員會成員的董事會成員和公司祕書。主席將不時或在理事會提出要求時向理事會提出報告。

C-5

附錄 “B”

薪酬委員會章程
董事會成員

目的：

根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)(以下簡稱《公司》)存在的公司ClearMind Medicine Inc.的董事會(“董事會”)薪酬委員會(“委員會”) 的目的是審查管理層就公司董事、高級管理人員和員工的薪酬類型和水平提出的建議，並履行董事會的職責。

組成：

委員會應至少由兩(2)名董事會成員組成，所有成員均應為非僱員董事，並應滿足不列顛哥倫比亞省證券委員會(“BCSC”)、加拿大證券交易所(“CSE”)、美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)適用的法律、規則和法規確立的獨立性要求。委員會成員及其主席(“主席”)將由董事會任命，並由董事會酌情決定。

功能和權限：

委員會的運作須受本公司不時有效的章程所規限。委員會可在其認為必要或適當的情況下依靠公司管理層採取行動。委員會有充分的權力和權力履行以下職責：

1.	審查和批准各種激勵薪酬和福利計劃的結構和指導方針，並建議董事會批准首席執行官或其他高管參與的激勵薪酬計劃。

2.	在各種股權激勵薪酬計劃下授予股權獎勵。授予股權授予小組委員會，該小組委員會可由管理層代表組成，授予委員會認為必要或適當的獎勵和某些行政權力，但委員會不得授權授予(I)本章程明確要求由委員會或董事會授予的任何股權獎勵，或(Ii)適用法律禁止的範圍。

3.	根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條和IM-5635-1制定的激勵計劃授予股權獎勵。授權給股權贈款小組委員會，該小組委員會可由管理層代表組成，並授予委員會認為必要或適當的某些行政權力(授予此類獎勵的權力除外)。

4.	批准首席執行官薪酬，包括但不限於年薪、獎金、股權薪酬和其他直接或間接福利。向董事會通報首席執行官薪酬決定。

5.	批准直接向首席執行官報告的每個其他高管的薪酬，包括但不限於年薪、獎金、股權薪酬和其他直接或間接福利。將上述薪酬決定通知董事會。

6.	建議董事會批准非董事的董事會成員的薪酬水平。

7.	定期審查公司高管薪酬計劃的運行情況以確定其是否繼續支持公司的業務目標，以及相對於可比公司是否具有競爭力，並建立並定期審查高管薪酬計劃的管理政策。

C-6

8.	審查公司的高管薪酬安排，以評估激勵和其他形式的薪酬是否不鼓勵不適當或過度的風險承擔，並審查並至少每年討論風險管理政策和實踐之間的關係，公司戰略和公司高管薪酬安排。

9.	審查並與管理層討論薪酬、福利、繼任計劃、或僱傭做法方面的風險，或委員會或董事會認為適當的其他風險。

10.	準備並批准委員會報告，作為公司年度委託書和年度報告的一部分。

11.	審查公司首席執行官和高管的業績。

12.	至少每年審查並重新評估本憲章的充分性。

13.	履行其他職能，並擁有為有效履行前述規定所必需或方便的其他權力。

在適用法律允許的範圍內，委員會有權將其任何職能委託給其小組委員會。

會議：

委員會每年至少舉行一(1)次定期會議，並舉行主席或委員會認為適當的其他會議。公司首席執行官可出席委員會的任何會議，但如委員會認為其或她或其出席的部分會議不適當，則不在此限，但除非委員會邀請，否則不得參加任何討論或審議，並且無論如何無權投票。委員會可酌情將本公司管理層成員、獨立核數師代表、內部核數師、本公司僱用或聘用的任何其他財務人員，或委員會認為有需要出席或適當出席的任何其他人士納入其會議。即使本協議有任何相反規定，首席執行官仍不得出席審議或表決首席執行官薪酬問題的委員會會議的任何部分。

顧問和顧問：

委員會有權保留或更換(或徵求)委員會認為必要或適當的任何獨立律師、薪酬和福利顧問及其他外部專家或顧問的意見。委員會還可以利用公司的常規法律顧問或公司的其他顧問的服務。公司應提供委員會全權酌情決定的適當資金，用於向委員會所聘用或諮詢的任何此等人士支付合理補償。委員會應直接對任何此類人士的任命、薪酬和監督負責，並且僅在考慮了英國商會、中證所、美國證券交易委員會和納斯達克在評估此人獨立性時適用的法律、規則和法規所規定的因素後，方可選擇此類人士或接受其建議。

會議紀要和報告：

委員會每次會議的會議記錄應保存並分發給每一位委員會成員、每一位不是委員會成員的董事會成員和公司祕書。主席應不時或在理事會要求時向理事會報告。

C-7

日程表 “D”
審計委員會披露

項目 1：審計委員會章程

審計委員會(“委員會“)是公司的董事會(”董事會“)委員會。委員會的角色是監督本公司的會計及財務報告程序及有效的內部財務控制制度的設計及實施，並就本公司、其附屬公司及聯營公司的財務報表的完整性進行審核及向董事會提出報告。這包括幫助董事履行職責，促進董事與外聘審計師之間更好的溝通，提高外聘審計師的獨立性，增加財務報告的可信度和客觀性，並通過促進董事、管理層和外聘審計師之間的深入討論來加強董事的作用。管理層負責建立和維護這些控制、程序和程序，委員會由董事會任命進行審查和監督。本公司外聘核數師作為本公司股東代表，最終向董事會及委員會負責。

職責和職責

下放給委員會的權力如下。本憲章中規定的宗旨、責任和其他規定旨在作為指導方針，委員會可採取行動並制定與本指導方針一致的政策和程序，或酌情決定為實現董事會授予此類權力的意圖以及履行委員會在本章程項下的責任。本文的目的並不是擴大加拿大或美國任何州或聯邦法律對公司董事適用的責任標準。

外部審計師

(a)

對為編制或發佈審計報告或為公司提供其他審計、審查或證明服務而從事的任何會計師事務所的工作直接負責任命、補償、保留、終止和監督 (主題，如果適用，則適用於股東批准)。每家此類會計師事務所應直接向委員會報告。

(b)

審查並確保外聘審計員的獨立性：(I)定期收到外聘審計員的意見，並與外聘審計員進行討論，符合上市公司會計監督委員會適用要求的正式書面聲明，説明外聘審計師與公司之間的所有關係。(2)定期審查任何已披露的關係或服務，包括非審計服務，並在必要時與董事會和獨立審計員積極討論，獨立審計師與公司之間的關係或任何其他披露的關係或服務，可能影響獨立審計師的客觀性和獨立性；(3)如有必要，建議董事會採取適當行動，使其確信獨立審計師的獨立性；以及(Iv)確保主要負責審核的牽頭或協調審核合作伙伴或負責審核的審核合作伙伴遵守適用法律和規則下的合作伙伴輪換要求。

(c)

監督為編制或發佈審計師報告或為公司執行其他審計、審查或證明服務而聘請的外部審計師的工作，包括解決管理層和外部審計師之間關於財務報告的分歧。

(d)

根據委員會制定的預批准政策和程序，預先批准公司外聘審計師提供的審計服務和非審計服務(包括其費用和條款)

(e)

至少每年獲取並審查外部審計師的書面報告，其中列出了審計師的內部質量控制程序、審計師在內部質量控制程序審查中提出的任何重大問題以及為解決這些問題採取的步驟。

D-1

(f)

審查和批准本公司關於合作伙伴、員工以及公司現任和前任外聘審計師的前合夥人和員工的招聘政策。委員會通過了以下關於聘用任何合作伙伴、員工、審查税務專業人員或其他為公司外聘審計師提供審計保證的人員公司財務報表認證的任何方面：

(i)

審計本公司業務的審核組成員不得受僱於該業務或該業務在審計後三年內向其報告的職位；

(Ii)

在個人與外聘審計師的關係終止後的三年內，外聘審計師的前合夥人或僱員不得擔任本公司或其任何子公司的高管；

(Iii)

首席財務官(“CFO”)必須批准外聘審計員聘用的所有辦公室人員；以及

(Iv)

首席財務官必須每年向委員會報告前一年在本指南範圍內的任何招聘情況。

(g)

至少每年審查本公司與外聘核數師之間的關係，以確立外聘核數師的獨立性。

財務信息和報告

(a)

與首席執行官和首席財務官，然後是整個董事會一起審查公司的年度經審計財務報表。委員會將與首席執行官和首席財務官一起審查中期財務報表。

(b)

視情況與管理層和外聘審核員進行審查和討論：

(i)

經審計的年度財務報表和中期財務報表，包括附帶的管理層討論和分析；以及

(Ii)

收益指引和其他新聞稿，包含發佈前從公司財務報表中提取的信息。

(c)

審查公司財務報告和會計準則和原則的質量，而不僅僅是可接受性，以及對它們或其應用的任何擬議的重大變化。

(d)

與首席財務官一起審查公司將發佈的任何盈利指引和任何包含財務報表向公眾發佈前財務報表中的財務信息的新聞稿。此外，首席財務官必須與委員會一起審查向分析師或評級機構提交的任何包含戰略或展望變化的演示的實質內容。

監督

(a)

要審查內部審計人員的職能，包括：

(i)

目的、權限和組織彙報關係；

(Ii)

年度審計計劃、預算和人員配置；以及

(Iii)

財務總監的任命和薪酬(如有)。

(b)

與首席財務官和其他適當的人員一起審查公司的內部審計控制系統和內部審計結果。

(c)

審查和監控公司的主要財務風險和風險管理政策，以及管理層為降低這些風險而採取的措施。

(d)

至少每年與管理層(包括首席財務官)、內部審計人員和外部審計師在不同的執行會議上會面，並審查與審計和財務報告有關的問題和關注事項。

(e)

在審查年度經審計財務報表和中期財務報表時，委員會還將審查首席執行官和首席財務官認證的流程(如果法律或法規要求)，涉及財務報表和公司的披露和內部控制，包括這些控制中的任何重大缺陷或變化。

(f)

建立程序：(I)接收、保留和處理公司收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴。以及(Ii)公司員工對可疑會計或審計事項的保密、匿名提交，並審查根據該等程序收到的任何投訴或關切。

D-2

會籍

(a)

委員會應僅由三名或三名以上董事會成員組成，董事會已根據適用的證券規則或適用的證券交易所規則的要求，確定所有成員都是“獨立的”。包括2002年的薩班斯-奧克斯利法案及其頒佈的美國證券交易委員會規則和條例，以及納斯達克規則。

(b)

在過去三年中，委員會任何成員均不得參與公司或公司任何現有子公司的財務報表的編制。任何成員均可隨時被免職或更換並於不再為董事會員時停止為會員。委員會每名成員的任期為直至本公司下屆股東周年大會結束或直至該成員不再是董事、辭任或被取代為止，兩者以較早發生者為準。

(c)

委員會成員有權因擔任委員會成員而獲得董事會不時釐定的酬金。

(d)

委員會所有成員都必須“懂財務”(即有能力閲讀和理解一套基本財務報表，包括資產負債表、損益表和現金流量表)。

(e)

至少應有一名委員會成員具有財務或會計方面的過往工作經驗、會計方面的必要專業認證或其他類似經驗或背景，在每種情況下，符合納斯達克規則。該人員還應是符合美國證券交易委員會規章制度的“審計委員會財務專家”。

程序

(a)

董事會應任命一名當選為委員會成員的董事為委員會主席 (“主席”)。如果指定的主席缺席委員會的任何會議，成員應從出席者中選出一名主席擔任會議的主席。

(b)

主席將任命一名祕書(“祕書”)，負責記錄所有會議的記錄。祕書不必是委員會成員或董事成員，只需主席通知即可進行更改。

(c)

委員會不得處理任何事務，除非在出席委員會法定人數的委員會成員會議上，或通過委員會全體成員簽署的書面決議。委員會成員過半數即構成法定人數，但如委員會成員人數為偶數，則成員人數的一半加1即構成法定人數，並規定大多數成員必須是“獨立的”或“無關的”。

(d)

委員會將根據履行職責所需的次數召開會議，但頻率不低於每季度一次。委員會任何成員或外聘審計員均可召開會議。

(e)

除本公司章程細則另有規定或董事會決議案另有規定外，委員會會議的時間及地點、會議的召開及各方面的程序應由委員會決定。

(f)

委員會應擁有履行其職責所需的資源和權力，包括選擇、保留、終止和批准特別顧問、顧問或其他專家或顧問的費用和其他保留條款(包括終止)的權力。它認為合適的。

(g)

委員會應從公司獲得由委員會確定的適當資金，用於支付：(I)為編制或發佈審計報告或執行其他審計而聘用的任何會計師事務所的補償，審核或證明公司的服務；(2)委員會僱用的任何顧問的報酬；和(3)委員會履行職責所需或適當的一般行政費用。

(h)

委員會有權查閲執行委員會義務所需的公司任何和所有賬簿和記錄，並應與首席執行官或首席財務官討論該等記錄和其他被認為適當的事項。

(i)

委員會有權與內部和外部審計員直接溝通。

D-3

報告

委員會應編寫下列報告並提供給理事會：

(a)

委員會的年度業績評價，該評價必須將委員會的業績與本《憲章》的要求相比較。業績評價還應向理事會建議委員會認為有必要或適宜對本《憲章》作出的任何改進。委員會的業績評價應以委員會認為適當的方式進行。向理事會提交的報告可採取主席或委員會指定的委員會任何其他成員口頭報告的形式。

(b)

在每次委員會會議上採取的行動摘要，應在下一次董事會會議上提交給董事會。

審計委員會的組成

在2022年11月14日的董事會會議上，董事會批准了一個審計委員會(“審計委員會”)。審計委員會目前由Oz Adler、Yehonatan Shachar和Amitay Weiss組成。

審計師	標題	是否獨立	金融識字能力

奧茲阿德勒	董事	是	是

耶霍納坦沙查	董事	是	是

阿米泰魏斯	董事	是	是

如果審計委員會成員與公司沒有直接或間接的實質性關係，則該成員是獨立的。重大關係是指本公司董事會認為可能合理地幹擾成員獨立判斷的行使的關係。

如果審計委員會成員能夠閲讀和理解一組財務報表，而這些報表所呈現的會計問題的廣度和複雜程度與公司合理預期可能提出的問題的廣度和複雜性相當，則該成員被視為具有財務素養。

相關教育背景和經驗

除每個成員的一般業務經驗外，每個審計委員會成員與履行其作為審計委員會成員的職責有關的教育和經驗如下：

Oz Adler是Scisparc有限公司的首席財務官兼首席執行官。在他目前的Scisparc職位之前，Adler先生在Kost Forer Gabbay&Kasierer事務所擔任註冊會計師，後者是安永全球會計師事務所的成員。阿德勒先生擁有以色列管理學院的會計和商業管理學士學位。阿德勒先生目前是Charge Robotics 有限公司的董事會成員。

Yehonatan Shachar--Shachar先生在以色列赫茲利亞的IDC國際大學獲得法學學士學位。他目前還擔任特拉維夫證券交易所上市公司ChIron Refineries Ltd.的首席執行官。此前，他曾在私人風險基金擔任分析師。

Amitay Weiss-Weiss先生是一名財務和戰略顧問，也是以色列多家上市公司的董事會成員。 Weiss先生擁有以色列拉馬特甘市以色列學院的商業管理學士學位，以及以色列小野學院的工商管理碩士和法學士學位。

審計委員會的每個成員都有足夠的教育和經驗，可以為成員提供：

(a)

瞭解本公司編制財務報表所採用的會計原則；

(b)

評估這些原則在估計數、應計項目和準備金方面的一般適用情況的能力；

(c)

經驗準備、審核、分析或評估財務報表，其會計問題的廣度和複雜程度一般可與公司財務報表可合理預期提出的問題的廣度和複雜程度相媲美，或具有積極監督從事此類活動的個人的經驗；和

(d)

瞭解財務報告的內部控制和程序。

D-4

審計委員會監督

於註冊成立以來，審計委員會從未建議提名或補償未獲董事會採納的外聘核數師。

依賴於某些豁免

自注冊成立以來，本公司從未依賴過NI 52-110(非審計服務)第2.4節中的豁免或根據NI 52-110第8部分授予的全部或部分NI 52-110豁免。NI 52-110第8部分允許公司向證券監管機構申請豁免全部或部分遵守NI 52-110的要求。

預審批政策和程序

審計委員會尚未通過聘用非審計服務的具體政策和程序。

外部審計師服務費

審計委員會已審查土星集團特許專業會計師事務所在截至2021年10月31日期間向本公司提供的未經審計服務的性質和金額，以確保審計師的獨立性。下表概述了上一會計年度審計和非審計服務的收費情況：

服務性質	核數師在截至2021年10月31日的期間內收取的費用	核數師就截至2020年10月31日的期間收取的費用
審計費用 ⁽¹⁾	$34,500	$6,000⁽⁵⁾

與審計相關的費用 ⁽²⁾	$3,000	$3,500

税手續費⁽³⁾	$900	$900

所有其他費用⁽⁴⁾	0	0

共計：	$38,400	$10,400

備註：

(1)

“審計費用”包括對公司財務報表進行年度審計和季度審查所需的費用。審計費用包括審查税務準備的費用和就財務報表中反映的事項進行會計諮詢的費用。審計費用還包括法律或法規要求的審計或其他證明服務，如安慰函、同意書、證券備案審查和法定審計。

(2)

“與審計相關的費用”包括傳統上由審計師執行的服務。這些與審計相關的服務包括員工福利審計、盡職調查協助、擬議交易的會計諮詢、內部控制審查以及法律或法規不要求的審計或證明服務。

(3)

“税費用”包括除“審計費用”和“審計相關費用”之外的所有税務服務費用。此類別包括税務合規、税務規劃和税務諮詢費用。税務規劃和税務建議包括協助税務審計和上訴、與合併和收購相關的税務建議，以及請求税務機關裁決或技術建議。

(4)

“所有其他費用”包括所有其他非審計服務。

(5)

費用在適用的10月31日年終後支付。

D-5