分類：DBI Confidential Designer品牌公司(F/K/A DSW Inc.)修訂和重新設定的不合格遞延補償計劃自2022年9月29日起生效

i Classification: DBI Confidential TABLE OF CONTENTS Page ARTICLE I Purpose and Effective Date 1 1.1. Purpose.....................................................................................................................1 1.2. Effective Date ..........................................................................................................1 ARTICLE II Definitions 1 2.1. Account. ...................................................................................................................1 2.2. Act ...........................................................................................................................1 2.3. Affiliates ..................................................................................................................1 2.4. Beneficiary...............................................................................................................1 2.5. Board........................................................................................................................1 2.6. Bonus Deferral Commitment. ..................................................................................2 2.7. Change in Control ....................................................................................................2 2.8. Code. ........................................................................................................................3 2.9. Company. .................................................................................................................3 2.10. Company Contribution Account ..............................................................................3 2.11. Compensation. .........................................................................................................3 2.12. Compensation Deferral. ...........................................................................................4 2.13. Director’s Fees Deferral Commitment.....................................................................4 2.14. Disability..................................................................................................................4 2.15. Discretionary Contribution ......................................................................................4 2.16. Elective Deferral Account........................................................................................4 2.17. Employer..................................................................................................................4 2.18. Matching Contribution.............................................................................................4 2.19. Measurement Funds. ................................................................................................5 2.20. Participant. ...............................................................................................................5 2.21. Participation Agreement. .........................................................................................5 2.22. Plan. .........................................................................................................................5 2.23. Plan Administrator. ..................................................................................................5 2.24. Plan Year..................................................................................................................5 2.25. Related Group ..........................................................................................................5 2.26. Retirement................................................................................................................5 2.27. Salary Deferral Commitment. ..................................................................................5 2.28. Subsidiary.................................................................................................................6 2.29. Termination..............................................................................................................6 2.30. Unforeseeable Emergency. ......................................................................................6 2.31. Valuation Date .........................................................................................................6 2.32. Year of Credited Service..........................................................................................6 ARTICLE III Eligibility and Participation............................................................................6 3.1. Eligibility. ................................................................................................................6 3.2. Participation. ............................................................................................................6 3.3. Partial Year Participation.........................................................................................7

ii Classification: DBI Confidential TABLE OF CONTENTS Page ARTICLE IV Elective Deferrals .............................................................................................7 4.1. Amount of Deferral Election. ..................................................................................7 4.2. Deferral Limits.........................................................................................................7 4.3. Period of Commitment.............................................................................................8 4.4. Change of Status. .....................................................................................................8 ARTICLE V Participant Accounts .......................................................................................8 5.1. Establishment of Accounts. .....................................................................................8 5.2. Crediting Compensation Deferrals to Elective Deferral Account. ..........................8 5.3. Crediting Matching Contributions to Company Contribution Account ..................9 5.4. Crediting Discretionary Contributions to Company Contribution Account ............9 5.5. Investment Designations and Earnings (or Losses) on Account. ............................9 5.6. Valuation of Account. ..............................................................................................9 5.7. Vesting of Accounts.................................................................................................9 5.8. Discharge for Cause...............................................................................................10 5.9. Statement of Account.............................................................................................10 5.10. Payments from Account.........................................................................................10 ARTICLE VI Payments to Participants...............................................................................10 6.1. Distributions...........................................................................................................10 6.2. Timing of Benefit Payments ..................................................................................11 6.3. Form of Payment....................................................................................................11 6.4. Disability................................................................................................................11 6.5. Death. .....................................................................................................................11 6.6. Unforeseeable Emergency .....................................................................................12 6.7. Change in Election.................................................................................................13 6.8. Small Accounts ......................................................................................................13 6.9. Valuation of Payments...........................................................................................13 6.10. Delay of Payment for Specified Employees ..........................................................13 6.11. Effect of Code Section 4999 ..................................................................................13 6.12. Effect of Payment ..................................................................................................13 ARTICLE VII Beneficiary Designation.................................................................................12 7.1. Beneficiary Designation.........................................................................................14 7.2. Changing Beneficiary. ...........................................................................................14 7.3. Community Property..............................................................................................14 7.4. No Beneficiary Designation...................................................................................14 7.5. Effect of Payment ..................................................................................................14 ARTICLE VIII Administration ...............................................................................................14 8.1. Plan Administrator. ................................................................................................14 8.2. Agents ....................................................................................................................15 8.3. Binding Effect of Decisions...................................................................................15 8.4. Indemnification of Plan Administrator ..................................................................15

iii Classification: DBI Confidential TABLE OF CONTENTS Page ARTICLE IX Claims Procedures .........................................................................................15 9.1. Claim......................................................................................................................15 9.2. Claim Decision Not Involving Determination of Disability..................................15 9.3. Claim Decision Involving Determination of Disability.........................................16 9.4. Request for Review................................................................................................17 9.5. Review of Decision Not Involving Determination of Disability. ..........................17 9.6. Review of Decision Involving Determination of Disability. .................................18 ARTICLE X Miscellaneous..................................................................................................19 10.1. Unfunded Plan .......................................................................................................19 10.2. Unsecured General Creditor ..................................................................................19 10.3. Trust Fund..............................................................................................................19 10.4. Protective Provisions. ............................................................................................19 10.5. Inability to Locate Participant or Beneficiary........................................................20 10.6. No Contract of Employment. .................................................................................20 10.7. Withholding Taxes.................................................................................................20 10.8. No Limitation on Employer Actions......................................................................20 10.9. Obligations to Employer. .......................................................................................20 10.10. No Liability for Action or Omission......................................................................20 10.11. Nonalienation of Benefits. .....................................................................................20 10.12. Liability for Benefit Payments...............................................................................21 10.13. Governing Law. .....................................................................................................21 10.14. Severability of Provisions. .....................................................................................21 10.15. Headings and Captions. .........................................................................................21 10.16. Gender, Singular and Plural...................................................................................21 10.17. Participating Employers.........................................................................................21 10.18. Notice.....................................................................................................................21 10.19. Amendment and Termination. ...............................................................................22 10.20. Code Section 409A.................................................................................................22

1分類：DBI機密設計師品牌公司(F/K/A DSW Inc.)修訂後的不合格遞延補償計劃自2022年9月29日起生效，第一條目的和生效日期1.1。目的。本計劃旨在允許僱主和公司董事中選定的一批關鍵管理層或其他高薪員工推遲收取本應支付給他們的補償，併為這些員工提供補充退休福利。出於税務目的和ERISA第一章的目的，本計劃不應提供資金。本計劃的條款旨在並應在操作、解釋和應用方面全面遵守適用法律和國內税法第409a條的規定以及根據這些條款制定的條例和裁決。1.2.生效日期。本計劃最初於2007年8月1日生效，現按本文所述全部予以修訂和重述，自2022年9月29日(“重述日期”)起生效。第二條定義為便於參考，本計劃將使用以下定義：2.1.帳户。“帳户”是指在僱主帳簿上維護的帳户，僅用於計算根據本計劃延期支付給每個參與者的應支付金額，不得構成或被視為單獨的資產基金。2.2.行動起來。“法案”係指經修訂的1934年證券交易法，以及可不時修訂的任何後續法規。2.3聯營公司。“聯屬公司”或“聯屬公司”是指包括公司在內的一組實體，構成受控的公司集團(如法典第414(B)節所界定), 在共同控制下的一組行業或企業(無論是否合併)(如定義的代碼第414(C)節)，以及附屬服務組的成員(在代碼第414(M)節的含義內)。2.4.受益人。2.5.Designer Brands Inc.董事會指Designer Brands Inc.(F/K/a DSW

2分類：DBI保密文件2.6。獎金延期承諾。“獎金延期承諾”是指參與方已根據第四條選擇延期收到獎金的那部分獎金。控制權的變化。“控制權變更”係指以下各項：(A)任何個人、實體或團體(在該法第13(D)(3)或14(D)(2)條所指範圍內，併為本第2.7條的目的，公司有表決權證券的實益擁有者(根據該法案頒佈的第13d-3條所指的“人”)，而該項收購導致該人擁有當時有權在董事會選舉中投票的公司當時尚未發行的有表決權證券的30%或更多的聯合表決權(“未清償表決權證券”)；但就本第2.7(A)條而言，下列收購不應被視為導致控制權變更：(I)任何直接來自本公司的收購；(Ii)本公司或其附屬公司的任何收購；(Iii)由本公司或任何附屬公司發起或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)的任何收購；(Iv)任何公司或其他實體根據符合下文第2.7(C)條第(I)、(Ii)和(Iii)款的交易進行的任何收購；(V)由傑伊·肖滕斯坦、肖滕斯坦百貨公司或其各自的任何關聯公司進行的任何收購；或。(Vi)為傑·肖滕斯坦或他的任何配偶、子女或直系後裔或由該信託控制的任何其他人的利益而設立的任何信託進行的任何收購；。, 若任何人士因本條第2.7(A)條第(I)或(Ii)款所述交易而實益持有未償還表決證券的權益達或超過30%，而該人士隨後取得本公司額外有投票權證券的實益所有權，則該後續收購應被視為導致該人士擁有未償還表決證券30%或以上的收購；(B)於重述日期組成董事會的個人(“現任董事會”)因任何理由至少不再構成董事會的多數；然而，任何在重述日期後成為董事的個人，其當選或提名由本公司股東選舉，並經當時組成現任董事會的董事至少過半數投票通過，但就此而言，不包括任何該等個人，其首次就職是由於董事會以外的人或其代表選舉或罷免董事的實際或威脅的選舉競爭或其他實際或威脅徵求委託或同意的結果，應被視為現任董事會的成員；(C)完成涉及本公司或附屬公司的重組、合併、法定股份交換或合併或類似交易，出售或以其他方式處置本公司全部或實質所有資產，或本公司或附屬公司收購法團或其他實體的資產或股額(每項“業務合併”)，但根據該等業務合併，(I)在緊接該等業務合併前是未償還投票權證券實益擁有人的所有或幾乎所有個人及實體實益擁有, 直接或間接，由該企業合併產生的法團或其他實體(“所產生的實體”，包括但不限於因該交易而擁有本公司的公司或其他實體)分別持有當時超過60%的已發行普通股及當時有權在董事選舉中投票的已發行有投票權證券的合併投票權

3分類：DBI Confidential Company直接或通過一家或多家子公司的資產)；(Ii)任何人(不包括公司或由此產生的實體的任何員工福利計劃(或相關信託))直接或間接分別實益擁有產生的實體當時已發行的普通股或當時已發行的有投票權證券的20%或更多，除非這種所有權在企業合併之前存在；及(Iii)在簽署有關企業合併的初步協議或董事會行動時，所產生實體的董事會成員至少有過半數為現任董事會成員；或(D)經本公司股東批准將本公司徹底清盤或解散。儘管如上所述，僅就計劃而言，控制權變更是分配事件時，上述控制權變更的定義應以必要的方式解釋、管理、限制和解釋，以確保任何此類事件的發生只有在符合財政部條例第1.409A-3(I)(5)節所指的“控制權變更事件”的情況下才能導致控制權變更。此外，在遵守守則第409A節所必需的範圍內，第2.7(D)節所述的公司的清算或解散，應符合財務條例第1.409A-3(J)(4)(Ix)(A)節所述的程序。2.8。密碼。“法規”係指經修訂的1986年國內收入法規(及其下的任何條例)。2.9。結伴。“公司”指的是Designer Brands Inc.(F/K/a DSW Inc.)，一家俄亥俄州的公司, 以及任何繼任者。2.10.公司繳費帳户。“公司繳費帳户”是指根據第5.3節關於配對繳費和第5.4節以及關於根據本計劃作出的任何可自由支配的繳費而保存的帳户。參與者的公司繳費賬户應僅用作確定和衡量根據本計劃應支付給參與者的金額的工具，不得構成或被視為單獨的資產基金。2.11.補償。“報酬”是指對所提供服務的報酬，包括工資和獎金。這包括參與者的(I)在計劃年度內支付的基本工資；(Ii)僱主在計劃年度開始期間提供的服務應支付的獎金；以及(Iii)以現金或股票支付的長期獎勵計劃金額。薪酬亦包括應付予董事會非僱員成員的所有費用，包括擔任董事會成員或其任何委員會的聘用費及會議費用。在任何情況下，下列任何項目都不得被視為補償：(I)本計劃或任何其他僱主非合格遞延補償計劃的付款；(Ii)除上述以股票形式支付的長期獎勵計劃金額外，任何形式的非現金補償或福利，包括短期和長期殘疾付款、團體人壽保險保費、行使不受限制的股票期權的收入、取消資格的獎勵股票期權的處置或在授予限制性股票時變現的收入

4分類：DBI保密或與限制性股票單位有關的股份交付(或與股權補償授予或行使有關的其他類似收入項目)；(Iii)費用報銷；(Iv)遣散費；或(V)由計劃管理人自行決定的正常補償以外的任何其他付款或福利。儘管有任何相反的規定，補償應包括根據本計劃、任何符合税務條件的退休計劃、任何法規第125條計劃和僱主的任何其他不符合條件的遞延補償計劃在税前基礎上遞延的金額。2.12.延期支付賠償金。“薪酬延期”是指參與者已根據第四條做出年度不可撤銷的選擇推遲收取薪酬的那部分薪酬。參與者的延遲薪酬可以包括工資延期承諾、獎金延期承諾、董事費用延期承諾，或適用於參與者的組合。2.13.董事的費用延期承諾。“董事費用延期承諾”是指參與者根據第四條規定選擇延期收取董事現金費用的那部分費用。殘疾。“殘疾”是指參與者：(I)由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有利可圖的活動，而該損傷可導致死亡或可持續不少於十二(12)個月；或(Ii)因任何可醫學確定的可導致死亡或可持續不少於十二(12)個月的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動。, 根據涵蓋參與者僱主僱員的意外或健康計劃，獲得為期不少於三(3)個月的收入替代福利。被確定為有資格領取社會保障殘疾福利的參與者應被推定為具有本文定義的殘疾。2.15。酌情繳費。“酌情繳費”是指根據第5.4節貸記到參與者賬户的任何金額。2.16.任選延期帳户。“選擇性延期帳户”是指根據第5.2節就根據本計劃作出的任何選擇性延期補償而開立的帳户。參與者的任選延期賬户應僅用作確定和衡量根據本計劃應支付給參與者的金額的手段，不得構成或被視為單獨的資產基金。2.17.僱主。“僱主”是指根據第10.17節的規定，公司和計劃管理人指定參與本計劃的任何母公司、子公司或其他附屬公司。2.18。相匹配的貢獻。“匹配繳款”是指等於以下數額的數額：(A)僱主因參與者參加本計劃或僱主的任何其他計劃而沒有支付給參與者的401(K)計劃賬户的任何匹配繳款；

5分類：DBI保密(B)由僱主自行決定的適用於本計劃年度的任何其他金額。這一金額可以大於或小於貸記給任何其他參與者的金額，也可以推遲到上一個計劃年度貸記給該參與者的金額。儘管有上述規定，作為董事會非僱員成員的參與者在任何情況下都沒有資格獲得等額供款。2.19.計量基金。“計量基金”是指由計劃管理人確定的一個或多個獨立設立的基金或指數。該等計量基金僅用於計算根據下文第五條記入各參與者賬户的收益，並不代表參與者在本公司任何資產或其他財產中的任何實益權益。每項計量基金業績的增減應由計劃管理人以其合理的酌情決定權作出。計劃管理員可隨時決定更換計量資金或增加新資金，或兩者兼而有之。2.20。參與者。“參與者”是指符合第三條規定的資格條件的任何僱員。如果參與者死亡或喪失行為能力，則指其受益人、遺產代理人或監護人。2.21。參與協議。“參與協議”是指有資格的員工向計劃管理員提交的授權表，以根據計劃年度選擇延遲支付薪酬。2.22。計劃一下。“計劃”指名為The Designer Brands Inc.(F/k/a DSW Inc.)的本計劃。不符合條件的延期補償計劃, 並不時作出修訂。2.23。計劃管理員。“計劃管理人”是指公司根據第VIII條2.24條指定的管理本計劃的委員會。計劃年。“計劃年”是指(A)2007計劃年，即2007年8月1日至2007年12月31日，以及(B)其後的每一年，自每年1月1日起至次年12月31日止的十二(12)個月期間。2.25。關聯組。“關連集團”是指本公司及其所有關聯公司。2.26。退休了。“退休”是指年滿55歲並至少服務滿5年後從相關集團離職。2.27。工資延期承諾。“薪金延期承諾”是指參與方根據第四條選擇延期收到的薪金補償部分。

6分類：DBI機密2.28。附屬公司。“附屬公司”指(A)本公司直接或間接控制該等公司或其他實體總投票權50%或以上的任何公司或其他實體，或(B)本公司擁有重大股權的任何其他公司或其他實體，兩者均由董事會薪酬委員會釐定。2.29終止。“終止”是指參與者因傷殘或死亡以外的任何原因離開相關集團的服務，包括終止作為董事會成員的服務。2.30。不可預見的緊急情況。“不可預見的緊急情況”是指由於參賽者、參賽者的配偶或參賽者的受撫養人(如守則第152(A)節所定義)的疾病或事故、因意外事故造成的參賽者財產損失，或由於參賽者無法控制的事件而產生的其他類似的特殊和不可預見的情況而對參賽者造成的嚴重經濟困難。2.31。估值日期。“估價日期”指計劃年度的最後一天和僱主自行決定的任何其他一個或多個日期, 合理地選擇計算參與者賬户的價值，並將其視為估值日期。2.32。記入貸方的服務年資。“計分服務年限”是指參與者受僱於僱主的連續十二(12)個月期間。第三條資格和參與度3.1.資格。如果僱主的員工是選定的管理層或高薪員工組的一部分，並且被計劃管理員指定為本計劃的參與者，則該員工有資格參加本計劃。除了將個別員工指定為有資格參加的員工外，計劃管理人可以建立資格標準(與本3.1節的要求一致)，規定僱主中符合這些標準的所有員工都可以參加。所有非僱員董事會成員也有資格參加本計劃。一名個人將繼續是參與者，直到該個人收到貸記到參與者賬户的所有款項的全額付款。3.2.參與。合資格的員工或董事會成員可選擇在緊接計劃年之前的日曆年度的12月31日(或計劃管理人設定的較早日期)之前向計劃管理人提交參與協議，從而選擇就任何計劃年訂立薪資延期承諾和/或董事的費用延期承諾。符合條件的員工可以選擇達成獎金延期承諾，方法是在獲得獎金延期承諾的績效薪酬期間結束前六(6)個月內(或計劃管理員設定的較早日期)向計劃管理員提交參與協議。, 只要這種獎金是根據至少12個月的期限確定的。此類參與協議只有在以與守則第409a節的規定相一致的方式簽訂時才有效。

7分類：DBI機密3.3。部分年度參與。如果員工或董事在某個日曆年度內首次有資格參加，則計劃管理人可自行決定允許該員工或董事在員工或董事有資格參加之日起三十(30)天內向計劃管理人提交參與協議。經計劃管理人批准的任何此類參與協議應僅對選舉後提供的服務的補償有效，並以符合守則第409a節規定的方式延期。對於基於特定績效期間的初始計劃年度所賺取的獎金或獎勵薪酬，參與者根據第3.3節進行的延期選擇僅適用於此類薪酬的一部分，該部分等於i)績效期間的薪酬總額乘以ii)分數，分子是參與者做出延期選擇後服務期間內剩餘的天數，分母是績效期間內的總天數。第四條任選延期4.1.推遲選舉的金額。參加者可在參與協議中選擇延期支付補償，具體如下：(A)延期支付薪金承諾。工資延期承諾應與僱主在計劃年度內提供的服務應支付給參與者的工資有關。應遞延的金額應按計劃年度應賺取的工資的百分比説明, 或計劃管理員允許的其他形式。401(K)計劃下的任何延期選舉或對其作出的任何更改，不應影響該計劃下的薪金延期承諾。(B)獎金延期承諾。遞延金額應説明為僱主在計劃年度開始的期間內提供的服務應支付的任何獎金的百分比，或以計劃管理人允許的其他形式。(C)董事的費用延期承諾。遞延的金額應以計劃年度內賺取的任何費用的百分比或計劃管理人允許的其他形式説明。4.2.延期限額。以下限制應適用於延期賠償：(A)最低限額。工資、獎金或董事費用延期承諾的最低延期金額為每個計劃年度2000美元(2000美元)。(B)最高。薪資延期承諾的最大延期金額為70%(70%)。獎金延期承諾的最大延期金額應為僱主在計劃年度開始期間提供的服務應支付的任何此類獎金的80%(80%)。董事費用延期承諾的最高延期金額應為計劃年度內賺取的任何此類現金費用的100%(100%)。這種延期應限於滿足所有所得税預扣義務、401(K)計劃下的延期選舉以及團體健康和其他福利計劃的繳費義務所需的程度。

8分類：DBI保密(C)最小或最大變化。計劃管理人可通過向所有參與者發出書面通知，隨時修改計劃以更改最低或最高延期金額。除非法律另有要求，否則此類變更不得影響在計劃管理人採取行動之前做出的延期補償。4.3.承諾期。參與者關於延期補償的參與協議僅在緊接的下一個計劃年度(或本年度的剩餘時間，視情況適用)有效。在計劃年度開始後，參與協議在該計劃年度的剩餘時間內不可撤銷。儘管有上述規定，但如果根據第6.7節因不可預見的緊急情況而向參與者進行分配，或者如果參與者需要終止分配才能獲得符合條件的計劃下的艱苦條件分配，且符合規範第401(K)節規定的合格現金或延期安排，則參與協議應終止。此外，計劃管理人可根據《國税報》中發佈的普遍適用的指導意見，根據《準則》第409a條允許的與(A)參與者的“殘疾”或(B)《準則》第409a條可能允許的其他事件或條件相關的事項或條件，自行決定取消參與協議。就根據本第4.3節取消參與協議而言，“殘疾”是指任何可從醫學上確定的身體或精神損傷，導致參與者不能履行其職位或任何實質上類似職位的職責, 這種損害預計會導致死亡或可能持續不少於六個月的時間。根據本計劃，參與者延期的任何恢復只能在參與者根據本計劃第三條的規定進行選擇時進行。4.4.狀態的改變。參與某個計劃年並不保證積極參與任何未來的計劃年。如果參保人在計劃年度內不再符合第3.1節規定的資格標準，參保人最近一次延期支付的薪酬應在計劃年度的剩餘時間內繼續有效，並且不得終止，除非該延期支付終止是為了繼續維持該計劃，主要是為了向ERISA第201(2)條、第301(A)條和第401(A)(1)條所指的特定管理層或高薪員工提供遞延補償。第五條參與者賬户5.1.設立帳目。僅為保存記錄的目的，應為每個參與者保存單獨的帳户，以反映他或她的任選遞延帳户和公司繳費帳户(統稱為“帳户”)。應保留單獨的子帳户，以適當反映參與者對計量基金的選擇、分配選擇和歸屬。5.2.將延期補償貸記到可選延期帳户。計劃管理人應根據參與者的選擇，在本應支付補償的日期後，儘快將延期補償記入參與者的可選延期付款賬户。

9分類：DBI機密5.3。將匹配的繳款記入公司繳費賬户。僱主應將相應的繳費記入參與者的公司繳費賬户，由僱主自行決定。5.4.將可自由支配的供款記入公司供款賬户。僱主可根據第2.10節的規定，在計劃管理人自行決定的時間向參與者的公司繳費賬户支付可自由支配的繳費。5.5.投資指定和應收賬款(或虧損)。參與者必須根據參與協議或通過計劃管理人可能確定的其他方式，指定應在各種衡量基金之間分配給其賬户的繳款部分。如果未指定，則參與者賬户的繳款應分配給計劃管理人自行決定的一個或多個默認計量基金。參與者的賬户應在每個工作日貸記參與者選擇的計量基金產生的所有被視為收益(或虧損)，其唯一目的是確定要貸記或借記該賬户的收益金額，就像該賬户的指定餘額已投資於適用的計量基金一樣。儘管記入參與者賬户的回報率是基於相應計量基金的實際業績，僱主沒有義務將本計劃下記入參與者賬户的任何金額投資於此類計量基金或任何其他投資基金。以計劃管理員規定的方式通知計劃管理員, 參與者可以重新分配他或她的帳户被視為分配到的資金。5.6.帳户的估值。參與者賬户在任何日期的價值應等於到目前為止貸記到該賬户的金額，包括根據第5.5節被視為從該賬户賺取的任何收入(正或負)，減去根據本計劃向參與者或參與者的受益人支付的任何款項，以及任何沒收。5.7.將賬目歸屬。參與者應按如下方式記入其賬户：(A)延期補償及由此產生的收入應始終百分之百(100%)歸入其賬户。(B)相匹配的繳費和記入其上的收入，以及可自由支配的繳款，應按照由計劃管理人自行決定的時間表授予，該時間表將在繳款記入參與者的公司繳費賬户時提供給參與者。儘管有上述規定，公司繳費賬户應在發生以下任何事件時100%(100%)歸屬於守則第409a節所允許的範圍：(I)參與者的退休，(Ii)參與者的殘疾，(Iii)參與者的死亡，

10機密：DBI機密(IV)公司控制權的變更。5.8。因正當原因而退伍。即使本計劃有任何其他相反的規定，參與者的公司繳費賬户應被沒收，如果參與者因“原因”而終止與僱主的僱傭關係，將不會從該賬户中支付任何福利。就這些目的而言，“原因”是指參與者(A)違反了參與者與公司之間的標準高管保證協議(如果有)第1.00條，包括職責範圍、保密信息、員工徵集、第三方徵集、競業禁止、終止後合作、不誹謗、不披露和返還公司財產；(B)故意、非法或嚴重疏忽的行為，無論是金錢上還是其他方面都對公司或任何關聯公司造成重大損害；(C)違反管理公司或任何關聯公司的法律或法規；(D)違反對公司或任何關聯公司負有的任何受託責任，明確包括誠實信用、普通照顧的義務, 並以不違背公司最大利益的方式行事；(E)違反公司或任何關聯公司的政策和程序的重大條款；(F)參與任何對公司(或任何關聯公司)或其聲譽具有或可能具有損害作用的道德敗壞行為；(G)違反與前僱主達成的任何協議中包含的任何禁止邀約或保密條款的條款；(H)違反公司或任何關聯公司的政策或程序的不誠實或欺詐行為；或(I)在用盡或放棄所有適用的上訴權後，對構成重罪(或相當於州法律)的任何罪行或構成涉及道德敗壞的輕罪的任何罪行定罪。作為非限制性示例，根據本條款第5.8節的前一句(F)，構成原因的行為包括參與者參與或協助(由公司確定)任何形式的騷擾、性騷擾或其他性行為不端。公司對參與者的表現或取得的業務成果的不滿，本身並不構成本節規定的理由。5.9.帳户結算單。計劃管理員應至少每年向每個參與者提供或提供(包括電子形式), 以計劃管理人認為合適的形式列出其賬户餘額的報表。5.10.從帳户付款。從參與者的賬户支付給參與者或代表參與者的任何款項，其金額應少於其賬户的全部餘額，應按比例從該賬户當時分配到的每個計量基金中支付。第六條支付給參與者的款項6.1.分配。本計劃下的分配只能按照規範第409a節的要求進行。6.2.福利支付的時間安排。參與者可以按照計劃管理人確定的方式在參與協議中選擇其福利支付的時間。這種選舉應以符合《守則》第409a條有關參與者選舉時間的方式進行。所有福利支付應在行政上可行的情況下儘快支付，或應在緊接參與者在適用參與協議中指定的任何日期、死亡、殘疾或終止的任何日期後的評估日期之後儘快開始支付。儘管有上述規定，如果參與者之前被僱主重新僱用

11分類：DBI保密本計劃下的任何分期付款因退休而支付的日期，任何未來的付款應暫停，直到發生另一付款事件。6.3.付款方式。根據守則第409a節的要求，根據本計劃應支付的福利應以下列形式支付：(A)員工在退休前被解僱。因參與者在退休、傷殘或死亡前離職而應支付的福利應以一次性付款的形式支付。(B)因退休而解僱僱員或任何非僱員董事的解僱。由於(X)作為僱員的參與者因退休而終止，或(Y)非僱員董事參與者的任何離職(無論是因退休或退休前)而產生的應付福利，應以參與者在其參與協議中選擇的形式支付。如果參與者沒有及時選擇，福利將以一次性支付的形式支付。付款方式包括：(I)一次性付款，或(Ii)分三(3)、五(5)或十(10)年分期付款。在支付期間，參與者賬户的未付餘額應繼續計入由計量基金計量的收益(或虧損)。(C)在職分配。在參與者指定的早於參與者終止、傷殘或死亡的日期支付的撫卹金應以一次性付款的形式支付。6.4.殘疾。參賽者如有傷殘，應一次性支付其賬户餘額, 在計劃管理人確定參保人的殘疾後，應儘快支付此類款項。這種付款可以支付給參與者的任何合法指定的監護人。當參賽者在分期付款開始後傷殘時，參賽者應在參賽者傷殘後，在管理上可行的情況下儘快以一次性支付的形式收到參賽者賬户中剩餘的未付餘額。6.5.死亡。參與者死亡時，僱主應以一次性付款的形式將其賬户餘額支付給參與者的受益人，並由計劃管理人在參與者死亡後儘快支付這筆款項。如果參與者在分期付款開始後死亡，參與者的受益人將在參與者死亡後，在行政上可行的情況下儘快以一次性付款的形式收到參與者賬户中剩餘的未付餘額。在守則第409a節允許的範圍內，如果在參與者死亡發生的日曆年後第一個日曆年的12月31日之前按照第6.5節付款，則應被視為及時付款。6.6.不可預見的緊急情況。在發現參與者遭遇不可預見的緊急情況後，計劃管理人可自行決定從參與者的可選延期賬户和/或參與者的公司繳費賬户的既得餘額中進行分配。作為結果請求分發的參與者

12分類：不可預見緊急情況的DBI機密應以書面形式向計劃管理員提出申請，並應提供計劃管理員可能要求的附加信息。在考慮到通過保險或其他方式的償還或補償或通過清算參與者的資產而緩解或可能緩解這種困難的程度後，提款的金額應限於滿足這種緊急情況所需的金額，以及支付合理預期的分配所產生的税款所需的金額(只要這種資產的清算本身不會造成嚴重的財務困難)。如果根據第6.6節的規定，由於不可預見的緊急情況而進行分配，則參與者根據本計劃的延期應在分配發生的延遲期的剩餘時間內停止。根據本計劃，參與者延期的任何恢復只能在參與者根據本計劃第三條的規定進行選擇時進行。6.7.更改在職分配的選舉。參與者可以更改根據第6.2節為在職分配的計劃年度做出的現有付款選擇的付款日期，否則應在參與者根據第4.3(C)節指定的早於參與者終止、殘疾或死亡的日期一次性支付一筆付款，方法是以計劃管理員指定的格式提交新的付款選擇，至少在原始在職付款日期之前十二(12)個月, 但根據第4.3(C)節的規定，新的選舉須將參賽者一次性付款的付款日期從原付款日期至少推遲五(5)年。在任何情況下，新的付款選擇在作出選擇之日起至少十二(12)個月後方可生效。參賽者一旦當選，不得更改任何退休時應付賬款的付款日期或付款形式。6.8.小額賬户。儘管根據本計劃作出了任何選擇，但如果參與者在退休日期或任何後續付款日期的賬户總價值未超過在該日期生效的《守則》第402(G)條規定的限額，則計劃管理人可在按照參與者的選擇支付該賬户的日期之後，在切實可行的範圍內儘快將參與者的賬户一次性支付給參與者。6.9。付款的估價。根據本條第六條所欠的任何一次付清的福利，應支付的金額應等於參與人的賬户(或其相關部分)在付款當年的最近估值日期的價值。一系列分期付款中的第一筆年度分期付款應等於(I)參與者截至最近估值日期的賬户(或其相關部分)的價值除以(Ii)參與者選擇的分期付款數量。剩餘分期付款的金額應等於該等賬户(或其相關部分)在最近估值日的價值, 除以剩餘未付分期付款的數目。6.10.對指定員工的延遲付款。即使本計劃有任何相反的規定，如果任何參與者是守則第409A(A)(2)(B)(I)條所指的“指定僱員”，則不得在本計劃下因參與者退休或終止(參與者死亡以外的任何原因)而導致的本計劃下的任何分配，也不得在緊接守則第409A(A)(2)(A)(I)條所指的“離職”之日後6個月的估價日之前作出或開始進行本計劃下的分配。

13分類：DBI機密6.11。《守則》第499條的效力。儘管本計劃有任何其他相反的規定，除非參與者與公司或僱主在控制權變更的同時或之前簽署的另一書面計劃或協議中另有規定，否則如果從參與者的公司繳費賬户單獨或與參與者已收到或可能收到的任何其他補償或福利一起向參與者支付的任何付款或任何加速付款將導致參與者根據《守則》第499條繳納消費税，本合同項下應支付的金額可以減少或推遲到必要的程度，以確保僱主或任何其他人向參與者或為參與者的利益而支付或分配的任何款項不會受到第499條規定的消費税的影響。此類減少或延期只能在符合規範第409a節的情況下進行。6.12.付款的效力。第六條規定的適用福利的全額支付應完全解除僱主對參與者(和每個受益人)在本計劃實施方面的所有義務，參與者(和受益人)在本計劃下的權利將終止。第七條受益人指定7.1.受益人指定。根據第7.3條的規定，每個參與者都有權在任何時候, 指定一(1)個或多個個人或實體為受益人(主要的和或有的)，在參與者的賬户完全分配之前，如果該參與者死亡，應向其支付本計劃下的福利。每個受益人指定應採用計劃管理人規定的書面形式，並且只有在參與者有生之年向計劃管理人提交時才有效。7.2.變更受益人。在符合第7.3條的情況下，參與者可以不經先前指定的受益人同意，通過向計劃管理人提交新的受益人指定來更改任何受益人指定。在提交新的正確填寫的受益人指定後，應取消以前提交的所有受益人指定。7.3.社區財產。如果參與者居住在社區財產州，任何受益人指定只有在適用法律允許的情況下才有效。7.4.沒有指定受益人。如果任何參與者沒有按照第7.1節規定的方式指定受益人，如果受益人指定根據第7.3節無效，或者如果已故參與者指定的受益人在參與者之前或在參與者的賬户完全分配之前死亡，則參與者的受益人應為參與者的財產。7.5。付款的效力。向被視為受益人的付款應完全履行僱主在本計劃項下的義務。第八條行政管理8.1.計劃管理員。計劃管理人應為公司指定的管理計劃的委員會或高級管理人員。計劃管理人有充分的自由裁量權和權力解釋本計劃，規定、修改和撤銷任何

14分類：DBI保密規則、表格和程序，其認為對計劃的適當管理是必要的或適當的，並作出任何其他決定，包括事實決定，並在履行計劃下的職責時採取其認為必要或適宜的其他行動。公司未指定計劃管理人的，由公司擔任計劃管理人。8.2.特工。計劃管理人可不時僱用代理人，並將其認為適當的行政職責委託給他們，並可不時與可能是僱主法律顧問的律師協商。8.3.決定的約束力。計劃管理人的所有決定和決定應是最終的、決定性的，並對僱主、參與者、受益人和在本協議項下享有或聲稱有利益的任何其他人具有約束力。8.4.對計劃管理人的保障。公司應賠償計劃管理人，並使其免受因計劃管理人作為計劃管理人的服務而對本計劃採取任何行動或未能採取行動而產生的任何和所有索賠、損失、損害、費用或責任，除非計劃管理人存在嚴重疏忽或故意不當行為或法規明確規定的情況。第九條索賠程序9.認領。如果參與者認為他或她被剝奪了根據本計劃他或她有權享受的福利，可以向計劃管理人提交書面申請，提出他或她的福利申請。9.2.不涉及殘疾認定的索賠決定。計劃管理人應在合理時間內答覆根據第9.1條提出的、不涉及殘疾判定的任何索賠, 但不遲於收到這類索賠後90天，除非它確定特殊情況需要延長處理索賠的時間，但不得超過90天。這種延期的書面通知應在原90天期限屆滿前向參加者提供，説明需要延長時間的特殊情況以及計劃管理人預期就此類索賠作出決定的日期。如果索賠被全部或部分駁回，則答覆應包括一份書面解釋，説明：(A)拒絕的具體理由；(B)拒絕索賠所依據的本計劃相關條款的具體提法；(C)對參加者完善索賠所需的任何補充材料或信息的描述，並説明為什麼需要此類材料或信息；(D)關於如果參加者希望提交索賠供審查應採取的步驟的適當資料；

15分類：DBI保密：(E)根據第9.4節要求複審的時限和根據本條例第9.5節要求複審的時限；以及(F)參與者在作出不利的複審決定後根據ERISA第502節提起利益訴訟的權利。9.3.涉及確定殘疾的索賠決定。計劃管理人應在一段合理的時間內，但不遲於收到索賠後45天內，答覆根據第9.1條提出的涉及確定殘疾的任何索賠，除非它確定由於計劃無法控制的事項而有必要延長不超過30天的時間。延期的書面通知應在原45天期限屆滿前向參與人提供，説明需要延長時間的情況以及計劃管理人預期就此類索賠作出決定的日期。如果在第一個30天延長期結束之前，計劃管理人確定，由於計劃無法控制的事項，不能在該延長期內作出決定，則作出決定的期限應再延長最多30天。這種延期的書面通知應在第一個30天延長期屆滿前向參加者提供，説明需要延長時間的情況和計劃管理人預期就此類索賠作出決定的日期。在第一個或第二個30天延長期的情況下，通知參與者該延長期的通知還應具體解釋福利的權利所依據的標準，以及阻止對索賠作出決定的未決問題, 以及解決這些問題所需的其他信息。參與者應至少有45天的時間提供指定的信息。如果參與者提供的信息不充分或提交了不完整的索賠，則做出決定的時間從計劃管理員向參與者提供延期通知之日起計算(暫停)，直至收到參與者對補充信息請求的迴應之日為止。如果索賠被全部或部分駁回，則答覆應包括一份書面解釋，説明：(A)拒絕的具體理由；(B)拒絕索賠所依據的本計劃相關條款的具體提法；(C)對參加者完善索賠所需的任何補充材料或信息的描述，並説明為什麼需要此類材料或信息；(D)關於如果參與者希望提交複審申請應採取的步驟的適當信息；(E)根據第9.4節要求複審的時限和根據第9.6節要求複審的時限；(F)參與者在作出不利的複審決定後根據《消費者權益保護法》第502條提起利益訴訟的權利；

16分類：DBI保密(G)在作出不利決定時所依據的內部規則、指南、協議或其他類似標準；或聲明此類規則、指南、協議或其他類似標準是在做出不利決定時所依賴的，並將應要求免費向參與者提供此類規則、指南、協議或其他標準的副本；(H)如果不利的決定是基於醫療需要或試驗性治療或類似的排除或限制，則對確定的科學或臨牀判斷作出解釋，將計劃的條款適用於索賠人的醫療情況，或説明將應請求免費提供這種解釋。9.4。請求複核。在參保人收到上文第9.2節所述的書面解釋後60天內(如果索賠決定不涉及確定殘疾)，或在參保人收到上述第9.3節所述的書面解釋後180天內(如果是涉及確定殘疾的索賠決定)，參保人可以書面要求計劃管理人審查其決定。應要求並免費向參與者或其正式授權的代表提供與參與者的福利申請有關的所有文件、記錄和其他信息的合理查閲和複印件，並可提交與福利申請有關的書面意見、文件、記錄和其他信息，供計劃管理人審議。如果參與人沒有在60天或180天期限內要求對初步裁定進行復審，視情況而定, 參賽者應被禁止和禁止對該決定提出質疑。9.5.複核不涉及殘疾判定的決定。在審議了參與人就不涉及確定殘疾的索賠決定的複審請求提交的所有材料後，計劃管理人將提交一份書面決定，説明(A)作出決定的具體理由；(B)具體提及該決定所依據的本計劃的相關規定；(C)一份聲明，説明參與人有權應請求免費獲得與其福利索賠有關的所有文件、記錄和其他信息及其副本；以及(D)參與者根據《消費者權益保護法》第502條提起利益訴訟的權利。審查決定應在一段合理的時間內傳達給參與者，但不得晚於計劃管理人收到參與者的審查請求後60天。如果計劃管理人確定特殊情況需要延長處理索賠的時間，應在最初的60天期限屆滿前向參保人提交書面通知，該通知應説明需要延長時間的特殊情況和日期，不遲於計劃期限屆滿後60天。

17分類：DBI保密的初始60天期限，計劃管理員預計在此之前做出審查決定。所有複審決定均為終局決定，對有關各方均有約束力。9.6。複核涉及殘疾判定的決定。對涉及確定殘疾的索賠決定的審查不應尊重最初的不利決定，應由該計劃的適當指定受託人進行，該受託人既不是作出最初不利決定的個人，也不是該個人的下屬。如果最初的不利決定全部或部分基於醫學判斷，適當的指定受託人應諮詢在醫學判斷所涉及的醫學領域具有適當培訓和經驗的衞生保健專業人員。為這種諮詢目的而聘用的任何保健專業人員既不是就作為複審請求標的的不利決定接受諮詢的個人，也不是任何這種個人的下屬。計劃管理人應確定代表計劃獲得與參與者不利決定有關的建議的醫療或職業專家，而不考慮在作出索賠決定時是否依賴該建議。在審議了參與人就涉及確定殘疾的索賠的複審請求提交的所有材料後，計劃管理人將作出書面決定，闡明(A)作出決定的具體理由；(B)決定所依據的本計劃相關規定的具體提法；(C)參與人有權收到的聲明, 應請求並免費提供所有與參與者利益要求有關的文件、記錄和其他信息的合理訪問和副本；(D)參與者根據ERISA第502條提起利益訴訟的權利的陳述；(E)在作出不利決定時是否依賴內部規則、指南、方案或其他類似標準，具體規則、指南、協議或其他類似標準；或聲明作出不利決定時所依據的規則、指南、方案或其他類似標準，並應要求向參與者免費提供規則、指南、協議或其他類似標準的副本；(F)如果不利決定是基於醫療需要或實驗治療或類似的排除或限制，則對該決定的科學或臨牀判斷作出解釋，將本計劃的條款適用於參與者的醫療情況，或聲明將應請求免費提供此類解釋；和(G)以下聲明：“你和你的計劃可以有其他自願的替代爭端解決辦法，如調解。找出可用的一種方法是聯繫您當地的美國勞工部辦公室和您所在的州保險監管機構。

18分類：DBI保密審查決定應在一段合理的時間內傳達給參與者，但不得晚於計劃管理人收到參與者的審查請求後45天。如果計劃管理人確定特殊情況需要延長處理索賠的時間，則應在最初的45天期限屆滿前向參與人提交書面通知，該通知應説明需要延長時間的特殊情況以及計劃管理人預期在最初的45天期限屆滿後45天內作出審查決定的日期。所有複審決定均為終局決定，對有關各方均有約束力。第十條雜項10.1.資金不足的計劃。本計劃旨在成為一個沒有資金的計劃，主要是為了向選定的一批“管理層或高薪僱員”提供遞延補償福利，這些福利符合1974年修訂的“僱員退休收入保障法”(“ERISA”)第201、301和401條的含義，因此不受ERISA標題I第2、3和4部分的規定的約束。因此，如果有管轄權的法院或律師的意見認定本計劃構成ERISA第3(2)條所指的僱員養老金福利計劃，則該計劃將終止，且不再支付本協議項下的進一步福利。10.2.無抵押一般債權人。參保人及其受益人、繼承人、繼承人和受讓人不得對僱主的任何財產或資產享有法律或衡平法上的權利、權益或索賠，也不得是任何人壽保險單、年金合同的受益人或對其享有任何權利、索賠或利益。, 或僱主所擁有或可能取得的收益。除第10.3節另有規定外，僱主的此類保單、年金合同或其他資產不得為參與者、其受益人、繼承人、繼承人或受讓人的利益而以任何信託形式持有，或以任何方式作為履行本計劃下僱主義務的附屬擔保持有。僱主的任何和所有資產和保單應是並始終是僱主的一般、未質押、不受限制的資產。僱主在本計劃下的義務應是無資金和無擔保的未來付款承諾。10.3.信託基金。僱主應負責支付本計劃下提供的所有福利。僱主可酌情決定與委員會所批准的受託人設立一項或多項信託，以支付該等利益。此類信託可以是不可撤銷的，但其資產應受制於僱主的債權人的債權。如果本計劃提供的任何福利實際上是由任何此類信託支付的，僱主對此不再有義務，但如果沒有如此支付，此類福利仍應是僱主的義務，並應由僱主支付。進一步, 在任何情況下，任何資產都不得在任何時間或以任何方式轉移到任何此類信託中，導致參與者根據守則第409a(B)節的規定將任何金額計入收入中。10.4.保護條款。各參與人和受益人應與計劃管理人合作，提供計劃管理人要求的任何和所有信息，以便於支付本合同項下的福利。這種合作包括同意根據公司擁有的人壽保險單投保，公司在該人壽保險單中

19分類：DBI保密保單受益人。如果參與者或受益人拒絕與計劃管理人合作，僱主除了按照以前的選擇支付參與者賬户當時的餘額外，不再對該參與者或受益人負有計劃規定的進一步義務。10.5.無法找到參與者或受益人。如果計劃管理人在參與者開始收到付款之日起兩年內無法找到參與者或受益人，分配到參與者賬户的全部金額將被沒收。如果在沒收後，參與者或受益人後來要求獲得這種福利，則應從按照第六條第10.6條開始付款之日起恢復這種福利，不計利息或收益。沒有僱傭合同。本計劃的設立或對其的任何修改，或任何基金、信託或賬户的設立，或任何福利的支付，均不得解釋為給予任何參與者或任何人保留為僱主服務的權利，所有參與者和其他僱員應繼續接受解聘，就像該計劃從未通過一樣。10.7.預扣税金。計劃管理人和僱主可作出其認為必要或適當的規定並採取其認為適當的行動，以扣繳僱主根據任何聯邦、州或地方政府當局的任何法律或法規要求扣繳的與計劃下的任何繳費或福利有關的任何税款，包括但不限於，從否則應支付給參與者(或其受益人)的任何金額中扣留適當的款項。然而，每個參與者, 須負責支付與任何該等利益有關的所有個人税務責任。10.8。對僱主的行為沒有限制。本計劃中包含的任何內容均不得解釋為阻止僱主採取其認為適當或符合其最佳利益的任何行動。任何參與者、受益人或其他人不得因該行為而對僱主提出任何索賠。10.9.對僱主的義務。如果參與者有權獲得本計劃下的福利支付，並且如果參與者此時有任何債務、義務或其他債務未償還，即欠僱主的金額，則僱主可以將欠其的金額與以其他方式分配的福利金額相抵銷。此類決定應由計劃管理人自行決定。10.10。對行為或不作為不承擔任何責任。本公司或本公司的任何董事、高級管理人員或員工均不以任何方式對任何參與者、受益人或通過他們提出索賠的任何人負責，或就與授予福利、繼續福利或解釋和管理本計劃有關的任何利益或行動而提出索賠。10.11。利益的非異化。除本協議另有規定外，本協議項下應支付的所有金額應僅支付給本計劃指定的一名或多名個人，而不支付給任何其他個人或公司。參與者賬户的任何部分均不承擔以下責任

20分類：DBI保密任何參與者、他或她的受益人或利益繼承人的債務、合同或約定，參與者的此類賬户不得通過徵收、扣押或任何其他法律或衡平法程序執行，任何此等人士也無權以任何方式轉讓、預期、折算、質押、扣押或轉讓本合同項下的任何利益或付款。作為説明，在不限制前述規定的情況下，參與者在本計劃下的利益不得通過國內關係令進行轉移。如果任何參與者、受益人或利息繼承人被判定破產，或聲稱自願或非自願地預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、扣押或收取本計劃的任何付款，則計劃管理人可酌情按照計劃管理人指示的方式，取消向該參與者、受益人或利息繼承人或為其利益而支付的款項(或其任何部分)。10.12。對福利支付的責任。向任何參與者或其受益人支付或規定支付本協議項下的福利的義務，在任何時候都應是公司的唯一和獨家責任。10.13.治國理政。本計劃應按照俄亥俄州法律進行解釋，並受俄亥俄州法律管轄，但不得受聯邦法律所取代，不得參考法律衝突原則。10.14.規定的可分割性。如果本計劃的任何規定被認定為無效或不可執行，則該無效或不可執行不應影響本計劃的任何其他規定, 本計劃的解釋和執行應視為未包括此類規定。10.15。標題和標題。本文中的標題和標題僅供參考和方便，不應被視為本計劃的一部分，也不得用於本計劃的構建。10.16。性別，單數和複數。所有代詞及其任何變體應被視為指男性、女性或中性的，視個人身份的需要而定。根據上下文的需要，單數可讀為複數，複數可讀為單數。10.17。參與的僱主。如果任何附屬或附屬實體希望以僱主的身份採用本計劃，以使其僱員受益，則應簽署參與協議或執行計劃管理人要求的任何其他行動。10.18。注意。根據本計劃要求或允許向計劃管理人發出的任何通知或文件，只要以書面形式親自送達，或以掛號或掛號信寄給Designer Brands Inc.(F/k/a DSW Inc.)計劃管理人，即已足夠。非合格遞延補償計劃、C/O Designer Brands Inc.人力資源福利、Designer Brands Inc.、Designer Brands Inc.，810DSW Drive，Columbus，Ohio 43219，或計劃管理員可能不時指定的其他個人或實體。該通知應被視為是關於交付日期的通知，如果是通過郵寄交付的，則視為自登記或證明收據上的郵戳上所示的日期起發出。

21分類：DBI機密10.19。修改和終止。本計劃可隨時由公司或計劃管理人自行決定對其進行修改、暫停或終止；但此類修改、暫停或終止不得導致參與者賬户價值在修改生效之日起發生任何減值。此外，在律師建議的範圍內，公司或計劃管理人可隨時在任何方面修改本計劃和/或根據本協議作出的任何選擇的條款，以符合規範第409a條及其規定的要求。在本計劃暫停或終止的情況下，應根據本計劃的條款和適用的選擇向參與者的賬户付款(但計劃管理人可在守則第409A條及其規定允許的範圍內自行決定是否加速向所有參與者付款)。10.20。代號第409A節。該計劃的目的是遵守《守則》第409a節的規定，以防止將在納税年度之前的納税年度或本應實際支付或提供給參與者(或其受益人或遺產)的年度中的任何根據本條例遞延的金額計入總收入。本計劃的解釋、管理和管理應以實現該意圖的方式進行，計劃管理人不得采取任何與該意圖不一致的行動。為促進這一意圖，即使本計劃中有任何其他相反的規定，計劃管理人仍可全權酌情決定, 可：(A)將本計劃項下的付款時間或時間表加速至守則第409a節和財政部條例第1.409A-3(J)節所允許的時間或形式；或(B)將本計劃項下的付款時間或付款形式推遲至守則第409a條和財政部條例第1.409A-2(B)(7)條所允許的時間或形式。儘管計劃管理人應盡其最大努力避免根據法規第409a條施加税收、利息和罰款，但本計劃項下延期的税務處理不作保證或保證。對於任何參與者、受益人或其他納税人因本計劃而欠下的任何税款、利息、罰金或其他金錢金額，本公司及其附屬公司、計劃管理人(或其代理人)均不承擔責任，無論是根據《守則》第409a條還是以其他方式。本計劃中對代碼第409a節的任何引用也將包括由美國財政部或美國國税局頒佈的與代碼第409a節相關的任何擬議、臨時或最終法規或任何其他指導意見。就本計劃而言，“守則第409a條所允許的”或類似含義的詞語或短語應意味着，只有當該事件或情況不會導致根據本計劃遞延或應付的金額可計入守則第409a條規定的參與者或受益人的總收入時，才允許該事件或情況發生。